并购申请书范文

并购申请书范文（精选7篇）

并购申请书 第1篇

北京市商务委员会行政许可事项申请书

北京市商务委员会：

本公司现向你委申请 股权并购设立外商投资企业行政许可(备案)，并提交以下申请材料：

1.行政许可事项授权委托书 2.法律文件送达授权委托书

3.被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议 4.并购后所设外商投资企业的合同、章程 5.外国投资者认购境内公司增资的协议 6.被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告

7.经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件 8.被并购境内公司所投资企业的情况说明

9.被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)10.11.被并购境内公司职工安置计划

被并购境内有限责任公司的资产评估报告

…… 相关情况概述：

1.申请人基本情况简介（包括申请人名称、地址、投资总额、注册资本、股东情况及其股权比例、经营范围、经营期限等内容）；

2.本次申请的具体事项及其理由或原因。

申请人承诺：以上提交材料（含印章及签字）真实、合法、有效，并对申请材料实质内容的真实、合法、有效性负责。

请你委依法审查并予批准（备案）。

申请人名称（盖章）：

申请人的法定代表人（授权代表人）姓名： 职务：

申请人的法定代表人（授权代表人）签字： 年 月 日

申请人地址： 邮编：

联系人：（请填写申请企业人员）联系电话：（手机、固定电话）

（注：设立中外合资、合作企业的申请书由投资中、外双方法定代表人或授权代表签署，中方投资者加盖公章；设立外资企业或外国投资者并购境内企业的申请书由外方投资者法定代表人或授权代表签署；外商投资企业的变更申请书由该企业法定代表人或授权代表签署。）

并购申请书 第2篇

《尽职调查报告》

目 录

尽职调查报告的编制说明

尽职调查工作底稿说明 第一章 申请并购贷款内容概要

第二章 并购项目、并购主体内容概要

第x章 尽职调查报告正文

第四章 本次并购贷款的风险揭示与风险控制

第x章 本次并购贷款的综合效益分析

第六章 尽职调查报告结论

尽职调查报告的编制说明 1.编制依据：

本尽职调查报告（以下简称“本报告”）根据中国银监会《并购贷款风险管理指引》、某某银行《并购贷款管理制度》、《并购贷款业务操作规程》及其《尽职调查工作底稿》附件、中国银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》编制。2.本报告编制的基础：

本报告的编制建立在尽职调查工作底稿上，建立在某某银行某某支行编制的尽职调查报告《初稿》上，由某某共同完成。3.本报告编制目的：

本报告适用于某某银行对借款人某某有限公司申请人民币xx万元并购贷款的审批，不适应于其它的目的。

尽职调查工作底稿说明

1.尽职调查的目的：

掌握借款人、抵押人、保证人资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断。2.尽职调查的范围：

本尽职调查的范围涉及借款人（或申请人/收购人）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、抵押人（或被收购人/目标企业）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、保证人某某有限公司（以下简称“某某公司”）。3.尽职调查方式：

采用查阅、访谈、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。..查阅的主要渠道包括：由企业提供相关资料；通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；通过工商税务查询系统获得相关资料；通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。..访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。..实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。..信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。..印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。..讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使尽职调查人员与企业的意见达成一致。4.尽职调查的内容：

包括但不限于：借款人、抵押人、保证人资格；历史沿革；股权结构、控股股东和实际控制人情况；公司治理结构；信息披露能力；经营范围和主营业务情况；财务状况；信用记录调查；或有事项及其他重大事项情况。从而判断借款人的还款意愿和还款能力。5.尽职调查的流程：..首先由某某银行某某支行主调人、辅调人、审批人进行尽职调查，形成《尽职调查（初稿）》、《风险评估报告（初稿）》，并完成某某支行内部审批流程，报某某银行投资银行部审查。..某某银行投资银行部主调人某某，协同某某支行主调人某某、审批人某某行长进行尽职调查，审查《尽职调查报告（初稿）》，共同完成《尽职调查报告》。6.尽职调查人员：

某某银行某某支行主调人：

辅调人：

审批人 ： 行长

投资银行部主调人：篇二：并购贷款流程及需求登记表

并购贷款操作流程

（试行）

审批不通过

审批通过

备注：

1、意向受让方在意向受让过程中即可通过受托会员单位提出并购贷款申请。

2、挂牌转让项目的并购贷款申请金额不得超过挂牌价格的50%；协议转让项目的并购贷款申

请金额不得超过成交价格的50%。

并购贷款需求登记表 篇三：并购贷款合同模板

附件4 并购贷款合同

合同编号：

借款人（甲方）：

住所：

法定代表人（负责人）：

传真：

贷款人（乙方）：

住所：

负责人：

传真：

邮政编码： 电话： 邮政编码： 电话：

甲方向乙方申请借款，乙方同意向甲方发放贷款。根据银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》以及有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。

第一条 借款金额

甲方向乙方借款人民币（金额大写）。

第二条 借款用途

甲方应将借款用于支付并购交易价款，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。

本合同所称“并购交易”及并购贷款具体用途等情况，见附式1《并购交易及并购贷款基本情况》。

第三条 借款期限

本合同约定借款期限为，即从 年 月 日起至 年 月 日。

本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据,下同）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。

贷款转存凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第四条 贷款利率、罚息利率和计息、结息

一、贷款利率

本合同项下的贷款利率为年利率，利率为下列第 种：

（一）固定利率，即 %，在借款期限内，该利率保持不变；

（二）固定利率，即起息日基准利率（选填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限内，该利率保持不变；

（三）浮动利率，即起息日基准利率(选填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每 个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。利率调整日为起息日在调整当月的对应日，当月没有起息日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。

二、罚息利率

（一）甲方未按合同用途使用贷款的，罚息利率为贷款利率上浮 %，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。

（二）本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮 %，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。

（三）同时出现逾期和挪用情形的贷款，应择其重计收罚息和复利。

三、本条中的起息日是指本合同项下首次发放的贷款转存到甲方指定账户之日。本合同项下首次发放贷款时,基准利率是指起息日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率；此后，贷款利率依前述约定调整时，基准利率是指调整日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率;如果中国人民银行不再公布同期同档次贷款利率,基准利率是指调整日当日银行同业公认的或通常的同期同档次贷款利率,双方另有约定的除外。

四、贷款利息自贷款转存到甲方指定账户之日起计算。本合同项下的贷款按日计息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。

五、结息

（一）实行固定利率的贷款，结息时，按约定的利率计算利息。实行浮动利率的贷款，按各浮动期当期确定的利率计算利息；单个结息期内有多次利率浮动的，先计算各浮动期利息，结息日加总各浮动期利息计算该结息期内利息。

（二）本合同项下贷款按以下第 种方式结息： 1．按月结息，结息日固定为每月的第20日； 2．按季结息，结息日固定为每季末月的第20日； 3．其他方式。

第五条 借款的发放与支用

一、发放借款的前提条件

除乙方全部或部分放弃外，只有持续满足下列前提条件，乙方才有义务发放借款： 1.并购交易符合法律、法规及规章的规定，甲方已按照法律、法规及规章的要求，办妥与并购交易及本合同项下贷款有关的批准、登记、交付、保险及其他法定手续；

2.本合同设有担保的，符合乙方要求的担保已生效且持续有效； 3.甲方已经按照乙方的要求开立用于提款、还款的账户； 4.甲方已经按照乙方的要求提供与并购交易有关的材料、证明、承诺、合同等文件。5.甲方用于支付并购交易价款的自筹资金已足额到位； 6.甲方没有发生本合同所约定的任一违约事项或本合同约定的任何可能危及乙方债权安全的情形； 7.附式2《重要财务指标约束条款》中所列企业的重要财务指标持续符合附式2的要求； 8.法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制乙方发放本合同项下的借款； 9.其他条件： ； 。

二、用款计划

用款计划按以下第 种方式确定：

（一）用款计划如下：

2． 年 月 日 金额 ； 3． 年 月 日 金额 ； 4． 年 月 日 金额 ； 5． 年 月 日 金额 ； 6． 年 月 日 金额。

（二）。

三、甲方应按第二款约定用款计划用款，除非经乙方书面同意，甲方不得提前、推迟或取消提款。

四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依据本合同第三条的约定确定。

第六条 还款

一、还款原则

本合同项下甲方的还款按照下列原则偿还：

乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。但对于本金逾期超过九十天仍未收回的贷款、利息逾期超过九十天仍未收回的贷款或者法律、法规或规章另有规定的贷款，甲方的还款在偿还上述费用后应按照先还本后还息的原则偿还。

二、付息

甲方应在结息日向乙方支付到期利息。首次付息日为借款发放后的第一个结息日。最后一次还款时，利随本清。

三、还本计划

还本计划按以下第 种方式确定：

（一）还本计划如下：

1． 年 月 日 金额 ； 2． 年 月 日 金额 ； 3． 年 月 日 金额 ； 4． 年 月 日 金额 ； 5． 年 月 日 金额 ； 6． 年 月 日 金额。

（二）。

四、还款方式

甲方应于本合同约定的还款日前在乙方开立的账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷（乙方也有权从该账户上划款还贷），或者于本合同约定的还款日从其他账户上转款用于还贷。

五、提前还款

甲方提前还本时，须提前 个工作日向乙方提出书面申请，经乙方同意，可提前偿还部分或全部本金。篇四：并购贷款管理办法

中国银行股份有限公司并购贷款管理办法

（2009年版）

第一章 总则

第一条 为规范中国银行股份有限公司（以下简称“我行”）并购贷款业务，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规、监管规定及行内规章制度，特制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 我行开展并购贷款业务应遵循“依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控”的原则,主要支持战略性的并购，支持有实力的大型企业集团进行兼并重组和行业整合，支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，支持符合条件的中资企业“走出去”。重点支持并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度的并购及资产、债务重组，审慎支持民营企业并购、跨行业并购。

第五条 我行叙做并购贷款应积极开展相关财务顾问业务，通过参与并购过程促使并购交易有利于我行开展并购贷款业务以及控制并购贷款风险。

第六条 我行开展并购贷款业务应充分发挥我行多业并举、海外机构网络广泛的业务优势，加强业务联动。

第二章 风险管理基本要求

第七条 我行并购贷款风险控制指标：

（一）全行并购贷款余额占同期核心资本净额的比例不超过50%；

（二）对同一行业的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%（制造业可按二类子行业计算）；

（三）对同一借款人的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的5%；对单一集团的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%；

（四）贷款金额在并购的资金来源中所占比例不应超过50%；

（五）并购贷款期限一般不超过五年。对于期限在5年以上的，单独报总行批准。

第八条 我行授信支持的并购交易需满足如下条件：

（一）具有真实的并购交易背景；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购目的清晰，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第九条 行业政策：开展并购贷款应符合国家产业政策和信贷政策，重点支持拥有充足的实物资产或不可替代资源型资产的行业的并购，如资源型行业（采矿等）、具有稳定现金流的行业（如基础设施、公路、电力、港口等）、趋于高集中化经营管理的行业（如钢铁、水泥

等）、具有较强资产变现能力的行业；审慎支持其他类行业。

第十条 并购方准入要求：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购方在我行信用评级为bbb（含）以上；

（三）并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于70%；

（四）如属于非产业关联并购，并购方必须同时满足以下条件：

1、主业经营较为稳定，在业内处于领先地位；

2、综合实力较强，具有较强抗风险能力；

3、具有开展多元化经营的经验。

总行级重点客户或政府主导的央企并购活动，可视情况不受本条第（二）和第（三）款的限制。

第十一条 目标企业的准入要求：

（一）目标企业已设立并持续经营、或相关项目已建成（收购资产时）；

（二）目标企业或目标资产具有产生稳定的净经营现金流的潜力。

第十二条 我行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以集团所属子公司申请并购贷款、但收购行为属于公司战略布局中一环的，原则要求集团公司提供连带责任保证担保。以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法及评估股权价值，质押率最高为股权评估价值的50%。

第十三条 各行应加强对并购贷款的专业化管理，根据并购贷款业务规模和复杂程度，酌情设立专门团队及熟悉行业、法律、财务的人员进行并购贷款营销及授信管理，配备具有经验的各类专家型人员进行风险评估。

第三章 业务操作要点

第一节 业务受理

第十四条 并购贷款业务的业务受理和发起部门为有业务开办权的总分行各级公司业务部门（含投资银行部门）。

第十五条 并购方申请并购贷款须向我行提交书面申请报告，并提供并购方、目标企业的基本资料和并购交易的相关资料：

（一）并购方、目标企业的基本资料

1、并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份证明、工商变更登记、检验、贷款卡、公司章程、财务报表等。

2、并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料；

3、证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件；

4、可评估企业资信的其他资料。

（二）并购交易有关资料

1、并购双方关于并购的内部审批文件，包括股份制企业董事会或股东大会同意的文件，债务重组的决议等；

2、政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件，包括可行性研究报告及批复文件等；

3、并购交易相关协议或文件，包括并购方案、合同或协议、法律意见、会计意见、税务意见、业务发展规划、资产处置方案、人员重组安置方案、管理架构重组方案、资产评估或股权价值评估报告等；

4、说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关材料，包括目标企业的资产产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期限内并购双方各年现金流量预测表、并购双方偿债能力的分析资料等。

（三）担保资料

1、有保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保证人的基本资料；

2、有抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、价值评估报告等。

第十六条 对于异地或跨境的并购交易，原则上，并购方所在的贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见，分行/子公司应予以配合。

第二节 风险评估

第十七条 我行开展并购贷款业务，应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。

并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第十八条 战略风险的评估应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面分析，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；篇五：商业银行并购贷款的一般性材料清单

商业银行并购贷款的一般性材料清单

一、并购双方需提供我行客户的一般授信材料，具体如下：

二、并购方近三年的经审计的财务报表，成立不到三年的，提供 自成立以来的财务报告。

三、提供并购方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、股东背景、机构设置、人事结构、历史沿革、行业地位（包括整体行业及区域的行业情况的介绍）、竞争优势等相关材料。

四、并购方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产

能力、分销网络等资料。

五、并购方未来3—5年的重大投资计划，及可能对未来经营产生 的重大影响。

六、有权部门对并购交易所出具的批复文件或证明文件。

七、并购的可行性研究报告，估值评估方法及评估结果的报告，并需提供涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。

八、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议，原

有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会统一并购的决议原件及相关公告等。

九、企业现有的负债和所有者权益的来源及构成。

十、拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。

十一、并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，应提

供该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。

十二、并购交易的其他资金来源及相关证明材料。

并购申请书 第3篇

关键词：异地并购,并购溢价,并购绩效

1 引言

随着我国经济转型改革的深化, 多元资本之间的产权交易正在活跃起来, 资本在异地间的迅速流动, 推动了异地并购交易的开展。一方面, 资本跨区流动作为市场化配置资源方式, 显著影响着区域经济的发展。另一方面, 企业进行异地并购除为了享受税收减免等政策优惠, 更大程度上是为了形成企业自身的规模经济, 降低经营成本, 增强核心竞争力。从这个角度来说, 异地并购能够缓解本地同业竞争, 是解决地区产业结构趋同化问题最有效的方法。同时通过技术、资源等多方面的跨区域整合, 企业可以在新的经济形势下实现战略转型, 扩大市场份额, 提高自身的综合竞争力。

在此背景下, 对异地并购的并购绩效及并购溢价进行深入分析, 揭示两者的作用机理, 找出影响异地并购溢价与绩效的各种因素, 可以促使企业进行SWOT分析, 针对不同市场外部环境及企业内部优势合理选择并购战略, 推动企业跨区域整合, 实现行业的优胜劣汰和资源的有效利用。同时, 也有助于企业进行战略的布局和调整, 对政策制定者制定异地并购的有关政策也大有裨益。

2 国内外文献综述

国外有关并购溢价和绩效的研究已相当成熟, 但是由于研究的侧重点不同, 因而研究结论可能存在较大差异。国内学术界对并购溢价和并购绩效的关注度一直居高不下, 相关的理论和实证研究也已经相当丰富, 但针对异地并购的研究文献, 国内目前尚不是很充分。而国外对异地并购的研究多集中在跨国公司并购战略选择及原因分析的基础上, 与国内的研究存在差异。不过, 国内外学者对并购溢价和并购绩效的原因、影响因素及度量模型设计所做的研究, 一定程度上可以为异地并购并购溢价和并购绩效的研究提供借鉴。

2.1 有关异地并购的相关研究

国外关于跨区域并购的研究主要包括:一跨国公司并购的范围界定, 即跨国公司对同地、异地和跨国并购的选择;二影响跨国公司并购战略选择的因素。Rugman (2005) 通过对世界500强跨国公司同地和异地销售额的研究发现, 跨国公司主要以同地运营为主。Ghelnawat (2001) 研究发现跨国公司作出不同类型并购决策主要受文化、政治、地理及经济因素的影响。Rugman&verbeke (2007) 也证实了本地扩张成本要低于异地扩张的成本, 而且由于信息不对称, 异地扩张的不确定性更高, 跨国公司所要承受的风险更大, 所以跨国公司主要以区域内部运营为主, 这也验证了Rugman (2005) 的研究发现。

国内对异地并购的研究可以分为理论研究和实证研究两个方面。罗翠华 (2004) 对企业异地并购和区域经济发展的关系进行了研究, 指出企业异地并购是解决地区产业结构趋同化问题最有效的方法, 但目前我国企业异地并购还存在很多障碍。方军雄 (2009) 研究了1995-2007年发生的并购行为, 结果显示本地并购数量显著高于不同行政区域间的异地并购数量, 同时通过回归检验发现, 异地并购发生概率随着市场化程度的提高而提高。潘红波 (2009) 以2001-2005年上市公司收购非上市公司的372个事件为样本, 研究异地并购与公司治理的关系。研究发现, 地方国有上市公司的异地并购受到地方政府干预, 市场机制失灵。

2.2 有关并购溢价的相关研究

国外学术界对并购溢价的研究主要从并购溢价的影响因素、并购溢价与并购动机之间的关系这两方面入手研究。Walking等 (1985) 对美国1972-1977年期间发生的现金要约收购案进行研究后发现, 并购溢价与并购预期效果正相关, 与并购方议价能力负相关。Ferris等 (1997) 研究了并购溢价的影响因素, 结果显示并购溢价与并购方业绩、支付能力正相关, 与股权集中度负相关。Gondhalekar等 (2004) 以美国纳斯达克1973-1999年的现金并购案为样本进行研究, 结果表明跨行业的并购溢价较同行业低, 且并购溢价与并购方的投资规模与程度呈正相关。Muelle等 (2003) 从协同效应、委托代理关系、管理者过度自信和公司控制权四个角度研究并购动机与并购溢价的关系, 结果表明并购溢价与协同效应和公司控制权无显著关系, 而与委托代理关系和管理者过度自信显著相关。

我国并购案件存在溢价的情况早已屡见不鲜, 学术界对并购溢价的研究也日渐深入。赵明珠等 (2003) 通过实证研究发现, 每股净资产与并购溢价显著正相关, 而股权结构及净资产收益率等因素与并购溢价不显著相关。朱宝宪等 (2003) 研究了1998-2000年间的11起并购案例, 得到与国外截然相反的结论:并购溢价与收购方资产负债率正相关, 与收购方业绩负相关。雷玉 (2006) 以我国2002-2006年的并购事件为样本, 试图验证国外诸如价值创造理论、委托代理理论和管理者过度自信理论等有关并购的理论。结果只有委托代理理论得到证实, 其他理论尚需进一步研究证明。姚海鑫等 (2010) 以2002-2007年间外资并购我国国有股权的并购事件为样本, 研究并购溢价的影响因素。研究认为, 目标公司盈利能力和资本市场周期是外资并购存在溢价的主要因素。

2.3 有关并购绩效的相关研究

Healy.Palepu等 (1992) 以1979-1984年的50起最大并购案为研究对象, 通过比较并购前后企业经营现金流量回报率来反映并购事件对企业财务绩效的影响。结果显示, 使行业格局产生变化的重大并购事件发生后, 基于管理协同效应, 并购企业的经营现金流量回报率会得到显著提高。Bruner (2002) 对1997-2001年间的15项会计研究进行了归纳整合, 其中有4项研究发现并购企业在并购后财务业绩显著提高。此外Elgers等 (1980) 实证检验发现, 非相关性并购的并购绩效较相关性并购好。

然而陈信元等 (1999) 研究1997年上市公司并购活动得出, 以并购公告日为基准, 在[-10, 20]的短窗口期收购公司累积超额收益率虽有上升趋势, 但并不显著。余光等 (2000) 对深、沪两地1993-1995年的并购事件进行研究后发现, 目标公司股东可以在并购中获得正的累积超额收益, 但收购公司股东却难以获利。进一步, 朱滔 (2006) 以1998-2002年间的1415起并购事件为样本进行实证研究, 研究表明, 短期内并购可以为收购方带来显著正的财富效应, 但长期内反而会对收购方造成财富损失。李青原等 (2007) 采用以财务指标为基础的因子分析法研究资产专用性、资产一体化与公司并购绩效的关系, 研究表明, 收购方并购绩效整体上呈上升与下降的交错趋势。

3 理论分析

3.1 财务协同效应理论

财务协同假说认为企业并购能使并购双方形成互补优势, 实现共赢。但这种互补优势却并不来自企业的管理协同效应, 而是由投资机会、成本费用节约优势、节税优势及规模经济所形成。在证实财务协同效应的有效性之后, 实务中企业间的并购行为开始由简单的横向并购、纵向并购向混合型并购发展, 从财务管理角度分析, 企业混合并购很有可能是为了谋求财务协同效应所带来的经济利益。Slusky等 (1991) 通过实证研究构造协同效应的替代变量, 检验了并购溢价与不同协同效应之间的相关性, 尤其是财务协同效应对并购溢价的影响, 结果表明并购溢价与实际协同效应无关, 但与财务协同效应显著相关。在财务协同理论背景下可以推断, 其他条件一定的情况下, 异地并购中混合并购的并购溢价会更高。

3.2 市场势力理论和内部资本市场理论

虽然财务协同效应被证实后, 企业并购行为逐渐趋于多元化, 但信息不对称所带来的未知风险往往令很多企业退而求其次, 特别是中小企业还是选择横向并购和纵向并购的为主, 混合并购相对较少。而市场势力理论和内部资本市场理论都认为混合并购能为企业创造价值。市场势力理论认为企业多元化发展会缓解本地同业竞争, 同时可以扩大并购企业的区位优势和市场占有率。内部资本市场理论认为多元化并购有助于企业形成内部资金流动和资本配置, 提高资源配置效率, 提高企业经营绩效。在异地并购中, 通过混合并购并购方可以实现多元化的技术及资源的跨区域整合, 推动战略转型, 扩大市场份额, 相对同地并购而言, 其并购绩效会更好。

3.3 信号传递理论

信号传递理论认为企业特殊的举措会向外界传递重要的信息。就并购而言, 目标公司被收购, 其实就是向外界传递目标公司价值被低估的信号, 市场会对目标公司的价值进行重新评估, 对上市公司而言, 市场一旦接收到该公司将被收购的消息, 一般来说其股价短时间内就会有所抬升。而如果并购中并购方采取现金支付, 则在传递目标公司股价被低估的信号的同时, 也表明收购公司拥有足够的资金实力, 有助于增强投资者信心, 使其增持公司股份从而提高绩效。在异地并购中由于信息的不对称, 这种信号传递的效果会被放大。因此, 在其他条件一定的情况下, 现金支付的异地并购绩效会更好。

3.4 自由现金流假说

自由现金流假说认为并购行为中现金支付能一定程度上改善并购后企业经营绩效, 但实务中还是以股票支付为主。从流动性角度来看, 等值的股票和现金, 其实际价值有很大差别, 股票价格不确定性较大, 一旦股市低迷, 目标方股东将会遭受较大损失。为了降低这种潜在风险, 目标公司往往会要求支付相应溢价。而在异地并购中由于信息的不对称, 这种不确定性会增大。此外在异地并购中, 管理层的过度自信会得到更大程度的体现, 从而为获取目标公司控制权支付更高的溢价。因此, 其他条件一定的情况下, 异地并购的并购溢价会高于同地并购的并购溢价, 同时异地并购中股票支付的并购溢价会更高。

3.5 融资约束理论

王彦超 (2010) 针对国内上市公司的研究认为, 对融资约束的企业而言, 外部筹集资金成本较高, 故其对资金支配会更加谨小慎微, 因而也不易出现过度投资现象。对无融资约束的企业而言, 企业自身具有大量流动资金或者可以随机筹措资金, 没有资金链断裂的后顾之忧, 因而这类企业也较易出现过度投资的现象。在并购事件中, 对现金支付的并购方来说, 如果其是融资约束的, 基于日后高昂的外部筹资成本及资金周转问题的考量, 在支付并购对价时会更加谨慎, 避免支付过高溢价。而对无融资约束的并购方来说, 由于持有大量现金, 且日后筹资成本较低, 在谈判中更易妥协, 从而支付更高的并购溢价。

4 结论

文章在文献梳理的基础上, 从不同理论角度分析了异地并购的并购溢价与并购绩效的影响因素, 丰富相关文献的同时也能为进一步研究异地并购提供借鉴。当然理论分析尚存在颇多缺陷, 也缺乏一定说服力, 需要进一步通过大数据的实证研究, 来检验异地并购与同地并购的在并购溢价及并购绩效上的差异, 同时需要对异地并购进行具体分类, 研究不同并购方式、支付方式的异地并购, 其并购溢价及并购绩效是否存在显著差异。

参考文献

[1]Aybar, B.and A.Ficici, Cross—Border Acquisitions and Firm Value:An Analysis of Emerging—Market Multination—als[J].Journal of International Business Studies, 2009, 40 (8) :1317-1338.

[2]Bris, A.and Cabolis, C., 2002, Corporate Governance Convergence by C0ntract:Evidence from Cross—border Mergers[J].Yale ICF Working Paper No.02-32.

[3]潘红波, 余明桂.支持之手、掠夺之手与异地并购[J].经济研究, 2011, (9) :108-120.

[4]唐建新, 陈冬.地区投资者保护、企业性质与异地并购的协同效应[J].管理世界, 2010, (8) :102-116.

[5]王凤荣, 苗妙.税收竞争、区域环境与资本跨区流动-基于企业异地并购视角的实证研究[J].经济研究, 2015, (2) :16-30.

并购申请书 第4篇

本报综合消息 美国AT&T公司日前宣布，将在第四季度确认一项40亿美元的税前财务开支，以防收购T-Mobile USA遭遇失败。这一举动预示着并购成功的可能性愈发渺茫。据悉，美国联邦通讯委员会(FCC)宣布将就AT&T收购T-mobile举行听证会。而作为回应，AT&T向FCC要求撤回并购申请。

由于担心反垄断问题，美国监管者一直试图封杀AT&T于今年3月提出斥资390亿美元收购德国电信旗下T-Mobile USA的交易。但具有讽刺意味的是，与交易获批相比，美国小型移动运营商有可能会因为该交易被否决而受到更大的伤害。

根据收购协议，倘若交易无法获批，AT&T将支付给T-Mobile一笔巨额“分手费”，从而将使T-Mobile公司的实力得到增强。分析师认为，独立运营的T-Mobile将加大对低端市场的拓展力度。“一旦这起并购的不确定性消除，并通过获得AT&T的频谱资产提升网络质量，T-Mobile将成为一个更为强大的竞争对手。” William Blair分析师吉姆.布林说，“而Sprint Nextel、MetroPCS Communications和Leap Wireless International等在美中小型运营商在业务方面将会受到很大的冲击。”

并购申请书 第5篇

高通就并购恩智浦重新向华提申请 延迟交易期限

中国商务部日前透露，商务部正对美国芯片制造商高通(Qualcomm)收购荷兰半导体公司恩智浦(NXP)股权案进行审查，引发外界关注。美国传媒当地时间周四(19日)报道，高通已重新向中国商务部提出申请，希望商务部能批准其收购恩智浦，并因监管机构要求高通作出额外让步，故重新设定完成交易的期限。 高通当天的`声明指出，高通和恩智浦已经将协议延长至纽约时间7月25日晚上11时59分，并指届时如收购仍未获中方批准，高通将向恩智浦支付先前同意的20亿美元(156亿港元)解约费，以结束这笔交易。 中国商务部发言人高峰曾指，相关部门已与高通就如何消除交易产生的不利影响进行磋商，对于高通公司已经提出的救济措施的方案，调查机关进行的市场测试初步反馈认为，方案难以解决相关市场竞争问题。

并购申请书 第6篇

第一轮

接触目地：对被并购标的公司相关信息了解和前期我公司现实情况评估。

初次接触建议：

一、以初步了解整体并购方全面的生产、经营、债权、财务、主管单位、股权组成关系等各项指标为主需提供具有相关法律效力文件影印副本。待所有情况了解完全情况后再定制详细并购方案细则。

二、被并购方提出被并购四项优惠条件：

1、放弃公司管理、经营权；

2、放弃并购后公司冠名权，是否包括实体各项CIS-企业识别系统变更，产品品牌、公司LOGO等涉及CIS所有项目？

3、无偿使用7000M2厂房一年，期限后以5元/M2价格进行租赁。

4、由被并购方上级管理公司进行担保银行1000万有息贷款（期限？利息额度？信贷方？）

三、我公司现有条件进行评估核算：

1、现公司管理水平评估：现有的管理模式及管理人员的素质是否能满足并购后公司各项管理要求？

2、公司现有运营成本核算：

a、产品制造成本：材料、零部件、水、电、厂房租金、物流费用； b、人力成本：现有人力成本支出结合2008年新劳动法； c、营销费用：

 市场开拓费用：品牌现有宣传项目

 客情维护费用：有必要建立客情评估系统

 销售成本：返点、招待、差旅、物流

d、公司行政财务管理成本：水、电、办公设备、办公用品、油耗、车辆养护、必要的相关管理部门各种证书办理、相关证件年审、税金等；

（以上各项费用由行政、财务、销售、生产质检、采购按现支出汇总，测算并购后成本增长预计量）

3、现公司销售能力的评估：销售市场区域整体状况、现有社会资源利用效率评估、销售任务指标完成情况；

4、现公司利润状况的评估：各项成本支出整体核算、收入毛利率测算、远期利润增长稳定性预测；

5、并购后整体运营评估：

 年销售目标量增长目标预计

 产品制造成本测算

 人员成本增加预算

 公司行政管理成本预算

汇总各项评估详细数据后进行全面分析后，在以上四条并购条件下对现公司整体的市场开拓实力、销售力量及增长预计、运营资金分配压力进行综合考量。按实际情况建议通过书面形式提出关于并购项目执行所面对自身问题和并购后将面临实际困难并在诚意的积极的促成原则下提出更有利于我公司并购条件及方案细则。

建议了解内容：

一、确立双方合作项目宗旨及目的！

二、明确并购双方主体意向以及各项相关项目内容！

三、公司现况介绍项目（提供影印副本）

1、上级管理公司整体概况以及后期详细的发展战略规划；

2、公司资质级别或其他具权威性行业认可；

3、公司注册资金；

4、公司现任法人介绍；

5、公司现主要产品及生产现状：

 价格、成本、功能及产品各项指标说明；

 自有技术开发能力介绍：国家承认产品设计标准、是否取得相关产

品专利；

 生产能力介绍：

1、生产线现状：设备组成至今使用年限、设备相关介绍、技术研发能力、员工操作熟练程度、单位时间内满负荷产量；

2、产品各种生产材料、零部件价格分别由哪些供应商提供及他们相关概况；

6、公司财务状况了解：（需提供具有相关法律效力文件）

 银行信贷状况；

 固定资产现状；

 流动资金使用详细情况及各项目占有比例；

 各项债权关系名细：应收、应付、呆死坏帐；

 股权组成及各项比重，董事成员概况；

 公司税务各项内容详尽介绍：税务注册级别、票据、税额、是否享

有受各项税务优惠政策、主管税务部门；

7、公司人员及管理模式概况：

 管理员工、技术人员、一线员工数量及比例；

 管理员工各项人事关系状况及本人履历；

 现执行薪资标准及所占运营成本比例；

 公司整体架构及职能部门设置情况；

 公司承诺的员工待遇；

 公司经营、管理理念及公司管理模式及各项制度和流程（企业运营

质量文件）：办公室行政管理制度、人力资源管理制度、产品生产管

理制度、财务管理制度、市场销售管理制度等；

 是否已经形成自有企业文化及相关建设内容介绍；

8、公司成立至今整体运营状况：

 公司初始运作资金投入及使用状况；

平均每月运营成本；

 产品生产成本和平均月销售额状况；

 产品销售市场概况：主营区域、区域经济发展情况、区域内同行及

竞争情况、区域市场占有率评估；

 产品售后服务体系概况；

平均年净利润率状况；

整体谈判方案综述：

以上需要了解的项目内容需要被并购方大力合作，虽在部分项目上有重合但对于我们更准确的了解分析被并购方真实情况有很大的帮助。结合前期我们对对方了解的信息可以进行比较精准的综合分析。经以上建议中对我公司综合情况的严格精确评估，便于我公司在制定并购方案时对有利于我方细则的制定和加大提出合理性优惠条 件的说服力度及在谈判中我方对整体局势掌控，能有利的保障我方能最大化的占据相互博弈中的主动。

在被并购方提出的四项并购条件上结合我公司制定的长远发展规划对此并购项目进行综合逻辑性推演。用以准确评估此项目是否对我公司本身的发展规划目标带来最大的有利支持，明确的认识此项目合作对我公司现有的实际状况会带来哪些正负影响并在双方相互诚意的推进过程中不断的找出不足及问题且从各个方面解决予以有效 解决。在完全符合双方利益情况下将此项目圆满达成合作！

在此谈判之前除对被并购方和我公司自身的评估外还需在现有的信息中分析此项目最终需要达到的目的。还需要自问如下问题：

为何对方选择我公司进行主动接洽？

我对对方来说具有哪些利用价值？

对方能给我公司带来什么样的利益？是否符合我公司自身发展所需要的条件？

我方自身的现有条件是否完全适合进行此次并购？还需要在哪些方面进行完善和提升？

双方的最终利益用什么形式来保证？

预计会有哪些不可抗力的因素可能对我公司造成的损失？我公司如何有效

防范或者规避因不可抗力因素带来的损失？

我公司和被并购方在此次项目合作中最终扮演什么样的角色和我方自身的准确定位？

要圆满达成此合作项目对方提出的条件是否完全合理？我公司还需要哪些方面的支持？

谈判流程设计：

第二轮接触----提出我方关于相关并购项目细则方案

第三轮接触----双方就分歧问题进行深入协商，争取取得共识

第四轮接触----经双方自己内部研究就上轮未达成共识问题经双方充分商榷取得进展

第五轮接触----双方正式修改项目合作方案细则，签定合作意向书并草拟合作协议

第六轮接触----双方对合作协议的异议部分进行协商并确定修改内容

第七轮接触----双方委托法律顾问就合同内容法律效力及法律技术问题进行商讨并取得双方代理律师完全认可

并购申请书 第7篇

近期有媒体报道，华润万家CEO洪杰表示，华润万家和Tesco今年将进行整合，未来内地Tesco门店将会统一改成华润万家商号。

这意味着，自去年华润万家与Tesco达成合作协议以来，双方的整合已经到了实施阶段。华润万家并购作风向来强势，被并购企业最后往往被“肢解”、“打散”最后融入万家的系统。根据媒体引用洪杰的表态，Tesco这个品牌也难逃被“肢解”的结局。

从华润万家发展历程来看，并购在其快速成长过程中起到了不可或缺的作用。华润万家近千亿元的销售额中，有超过三分之一的销售额来自华润苏果，后者在2004年被华润万家收购85％的股权。

华润万家是如何完成一宗并购案例的？背后是什么样的机制在推动？华润万家并购战略的核心人物是谁？并购之后，华润万家是采取何种手段来消化(整合)被购企业的？在华润的商业帝国中，并购起到了什么样的作用？

华润重组 宁高宁布局

2000年6月19日，时任华润集团总经理的宁高宁提出“永变经济，务实战略”的业务调整计划。该计划的主要原则之一就是要将旗下上市公司华润创业发展成为亚洲主要的快消品分销商。这意味着，作为华润旗下商品分销的零售终端，华润万家迎来新的发展机遇。当时，华润万家还叫做华润超市，只在华北、华东、华南一些城市开设了标准超市，在业内也是名不见经传。

当时的背景是，华润万家母公司，依靠外贸业务起家的华润集团正在面临转型的机遇。资料显示，华润集团1948年12月成立于香港，前身是1938年的香港联合行，1952年之后，华润成为中国各大进出口总公司在香港的总代理，是一家典型的贸易公司。

上世纪九十年代末的亚洲金融危机，让国家高层对外贸型企业以及综合商社式的发展模式有了新的认识，同时，随着WTO谈判的推进，国家开始对一大批中资企业的发展战略做出调整，这其中包括石油改革出现的三大石油公司，华润的命运也在这次宏观调控中产生重大变化。

时任华润集团董事长的陈新华提出了5年之内在中国内地再造一个华润的战略构想，宁高宁则负责这一战略的推动和具体执行。这对于被任命为华润创业有限公司董事局主席兼华润集团总经理不久的宁高宁来说可谓是不小的挑战。

宁高宁是山东滨海人，1958年出生，1983年毕业于山东大学经济系，1987年毕业于美国匹兹堡大学，获工商管理学硕士(MBA)学位。1987年宁高宁以“海归”的身份加入华润(集团)有限公司，3年不到，宁成为华润创业有限公司董事兼董事总经理。

包括宁高宁自己在内，当时国内很多人仍不知MBA为何物。宁高宁曾风趣地回忆那段留学经历：“当时也不知道什么叫MBA，上了半年的课之后，有点明白了，原来就是为将来的生意做准备。但是当时国内的观念还不开放，做生意还有点被人瞧不起，所以我不太服气，就经常跑到经济系去听课。听着听着觉得跟国内学的经济学不一样。美国的经济学都是数学，公式推导型的，与我同去的两个在国内学数学的，在那儿都学得津津有味。所以，阴差阳错，我反倒把路走对了。”

华润集团之所以看好零售业，用宁高宁自己的话说，“它是可以串起华润各个业务圈的那个交叉的圈。”到2002年为止，华润在零售业的总资产达237亿港元，营业额为266亿港元，税前利润10.5亿港元，分别占华润总资产、总营业额和税前利润的41％、36％和80％。

另一重不太引人关注的背景是，1997年香港回归之后，在港上市的红筹股面临重新定位的问题。现在看来，2000年前后，宁高宁宣布进军内地，给华润万家带来了很好的机遇(无论是资金上还是资源上的支持)。而华润万家也自然继承了华润集团善舞资本长袖的基因。

并购万佳百货 华润模式初显

2001年，华润以4.57亿元的价格收购万科集团持有的万佳百货72％的股权，这次并购为华润万家今后的发展模式奠定基础。当时，华润万家还是以标准超市为主要业态的华润超市，而万家百货以超市+百货的创新业态为业内人士所熟知。

资料显示，深圳市万佳百货成立于1991年，万科拥有万佳72％的股权。截至1993年，由于经营欠佳，深圳市万佳百货亏损达3000多万元。1994，军人出身的徐刚担任万家百货董事长。接手万佳百货之后，徐刚开展了一系列调整，打造了万佳百货“超市+百货”的业态。

这一年可谓是万佳百货的转折年。调整之后万佳百货迎来了飞速发展阶段，根据华润万家提供的资料，1994年底，万佳华强店的营业额达7700万元，此后，销售额年年大增，到1996年创下了日销售300多万元的当时深圳纪录。2000年时，万佳百货销售额已居广东省零售业的首位。

随着万佳百货扭转局面，万佳模式也在业内走红。“万佳百货开始了一系列的创新。如在品种上，同样是2万平方米的商场，沃尔玛的品种大约是2万种，万佳则可以做到8万种;在商品和价格定位上，万佳从几分钱的针线到八九万元的高档彩电、落地钟都有出售，这也超过沃尔玛价格带宽。如在经营模式上，万佳创造性的把超市与百货相结合，以达到真正满足顾客一站式的购物需要。这种将传统百货的因素揉到超级市场中去的‘大型综合性超市’被业界称为‘万佳模式’。”当时，有媒体如此评价。

然而，华润接手万佳之后，并没有如预期那样形成“一加一大于二的效果”，并购之后的华润万佳百货出现了亏损。资料显示，2003年1月，华润万佳百货在全国的经营中共亏损了1500万元，而2月份亏损接近2 000万元，除了深圳万佳外，其他国内地区的万佳超市百货都出现亏损情况，其中以广州和中山两地的万佳亏损最为严重，共亏损1000多万元。

2003年1月14日，华润万佳总经理徐刚提出请辞，消息震动业界。随后，2003年3月，华润万佳财务部8人(包括财务副总罗琼、华东财务经理邹进生等)、发展部5人、采购部6人相继辞职;同年4月，人力资源部总经理李卫东、原采购本部助理总经理阎文理、原广州公司副总经理黎晓林离职;5月，副总裁何志东辞职、采购部约40人离职。

业绩上的亏损和人员变动使得华润万家高层开始反思，对华润万家进行重新定位。

“对于这次并购整合，主要有两大反思。首先，是业务层面的差异。华润当时是标准超市，而万佳百货则是大卖场，无论以大卖场的思维还是以标超的思维来管理并购之后的企业，都是不科学的。其次是，企业文化的整合。徐刚军人出身，在他的感召下，万佳百货形成一种强势的企业文化，相对而言华润的文化比较柔和一点。”华润万家一位高管对笔者表示。

著名经济学家郎咸平在其2004年出版的著作《整合》一书中对华润并购万佳的案例有更深入的剖析：

“根据我们的分析，被收购后的华润万佳主要出现了两大问题，分别是盲目扩张及管理层的不稳定。被收购前，万佳百货在6年间仅在深圳开了6 家分店(1994-2000年)，但被收购后，在华润做大做强的思维下，华润万佳旗下在全国的总店数已接近400家。扩张期间，管理系统、物流系统和采购系统还很不完善，导致成本失控。另一方面，在华润超市及万佳百货整合的过程中，有不少原来华润超市的“老巨子”被降职，由新上任的华润万佳总经理徐刚管理，在快速整合扩张的过程中，管理层

没有足够的时间去解决双方的矛盾，人心不服在所难免。

此外，物流和采购系统也发生了问题。以物流系统问题而言，被收购前，万佳百货仅在深圳设有6家分店，分店位置的集中能确保整个物流系统正常运作。被收购后，华润万佳在短短一年间开设的分店数目将近400家，而且分布全国各地(包括华东、华南、华北、香港及深圳五大地区)，这种快速扩张使物流系统未能及时跟上，增加了物流成本。对采购系统问题而言，中国的货品供应链是地区性的而不是全国性的，每件货品在每个地区都有特定的代理。换言之，一个全国性的企业要面对的并不是一个供货商，而是不同地方的不同的代理;在采购成本上，并没有买得愈多，采购价愈低的优势。因此，当华润万佳在短期内不断扩大其分店地域的分布时，它的采购成本是没有规模经济的。反之，它的采购成本只会按它进入新市场的速度，以更高比例快速地增加，这种成本上的增加无疑对华润万佳十分不利。”

随着徐刚的“出走”，华润万家另一个灵魂性人物走向台前，他就是华润万家原CEO陈朗，在他主导下，华润万家保持了高速的增长。陈朗是安徽大学经济学学士，1986年进入华润，历任华润(集团)有限公司企发部主任，副经理、经理、副总经理、总经理;加拿大华枫企业有限公司副总裁;泰国长春置地有限公司董事总经理;华润励致有限公司副主席兼行政总裁;华润创业有限公司执行董事及董事总经理，华润万家有限公司副主席、首席执行官(CEO);目前，陈朗担任华创集团董事长。

陈朗并没有零售业经验。对于他的上任，有业内人士认为陈朗是徐刚辞职之后填补华润万家CEO真空阶段的过渡性人物。不过，出乎意料的是，从2003年上任到2009年担任华创总经理这段时间，陈朗在华润万家CEO位置上稳稳做了六年，而正是这段时间，华润万家开展的一系列并购使得华润万家迅速跻身零售百强榜的前列。“陈朗虽然年轻，但其职业经历丰富，具有丰富的并购经验和良好的谈判能力”。华润万家上述高管表示。

事实上，华润万家步入“陈朗时代”之后，也走了一些“弯路”，比如与罗兰贝格合作，制定战略计划，引进洋人高官团队等。

经过一系列调整，华润万家最后确立了“全国发展、区域领先、多业态协同”这一发展战略，执行至今。2003年，华润万家由原来的华润超市正是更名为“华润万家有限公司”，并采取了绿色和橙黄色组成的“太阳花”品牌标识。华润万家开启新的一页。

尽管作为CEO的陈朗走在台前，但是在华润万家数次并购背后，另一个不容忽视的人物是时任华润万家董事长的宋林。在并购的决策方面以及对华润万家开展并购的支持层面，宋林起到了重要作用。

并购苏果 打了“翻身仗”

华润在并购万家百货的同时，将目光投向了另一个并购对象：江苏供销合作总社旗下苏果超市。2002年，华润集团以2.3亿元的价格从江苏省果品食杂总公司手中收购了苏果39.25％的股份，随后，华润集团连续两次增持，一次以3.2亿元的价格买下江苏省果品食杂总公司手中24.25％的股份；然后又以近两亿元的代价从南京野马和北京正新港公司手中拿下苏果21.5％的股份。截止2004年，华润耗资8亿元获得苏果超市85％的股份。

苏果超市是江苏省最大的连锁零售企业，当时在江苏经营65间综合超市、58间超级市场及191间便利店。国家商务部公布的2003年我国前30名连锁企业名单中，苏果超市以95.8亿元的销售规模位居中国连锁业第十名，紧随华润万家之后。

值得一提的是，苏果超市在总经理马嘉墚领导下，创造性提出了“狼群战术”(也叫苏果模式)。苏果模式的核心就是在区域市场密集开店，做透商圈，使得外来竞争者没有发展空间。在区域市场密集开店就需要多业态的配合和互补，据悉，苏果超市有便利店、标准食品超市、社区店、平价店、苏果“好的”便利、苏果生活超市、华润苏果购物广场等多种业态，多业态的组合对商圈形成了良好的覆盖。

并购苏果使得华润在业内名声大振。据了解，在并购苏果超市以前，华润万家业绩处于亏损状态，而并购苏果之后，华润万家的盈利状况大有改观。

另一方面，并购苏果对华润万家布局华东市场大有裨益。华润万家母公司华润创业在收购公告中表示，苏果在江苏的知名度将在收购完成后继续提升，并希望因收购事项进一步增强与供应商关系，提升供应链效率，扩大分销网络，以致达到更高的盈利能力，并将苏果业务扩张至邻近省份。

时任华创总经理的宋林此前在接受笔者采访时也表示，华润创业目前在中国的超市业务主要通过旗下的两间附属公司华润万佳及苏果管理，华润万佳的业务一直专注于中国南部，苏果则集中于华东地区。日后，苏果超市将并入华润万家，和华润万家一起发展。

华润并购苏果之后，将苏果更名为华润苏果，作为华润万家多元化、多业态中的一个品牌与欢乐颂、中艺、华润堂、Ole’、blt、VanGO、Voi_la!、VIVO采活、Pacific Coffee等多个业态并驾齐驱。而苏果超市总经理马嘉墚也被提升为华润万家高级副总裁、华润苏果董事长。根据华润万家官网的资料显示，马嘉墚位置仅次于华润万家CEO洪杰和COO陈硕。

尽管并购苏果超市被视为业界为数不多的成功案例，但从华润万家发展战略来看，这项并购遗留了一些“尾巴”，将成为以后的整合难题。

华润万家的并购向来是强势而坚决的，被购企业从门店标识到业务架构以及重要岗位的人员等，统统都将会被“消化”在华润万家体系内。从华润并购万佳百货到后来并购天津家世界、江西洪客隆等，都可以看出这一点。但苏果是个特例。华润在苏果的整合上采取了尽量柔和态度，从2004年并购至今的8年时间，华润万家基本上没有过多干涉过苏果超市的经营。

华润万家的谨慎不无道理。首先，苏果超市销售了占到了华润万家三分之一以上，贸然对苏果进行大幅度整合必将影响华润整体业绩。其次，尽管华润占到了苏果85％的股份，但由于不是完全持有，在整合方面势必受到牵制。最后，是人事问题。

这里不得不提到苏果超市灵魂人物马嘉墚。苏果超市从创业初期的一个小杂货店发展到江苏超市老大，可以说是马嘉墚一手塑造的结果。因此，马嘉墚对苏果的控制强势而根深蒂固。

提到马嘉墚，业内人士莫不竖起大拇指，其中不乏他的竞争对手。一方面，是苏果超市在马嘉墚带领下成为区域零售业的优秀代表，其创造的“群狼战术”为业内人称道;另一方面马嘉墚深入基层，亲力亲为务实作风是很多老总做不到的。

马嘉墚的竞争对手，安徽一家零售企业老总给笔者讲了这样一个故事，马嘉墚每年底都要请中层以上的管理人员吃饭，并给每一位店长敬一杯酒，说一些鼓励的话。“苏果超市数百家门店，马嘉墚这样一个一个敬酒下来少说吆喝几百杯酒，这我是绝对做不来的”。这位老总表示。

据悉，马嘉墚在企业内部公布了自己的手机号码，员工工作中遇到了什么问题，都可以直接给马嘉墚发短信。因此，马嘉墚练就了一手盲发信息的本领。“马嘉墚一边跟干部开会交流，一边双手在桌下不停揉搓，我仔细一看，他居然在盲发信息给基层员工指导工作”。一位与马嘉墚有近距离接触的零售业老总对笔者讲。

马嘉墚曾经写的一篇文章《“泪”为什么湿润了我的眼眶》在业内广为流传，文章用朴素的语言记录了他晚上8点下班后巡店，回复员工信息以及帮助一位便利店店长解决门店门头灯箱问题的事情。这只是马嘉墚工作中最的一天，马嘉墚就该门店

门头灯箱不亮的案例分析了企业做大之后总部与门店的沟通与配合问题。见微知著，由此可见马嘉墚对企业管理的扎实和用心。

正是有了马嘉墚这样强势而能力卓越的领导者，华润万家针对苏果的整合颇为踟蹰，在未来的日子里，苏果的整合对华润万家领导层的管理智慧提出极大考验。

另一方面，从业务层面，华润万家针对苏果的整合也面临挑战。苏果有便利店、标准食品超市、社区店、平价店、苏果“好的”便利、苏果生活超市、华润苏果购物广场等多种业态，而华润万家企业有欢乐颂、中艺、华润堂、Ole’、blt、VanGO、Voi_la!、VIVO采活、Pacific Coffee等多个业态，这种多对多的业态整合极具挑战。

并购整合流程化

并购苏果超市之后，华润万家迅速打开华南区域，随后相继并购了天津家世界、无锡永安超市、广州宏城超市等。2011年，华润万家以32.7亿元的价格并购江西洪客隆，成为近年来业内最大的一笔并购。

到目前为止，华润万家执行的是较为强势的并购和整合，换言之，并购交易完成后，华润就开始进行从业务流程到人员安排再到门店形象最后到文化灌输这样一系列的整合。唯一的例外就是华润苏果。如今苏果的上级单位，江苏省供销社还有苏果超市15％的股权。股权上不够“纯粹”以及苏果自身的特殊情况(至今为止它是华润万家最大的利润来源)使得华润万家对苏果的整合进展缓慢。可以说，苏果给华润并购整合带来的教训就是：该下手时就下手，不能过于缓慢。

除了不能过于缓慢之外，操之过急是整合万佳百货给华润万家带来的另一个教训。整合万家百货，由于双方理念、文化以及业务模式上的差异，两班人马冲突较大，最后导致了以徐刚为首的原万佳百货元老的集体“出走”。此后，华润吸取了这两条教训，介乎急和缓之间，一旦并购敲定，便从容但坚定得执行整合程序。

由于操作多起并购整合案例，华润万家已经形成了一套近乎标准化的整合流程。首先是，组建影子内阁，派驻被购企业熟悉情况准备接替核心岗位；其次，双方高层开会任命新的管理层，权力移交，影子内阁走向前台；然后，派驻工作组进行业务层面的梳理、整合；再次，主管人力资源的高级副总裁到被购企业进行企业文化宣讲(洗脑)；最后，业务整合完成，时机成熟时更换LOGO。