换股并购范文

换股并购范文（精选6篇）

换股并购 第1篇

已在纽约交易所和香港联交所上市的国内铝工业巨头“中国铝业”成为首家通过换股吸收合并旗下A股上市公司从而实现回归A股的海外上市央企, 并由此为其他拥有A股子公司的央企回归提供了一个新的可供借鉴的资本运作模式。

一、案例解析

(一) 换股定价相对公允

中国铝业换股价格确定的依据如下:

1. 基于H股股价分析

2006年11月27日, 中国铝业H股收盘价为6.25港元, 汇率调整后为6.30元人民币。

同日, 主要的A、H两地上市公司 (剔除行业相关度较低的银行、地产、航空等板块公司和未完成A股股权分置改革的公司) 的比价如表1所示[10]。

根据2006年11月27日收盘价计算, A股、H股两地同时上市的公司, A股价格相对于H股的平均溢价水平为10.59%, 而中国铝业换股价格相对于H股股价溢价仅为5.00%, 与可比公司相比较而言平均溢价水平低5.59%, 充分保护了各方股东的利益。

2. 可比公司价值分析

截止2006年11月27日, 国内铝行业上市公司的市盈率水平为23倍左右, 市净率倍数平均水平为2.71倍, 。中国铝业A股发行价格6.60元/股对应的市盈率为5.79倍, 对应于其2006年6月30日每股净资产3.42元的市净率为1.93倍。因此, 中国铝业此次A股发行的市盈率和市净率水平远低于可比公司相应指标的平均水平, 且发行市盈率低于可比公司的最低市盈率水平9.4倍, 发行市净率也低于大多数可比公司的市净率水平。

对应较低估值水平的中国铝业A股发行价格无疑有利于充分保护参与换股的山东铝业和兰州铝业股东的利益。

综合以上分析, 并结合合并后存续的中国铝业的业务规模、行业地位、竞争优势和目前的经营业绩情况可知, 中国铝业的发行价格是公允并且合理的。

(二) 山东铝业和兰州铝业换股价格的确定依据如下:

历史股价与换股价格比较分析。

山东铝业20.81元/股的换股价格相当于换股吸收合并事宜公布日前5个交易日山东铝业均价溢价29.33%, 相对于前90个交易日山东铝业均价溢价29.01%, 相对于前120个交易日山东铝业均价溢价21.41%。兰州铝业流通股11.88元/股的换股价格相当于换股吸收合并事宜公布日前5个交易日兰州铝业均价溢价31.27%, 相对于前90个交易日兰州铝业均价溢价36.24%, 相对于前120个交易日兰州铝业均价溢价37.02%;兰州铝业非流通股换股价格6.60元/股则相当于兰州铝业2005年年报披露每股净资产的1.24倍。山东铝业和兰州铝业的换股价格相对于吸收合并事宜公布日前的交易均价均有一定程度的溢价。

由以上分析可见, 本次换股并购充分照顾了目标方山东铝业以及兰州铝业股东的利益, 在换股价格上山东铝业和兰州铝业的股东取得了较高的溢价, 这对于本次并购能够顺利完成起到了至关重要的作用。

(三) 并购效果突显

1.实现了产业纵向一体化, 提高了企业抵抗风险的能力。

2.消除了企业间的关联方交易, 降低了交易成本。

3.减少了管理层的级数, 提高了管理的效率。

4.搭建了国内资本市场平台, 打破了融资局限。

二、引发的思考

1. 作为一种创新的交易方式, 换股并购在我国资本市场上渐行渐远

随着股权分置改革后证券市场一步一步走向全流通时代, 长久以来深刻影响着上市公司股权结构的问题得以有效改善, 为换股并购在我国市场上的实施扫除了流通方面存在的障碍, 企业换股并购将会越发受到青睐。

2. 换股价格的合理确定, 关切到中小股东的利益

在实施换股并购中, 如果换股价格和换股比例适当, 流通股股东将从并购活动中获取一定的收益, 收益的多少主要取决于换股比例。为了避免换股价格确定的随意性, 保护中小股东的利益, 证券监管部门应该加强对换股价格制定的研究, 为以后换股并购定价的确定提供理论依据。

3. 整合资源, 充分发挥并购后的协同效应

中国铝业的成功并购给其他有意于通过整合资源以谋求更好发展的企业提供了一个新的思路:在资金并不充裕的条件下可以考虑通过采取换股并购的方式实现与目标企业的合并, 从而取得资源整合所带来的战略协同效应和管理协同效应。

中国铝业换股并购山东铝业和兰州铝业, 为企业并购重组上市提供了一条创新的思路。对于已在国内上市的公司而言, 通过换股并购进行资产重组、资源整合;对于已在国外上市的公司而言, 通过采取换股并购的方式回归国内证券市场, 可以搭建一个范围更为广阔的资本市场, 从而实现资本更加自由灵活的运用;对于还未公开发行股票的企业而言, 换股并购为“借壳上市”提供了成本更为低廉、方式更为直接的新的方式。换股并购, 将会在我国证券市场上走出一条更为长远广阔的道路。

摘要：中国铝业通过换股并购山东铝业和兰州铝业, 成功实现了资源的整合, 并且开启了央企通过换股并购其他上市公司从而回归A股市场的新思路。本文旨在通过对这一典型案例的分析, 并结合换股并购这一创新并购方式的特点, 探讨换股并购中所涉及换股价格、现金选择权、并购效果等问题, 以及由该并购方式所所引发的思考。

关键词：换股并购,换股价格,现金选择权,并购效果

参考文献

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[6]李佩玲, 逯毅瑾.换股并购开拓融资新途径[N].中国融资, 2008-02-21.

[7]林学斌.我国上市公司并购的动因和绩效分析[D].厦门:厦门大学, 2004.

[8]刘亚维.我国换股合并比例的确定及相关问题研究[D].成都:西南财经大学, 2006.

[9]曾祥兵.换股并购研究[D].成都:西南财经大学, 2000.

企业并购换股案例 第2篇

9月30日，TCL通讯发布公告，宣称与控股股东TCL集团签署《合并协议》。至此，备受市场瞩目的TCL集团上市一事终于有了结果。控股股东TCL集团将以吸收合并方式合并TCL通讯并实现整体上市。

根据TCL集团发布的公告，本次合并的内容主要有四点：1. 根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以公司为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。2. 公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。3. 公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%的股票。根据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%的股票在本次合并换股时一并予以注销。4. 公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。

为了提升整体国际竞争力，TCL集团通过吸收合并实现公司整体上市，这一注销已经上市的子公司，换取集团公司整体上市的做法，是国内证券市场的有益尝试，符合市场发展趋势，十分值得关注。

换股并购 第3篇

换股并购是上市公司并购的一种重要形式, 并购方并购目标企业时不是支付现金, 而是由并购方向目标企业定向发行新股, 以新发行的股票替换目标公司的股票。换股并购相对于现金并购而言, 并购方不会因为并购行为产生大量现金流出, 而目标公司股东也不会失去他们所拥有的所有者权益。换股并购是企业实现资源合理有效配置、扩大经营规模、改善经营管理、实现协同效益的有效手段, 并已成为成熟资本市场常用的并购手段。在换股并购中, 换股比率是指为换取一股目标公司的股份而需付出的并购公司的股份数量, 换股比率的确定是企业并购成功与否的关键。对并购方而言, 换股比率越低越好, 而对目标公司而言, 换股比率越高越好。本文主要研究上市公司在股权并购过程中的换股比率的确定以及并购溢价的分配问题。

二、换股并购模型

并购企业A与目标企业B均为上市公司。对于上市公司, 其并购前价值可采用市场价值法确定。假设A、B两企业的股票均为流通股, Na、Nb分别表示A、B两企业股数, Pa、Pb分别表示A、B两企业并购前某时段股票的每股市价, Fa、Fb分别表示A、B两企业并购前净利润, 则A、B两企业市盈率βa、βb分别为PaNa/Fa、PbNb/Fb。一般来说, 为了获得并购的协同效益, 并购企业A的市盈率大于目标企业B的市盈率, 即βa>βb。假设并购后企业整体的市盈率即为并购前企业A的市盈率, 即βab=βa, 换股比率为R, 则并购后企业整体的净利润为Fa+Fb, 流通股股数为Na+R·Nb, 每股收益为 (Fa+Fb) / (Na+R·Nb) , 每股平均价格Pab=βab (Fa+Fb) / (Na+R·Nb) , 则并购前A、B两企业及并购后企业整体的财务状况如表1所示。

1、换股比率的确定

如果并购能够顺利进行, 必须保证A、B两企业原股东在并购后企业中所占股份的市值高于原有市值。即:

2、并购溢价的分配

三、案例分析

并购企业A与目标企业B均为上市公司, 假设A、B两企业的股票均为流通股, 并购前A、B两企业的财务状况如表2所示。

并购后企业整体记为C, 企业C净利润为11500万元, 市盈率为14, 换股比率为R, 则并购后企业C股数为15000+10000R (万股) , 每股收益为11500/ (15000+10000R) 元, 每股平均价格为14×11500/ (15000+10000R) 元。

如果并购, 必须保证A、B两企业原股东在并购后企业C中所占股份的市值高于原有市值。即14×11500/ (15000+10000R) >7;且R×14×11500/ (15000+10000R) >4。从而得出0.496<R<0.8。并购溢价为4000× (14-10) =16000万元。R不同取值对应的A、B两企业分别获得的溢价如表3所示。

四、结语

本文在基于并购后企业的市盈率与并购企业市盈率相同的假设前提下建立了上市公司换股收购的换股比率确定模型, 给出了换股比率的选择区间, 分析了换股比率对并购溢价分配的影响。本文所论及的换股比率是“理论换股比率”, 而“实际换股比率”则是在“理论换股比率”的基础上进行讨价还价的结果, 它在很大程度上取决于双方在谈判中的地位、能力和技巧。此外, 本文所建的模型也仅适用于并购企业和目标企业的股份均为流通股的情形。而对于既有流通股又有非流通股的上市公司换股比率的确定模型, 由于两类股东的利益目标和价值取向不同, 且两类股票的定价依据不同, 从而给建模带来了困难, 这也是值得深入研究的方向。

参考文献

[1]汤良谷:高级财务管理[M].中信出版社, 2006.

[2]陈娟等:并购溢价支付风险对并购换股比率的影响分析[J].价格月刊, 2007 (2) .

企业并购协同效应及换股比率探析 第4篇

并购可使企业得到超常规发展, 并购活动成了当今资本市场的主旋律。企业参与并购的根本目的在于获取协同效应。并购行为只有带来协同效应, 才能使并购双方受益, 使整个社会受益。对收购企业而言, 目标企业的投资价值 (也称战略价值) 包括两部分:一是目标企业自身的价值, 即其独立经营时的价值, 二是并购产生的协同效应。显然, 目标企业接受的收购价格要大于其自身的价值, 而收购企业愿意支付的收购价格不能超过目标企业的投资价值。可见, 企业并购估价的核心是对协同效应的评估。本文将探讨协同效应的本质及测评方法、分析换股收购下换股比率的确定问题。

1 协同效应的本质及测评

美国并购问题专家马克赛罗沃对协同效应的定义为:并购后的公司在业绩方面应当比原来两家公司独立存在时曾经预期或要求达到的水平高。[1]美国加州大学伯克利分校的威斯通教授将协同效应称之为:合并后企业的整体价值大于原分散的企业价值之和。[2]假设企业A对企业B进行收购, 两企业独立经营的价值分别为VA和VB, 合并后的企业价值记为VAB, 协同效应的价值记为S, 则S=VAB- (VA+VB) 。目前文献资料普遍认为, 协同效应来源于四个方面的增量现金流:销售收入的提高、生产成本的下降、税负的减少和资本需求的变化。文献[3]给出了协同效应的一个测评方法贴现现金流法:将未来这四个方面的增量现金流分别按合适的风险调整贴现率进行贴现, 其现值之和即是协同效应的价值。该方法的不足之处是, 忽视了并购活动可能赋予收购企业许多经营上的权利 (而非义务) , 即实物期权。文献[4]列举了并购通常可使收购企业拥有如下四种类型的实物期权:一是收购期权。当一家企业确定对另一家企业进行收购时, 存在一个收购时机的把握、即何时执行该收购期权的问题。期权定价理论表明, 在一些情况下, 持有期权要比执行它更有价值, 即便该期权目前处于实值状态。

二是增长期权。此类期权赋予企业在未来扩大现有规模或进入一个新的业务领域的权利, 该企业当前无须就未来的投资做出承诺。当一家企业寻求进入一个新的利基市场 (niche market) 时, 可能会发现收购另一家企业来得更快、更适宜。通常这些目标企业拥有所需技术优势、但正处于起步阶段, 它们缺少必要的制造、经销及其他基础条件, 或者不能获取低成本的投资资本。此类收购使收购方拥有了增长期权。在高科技或新兴市场, 如计算机软硬件、生物技术、清洁能源等领域, 增长期权价值尤为显著。

三是柔性期权。当收购企业在组织、制造、经销或融资等资源上具有很大的弹性时, 对另一家其产品或行业的市场需求与自己并非高度相关的企业进行收购, 未来通过对这些资源的重新整合, 可产生协同效应。这类收购属于战略性分散化, 不同于财务分散化, 使收购企业未来拥有有效配置资源的灵活性, 即柔性期权。

四是剥离期权。当收购发生后, 如果遇到不利的市场状况出现, 收购企业觉得售出目标企业或部分业务将是一个较明智的选择, 此即剥离期权。

由于协同效应本质上是并购行为带给双方企业的未来一系列增量现金流, 协同效应的当前价值必然等于这些现金流在金融市场上的真实价值 (即投资者在金融市场上为获取这些现金流当前愿意支付的价格) , 因此, 对协同效应价值的测评必须区分这些现金流的特征。如果协同效应的未来增量现金流部分具有期权收益特征, 那么应当采用实物期权法进行评估;否则, 可采用传统的贴现现金流法。

2 换股比率范围的确定

企业并购支付工具有现金、债券、股票等。在发达市场的并购案例中, 以换股并购 (即收购方增发股票, 按照一定的比率换取目标企业股东持有的股份) 最为常见。换股比率直接决定了并购双方在并购后企业中所占股份大小。并购对双方企业而言均为一项投资活动, 因此在确定被双方所接受的支付价格和换股比率时, 仍遵从净现值非负这一准则。对换股比率范围确定问题的经典性研究是Kermit D.Larson和Nicholas J.Gonedes (1969) 发表在美国《会计评论》上的论文。[5]本文引入协同效应价值这一变量, 探讨协同效应对换股比率范围的影响。

记收购企业A和目标企业B的股份总数分别为QA和QB, 记换股比率 (这里定义为目标企业每一股份可换取收购企业的股份数) 为α, 则为合并目标企业B, 收购方A共需增发新股份为αQB, 从而合并后的企业AB的总股份为QA+αQB, 收购企业A的股东全体和目标企业B的股东全体在并后企业AB中的持股比率分别为QA/ (QA+αQB) 和αQB/ (QA+αQB) 。记收购企业A、目标企业B、并后企业AB的价值分别为VA、VB和VAB, 每股市价分别为PA、PB和PAB, 并购协同效应为S。那么, 并购活动使得收购方A得到的净现值NPVA非负即为:

将VAB=VA+VB+S代入式 (1) , 可得收购方A同意支付的换股比率应满足:

并购活动使得目标企业B得到的净现值NPVB非负即为:

将VAB=VA+VB+S代入式 (3) , 可得目标企业B接受的换股比率应满足:

由式 (2) 和 (4) 即得换股比率的可行范围为:

假定股票市价是合理的, 则有VA=PAQA和VB=PBQB, 将其代入式 (5) , 可得换股比率可行范围的另一表达式为:

由式 (5) 或 (6) 确定的换股比率可使双方都能够从并购中分享到协同效应, 至于具体换股比率大小的确定, 还要取决于双方的谈判能力和并购意愿等因素。

3 以股价确定的换股比率分析

假定并购前双方的股价反映各自的内在价值, 即市价是合理的。当并购双方商定以并购前的股价来确定换股比率时, 即α=PB/PA, 显然, 此换股比率满足式 (6) , 在并购带来协同效应的情况下, 双方都将从中受益。将α=PB/PA代入式 (1) , 可得收购方A获取的协同效应为:

将α=PB/PA代入式 (3) , 可得目标企业B获取的协同效应为:

由此可得如下结论:当并购双方股价是合理的、以股价来确定换股比率时, 双方分别以并购前的市值占比来分配协同效应的价值。

4 结束语

并购能否使收购企业取得超常规增长、实现并购双方的共赢, 归根结底在于并购是否产生协同效应。在对协同效应的价值进行评估时, 要区别未来增量现金流的特征, 进而确定是采取贴现现金流法还是实物期权法。换股收购是发达国家企业收购常见的方式, 而换股比率是决定并购双方利益乃至并购成败的关键。并购作为一项投资活动, 并购双方在确定适合自己的换股比率时, 将依据净现值非负这一准则, 协同效应的规模必然影响到换股比率的可行范围。当换股比率由并购双方的股价确定时, 并购双方实质上是以并购前的市值占比来分配协同效应价值。

摘要：分析了并购协同效应的本质、来源以及并购产生的实物期权类型;指出协同效应价值的测评要依据并购带来的未来增量现金流的特征, 以确定采用贴现现金流法还是实物期权法;探讨了协同效应价值对换股比率范围的影响以及以双方股价作为换股比率的实质。

关键词：企业并购,协同效应,换股比率,实物期权

参考文献

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换股并购 第5篇

外资并购我国上市公司始于1995年的北旅汽车 (6008554伴随着外资并购上市公司的实践, 理论界对其进行了广泛而深入的探讨。但无论是外资并购风险的研究 (罗志松, 2005) 、外资并购相关法律规制的探讨 (郑淑霞, 2007) 、外资并购中政府职能转变的分析 (陈清, 2007) 、还是对外资并购我国上市公司效率的实证分析 (王彤彤、张艳秋, 2007) 等, 大都是着眼于股权分置背景下展开的。然而, 从股权分置到全流通, 资本市场经历了重大制度变迁。2004年的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出要在资本市场进行股权分置改革, 逐步实现非流通股向流通股转化。目前股改基本全面结束, 我国A股市场基本实现全流通 (仅从性质上讲) 。与之相适应, 外资并购我国上市公司主导模式面临重新选择, 换股并购将成为这一时期的主导模式。

二、外资并购上市公司主要模式

(一) 成熟市场外资并购上市公司主要模式

外资并购模式的选择取决于一国资本市场的发达程度、法律的完善程度、并购动机和税收制度等多种因素, 是这些因素共同作用的结果。相对于发展中国家来讲, 发达国家拥有更成熟的资本市场和更完善的法律体系, 包括有关外资并购的法律体系。所以, 发生在发达国家的外资并购更多采用以下方式:一是现金收购。指跨国公司用现金收购被并购企业。在跨国并购发生的早期, 由于并购规模普遍较小, 采用现金支付一直是跨国并购的主导模式。二是换股并购。指跨国并购方用自己的股票或通过采取增发新股的形式换取被并购企业的旧股, 从而达到控股、对被兼并方拥有控制权和经营管理权。20世纪90年代以后, 发达国家的跨国企业越来越倾向于采用换股并购的模式, 这种模式尤其受大型跨国并购的青睐。三是综合证券收购。指收购公司对目标公司提出收购要约时, 其出价不仅有现金、股票, 而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合。四是协议收购。指外资收购者在证交所之外, 以协商的方式与被收购企业的股东签订协议, 收购其股份, 从而达到控制该公司的目的。这种模式在类似我国这样股票市场不甚发达的发展中国家比较普遍。同样是在发达国家, 在外资并购的不同阶段, 由于并购动机、规模不同, 加上税收等其它因素的影响, 外资并购的主导模式也在发生变化。1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占94%, 总金额中占91%;而到了1998年, 在大型并购中完全以股票交换进行的超过了50%, 完全用现金的只占17%。目前, 换股并购已成为国际并购市场上的主导模式。在一定时期, 外资并购往往以一种模式为主导, 同时采用其它模式作为补充。这已经被全球范围内五次并购浪潮的实践所证实。

(二) 股权分置时期外资并购我国上市公司主要模式:

一是北旅模式。A股市场协议收购法人股份, 即通过协议认购内资法人股。在股权分置的特殊时期, 这种模式简单有效, 成为外资并购的主导模式, 如花旗银行收购浦发银行。这种模式最早发生在北旅汽车, 创造了我国上市公司法人股转让的先例向外商协议转让。二是福耀模式。收购国内上市公司原外资股权间接控股。通常上市公司的外资法人股东之间会有一些关联关系, 因此收购外资法人股相对于收购内资国有股、法人股更简单。这种模式最早发生在福耀玻璃。三是赣江铃模式。B股市场参股, 即协议认购上市公司拟发行的B股。首案发生在江铃汽车。它提醒人们, 外资参股我国上市公司, 购买B股、H股是一条现实可行的途径。四是反向收购模式。外资与上市公司母公司或子公司组建由外方控股的合资公司, 然后由合资公司反向收购上市公司资产, 从而间接控制上市公司。如法国米其林公司收购轮胎橡胶。上述模式的选择是与我国当时股权分置的状态、市场开放程度和有关外资并购的法律制度相适应的, 呈现出与成熟市场完全不同的特点。这些模式各有其优越性。以协议收购非流通法人股为主导, 其它模式做补充, 在外资并购我国上市公司的实践中发挥了积极作用。股权分置时期, 我国证券市场的特征是国有股、法人股占据公司绝对控制权, 并且具有比流通市场上更低的成本。所以, 简单有效的场外协议收购为外资进入资本市场提供了无可比拟的优势。B股市场是我国资本市场对外引资的窗口。对同时发行A股和B股或H股的公司, 外商可通过大量增持B股或H股达到控股或参股该公司的目的。反向收购的优越性在于, 通过成立合资公司, 外国投资者绕过了收购上市公司股权所要面临的审批程序, 可以大幅减少投资额度并借鉴该上市公司的经营经验, 从而更有效地取得市场份额。

三、全流通时期我国证券市场外资并购主导模式

(一) 全流通时期我国证券市场外资并购趋势

全流通之后所有股权都可以在二级市场上以市场认可的价格成交, 二级市场将成为价值评估的平台。这种股权结构的根本性变化, 将彻底消除制约资本市场并购的制度性障碍, 大规模并购所依托的资本市场的流动性陆续得到解决, 资本市场的定价功能不再被扭曲, 其资源配置的功能在全流通背景下将得到充分显现和发挥, 外资并购也会随之涌现出与其相适应的新的特征与趋势:一是并购规模将实现新的突破。股权分置时期, 流通股与非流通股“同股不同价”使得并购过程中各方股东的利益很难平衡, 并购价格难以确定。同时, 由于控股股东所持有的股份是非流通的, 其股权不能通过二级市场转让, 并购方想通过二级市场吸纳股票进而取得控制权非常困难。因此, 股权分置时期我国上市公司外资并购的规模和数量有限。在股改中, 由于“送股”模式的大量采用, 非流通股股东持有的大量股份被用来作为流通对价支付给流通股股东, 进而导致A股市场大股东平均持股比例有所下降。大股东持股比例低的上市公司随时都有被外资并购的可能, 而这样的公司随着未来股权分置改革的彻底完成将大量出现。所以, 在全流通时期, 争夺A股上市公司控制权将更为容易, 外资并购将会大量涌现。同时, 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对外资战略投资者的资质做出了严格要求:即投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或者管理的境外实有资产总额不低于5亿美元, 客观上排除了小型境外投资者涉足我国A股市场。未来留在我国证券市场上的外国投资者大都具备雄厚的资金实力, 其将利用多元化的支付方式实现更大规模的并购。二是并购动机仍以战略性并购为主导。以并购后的协同效应为价值导向的战略性并购可以强化企业的核心竞争力, 通过产业整合提高企业绩效。统计显示, 我国资本市场上74%的外资并购方都与目标公司处于相同或相关的行业领域, 和目标公司行业不相关的非战略性并购仅发生22起, 明显低于战略性并购的水平。股改结束后, 我国上市公司外资并购不成熟的制度障碍消失, 全流通成为外资并购的催化剂。在我国经济蓬勃发展的巨额资金需求和潜在的巨大收益驱动下, 一定会有越来越多的境外收购资本流入国内证券市场, 与我国国内产业资本相结合。在分享我国经济高速增长成果的同时, 带动目标公司整体提升, 实现战略并购。三是并购的行业布局正在进行结构性调整。我国劳动力廉价的比较优势和国内巨大的消费潜力使制造业在外资并购中的主体地位在短期内不会改变。但随着我国国民经济进入重要转折时期以及世界服务业不断向新技术升级的趋势, 以金融行业为首的服务业将成为吸引外资的重要领域。纵观全球范围内的跨国并购, 也是如此。我国随着金融领域限制的不断放宽, 外资并购的行业分布也开始与全球发展相趋同, 国外金融机构对我国金融领域投资的热情日渐高涨。股改后, 我国银行业的股权进一步分散, 加上银行业巨大的发展潜力以及本土银行特有的网络、客户资源等, 将吸引更多的境外资金前来并购。

(二) 全流通时期外资换股并购我国上市公司将成为新制度下的主导模式

股改结束后, 我国A股市场进入全流通时期, 与此相适应, 外资并购我国上市公司的模式也会出现新的趋势和选择。

第一, 关于换股并购。从20世纪90年代起, 跨国并购进入第五次浪潮。并购规模单成交量巨大, 强强联合成为此次并购浪潮的特点。受跨国公司发展内在动机的驱动和近年全球贸易壁垒迅速下降, 西方国家顺应潮流, 逐步放松对企业并购限制的影响, 跨过并购规模不断攀升, 有些并购案涉及的交易金额高达上千亿美元。如此庞大的交易金额, 采用现金支付是很难实现的, 换股并购应运而生。换股并购不涉及巨额现金的国际流动, 仅通过股票置换实现并购, 使得整个并购过程的难度大为降低。随着国际金融环境的日趋完善, 特别是金融服务贸易自由化的发展, 在全球跨国并购项目中, 换购并购的数量及金额不断增长。1997年至2005年的统计资料显示, 股权支付方式的并购金额占总交易金额近50%的比重, 换股并购已成为国际主流。换股并购的前提首先是资产产权的清晰, 这是换股并购最基本的要求。其次, 当进行换股并购时, 要求对方应具有一定股份的可拆分性。公司企业的产权股份化、分散化, 使得“以少控多”的资本经营方式成为现实。最后, 资本市场最简单, 最快速的定价功能是换股并购得以实现的根本保证。换股并购对并购双方来讲, 有利亦有弊。对并购企业而言, 优越性表现为:换股并购在一定程度上摆脱了并购中资金规模的限制;换股并购不需要另行筹资来支付并购, 从而不会使企业的营运资金遭到挤占, 减轻了现金流转的压力, 为日后经营创造了宽松环境;跨国并购中采用换股方式, 在两国的国际收支平衡表上可以相互冲销, 不涉及巨额现金的国际流动, 减轻了对东道国金融市场的冲击;换股并购根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等, 灵活方便。对目标企业而言, 换股并购的优越性表现为:股东不会失去其所有权, 只是这种所有权转移到了并购后的企业中, 使其成为并购后企业的新股东, 能够分享并购后新公司所实现的价值增值;股东不会增加当期税负。换股并购即是收购者将自身股票当作价金付给目标公司股东。从税收角度看, 收购方支付股票应该比支付现金更受卖方欢迎。一般若是现金, 卖方必须在当年度就申报所得进行纳税;而若以股票支付, 卖方唯有在出售股票时, 方需对利得加以课税。这样卖方股东就可以根据其需要, 自主决定收益实现时间, 享受税收优惠政策。换股并购的弊端表现为:并购方原有股权比例将会改变, 可能会稀释原有股东的所有权, 甚至使原有股东丧失对企业的控制权, 发生所谓逆向并购, 即被并购的企业股东通过上市企业所发行的新股票取得了对上市企业的主导性控制权;股票收购活动经常引来投机者的套利, 他们抬高目标企业的股价, 打压并购方股价, 以便从中获利。这种情况必然会导致并购方收购成本增加, 对并购方在经营运作上是严峻考验;使用股票支付方式, 会稀释每股收益, 导致并购方股价下滑;股票发行要受到监管部门监督及其所在证券交易所上市规则的限制, 发行手续繁琐, 这时可能会延误并购时机, 给怀有敌对情绪的目标企业组织反并购布防的便利, 也使竞购对手有机会组织参加竞争。换股并购模式主要适应于大规模的产业并购和战略性并购。这种模式将并购双方的利益更加紧密地联系在一起, 共担风险、共享收益;由于股价的波动使收购成本难以确定, 换股方案不得不经常调整。因此, 这种模式常用于善意收购。

第二, 在制度变迁下, 选择换股并购作为全流通时期外资并购我国上市公司主导模式的必然性。首先, 在一定时期, 外资并购往往以一种模式为主导, 同时辅之其它几种模式, 这已被国际、国内的实践所证实。全流通时期, 非流通股不复存在, 原来外资并购我国上市公司的主导模式协议收购非流通股失去实质性意义。目前, B股市场功能严重萎缩, 已经边缘化, 通过B股市场吸引外资并购的可能性很小。原来外资并购的其它辅助模式, 如反向收购, 因其优越性不会进一步放大也不可能成为全流通时期的主导模式。所以, 在全流通背景下, 外资并购主导模式的重新选择已成必然。其次, 在成熟市场外资并购的几种主要模式中, 换股并购以其并购成本低、并购风险小、形式多样灵活和更具公开性、公平性等独特优势居主导地位。波音并购麦道、时代华纳并购美国在线、奔驰与克莱斯勒的合并等经典案例都是采用换股并购实现的。其运作的前提条件、特点和适应性在很大程度上都符合全流通时期我国证券市场外资并购的趋势, 换股并购将成为全流通时期外资并购我国上市公司主导模式的必然选择。再者, 选择换股并购作为全流通时期外资并购我国上市公司的主导模式, 有十分重要的现实意义。在当今民族资本与外国投资者积极争夺控制权的情形下, 并购中外资以股票支付有利于我国企业控制权的保持;通过换股实现的战略性并购, 可以为具有发展前景的行业龙头企业提供更多的支持。通过引入一大批优质公司, 增加投资者的选择, 增强市场信心;股权分置改革后的资本市场还需要进一步的发展和完善。通过换股实现的大规模并购有利于逐步实现上市公司股权结构多元化, 改善公司治理结构, 夯实证券市场基础。

第三, 在制度变迁下, 选择换购并购作为全流通时期外资并购我国上市公司主导模式的可行性。首先, 理论上具有可行性。从制度经济学看来, 交易的成功与否和交易费用有关。交易费用过高的后果使人们的成本支付上升, 从而使交易者面对是否进一步交易的选择;制度结构以及制度变迁是影响经济效率以及经济发展的重要因素。在纯市场经济的环境里, 伴随交易的繁荣必定是新的交易模式的出现和变革, 这正是交易制度变迁的结果。换股并购降低了并购的交易成本, 而股权分置到全流通这一制度变迁则为换股并购扫清了制度障碍。其次, 实践上具有可行性。上市公司的股权分置是我国股市的初始制度安排, 是产权制度模式在股市上运行的结果。股改实质上是产权的明晰, 而且使股权得以分散, 这正是换股并购的基础。通过股改可以实现同股同权、同股同价, 进而解决折股比例难确定的问题, 增强了换股并购这一国际上主流做法在我国资本市场上的可操作性。并购繁荣的先决条件是完善的法律制度。近年来, 有关外资并购法律法规的相继出台基本为换股并购扫清了技术障碍。在《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》颁布以前, 外国投资者只能通过QFII进入A股市场, 且有额度限制。2005年五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》, 规定战略投资A股的主要形式有协议收购、定向增发。这样, 外国投资者较以前能更加方便地进入A股市场, 让原本属于QFII的A股市场也向外国其他投资者打开了大门。2006年商务部等六部委联合发布修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》, 外国投资者在并购中以股权为支付条件在《规定》中首次获得许可, 这标志着巨额外资并购活动中支付瓶颈的突破。再者, 我国税法规定, 资本利得不上税。换股并购可以使我国上市公司股东在外资并购中享受税收上的优惠, 增强了其选择换股并购模式的积极性。2007年开始执行的新会计准则在会计核算方面有很强的国际趋同性, 极大的便利了外资换股并购的会计核算。在非流通股向流通股转化过程中, 随着非流通股向市场的逐步释放, 二级市场上不会大幅上扬的股价也有利于外资换股并购。

第四, 在全流通背景下, 选择换股并购作为外资并购我国上市公司主导模式应注意的问题。要从政府、市场、法律法规等各个方面加强有利于换股并购实现的环境建设。首先, 在积极推动换股并购的同时, 应注意加强相应的监管, 尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则。目前《上市公司收购管理办法》只是对换股并购这种模式给予了法律上的明确支持, 有关具体操作细则方面还有待于在今后的法规办法中予以规范和明确。如为换股并购而进行定向增发的具体规定, 对于换股并购的会计处理方法以及相关的信息披露等。如果监管不力, 极易出现操纵利润和套利行为。其次, 合理确定换股价。对于并购双方来讲, 如何确定换股比例是十分关键的问题。恰当的换股比例是保证并购双方股东均能从公司合并整合后获得合理收益的关键, 也是决定并购能否成功的重要因素。实际上, 换股比例的确定方法即使是在发达国家也是颇具有争议。在我国, 确定适合的换股比例具有更大难度。由于历史原因以及目前所处的发展阶段, 我国证券市场具有信息不完善、配套机制不规范的特点, 影响股票市场价格的因素众多, 市场价格通常高估或低估公司的内在价值。因此, 计算换股比例也就不能直接比较并购双方的股票市价。再者, 加强中介机构的建设与发展, 加强相关信息披露。换股并购中涉及的许多问题需要大量的专业机构和人才来解决。目前我国在公司并购, 特别是在外资并购方面的人才奇缺, 中介机构规模偏小。外资换股并购的发展将对中介机构提出更高要求。由于我国资本市场的特殊性, 未来换股并购更需要我国投资银行业进行积极的创新。并购双方应及时披露并购有关信息, 保证并购信息披露的真实性、准确性、及时性与完整性, 防止并购过程中出现内幕交易行为。并购双方应在有并购意向时就进行相关信息披露, 并购期间公司的股价或成交量出现异常时, 并购双方应即时披露有关并购的进展情况, 并提醒投资者注意风险。最后, 即使选择换股并购作为外资并购的主导模式, 也要灵活采用其它辅助模式, 而且还要不断进行模式创新。换股并购虽然有其独特的优越性, 但也存在缺陷。因此, 今后在发展换股并购模式时, 应注意以此为切入点, 逐步完善以现金、股票、可转换债券和认股权证等多种形式进行的综合证券收购。

参考文献

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换股并购 第6篇

如项目预算明细、使用范围及额度在嵌入核算软件中, 通过核算软件加以控制反馈, 财务部门便可以掌握在预算执行过程中的主动权, 为开展绩效管理创造条件。

(四) 财务预决算分析机制与绩效考核相结合, 促进资金的良性循环运作

预决算分析可以作为绩效考核的重要依据, 同时, 绩效考核结果也反作用于预决算。比如, 对某项任务预算及执行情况进行决算分析, 在证明该项工作是否按照计划实现了预计的工作业绩和社会效益的同时, 也反映了该项目预算的编制和执行是否存在问题, 如果存在, 势必在今后的工作中得到改正。

绩效考核直接影响教职工薪酬等利益。教职工作为学校决策的实际执者, 是实现学校目标任务的执行主体, 绩效考核应促使个人工作绩效与学校绩效完美结合。为此, 有必要通过预决算的分析, 来反映教职工在学校经济活动中的执行力和影响力, 反映他们与学校工作绩效的高低、资金配置的合理性之间的关系, 以此为基础构建科学的绩效奖励体系, 可以更加充分调动员工的积极性。目前, 许多高校都热衷单项绩效奖励制度, 如科研绩效奖励、教师考核绩效奖励、论文发表绩效奖励等, 目的单一、激励有限。应加紧研究、有机整合, 形成一个更科学、更合理、更符合时代发展、符合人性特点的绩效奖励体系, 以完善高校绩效管理体系, 提高资金运作的效率。

(五) 财务预警机制与绩效反馈相结合, 保证学校资金安全

财务预警机制, 是项目顺利完成的保障, 也是高校整个财务管理的保障。包含项目风险预警机制和系统风险预警机制。项目风险预警机制主要通过项目绩效反馈来提示风险, 比如项目经费使用进度远超过项目实际执行进度, 且项目经费无法满足项目的继续执行, 财务部门可以给项目负责人一个提醒。那么, 相关责任人则可相应调整资金使用节奏, 或采取其他补救措施。

系统风险预警机制主要是指对学校整体资金运作风险的考立思辰并购友网科技, 能够为创业板市场换股收购的应用提供经验参考和政策建议。

一、案例回顾

(一) 并购前双方企业概况

1. 主并方立思辰概况

北京立思辰科技股份有限公司前身为北京立思辰办公设备有限公司, 创立于1999年1月8日, 主要为政府机构、大型企事业单位等提供文件管理外包服务、文档安全管理解决方案、视音频解决方案及服务, 处于文件生命周期的输出环节, 在本土企业中拥有较大的领先优势, 2009年11月份于创业板

虑, 其风险因素更为复杂。根据整体大于部分之和原理, 对学校资金绩效的反馈频度应该更高。定期报告以及及时报告应成为固定的内部报告制度。同时, 应完善重大项目的财力评估, 即应先于启动前对该项目的预算及学校整体财力进行评估, 必须考虑该项目的实施对学校整体财务可能的影响及风险, 在确定学校财力状况能够满足项目预算及执行进度时, 才能执行该项目预算。否则, 在项目执行过程中如果出现资金链断裂, 不但项目无法完成, 整个学校的财务将陷入危机。

(六) 预算调整与绩效评价相结合, 优化资金动态配置

绩效评价中的动态评估方法, 可以用于校内预算执行过程中, 以判断某一项目预算执行的趋势和可能结果, 从而决定是否需要进行预算调整。以往预算调整机制过多考虑的是项目或任务执行过程中, 因预算不足而导致资金短缺、不能满足实际需要, 却很少考虑预算过量造成的资金溢余情况, 因此, 学校对项目预算调整程序要增设审查评估环节, 可委托审计部门对编制失真的原因进行调查、评估, 提出初步评估意见, 如涉及虚假编制, 应移交学校纪检部门处理, 对虚报的预算额度应予以核减。

同时, 考虑到近年来自然灾害、突发事件频发, 预算中的应急经费以及机动支出经费恐难以应对, 学校应增设预算调整的紧急程序, 规定在何种状况下、由何人、用何种方式更改预算, 以保证在短时间内, 可以筹集、使用足量资金渡过难关。

参考文献:

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上市。

公司经营状况良好, 但仍存在着一定的问题, 如研发投入太少, 缺乏持续盈利能力;服务地方支持力度低等;这些都影响着立思辰的长远发展。从主营业务来看, 立思辰处于文件生命周期的输出环节, 而友网科技在文件输入环节上处于本土领先地位, 两家公司的核心业务具备发挥协同效应的基础, 并购完成后, 将在客户管理、软件研发、业务完整性等方面形成互补性促进。

2. 目标方友网科技概况

友网科技系于1999年4月7日以现金方式出资设立, 设立时注册资本为50万元, 在成立之初, 以销售扫描设备为主。伴随公司软件研发能力及电子影像解决方案开发能力的提升, 公司的主营业务逐渐向为政府及企业级客户提供电子影像解决方案及服务转型。作为专业的电子影像解决方案提供商, 友网科技在文件生命周期管理的输入环节中, 处于本土领先地位。

通过分析其财务指标, 可以看出, 友网科技自2008年以来各类业务发展较快, 毛利较高的电子影像解决方案及服务业务一直占据公司业务收入较大比重, 企业所处行业利润水平和进入门槛都相对较高, 处于一个较为稳定的增长期内, 是一个优质的收购标的。

二、案例分析

(一) 首创创业板公司并购新模式

1. 缓解流动资金压力

立思辰募集资金净额有4.4亿元左右, 其中超募的有1.69亿元, 差额的近2.8亿元募集资金, 用于建设全国的销售网络, 以及建设研发中心的项目资金, 而剩下的1.3亿元超募资金, 一方面并不足以支付此次并入友网科技的金额, 另一方面, 以定向增发方式进行并购可以节约现金, 是目前资本市场所鼓励的方式。通过定向增发节约现金, 使得公司拥有巨额的超募资金, 节约大量资金成本, 补充流动资金, 既能壮大公司的资本实力、减轻财务压力、改善资本结构、降低财务费用、提高盈利能力, 又有助于公司各项业务的快速发展, 增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

2. 股权激励

立思辰采用定向增发的方式收购友网科技100%的股权, 友网科技的原所有者变为立思辰的股东, 其中张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩以及施劲松在重组后将各自持有立思辰4.46%、2.59%、1.56%、0.54%和0.09%的股份。因此, 通过股权的绑定能够很好的激励友网科技的原所有者为并购后整体利益付出努力。

此外, 立思辰还规定了认购人持有股份的持有期限。笔者以为, 采用定向增发的方式虽然增加了股东解禁后对股市冲击的风险, 但是从短期来看, 对认购人持股期限的约束, 有利于并购双方在短期内实现整合, 从而实现立思辰并购式的快速成长。

3. 对赌协议对投资者的保护

对赌协议在我国上市公司并购案中广泛应用, 在立思辰并购案例中签署了业绩承诺、追加业绩承诺、补偿承诺三个对赌协议。笔者认为, 经过上述对赌协议的签订, 投资方立思辰和被投资方友网科技在一定程度上保证了利益的协同性。而立思辰通过以股份的方式支付, 使友网科技的所有者并没有丧失所有者权益, 从而激励被投资方友网科技实现预期的收益, 保证投资方立思辰获取更加有保障的利益, 最终实现双赢的目的。

(二) 并购协同效应分析

1. 技术协同

通过并购双方的年报, 笔者发现立思辰和友网科技双方在各自的专业领域都具有较强的研发能力, 并拥有多个软件的专利权, 且形成了专有的多个产品。通过此次的并购, 双方能够实现技术的互补, 加强各自的研发能力, 从而使整体的研发能力突出, 为立思辰推出功能更完善、竞争力更强的产品奠定了技术基础。

2. 业务协同

首先, 立思辰业务建立在输出环节, 而友网科技业务建立在输入环节, 因此双方的业务具有直接相关性。其次, 双方客户群体类似, 通过本次并购双方可以各自利用业务关系和销售渠道网络, 共同促进业务的发展, 增加立思辰的市场覆盖率, 从而提高市场占有率和销售收入。最后, 通过整合, 并购双方能够共用办公场所、共用职能系统人员等资源, 从而降低共同的运营成本。

三、几点思考

(一) 公司内生性成长

分析立思辰2010年年度报告, 笔者发现立思辰管理层非常重视公司的研发能力, 但立思辰的业务范围存在一定的局限, 办公信息系统解决方案及服务类的收入占公司总收入的80%以上, 主营业务比较单一。笔者认为, 并购是公司扩展业务范围的不错选择, 只有将内生性成长和并购式成长有机结合起来, 公司才能迅速成为行业强者。

(二) 并购方式的选择

立思辰换股并购虽然给创业板并购方式的选择提供了一种新思路, 但是这种方式值得我们借鉴么?分析股份收购的优缺点, 我们可以看到, 它可以避免现金支付, 缓解企业流动资金压力;此外, 还可递延纳税, 合理避税;更重要的是, 目标公司的股东仍保留其所有者权益, 有利于公司合并后的整合。但是却有各种法律、行政法规、部门规章、自律规则约束, 而且申请发行股份购买资产, 必须提交并购重组委审核, 审核的程序复杂且周期较长。所以, 公司在选择并购方式的时候, 一定要根据本公司资金状况、外部资金成本等, 对比优缺点, 找出最适合的方式。同时, 监管部门的审核程序简化, 审核周期相对降低, 并且让它公开透明, 可以更大程度上促进股份并购的发展, 为创业板公司提供大规模、高效率、低成本的操作平台。

(三) 定向增发定价之谜

上市公司股权定向增发具有低价发行的偏好, 立思辰本次定向增发的发行价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价计算确定为18.57元/股, 而公司这段期间以“停牌期涵盖了中秋节、国庆节等节假日, 可供审计、评估的有效工作日较短, 重组方案涉及的相关问题仍需要向有关方面进行持续沟通”为由, 停牌长达一个半月。而后, 立思辰在2011年5月13日向全体股东以“每10股派发现金股利2元人民币现金, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股”方案进行利润分配, 从而使得发行价格由原来的18.57元/股降至12.25

财务人员在企业发展中的角色刍议

◎文/顾骏

摘要:现代企业制度要求财务人员有更高的角色定位和角色意识。在完成角色职责的同时, 要不断提高角色素质, 成为企业发展的谋划者。

关键词:财务人员;企业发展;角色定位

财务管理部门是每个企业发展中不可缺少的组成部分。财务管理的优劣直接影响企事业的生存和发展, 而财务人员是企事业财务管理主体中的主体, 是整个企事业财务管理创新的关键因素。随着市场经济的快速发展和经济全球化, 财务管理工作已经发生了根本性的转型, 会计由原来的记账、算账、报账发展到今天的经营管理和战略决策。所以, 一支优秀的财务队伍, 对于企业的经营决策产生积极的影响, 能够更好的防范财务风险, 明晰企业的财务状况, 使企业在市场竞争中处于更加有利的地位。但是财务人员在不同的企业所处的地位不同, 扮演的角色不同, 这决定了他们在企业发展中的作用也不同。要分析财务人员的角色职责, 做好他们的角色定位, 同时对他们提出角色素质, 才能使他们真正发挥应有的作用。

一、财务人员在企业发展中的角色职责

一个企业的财务人员一般至少包括三个人财务经理、会计和出纳, 他们承担不同角色, 因此也有不同的工作职责。从网络上有关材料看, 可以把三者的主要职责归纳如下。

一般讲财务经理主要职责有:第一, 负责企业财务部门的日常运行, 优化工作流程, 对员工绩效进行管理, 对企业财务预算、资金运作等各项工作进行总体控制, 完善企业财务管理体系, 提升企业财务管理水平;第二, 负责企业年度财务工作计划的组织编制以及标准的控制;第三, 负责企业各部门财务预算编制的组织和汇总, 在预算

元/股。这一连串的行为, 让笔者不禁联想到是否涉嫌大股东利益输送问题?因此, 要着力强化与完善上市公司定向增发信息披露制度, 有效披露定向增发的价格制定依据, 减少定向增发过程中的“暗箱”股价操纵行为, 提高股价对定向增发相关信息的反应程度。

四、结语

综上所述, 内生性成长不足决定了公司走上并购之路, 对于现金相对较少的公司来说, 巧妙运用换股收购提供了一种新思路。可以预测, 在创业板逐渐回归理性的将来, 创业板市场将会出现更多股权并购的案例。对于这些公司的管理层, 摆在他们面前最大的难题是如何使投资者相信换股并购的公平性 (即标的资产估值的合理性、定向增发定价的透明性) , 如何在最短的时间内获得监管部门的核准。有理由相信, 在监管部实施过程中, 监督检查各部门的执行情况;第四, 负责组织企业成本管理工作, 进行成本预测、控制、核算、分析和考核工作;第五, 及时汇报企业经营状况、财务收支及各项财务计划的具体执行情况, 为企业决策层提供财务分析与预测报告, 并提出支持性的建议;第六, 监控、预测现金流量, 监测企业各项财务比率, 确定合理的资产负债结构, 建立有效的风险控制机制;第七, 组织会计人员进行会计核算和账务处理工作, 编制、汇总财务报告并及时上报。

会计的主要职责是:第一, 按照国家会计制度的规定, 记账、核账、报账做到手续完备、数字准确、账目清楚、按期报账。第二, 编制会计报表要做到账目健全、账目清楚、日清月结、账证账务相符, 报表要做到内容完整, 数字清楚正确、报送及时。第三, 按照经济核算原则, 定期检查分析企业财务计划、成本计划和利润计划的执行情况, 挖掘增收节支潜力, 考核资金使用效果, 及时向总经理提出合理化建议, 当好企业参谋。第四, 依照会计档案管理办法建立和管理财务档案, 做到资料齐全、保密。

出纳的主要工作职责是:第一, 办理现金收付和银行结算业务。第二, 登记现金及银行存款日记账。第三, 保管库存现金和各种有价证券。第四, 保管有关印章、空白收据和空白支票。第五, 积极配合银行做好对账、报账工作。第六, 配合会计做好各种账务处理。第七, 完成企业领导交办的其他相关工作。

上述三者的职责是比较明确的, 但是不同的企业对这些职责的意义理解不同, 决定了三者在企业中的地位。有的理解为财务人员就是一个数据的算算写写者, 有的理解为财务人员就是一个为了符合企业登记条件而不得已设置的摆设, 有的则理解为财务人员是企业发展的积极参谋者和

门和公司管理层的共同努力下, 换股并购将会为投资者创造更好的投资环境。

摘要：2009年10月30日, 酝酿十年之久的创业板市场应运而生, 高价发行使首批创业板公司募集资金大量超标, 现金收购得到创业板公司的广泛运用。但是, 随着创业板市场的发展, 创业板公司分批上市平均超募比率呈下降趋势, 利用现金收购便显得捉襟见肘, 换股并购在缓解公司流动资金压力、合理避税等优点下, 不失为一种并购的新思路。

关键词：换股收购,创业板,定向增发

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