回购股份范文

回购股份范文（精选11篇）

回购股份 第1篇

一、股份回购所引起的会计问题的账务处理

1.股票回购的账务处理。我国资本市场的迅速发展, 为股份回购创造了条件。新会计准则对股份支付的会计处理进行了规范, 由于股票发行价格与面值不一定相同, 因而收回股票的价格也可能与发行价格不同。“股本”科目是按股票的面值登记的, 收购本企业股票时, 也应按面值注销股本。超出面值付出的价格, 有四种不同的处理方法:

(1) 依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。理由是公司在发行股票时, 股票溢价的部分计入了资本公积账户, 同时资本业务又是公司的核心业务, 股份回购时应该按照核心的项目依次冲减, 所以首先冲减资本公积账户, 如果资本公积余额不足, 再依次冲减盈余公积、未分配利润账户。

(2) 全部冲减未分配利润。理由是股份回购决策是考虑到企业未来发展的经济战略, 是为企业未来经济活动服务的。根据配比的原则, 理应由未来的业务经营活动负担相应的成本, 而不应该由当前所有的股东承担其后果。因此由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分, 全部冲减未分配利润。

(3) 按超出面值付出的价格占除股本外其他所有者权益科目余额的比例冲减相关权益科目。理由是所有者权益项目的重要性是一致的, 而且性质也是相同的, 没有先后的顺序可言, 应该按同等比例冲减。

(4) 按回购的股本占总股本的比例冲减资本公积、盈余公积和未分配利润。此法兼顾了配比和同股同权的原则, 笔者也比较赞同这一种方法。理由是注销的股份与留存的股份性质一样, 应该与留存的股份平等地享有公司的净资产, 按照比例冲减资本公积、盈余公积和未分配利润。

2.库存股的账务处理。对于回购股份所发生的成本归属, 《国际会计准则第32号金融工具:披露和列报》中规定“企业为购买赎回其权益工具的权利而发生的费用应作为权益的减项, 而不是一项金融资产。同样的原则也适用于企业股票回购”, 《国际会计准则委员会常设解释委员会 (SIC) 解释公告第16号股本权益工具回购 (库藏股) 》中也规定“不应在利润表中确认有关库存股出售、发行或取消的利得和损失。收到的对价应作为权益的变动在财务报表中列报”。基于上述规定, 股份回购所形成库存股的成本应直接调整所有者权益。库存股的会计处理方法有两种:成本法和面值法。

(1) 成本法。在成本法下, 库存股的收回和再次发行均以回购的成本记账, 体现的是“单笔交易观”即将库存股的购回和销售视为一次交易。账务处理程序如下:

公司购回已发行的股票和再次发行库存股时, 按所支付成本入账, 分别借记“库存股”和贷记“库存股”。由于每次取得的成本、购回日期不同, 可如存货一样采用个别认定法、加权平均法、先进先出法、后进先出法等计算库存股的成本。

库存股再次出售时, 若出售价格高于其收回成本, 其差额应贷记“资本公积库存股”;若出售价低于其收回成本时, 其差额应先冲减先前库存股交易所产生的资本公积, 如有不足, 再冲减“留存收益”。

注销库存股时, 应贷记“库存股”, 借记“资本公积发行溢价”与“股本”。如果库存股的收回价格高于上述二者之和时, 其差额冲销同类库存股交易所产生的资本公积, 如有不足, 冲减“留存收益”;如果低于上述二者之和时, 其差额应贷记库藏股交易所产生的资本公积。

(2) 面值法。在面值法下, 库存股的购回和再次发行均按股票的面值入账, 体现的是“两笔交易观”, 即将库存股的购回和再次发行视为两项独立的交易。账务处理程序如下:

当公司购回已发行的股票所支付的成本超过面值时, 根据美国会计原则委员会第6号意见书的建议, 可以全部借记留存收益, 视为对股东发放股利, 也可以先冲销最初发行时的溢价收入, 不足时才作为留存收益的分配。

当公司出售库存股时, 类似于普通股的首次发行, 发行价格高于面值的部分, 应贷记“资本公积发行溢价”账户;若发行价格低于其面值时, 其差额应先冲减先前库存股交易所产生的资本公积, 如有不足, 再借记“留存收益”账户。

当注销库存股时, 只需按面值借记“股本”, 贷记“库存股”。面值法所依据的基础是, 库存股票的购买和销售与股票的购入和退股及合并后出售新股票并没有什么不同。的确, 如果购回股票的目的是为了实现某类股票的最终退出, 那么, 即使这些股份在以后也许还会售出, 企业还是应将其视作为两笔业务。

二、我国股份回购过程中存在的问题

1.相关法规不完善。相关法律的缺失是我国上市公司股票回购的最大障碍。我国现行法律、法规只有股票回购的一般性原则、条款和规定, 可操作性不强, 对股票回购相关要素如回购条件、方式、资金来源、回购数量、程序等都没有从法律予以规定。相对不断出现的股票回购案例, 法律、法规建设显得滞后, 使股票回购的实施无法可依, 无章可循, 加剧了操作中的风险和不确定性, 同时在我国历史上没有任何经验可供借鉴, 只能参照国外的类似情况, 但由于国情差异, 难以达到理想效果。

2.股票回购信息披露不规范。在国外由于股票回购是上市公司董事会最先讨论决定的, 在法律上对公司最高管理人员和相关参与机构在股份回购时的信息披露和内幕交易等问题都有严格的规定, 在我国由于缺乏法律约束机制, 回购中信息披露极不规范, 使控股大股东可以利用上市公司股份回购的内幕信息和虚假信息操纵股价, 获取利润。

3.流通股股东和债权人利益受损。上市公司与其控股国有股东之间协议回购是一种关联交易, 从回购过程看, A股上市公司均是上市公司与其国有股东进行的关联交易, 信息的不对称和暗箱操作可能导致内部交易滋生, 使流通股东的利益受到损害。另外我国股票回购资金来源通常是现金资产, 这要求公司不仅经营状况良好, 还必须拥有充足的现金流, 而且一次性巨额资金用于股票回购, 会给企业正常运营带来不利影响, 使上市公司形成巨大的支付压力。当需要现金数额较大时, 需要债务融资来筹集回购资金, 这样股份回购后上市公司可能出现现金流下降, 资产负债率上升, 导致公司财务实力下降, 从而导致公司整体资产质量下降和未来盈利能力降低, 最终损害流通股股东利益。同时股票回购后, 注销该部分股份, 必然导致公司股本减少, 使公司产权比例提高, 对债权人的保障力下降, 因而增大了债权人的风险。

三、规范我国股份回购的建议

1.建立宽松的库存股制度。库存股既具有尚未发行股票的特征, 又具有一级市场股票特征。一方面, 因为库存股属于公司所有而不属于任何股东, 从选举和派息角度看, 不具备一般流通股的权利, 相当于没有发行的股票;另一方面因为库存股在当初发行时已满足了价格或面值的要求, 可以在适当的时候按市场价格出售, 转为普通股, 不必受第一次发行股票发行程序、价格、数量等约束。因此库存股使公司可以灵活掌握股本规模, 形成合理股价, 同时可以满足我国上市公司经营者持股及股票期权计划实施所需的股票, 对股票期权计划的实施具有重要意义, 所以应建立比较宽松的库存股制度。

2.确定公允的股票回购价格。公允的价格是实施股票回购的关键。我国上市公司存在着流通股和非流通股相互分割, 非流通股比重过大的特殊现象, 因此对流通股和非流通股的回购价格应区别对待。对于非流通股 (国家股和法人股) , 股票回购价格应是每股净资产加上一定幅度的溢价。以净资产值作为公司回购股份的最低价格, 是国有资产保值增值的必要条件, 但回购溢价必须控制在合理的区间, 避免国有大股东操纵回购价格, 损害中小股东利益, 应根据公司发行股票时国有资产的折股比例, 在每股净资产基础上确定一个合理的溢价幅度。对于流通股, 可以根据成熟证券市场上较为通用的定价公式P=NP 0/ (N-n) [p:回购价格;N:回购前股份数量;n:回购数量;P 0:回购前市价], 首先选择股票回购后的负债水平, 确定合理的回购比例, 在此基础上确定股票回购的价格。

公司收购、合并及股份回购守则浅析 第2篇

一、引言

1、《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的 基本目的是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。两份守则并无法律效力。

2、两份守则使用的公司及交易 适用香港公众公司、其股本证券在香港作第一上市的公司及其代为在香港作第一上市的房地产基金的收购、合并和股份购回。是否为一家在香港的公众公司标准： 1）总公司及中央管理层的所在地点； 2）业务及资产所在地点，3）包括在公司法例下的注册及税务地位等；

4）香港股东是否籍任何规管在香港以外地区进行的收购及合并活动的法定条文或守则而获得保障或缺乏保障

3、申请作出裁定

根据两份守则之一要求执行人员(Executive指证监会属下企业融资部的执行董事或获该董事转授职能的人)作出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。该书面陈述的决定所需的一切有关资料： 1）摘要

应当清楚说明要求作出的裁定或其他行动方案的内容，并摘诉提交考虑的问题。两份守则中的有关部分亦应列明。2）当事人

应列明与提交的书面陈述有重大利害关系的当事人及其各自财务及法律顾问。3）重大事实

应述明与申请有关的一切重大事实，并应按实际情况包括下列资料：  建议的交易的说明，包括进行交易的时间表、有关的监管规定及进行该项交易的理由和商业理据；

 凡经合理查询后得知有关要约人和受要约公司的资料，应予以说明，包括注册成立地点、资本结构、集团结构、业务及资产、持有控制权的股东及大股东的身份、并连同显示有关要约人和受要约公司的结构图表，以及上述股东在进行建议的交易前后的权益；

 有关时间的顺时序记录

 持有控制权的股东在有关要约人、受要约公司和建议的交易中所占权益；  建议的交易对有关要约人和受要约公司产生的影响；  为保障任何独立股东的权益而采取的措施；  建议的交易的融资安排的说明

 凡经合理查询后得知，在紧接申请日期之前的6个月期间，有关要约人、其董事和大股东及受要约公式的董事和大股东、以及所有与任何这些人一致行动的人士买卖受要约公式证券的详情；

 重大合约的条款及条件的说明。4）提交考虑的问题

对提交执行人员考虑的问题应加以说明和分析，并就要求作出的裁定提出所有支持论据。

5）如有任何按照《证券及期货（费用）规则》应交付的费用，则应在提交的书面陈述内夹付划线支票，其付款额应相当于该项费用，及收款人应注明为证券及期货事务监察委员会。

4、对执行人员裁定的审核

如当事人对执行人员的裁定提出争议，可要求将该事项交由委员会审核。如执行人员认为有事项牵涉特别罕见、事关重大，可

105家公司回购股份 第3篇

从行业分布、业绩情况以及估值水平来看，今年的股份回购以新兴产业的中小创股票居多，主要来自医药生物、计算机、电子等行业，普遍存在着业绩优秀但估值也偏高的特点。例如国民技术，公司201 5年净利润同比增长747.39%，其动态市盈率却达到116.38倍。

另外，根据本刊统计的数据（不完全统计），股份回购对于维护股价稳定的作用并不太明显，在上市公司发布股份回购预案后的5个交易日后、30个交易日后，仍有约四成的个股未跑赢大盘。

数量激增：年内105家公司回购

受股灾的影响，从去年开始，A股上市公司进行股份回购的行为明显增多。Wind数据显示，按照最新公告日期的统计口径，2015年，A股共有165家上市公司进行股份回购，而2014年及2014年以前，实施股份回购的A股上市公司仅有78家。

2016年，上市公司股份回购继续保持高增长态势。截至2016年3月22日，沪深两市已有105家上市公司发布股份回购公告，涉及回购金额上限超215.35亿元。

从最新进度来看，除坚瑞消防（300116）的股份回购计划被停止实施，以及常宝股份（002478）、朗姿股份（002612）、兴森科技（002436）、国际实业（000159）4家公司的股份回购计划因回购期限内公司股价上升未满足回购条件而失效外，其余上市公司的股份回购目前进展顺利。其中，48家上市公司的股份回购计划仍处于“董事会预案”的状态，3家公司股份回购获得股东大会通过，7家为正在实施的过程中，而已经完成股份回购的则有42家。

另外，在今年以来参与回购的个股中，兴业证券（601377）、国元证券（000728）、海普瑞（002399）、*ST广夏（000557）等已回购金额排名靠前，分别达到5.36亿元、4.7亿元、4.5亿元和3.2亿元。

特点鲜明：新兴产业公司居多

而从行业分布来看，2016年和2015年的情况保持一致，以医药生物、计算机、电子、化工、机械设备、电气设备等行业的上市公司居多。其中，医药生物行业有14家上市公司进行股份回购，计算机行业13家，电子行业11家，机械设备和化工行业各有8家，电气设备6家，其余45家上市公司各分布于轻工制造、食品饮料、家用电器、传媒等其他行业。

从A股所属板块来看，2016年以来实施股份回购的上市公司多来自中小创，其中，深市中小企业板的公司有45家，深市创业板3l家，深市主板10家，19家公司来自沪市主板。事实上，在去年以来的股灾当中，中小创股票受到重创，不少个股跌幅均在60%以上，在此背景下，上市公司纷纷进行股份回购。

从业绩情况来看，剔除截至3月22日尚未发布2015年年报、业绩预告、业绩快报的10家公司，实现盈利的公司有90家。不过，只有60家公司实现了净利润同比增长，另有30家公司出现业绩下滑，下滑幅度最高的锐奇股份（300126）2015年归母净利润同比下滑了91.04%。

在业绩同比出现增长的公司中，不少公司业绩相当突出，例如海翔药业（002099），公司2015年归属于上市公司股东的净利润51658.72万元，较2014年同期增长865.24%。另有国民技术（300077）、方正电机（002196）、中源协和（600645）、爱施德（002416）等15只个股均实现了业绩翻倍。

然而，业绩出现亏损的公司也有实施股份回购的，例如恒大高新（002591）、梅安森（300275）、硕贝德（300322）、焦作万方（000612）和万里股份（600847）等五家公司尽管2015年的业绩不如人意，但还是作出了股份回购的行动。

估值方面，这批回购股份的上市公司估值普遍偏高，同样符合新兴行业的特点。在105只个股当中，超过100倍市盈率的有26只，占比达到24.76%，市盈率介于30倍～100倍的个股有52只，其中，锐奇股份（300126）、北京文化（000802）、江苏吴中（600200）、蓝色光标（300058）等股票市盈率排名靠前，分别达到656.76倍、539.20倍、308.33倍、307.96倍。

效果不突出：四成个股跑输大盘

一般而言，上市公司实施回购的最大动力在于股价被低估。上市公司作为对公司最了解的机构，回购表明了上市公司对市值管理的积极态度，对股价一定程度上会形成安全垫的作用。同时，回购股票注销后，减少了股票供应量，将增厚每股净资产和每股净利润，也有助于提振投资者信心。

不过，根据记者统计的数据，提出股份回购计划确实对股价有助推作用，但效果并不十分突出，在回购预案公告后的5个交易日后、30个交易日后，仍有四成左右的个股跑不赢大盘。

Wind数据显示，剔除预案公告后股票停牌的14家公司，预案公告5个交易日后，有54家公司的股票为上涨走势，其余37家公司股票下跌。与同期上证指数的涨跌幅作比较，只有53只股票能跑赢大盘，另有38只股票跑输大盘，占比达到41.76%。其中，新朋股份（002328）跑赢大盘超过35%，根据其回购方案，公司拟以不超过8.27元/股回购公司股票，回购总金额不超过2000万元。截至2015年12月31日，公司回购期限达到届满，累计回购股份数量为190万股。

而发布回购预案30个交易日后，股价走势录得正值的股票有57只，而同期跑赢大盘的个股为55只，跑输大盘的有36只。在这次和大盘的对比中，赣锋锂业（002460）、金禾实业（002597）、常宝股份（002478）等个股排名居前，而新朋股份只录得第四名的成绩。另有二六三（002467）、立思辰（300010）、长方集团（300301）、拓维信息（002261）、朗姿股份（002612）等多只股票明显跑输大盘。

值得一提的是，中金公司曾表示，通过分析2005年以来公司回购行为与市场表现的关系，发现在市场下跌过程中股票回购通常会加速、同时在市场底部区域达到峰值，如2008年底、2011年下半年和2015年6月份以来都是如此。

除了向外界传达股价被低估的信号以外，上市公司进行股份回购还有一个重要原因——为员工持股计划铺路。根据Wind数据，105家进行股份回购的上市公司中，有12家自201 5年股灾以来同时提出了员工持股计划。

以国元证券（000728）为例，公司3月15日公告称，截至3月13日，公司回购期满，回购期间公司采用集中竞价交易方式累计回购股份2956.15万股，占公司总股本的比例为1.5051%，成交价格为15.12元/股至16.10元/股，支付总金额约为4.7亿元（含交易费用）。公司将按照相关规定，做好回购股份的转让或注销工作。本次回购的股份将用作注销、员工持股计划、股权激励等。

国元证券推出员工持股计划的时间几乎与其发布股份回购预案的时间同步。2015年9月10日，公司发布员工持股计划（草案），草案称，金额不低于3000万元，公司参加员工持股计划的总人数不限，每位员工最低参与额度要求为10万元，涉及股份总数不超过总股本的5名。

另外，科伦药业（002422）、兴业证券（601377）等公司的回购预案中也显示，所回购的股份将用于员工持股计划，但截至发稿，公司员工持股计划尚未完成制定。

“增持与回购”一方面显示大股东对公司长期发展的信心；另一方面，在股价调整幅度较大时，“增持或回购”表示大股东认为公司当前股价被低估。

我国股份回购制度演进分析 第4篇

1、法规缺乏阶段(1994 年7 月以前)

1993 年以前我国有关股份回购的规范极为稀少。1992 年《股份有限公司规范意见》第53 条规定:“公司非因减少资本等特殊情况,不得收购本公司股票,也不得库存本公司股票,特殊情况,须经在关部门批准以后方可进行。”这是我国与股份回购相关的最早制度条文。从1993年起有关公司股份回购的法律规范逐渐散见于一些法律、法规、规章中。1993 年4 月《股票发行与交易管理暂行条例》第41 条对股份回购作了严格的原则性规定:“未依照国家有关规定经过批准,股份公司不能购回其发行在外的股票。”

2、逐渐规范阶段(1994 年7 月—2005 年6 月)

1994 年《公司法》对公司股份回购作出一系列规定,其主要体现在第149 条:公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外;公司依照规定收购本公司的股票后,必须在10 日内注销该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记并公告。这是我国股份回购最基本的法律规定。为规范上市公司的组织和行为,维护公司股东和债权人的合法权益,中国证监会于1997 年12 月发布了《上市公司章程指引》。该指引除了规定股份回购适用范围和回购股份注销外,还明确规定股份回购方式包括发出要约和公开交易方式。

3、重大突破阶段(2005 年6 月以后)

2005 年6 月证监会发布了《回购办法》,对公司股份回购作出突破性规定:允许上市公司回购社会公众股份。《回购办法》还对回购条件、回购方式、回购价格和回购程序等作出详细规定,明确了事前申报、事中披露、事后处罚的监管机制,强化股份回购的信息披露。《回购办法》细化了股份回购的程序规定,使股份回购更加具有可操作性。

2006 年1 月新《公司法》正式施行。该《公司法》第143条规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三) 将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销。属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。”新《公司法》允许将回购股份用于奖励公司员工,这在一定程度上引入了库存股制度,为上市公司管理层推行股权激励机制奠定了法律基础,标志我国股份回购制度向前迈出了一大步。

2008 年10 月证监会发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》。该《补充规定》进一步对股份回购放松管制,取消了备案式行政许可,推行市场化操作,尽可能简化程序鼓励上市公司回购。

回顾我国股份回购制度的演进历程,可以发现,我国股份回购制度从最初的无章可循,发展到以《公司法》和《回购办法》为主体的制度框架体系。我国股份回购制度逐步得以完善,回购功能逐渐得到拓展,体现了逐步向西方成熟市场上股份回购制度接轨的发展趋势。

二、股份回购制度演进的比较分析

对比分析中美股份回购制度,主要有以下不同。

1、股份回购制度的焦点分歧在于自愿性规则还是强制性规则定位

美国股份回购制度的核心是“安全港”规则。作为唯一正式的股份回购规定,“安全港”规则降低了公司因股份回购而可能产生的诉讼风险,促进了股份回购发展。按照研究,在1982 年“安全港”规则实施以前,尽管股份回购相对于股利具有税收优势,但由于存在被指控非法市场操纵的风险,阻碍了股份回购发展。随着该规则采用,公司不再受到股价操纵的指控风险,公司极大增加了年平均股份回购支出,该规则实施前仅仅55 亿美元而规则实施后上升到507 亿美元。但是,公司股份回购是否遵守“安全港”规则是自愿性的。如果没有遵守“安全港”规则,回购公司将无法受到该规则保护,但是不能够仅凭回购公司没有遵守该规则,就认为公司回购行为违法而承担法律责任。遵循“安全港规则”的自愿性充分体现了美国股份回购制度的非强制性特点。然而,安全港规则的自愿性性特征使得很多公司没有在回购过程中遵守该规则,于是人们对于该规则的有效性提出了质疑。

相比较而言,我国股份回购具有较强的强制性特点。我国《回购办法》对回购条件、回购方式、回购价格、信息披露与回购程序等进行了详细规定,并要求严格执行,规范了上市公司回购社会公众股行为。《补充规定》虽然对回购放松管制,取消了备案式的行政许可,推行完全市场化的操作,但在放松管制的同时加强监管,提高市场操作的透明度。为严防上市公司回购过程中出现操纵股价和内幕交易,对回购价格和回购时间作出限制性规定。要求回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格,回购股份不得在集合竞价和收盘前半小时,在上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内或者重大事项依法披露的2 个交易日内等时段不得回购股份,上市公司在公布回购股份方案起至回购股份完成之日后30日内,不得公布或者实施现金分红方案,回购股份期间也不得发行股份募集资金。当然,我国股份回购也不乏自主性和选择性。纵观《回购办法》和《补充规定》,可以发现市场化原则贯穿于始终,充分体现了公司自治精神,赋予上市公司管理层及其股东充分的决定权和选择权,给上市公司提供了更多的操作空间。

2、股份回购规则逐步强调加大信息披露力度

研究发现,非强制性披露要求会引发回购公司内部股东和外部股东的利益冲突:当公司回购股票以提升股价时,内部股东可以出售自己持有的公司股票,然而由于缺乏信息披露,外部股东无法知晓公司是否进行回购。为此,通过加强信息披露来防范内幕交易和市场操纵成为股份回购规则的发展趋势。在历经二十多年发展以后,美国首次对回购规则作出重大修订,开始要求公司披露回购相关信息,提高股份回购的信息透明度。要求上市公司必须在季度报告和年度报告里按月列示季度内股份回购状况,并以脚注形式披露公开宣告的回购计划基本内容。在此之前,美国仅仅要求上市公司就公开市场回购计划经过董事会批准这一事项进行公告。

相比较而言,我国股份回购信息披露的内容更加全面、频率更加高、形式更加正式。我国股份回购制度更加强调信息披露,以此来防范内幕交易及操纵股价。比如,《回购办法》要求披露前10 名流通股股东的持股信息、公司高管人员及其亲属持股及买卖股票的自查情况;要求董事会在距回购期届满3 个月时说明公司仍未实施回购的原因。《补充规定》强化信息披露时点,要求上市公司在首次回购发生、回购股份占总股本1%时,上市公司均需要公告,并定期公告回购进展情况;回购实施完毕的,上市公司应当公告已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额。

三、我国股份回购制度有待进一步完善与发展

我国回购制度在借鉴国际经验过程中,逐步向西方成熟市场上股份回购制度接轨,也从信息披露、反操纵和禁止内幕交易等方面作了具体规定,但是尚处于逐步探索和完善阶段,未能形成一个完整的股份回购制度框架体系,但是我国回购制度尚存在一些不完善之处。比如,除非回购股份用于员工持股计划,否则必须依法予以注销,从而减少公司注册资本。这比西方资本市场上对已回购股份的处置范围要窄,在一定程度上限制了股份回购功能。

1、提倡定向回购,为解决股权分置问题提供新途径

我国股份回购制度主要针对的是社会公众股(流通股),而对我国股票市场上应用更为广泛的定向回购采取回避态度,没有具体规定对定向回购作出约束。在当前股权分置的市场环境下,将回购股份的范围限定为流通股,在一定程度上保证了股份回购的可操作性和流通股股东利益不受侵害,有其合理性。但是,如果现在股份回购制度能以定向回购作为侧重点,那么对于促进目前正在实施的股权分置改革将产生非常积极影响。因此,在提倡公开市场回购同时,也应积极提倡定向回购,为解决股权分置问题提供新途径。

2、对于宣告股份回购后大幅度缩减甚至放弃回购计划的行为,都缺乏具体约束性规定

美国“911”事件后,在政府政策和爱国心理的双重影响下,美国各大上市公司陆续公布了回购股票计划。一周内宣布回购股份的公司数由事件前平均每周10 家大幅升至160 家。然而,宣布回购计划的公司只有约50%付诸实施。同样,作为我国第一家宣告回购社会公众股的上市公司,邯郸钢铁在6 个月回购期满后只回购了约750 万股,仅占其计划回购数量9000 万股上限的8.33%;而华电能源、华菱管线、山鹰纸业、银基发展、江苏阳光等公司公布回购方案后,回购最终不了了之。上市公司仅仅宣告回购计划而不予实施,与缺少强制性和惩罚性制度有关。《回购办法》仅规定,上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案,而对不予回购或者回购计划被严重打折如何处理并没有相应的配套制度。

参考文献

[1]刘丽杰、李秋鸣:公司法修订激活股票回购[J].证券时报,2005(12).

上市公司回购社会公众股份管理办法 第5篇

(证监发[2005]51号)

各上市公司：

为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。

二○○五年六月十六日

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。

第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。

上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。

上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第二章 回购股份的一般规定

第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。

在报告和半报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。

第三章 回购股份的程序和信息披露

第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

独立财务顾问报告应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；

（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；

（四）其他应说明的事项。

第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：

（一）回购股份的方式；

（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（三）拟回购股份的种类、数量和比例；

（四）拟用于回购的资金总额；

（五）回购股份的期限；

（六）对董事会实施回购方案的授权；

（七）其他相关事项。

上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。

第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。

第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。

第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：

（一）回购股份的申请；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）上市公司回购报告书；

（五）独立财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）上市公司最近一期经审计的财务会计报告；

（八）上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；

（九）中国证监会规定的其他文件。

第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：

（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法规定的条件；

（二）公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；

（三）公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；

（四）公司回购股份的资金来源是否合法合规；

（五）其他应说明的事项。

第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。

采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。

上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。

第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。

上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定

第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。

第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第五章 以要约方式回购股份的特殊规定

第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。

第六章 监管措施和法律责任

第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。

第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。

第七章 附则

万科斥1.65亿回购公司股份 第6篇

2015年8月31日，万科召开2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会。

在大会上，万科股东审议通过了《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的议案》。

方兴地产更名后将向城市运营商转变

10月14日，方兴地产（中国）有限公司在北京金茂万丽酒店召开发布会，宣布公司正式更名为“中国金茂控股集团有限公司”。除正式公布新名称外，中国金茂还对外宣布进行战略升级。

“公司将从传统意义上的地产开发商向城市运营商转变。”中国金茂总经理李从瑞表示。

完成更名后，中国金茂表示，到2019年将力争用五年时间实现公司营业收入和利润总额翻一番的整体目标。

绿地集团 1.9亿摘得澳州1.5公顷土地

据媒体报道，绿地集团近日击败一众国内外竞争对手，以人民币1.9亿元拿下了澳大利亚新州政府最看重的资产之一，位于悉尼北区麦考瑞公园，被称为Lachlan’s Line的1.5公顷土地。据了解，该地块可规划兴建860套单元房的公寓大楼，外加6000平米的零售开发区，预计价值5亿元。

绿地集团主席张玉良表示，希望能在澳洲开展更多的项目，投资不设限。他还透露，绿地不仅考察悉尼的新开发项目，还对布里斯班及黄金海岸有兴趣。

金地集团拟发行60亿公司债

10月12日，金地（集团）股份有限公司披露，其拟公开发行不超过60亿元公司债券已获得得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1977号文核准，该次债券采取分期发行的方式。

据悉，该债券无担保，债券的发行期限是7年，票面利率询价区间为3.50%-4.50%，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人和簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。金地方面表示，本期债券所募资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。

万达院线院线收购世茂影院方案获准

10月9日，上海世茂股份有限公司发布公告称，该公司6月25日与万达电影院线股份有限公司的战略合作协议有进一步的进展。

经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第85次工作会议审核，万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得有条件通过。

公告同时指出，万达院线尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后其将另行公告。

股份回购、市场效率与股东财富 第7篇

一般来说, 公司收益的支配方式有三种:分配股利、回购股份以及收益留存。回购股份后, 有部分现金流出了公司, 公司的总股数也发生了改变。而收益留存策略下现金未流出公司, 公司的总股数也未发生变化。为了使得出的结论更有说服力, 本文仅将股份回购策略与收益留存策略纳入考虑的范围, 而略去了股利分配策略, 因为与前两种方案不同, 股利分配方案在发放股利后, 有部分现金流出了公司, 但公司的总股数并未发生改变。

1. 收益留存策略。

在此策略下, 公司的价值会随着时间的推移而增加, 由于普通股股数并未变化而且上年赚取的盈余在下一年又不断孳生出利息, 因而公司股票的价格和每股收益逐年攀升, 但由于公司风险资产的比重逐年降低, 故公司承受的风险会不断下降。

2. 股份回购策略。

在此策略下, 假设公司每年年底将其赚取的所有收益用于回购公司流通在外的股票。从股东的角度来看, 回购并没有增加任何经济价值。回购使股票数量减少, 从而相对于收益留存策略这是提升每股收益的因素。然而, 因为公司使用现金回购股票, 用于回购用途的现金已转移至出售持股的投资者手中, 因此, 对于公司来说已无法产生未来收益, 相对于收益留存策略这是减少公司收益的因素。

总体来看, 股份回购策略较收益留存策略每股收益要高, 因为在收益留存策略下公司资产的预期收益率下降, 原因是公司赚取的盈余以无风险资产的形式存放, 其能获得的收益率较低, 这种策略使公司的现金占总资产的比重不断上升, 而风险资产的比重不断下降。

股份回购策略下资产平均预期收益率比收益留存策略下的要大。可见, 对仍持有股票的股东而言, 回购并没有增加新的价值, 只是股东手里的股票所代表的资产承受的风险较原来有所增大, 因而表现为价格上升。总之, 在回购情况下虽然每股收益预计将更大, 但这仅仅是风险收益权衡的结果。

二、股份回购动机分析:信号理论与代理成本理论

尽管从理论上我们认为股份回购策略并不能真正地增加股东财富, 但为何在现实中, 人们经常能观察到当公司公告股份回购计划时, 公司的股价往往会做出积极的反应呢?财务学者对此现象进行了深入研究, 比较重要的两个解释为信号理论与代理成本理论。信号理论认为, 公司管理层和中小股东间存在着信息不对称, 公司管理层由于掌握了公司经营权, 因而比中小股东更加了解公司的经营情况。当公司公告股份回购计划时, 实际上是在向市场暗示购买本公司股票是较好的投资方式, 公司的实际价值要高于市场价值。代理成本理论认为, 为了降低自由现金流量所带来的代理成本, 管理层应该将这些过量的现金返还给股东, 股份回购被认为是返还现金给股东的一种形式。

信号理论暗含着一个假设, 管理层与股东之间存在着信息不对称。在我国, “一股独大”现象非常普遍, 大股东通常能够对公司施加控制, 所以不仅管理层与股东之间存在着信息不对称, 股东与股东之间也存在着信息不对称。为了分析信号理论下股份回购对股东财富的影响, 我们将公司股东分为两类:知情类股东S1与不知情类股东S2;公司资产也分为两类:风险资产X与现金资产。由于信息不对称, 公司股价未能合理反映出公司的内在价值, 假设风险资产X目前被低估, 当前市场对其估值为:250万元 (在完全信息条件下应为500万元) 。除了风险资产X, 公司还有现金资产500万元。回购前公司资产为250万元的风险资产加上500万元的现金, 公司的股份总数为100万股。因此, 每股价格为7.5元。两类股东分别拥有价值375万元的股票。

现假设公司花费250万元的现金从股东S2手中购买33.33万股股票, 此时股东S1与股东S2持有的资产情况为:股东S1持有50万股 (7.5元/股) , 总价375万元;股东S2持有16.67万股 (7.5元/股) , 加上250万元现金, 总价375万元。

假设股东S1知道风险资产X被低估, 如果股东S1可以说服市场参与者相信X的真实价值为500万元, 那么每股价格将增至约11.25元 (750万元/66.67万股) 。这样, 两类股东拥有的财富变为:股东S1持有50万股 (11.25元/股) , 总价562.5万元;股东S2持有16.67万股 (11.25元/股) , 加上250万元现金, 总价437.54万元 (计算结果已作优化处理) 。

股东S1的财富现在包括回购前股票的真实价值500万元另加62.5万元, 这62.5万元来自股东S2, 因为其低价抛售了所持股份。而股东S2的财富比回购前所持股票的真实价值减少了62.5万元。显然, 拥有信息的股东S1更希望公司回购被低估的股票, 因为他可以从没有信息的股东手中攫取财富。

观察股东S2的财富变化情况, 似乎不知情类股东也因回购股份而获得了一定的收益, 但是这种看法忽视了一个事实, 市值并不是真正的财富, 股东不能在同一时间将其所有的股票变现。对于股东来说, 在同一时间变现的唯一途径是公司进行清算。因此, 在信号理论假设下, 股份回购计划的唯一受益者是那些拥有该信息的股东。

那么, 股份回购是否可以降低公司的代理成本呢?研究发现, 公司实际回购股份行为与公司刊登回购公告之间存在时间差, 这就为管理层创造了以低价获取股份的机会。Ofer和Thakor (1987) 甚至发现, 在公开市场上的回购往往在回购公告刊发前就进行了。这种事后才宣布回购的行为是管理层利用拥有的信息为自身利益服务的机会主义行为。

对于公告之后进行的股份回购, Barclay和Smith (1988) 发现, 管理层对交易时间的确定有很大的自主权, 可以利用其估计的股票价值和市场价格之间的差异加速或延缓回购。除了购买时机的安排, 管理层还可以改变正常的市场信息流, 推迟好消息或加快坏消息的发布, 以方便回购。管理层会为自己的利益做出是否进行股份回购的决策, 因此, 股份回购的好处是值得怀疑的, 股份回购的公告效应需要新的理论来对其作出合理解释。

三、股份回购公告效应的另一种解释向下倾斜的股票需求曲线假说

有效市场假说有三种形式, 以对半强式假说的检验最为流行。半强式假说指出, 在任何时候, 市场价格是对公司未来现金流量的无偏预测, 市场价格充分反映了所有可公开获得的信息。换句话说, 如果公司价值为公司预期现金流量贴现值的加总, 那么股票价格就是在权衡风险和收益的基础上对公司潜在价值所作出的最公正的估计。

由于市场价格已反映了公开的信息, 除非当前市场的信息发生改变, 否则股票价格将保持不变。有效市场假说认为单个股份本身没有内在价值, 只有市场信息发生改变才会影响股票价格。因此, 只要投资者能说服其他投资者相信其没有任何私人信息, 他就可以在现行市场价格下大量购买或出售该公司股票。换言之, 在普通的股票交易中, 特定股票的需求曲线可视为水平的直线。

那为什么公司宣布股份回购计划时股票价格会上涨呢?学者们认为, 这种上涨可作为回购是好消息的证据。然而, 如前所述, 在此方面并没有给出令人信服的解释。我们是否可以认为实际上股票价格运动可能并没有包含多少信息内容呢?在现实中, 股票市场效率低下是普遍存在的现象, 股票并没有以合理的价格反映所有公开可获得的信息, 市场包含了许多难以解释的异常波动。

这是否是因为有效市场假说存在缺陷呢?上世纪80年代中期以来出现了一些挑战有效市场假说的理论。例如噪音交易理论认为, 市场上存在大量的噪音交易, 是基于情绪而不是基于信息的交易。如果这是事实, 那么平均来看发生的噪音交易不能完全被抵消, 股票价格将偏离公司未来现金流量贴现值的最佳估计。对有效市场假说另一个很重要的挑战是股票需求曲线向下倾斜假说。这种理论认为, 特定股票的市场实际需求弹性可能远小于理论所预测的值。

上述挑战最重要的一点是假设投资者为持有不同观点的异质性群体。鉴于同样的信息集, 个人投资者对同一公司的价值估计并不一致, 因为投资者具有不同的需求偏好或使用不同的估值方法。每个投资者对未来的风险和回报的异质性预期导致某一股票的需求曲线是向下倾斜的, 股票的需求曲线类似于普通商品的需求曲线。

为何股票的需求曲线是向下倾斜的呢?由于投资者的异质性以及影响股票估值的变量的取值难以准确估计, 市场上潜在的投资者对某一特定股票的价值可能会作出不同的估计。显然, 股票需求曲线的斜率是负的, 因为估计值超过100元的累积投资者人数将大于估计值超过200元以上的累积投资者人数。假设某公司共有N股股票, 每一个投资者仅能购买一股。那么, N股股票将由对其评价最高的N个投资者拥有, 而边际投资者对此股票的估值为R (见下图) 。在这种情况下, 此股票的市场价格为R。因为如果价格低于R, 将有N个以上的投资者愿意持有该股票, 他们将对报价展开激烈竞争, 最终的价格会提高到R。因此市场价格代表了边际投资者的估值, 与公司内在价值或未来现金流量的平均预期没有任何关系。由于股票的供给曲线是一条垂直直线, 如果在外流通的股票数量减少, 那么持有股票的投资者数量也将减少, 这将推动股票价格走高。

利用向下倾斜的股票需求曲线解释公司宣布股份回购的意图为:或者是使股票供给减少或者是使需求增加。如果回购后将股票注销, 股份回购意味着减少了总供给。由于需求曲线向下倾斜, 因此供给的减少会使股价上升。如果股份回购后并不注销, 而是作为公司的库藏股份, 这时公司股份的总供给并没有减少, 但回购意味着对公司股份的需求增加, 需求曲线向右移动, 导致股票价格向上运动。因此, 如果需求曲线是向下倾斜的, 即使管理层并没有任何其他信息传递到证券市场, 管理层也可以通过改变流通股数量从而达到影响股票价格的目的。

同时市场还具有自我实现均衡的可能性。简言之, 如果所有的投资者预计某一股票价格将上涨, 他们就会竞相购买此股票, 需求的上升反过来又进一步支撑股票价格上涨。鉴于此, 若公司宣告股份回购计划, 市场参与者可能会预期股票价格上涨, 随后发生的集中购买行为可能暂时提升股票价格。总之, 股票价格可能会在没有其他原因的情况下朝着一定方向变动, 仅因为每一个市场参与者预期股票价格将朝着这个方向运动。因此, 股票价格可能会在没有其他利好消息的情况下上涨。

向下倾斜的股票需求曲线理论否认了股份回购具有传递信息的优点, 其对股份回购的公告效应给出了另一种解释, 股票价格可能会在市场信息没有任何变化的情况下发生改变。股票价格的改变与市场信息无关的可能性使我们必须关注股份回购可能引发的市场操纵问题。

四、结论与对策建议

本文通过比较股份回购策略、收益留存策略与股东财富之间的关系, 发现在完美市场条件下, 两种策略对股东财富的影响是相同的。在非完美市场条件下, 股份回购会使知情类股东从不知情类股东手中攫取财富。如果股票的需求曲线是向下倾斜的, 股份回购甚至可能引发股价操纵问题, 股份回购值得我们重新审视其利弊。

未来几年我国证券市场还会面临较大的解禁股减持压力, 与中小股东相比, 大小非对公司的经营情况更为了解, 具有信息优势, 同时大非往往是公司的实际控制人, 不排除其会为了自身的利益而对管理层施压, 要求管理层公布股份回购计划以刺激股价, 为其高价减持创造机会。如何确保股份回购计划不会成为掠夺中小股东财富的一个工具, 对于维护资本市场的公平、公正具有非常重要的意义。为此, 笔者提出如下建议:

首先, 鉴于中小投资者的信息弱势地位, 应该在股份回购的表决中引入类别表决机制, 要求上市公司股东大会对回购股份作出决议时, 不但须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过, 而且必须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。

其次, 为解决管理层与股东之间的信息不对称问题以及股东与股东之间的信息不对称问题, 应要求上市公司详细披露回购股份的原因, 比如如果管理层认为公司股价被低估, 未能反映公司的真实价值, 那么需要管理层披露为何认为公司的股价被低估, 公司管理层估算公司价值用的是什么模型, 有哪些假设等。独立董事还要就股份回购计划中所披露内容的真实性发表独立意见, 并承担相应的法律责任。

最后, 要求上市公司披露股份回购公告日至回购股份结束日期间每个交易日内部人交易本公司股票的详细情况, 包括交易方向、买卖的价格、交易时间、交易数量等信息。

参考文献

[1].Jacob Oded, Allen Michel.Stock repurchases and theEPS enhancement fallacy.Financial Analysts Journal, 2008;64

[2].Gustavo Grullon, Roni Michaely, Dividends.Share Re-purchases and the Substitution Hypothesis.The Journal ofFinance, 2002;8

[3].Graham, Jr., Roger C., King Raymond D..Do ShareRepurchases Harm Uninformed Shareholders.Financial Practiceand Education, 2000;3

股份回购的财务约束条件分析 第8篇

股份回购是指上市公司经过股东大会批准, 利用现金等方式按照一定的价格从资本市场回购本公司发行在外的一定数量股票的行为。在一个成熟的资本市场中股份回购具有以下功能:

(一) 股份回购的正财务效应

1、调整财务杠杆, 优化资本结构。

基于公司目标函数和收益成本的约束, 最优资本结构是处于边际税收庇护收益等于边际破产风险成本的平衡点。与新股发行、举借外债不同的是股份回购是一种股本收缩的调整方法, 即通过减少对外发行的股份, 提高资产负债率来发挥财务杠杆效应, 最终实现公司价值最大化。

2、对合理确定上市公司股价、抑制投机行为有积极作用。

股份回购可促使上市公司返还给股东闲置的资金, 这在一定程度上增强了市场的流动性, 也使得股票价格在一定程度上更接近于公司的真正价值, 从而促使虚拟经济和实物经济更有机地结合在一起。当公司股价低于公司的市场公认价值时, 为防止一些投资者大量抛售其股票, 公司可以为稳定股价而进行流通股回购。

3、股份回购可作为替代分红的一种方式。

股份回购是公司股利分配的替代手段。股东收益包括股票分红派息收入与股票转让所产生的资本利得, 一般来说, 国家对前者课以较高的个人所得税, 而对后者课以较低的资本利得税。因此基于税收的考虑, 公司常以股份回购替代现金红利的分配。

4、股份回购是实施反收购、维持公司控制权的重要武器。

股份一旦被回购, 流通在外的股份数量就会减少, 在回购不影响公司收益的前提下, 公司股票的每股收益就会增加, 股票价格必然上涨。为了维护股东的利益, 目标公司通常以股份回购的方式抵御恶意收购。

(二) 股份回购的负财务效应

1、股份回购的财务风险效应。

如果利用债务资金回购股票, 会使资产负债率提高、企业债务负担增加、财务风险加大。尤其是当企业总资本报酬率小于借款利率时, 企业净资产收益率会低于总资本报酬率。所以, 在一般情况下, 上市公司不应仅仅为了追求财务杠杆的正效应而进行股份回购, 特别是高资产负债率的企业更应该注意这一点。

2、股份回购的支付风险效应。

由于股份回购需要大量的现金支出, 因此不可避免地会对上市公司形成很大的支付压力, 将不可避免地会对企业的正常运营带来一定的影响, 使其面临巨大的支付风险。

3、股份回购的其他负财务效应。

人们通常认为进行股份回购的公司比未进行股份回购的公司更缺乏成长性和投资机会。这必将影响企业的财务形象。同时, 由于股份回购涉及纳税问题, 若处理不当, 会出现有悖税法规定的行为。

二、股份回购的财务约束条件

(一) 股份回购资金来源的约束

股份回购这一过程一般需要大量的现金, 若不对资金来源加以限制, 便会出现公司采取变卖固定资产, 甚至采取大量举债方式筹集资金进行股份回购, 严重影响公司的后续经营能力, 侵害债权人和股东的利益, 因此世界各国都对股份回购的资金来源做出了明确的规定, 即公司只能利用可以自由动用的那部分留存收益进行股份回购。然而在我国, 根据修订后的《公司法》, 留存收益一般包括法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金和未分配利润四部分, 其中的法定公益金专门用于企业职工福利设施的支出, 法定盈余公积金主要是用来补亏及转增资本的, 公司必须按当年税后利润的10%提取法定公积金, 只有当法定盈余公积达到注册资本的50%才可以不再提取。我国法律之所以明确规定公司要计提法定盈余公积, 是为了控制公司不能过多地发放股利, 从而加强对债权人权益的保障。

(二) 维持目前知识资产水平的约束

目前在我国知识资源已经成为必不可少的生产要素之一, 知识资产包括企业的商誉品牌, 公司理念与制度文化, 购买知识产权支出等。知识一旦被投入财务资本从市场购入企业后, 在财务学上就可以命名为知识资本。上市公司一宣布股票回购, 其实就向市场传递这样的信息, 公司目前没有良好的投资项目, 如果不进行股票回购可能导致大量资金闲置, 从而发生大量的机会成本。致使潜在投资者、债权人等对企业的信誉产生怀疑, 这样就有可能因为上市公司进行股票回购而对公司管理层的决策能力、管理能力及公司的发展前景产生疑问, 进而转向其他上市公司投资, 这将大大影响上市公司的发展能力和融资潜力, 可能抵消财务杠杆效应、资本结构改善所带来的积极影响, 使企业现有的知识资产价值降低。

(三) 公司偿债能力的约束

一般来说, 股票回购因减少总股本, 在利润预期及其他因素不变的情况下, 可以增加每股利润, 从而使股价上升。但具体到某一公司, 如果利用债务资金回购股票, 会使资产负债率提高, 企业债务负担增加, 意味着股东权益对负债保障能力的降低。同时股东持股和公司资本的减少, 这从根本上动摇了公司的资本保全原则, 影响公司的经营能力, 从而侵害股东及债权人的利益。因而应对上市公司股份回购后的资产负债率加以规定, 回购后的资产负债率一般不应高于同行业的平均水平。一般认为, 资产负债率小于50%, 说明公司的长期偿债能力较强, 即使实施回购, 公司的财务风险仍然可控。

(四) 公司目前所处生命周期阶段的约束

世界上任何事物的发展都存在着生命周期, 企业也不例外。企业生命周期如同一双无形的巨手, 始终左右着企业发展的轨迹。企业在每个发展阶段都有自己的阶段特色, 在企业初创期, 主要财务特征是资金短缺, 公司内部融资不足以满足资金需求, 往往要通过发行股票的方式融资, 这大大加快了资本的形成。但是, 当公司进入衰退期时, 公司资金较为充裕, 并且不愿意扩大投资, 公司若要继续维持原有盈利水平来满足资本市场的预期, 会有相当大的压力。这部分剩余资金若无适当的投资机会或投资项目, 只能作为银行存款或短期证券等盈利率较低的形式存在, 会影响公司的净资产收益率。这时利用这部分剩余资金购回本公司股票, 不仅可充分利用公司资金改善其资本结构, 还可提高公司的每股收益和每股市价, 使股东得到资本利得的减税好处。因而企业在进行股份回购时也应充分考虑目前所处的生命周期阶段。

(五) 公司净营运资金数量的约束

出于股票回购需要大量的现金支出, 因此不可避免地会对上市公司形成很大的支付压力。如果用于股票回购的现金支出高于其可供分配利润和经营活动产生的现金净流量即便公司的流动比率和速动比率较高, 具有良好的支付能力。但一次性支付巨额资金用于股票回购, 仍将不可避免地会对企业的正常运营带来一定的影响, 面临严峻的支付风险。所以企业应特别注意公司的现金净流量, 尽量避免大额支付对企业正常生产经营的冲击。一般认为, 企业流动比率大于1.5, 速动比率大于1, 就说明企业的短期偿债能力较好。在这种情况下才能进行股份回购。

总之, 从目前来看对于股份回购有关事宜, 会计准则委员会及有关监管机构也未制定出具有操作性与之相配套的规范, 因此迫切的需要对股份回购的各种财务相关事宜加以约束, 以更好地发挥股份回购的积极作用。

参考文献

[1]、陈游.股份回购的财务效应分析[J]财会月刊, 2007 (, 1)

[2]、唐复科.谈上市公司股份回购的财务影响及对资本市场的积极作用[J]财会月刊, 2009 (, 9)

[3]、益智, 张为群.我国上市公司股份回购效应分析[J]商业经济与管理, 2005, (10)

异议股东股份回购请求权浅析 第9篇

►►一、异议股东股份回购请求权的含义、特征

异议股东股份回购请求权, 是指公司作出合并、分立、重大资产出售、章程变更等重大结构性调整决议时, 异议股东享有的要求公司以公平价格回购其股份、从而退出该公司的权利。

该权利具有以下特征:首先, 该权利属于股东自益权, 其目的在于保障股东对公司财产的个人利益。其次, 该权利属于法定权利, 其享有主体、适用条件、行使方式、效果以及该权利受侵犯时的救济, 都应以法律或公司章程的所规定的决议事项的发生为基础。并且, 因该权利与股东的核心利益紧密相关, 不得被非法剥夺, 即“不得以章程或股东大会决议剥夺或者限制”。

►►二、我国异议股东股份回购请求权的立法缺陷

我国《公司法》第75条、第143条第 (四) 项分别对有限责任公司、股份有限公司回购请求权作出了规定。比较分析上述规定, 可发现如下问题:

(一) 对各类型公司股份回购请求权的规范不统一

有限责任公司的异议股东可以在公司长期不分红, 合并、分立、转让主要财产, 以及章程变更三种情况下行使股份回购请求权。然而, 对股份有限公司异议股东股份回购请求权只规定了公司合并、分立决议持异议的情形。

关于回购取得的股份的处理, 对股份公司回购的股份作了“自收购之日起六个月内转让或者注销”的规定, 但对有限责任公司却无此规定。

关于行使请求权受阻时的救济措施, 仅针对有限责任公司作出了规定:“与公司不能达成股权收购协议的, 股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”而对股份有限公司, 公司法并未规定相关救济措施。

(二) 适用范围过于狭窄、条款不严谨

公司法关于异议股东股份回购请求权的适用范围略显狭窄。我国新公司法仅就三种情形赋予有限责任公司异议股东股份回购请求权, 赋予股份有限公司一种情形下的股份回购请求权。对其他可导致公司结构发生重大变化的情况则无明确规定, 而这些情况也极可能损害异议股东的期待权, 危害到中小股东的核心利益。没有理由不对其他公司结构发生重大变化的情形不赋予股份回购请求权。

此外, 适用范围具体条款缺乏严谨性。根据公司法第75条第1款第1项的规定, 如果公司连续5年盈利并且符合公司法关于利润分配条件的规定, 却连续5年未向其股东分配利润, 则对此持有异议的股东可以行使股份回购请求权。但在实践中, 该条款很容易就被控股股东或管理层恶意规避。比如公司连续五年盈利且满足利润分配的条件, 已经连续四年未分配利润, 为规避公司法该条的规定, 在第五年刻意地、象征性地向股东支付些许红利。股东并没有获得公司法该条意图使其获得的利益, 持有异议却因条件的无法成就而丧失了行使股份回购请求权的基础, 公司法对其的保护也就形同虚设。

(三) 对债权人的保护不够有力

异议股东股份回购请求权主要以平衡大股东与中小股东的利益为核心, 但公司回购股份不可避免地牵涉到公司资产的减少进而影响债权人债权的实现。而我国公司法没有对债权人的保护进行合理的制度设计, 仅对股份有限公司股份回购的资金来源进行了规定, 即回购资金限于税后利润, 并未对有限责任公司的股权回购资金来源予以限制, 也未辅以其他措施对债权人的利益予以关照, 不利于对公司债权人的保护。

(四) 对行使程序的规定不够细致

我国《公司法》仅在第75条第2款规定, 不能达成股份回购协议时向人民法院起诉。该条款与其说是对行使程序的规定, 还不如说是对救济方式的规定。各国立法都对对股份回购请求权的行使程序作出了详尽规定, 为使股份回购请求权在我国司法实践中充分发挥其效用和功能, 我国法律也应对其作出细致的规定。

►►三、我国异议股东股份回购请求权的立法完善

(一) 对各类型公司股份回购请求权作出统一规范

公司法对对各类型公司股份回购请求权的规范不统一, 并不像某些学者所认为的是立法者刻意而为之, 以赋予具有人合性和封闭性的有限责任公司“充分的回购请求权”来解决“其股东无法通过公开市场自由转让股权”的问题。事实上, 针对股份有限公司的“对合并、分立决议持异议”的情形与有限公司另外两种情形不存在质的区别, 立法上没有理由将此两种刻意排除在股份有限公司股份回购情形之外。从回购取得的股份的处理、救济措施规定的不一致也可看出, 规范的不统一乃是由于立法的疏漏所致。因此, 建议完善立法, 使其对各类型公司的股份回购请求权的规定保持统一性。

(二) 扩大股份回购请求权的适用范围

如前文所述, 新公司法关于异议股东股份回购请求权适用范围的规定过窄, 建议借鉴美国《示范公司法》, 将下列事项纳入异议股东股份回购请求权的适用范围: (1) 公司性质变更; (2) 对股东利益产生重大不利影响的公司章程的修订; (3) 公司章程规定异议股东可行使异议股东股份回购请求权的情形。

此外, 可将“公司连续5年不向股东分配利润”中对“连续”的规定改为“累计”, 累计的具体年数可根据现实的情况结合经济、会计学及立法技术来具体明确。

(三) 健全债权人保护机制

各国立法设置股份回购请求权、保护中小股东利益的同时未忽视对债权人的保护, 或将回购股份的资金来源限定为盈余资金, 或另设一笔储备资金。有学者建议在公司法中规定:公司回购股权的资金来源仅限于弥补公司以前年度亏损后的税后利润或公积金。按照我国公司法规定, 法定公积金的用途是弥补亏损、转增公司资本或者扩大公司生产经营, 将其用于回购股份, 相当于向股东返还出资, 有悖于法律规定。此外, 因公司的税后利润必须先弥补以前年度的亏损, 由此可规定, 对决议持赞成意见的股东在税后利润不足以弥补亏损、不足以购买全部异议股东所持股份的情形下分别负有购买异议股东所持全部或剩余股权的义务。

(四) 详细规定股份回购请求权的行使程序

如前文所述, 我国公司法对股份回购请求权行使程序的规定过于笼统、粗糙, 应当予以细化、明确。建议借鉴美国《示范公司法》之相关规定, 增设“股份回购请求权提前告知机制”、“股份回购请求权价格确定机制”等。其行使程序主要包括如下几个阶段:

第一, 公司的告知。公司计划进行重大结构性调整, 对此进行决议前, 应书面通知股东, 告知其决议事项内容及享有股份回购请求权。如美、韩等国在公司法中规定, 对可引起股份回购请求权行使的事项进行决议前, 必须书面告知股东在持有异议时可行使股份回购请求权。

第二, 股东表示异议。持有异议的股东在知晓公司即将发生重大结构性变化后, 应在股东会决议前或决议时及时地以书面方式表示异议。

第三, 回购请求。在决议后合理期限内, 异议股东应提出公司以公平价格回购其股份的请求。

摘要：异议股东股份回购请求权, 是指公司作出合并、分立、重大资产出售、章程变更等重大结构性调整决议时, 异议股东享有的要求公司以公平价格回购其股份的权利。我国《公司法》对该权利的规定存在着对各类型公司规范不统一、适用范围过窄、对债权人保护不力、行使程序规定粗糙等缺陷。我国立法应分别针对该类缺陷加以具体的完善。

关键词：股份回购请求权,异议股东,资本多数决,债权人保护

参考文献

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[3]刘艳刚.浅论我国异议股东股份回购请求权[J].法制与社会, 2008 (5) :148

[4][德]托马斯莱.塞尔, 吕迪格.法伊尔.德国资合公司法[M].高旭军等译, 北京:法律出版社, 2005

[5]周海博.我国有限责任公司异议股东股份回购法律制度重构[J].辽宁大学学报, 2009 (5) :150

股份回购的财务效应分析及理财适用 第10篇

股份回购 (股票回购) 是上市公司出于特定目的利用盈余所得的积累资金 (自有资金) 或债务融资, 以一定的价格通过一定途径购回公司已发行在外普通股的法律行为。我国《公司法》第143条明确规定, 允许股份公司在下列情况回购公司股份:减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份。

我国证监会2005年发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行) 》;2006年发布了《上市公司收购管理办法》;2008年发布了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》, 取消了以集中竞价方式回购股份的行政许可, 推行完全市场化操作。而且, 中国人民银行从2008年10月6日起允许上市公司发行中期票据回购股份。显然, 我国逐步放宽了对股份公司股份转让、股份回购的法律限制, 表明正式引入股份回购的时机逐步成熟, 股份回购制度在我国的确立适用成为可能。

二、股份回购的正财务效应分析

(一) 股份回购有利于创建健康稳定的资本市场。

当股市低迷或信息不对称导致公司股票被严重低估时股价进入合理投资范围区间, 公司可以通过公告回购股份, 向市场传递公司股票价值被低估的信息, 使股价上涨, 从而增加每股收益, 提升投资者信心、促进资本市场稳定健康发展。

(二) 股份回购可优化股权资本结构。

因国企改革等历史遗留原因, 我国上市公司股份分为国有股、法人股和流通股。很多上市公司的国有股设定过高, 持股比例过大, 股权结构不合理, 且国有股和法人股不可上市流通。因此, 通过对国有股和法人股的回购, 可以提高流通股和社会公众股的比重, 使股权结构得到改善。另外, 上市公司大规模举债用于回购股份可迅速提高资产负债率。当公司的资产负债率低于其最佳财务杠杆比率时, 可通过股份回购将多余资金还回股东, 减少所有者权益, 使公司达到最优资本结构, 享受财务杠杆带来的收益。

(三) 股份回购具有反收购功能。

上市公司通过二级市场购回股份, 减少了流通在外的股票数量, 限制了外部收购者可购买的股份数量, 使外部收购者通过二级市场公开收购变得较为困难。另外, 流通在外股票数量的减少和股份回购产生的信号效应会使公司股票价格上升, 从而增加收购者的收购成本, 一定程度上增加了收购难度, 使收购公司的目的难以实现。

(四) 股份回购可减轻投资者的税负。

股息或个人税负理论认为, 股份回购使股东能以较低的资本利得税取代现金股息所须缴纳的较高的个人所得税。在我国股息、红利的个人所得税税率为20%, 而股票转让所得的个人所得税还未征收, 股票转让取得现金时只需要负担成交额的0.5%左右的印花税、佣金和手续费等费用。故对投资者来说, 股份回购与股利分配相比有相当明显的节税效应。

(五) 在允许库藏股的国家, 股份回购可作为公司调度资金的手段。

库藏股是公司已发行股本中因特殊原因被收回, 但尚未注销的股票。其处理方式有两种:一是重新发行;二是注销。当上市公司手中有多余的资金, 又没有很好的投资渠道时, 可利用手中多余的资金购回本公司的股票, 从而达到两个目的:一是返还现金给股东, 使其寻找更有利的投资机会;二是公司可在适当的时机 (比如公司股价上涨或公司缺乏流动资金) 将所持有的股票出售, 进行资金融通, 达到调度资金的目的。

三、股份回购的理财适用

我国新《公司法》允许股份公司在特定情况下回购自身股份, 形成库藏股。因此, 股份公司可以把股份回购作为企业调整资本结构、实施股票期权、调动经营资金的一种手段进行有效财务管理。笔者认为, 其主要适用在以下方面:

(一) 提高每股收益, 稳定股价。

股份回购后有两种处理方式:一是立即注销;二是作为库藏股持有。若立即注销, 将会直接减少上市公司股本总额和股票供给数量, 增加每股净资产和每股收益, 从而刺激股价上涨。若作为库藏股持有, 不会直接减少上市公司股本总额, 但会减少公司流通在外股份的数量。因库藏股不参与公司利润分配, 从而增加了流通股的每股收益, 对稳定股价起到积极作用。根据信号传递假说, 投资者常将股份回购作为股票买入的信号, 公布股份回购的消息一般会引起股价上涨。当公司认为股价被严重低估时, 同时具有较强盈利能力、偿债能力和充足的货币资金, 即可实施股份回购, 刺激股价上涨, 提高公司股票价值, 实现股东财富最大化。因此, 当宏观经济不景气、市场资金紧张、股市持续低迷、投资者信心严重不足、且公司难以从证券市场进一步融资等情况下, 公司可以对被低估的股票进行回购。

(二) 作为更灵活的资本分配手段。

发放现金股利和股票回购均是企业进行资本分配的手段。当资本过剩、出现大量剩余资金时, 公司可以保留过剩的现金或把现金分配给股东。当公司有较稳定的现金流增量时, 会选择增加现金股利;若现金流增加只是暂时性的, 则倾向于采用股票回购方式进行资本分配。但作为分配手段, 股份回购比现金股利更受欢迎。研究表明, 公司管理人员通常要致力维持一个可持续水平的股息支付, 不太愿意在出现现金盈余时增加股利, 而在以后期间减少股利。因为波动的股利分配政策会招致股东的不满, 从而导致股价的下跌。但若公司通过公开市场进行股份回购, 则可提高每股收益, 稳定股价。因此, 股份回购是资本过剩或现金流暂时增加时的主要资本分配手段。

(三) 挫败竞争对手的恶意收购。

即反收购, 是目标公司与收购公司争夺公司控制权的一种行为。在现代公司治理机制下, 控制权的基础是公司董事会的投票权, 而获得一定的投票权又须以持有一定数量的普通股为前提。若收购公司获得的普通股股数不足以在目标公司董事会中获得相当的投票权或席位, 收购公司就难以对目标公司进行控制, 收购目的也无从实现。而上市公司在二级市场上从一般股东手中公开溢价赎回股份, 使流通在外的股份数量减少, 股价上涨, 则外部收购者通过二级市场公开收购获得同样股份所需的资金成本更高, 使获得股份变得更加困难, 从而降低了收购者的兴趣和积极性。另外, 绿色邮件和死亡换股两种特殊形式的股份回购也可达到挫败竞争对手恶意收购的目的。

(四) 调整公司财务杠杆系数, 优化资本结构。

资本结构是指公司各种长期资本的构成和比例关系, 主要是负债和所有者权益的比例关系。当公司财务杠杆系数太低时, 尽管公司承担的财务风险较小, 但是企业不能充分发挥财务杠杆效应, 不能享受财务杠杆带来的超额利润, 不能实现企业价值最大化, 与企业的财务管理目标不相一致。回购股票将减少股东权益, 提高其财务杠杆系数。当公司的负债比率低于其最佳杠杆比率时, 公司可以通过股份回购的方式将多余的资金还给股东, 同时减少权益, 并使公司达到最佳的杠杆比率;当公司的资金不足以满足股份回购的需求时, 企业可以通过负债取得所需资金, 从而使企业的财务杠杆以更快的速度调整至最优。因此, 股份回购作为上市公司调节资本结构的手段, 无论是用自有资金回购还是负债回购, 都会改变其资本结构, 提高财务杠杆比率。

(五) 满足企业实施认股权证、激励管理层的需要。

员工持股制度、尤其在管理层实施的股票期权制度, 将企业高层管理人员的报酬与企业股票价格未来的涨跌相联系, 能提高员工和经营者的积极性, 提高企业的经营绩效, 是最富成效的激励制度之一, 在西方国家已得到广泛运用。实施股票期权所需的股票可通过发行新股和股份回购两种方式取得。但由于发行新股需要履行复杂的审批程序, 因此西方大多数公司都以股份回购作为股票期权或员工持股计划的股票来源。公司可将购回的股份交给职工持股会管理、或直接作为“股票期权”以奖励公司的管理人员, 从而使公司的管理人员和普通员工能分享到公司的财富, 使其效用目标与股东价值最大化目标一致。

(六) 税收筹划的需要。

从股东纳税的角度考虑, 股息所得对应的是股利所得税, 股份回购而导致股价上涨收益对应的是资本利得税, 两者的税收待遇往往有明显差别, 大多数国家对资本利得课征较低的税率。比如, 我国规定不管个人收入高低股利所得均按20%征收个人所得税;而对股票转让所得, 目前并没有征收个人所得税。因此, 股东更希望通过股份回购使股价上升, 在合适的时机出售股票, 从而获得资本利得, 负担较低的税负。

(七) 减少企业注册资本。

企业由于经营战略或业务发生变化, 如经营规模缩小、资本过剩, 由股东大会决议同意, 并经政府授权部门批准, 可用企业的资金向原股东购回、并注销股份, 从而达到减少注册资本的目的。

四、运用股份回购进行财务管理应把握的问题

(一) 股份回购具有一定的危险性, 并影响反收购功能的有效发挥。

利用股份回购实施反收购策略要充分考虑以下情况:一是回购行为会使目标公司库存股票过多, 消耗大量资金, 使公司资金的流动性下降, 不利于公司再融资。二是“绿色勒索者”或“收购狙击手”往往佯攻目标公司, 逼迫目标公司溢价回购自身股份, 以套取可观收益。三是通过负债进行股份回购会使目标公司负债比例过高, 财务风险增加。即使公司价值不变, 但权益比重降低, 股价也不一定会随着流通股份的减少而升高;即便股价等比例上涨, 但买方获得控制权所需要的股份数量也相应减少, 收购的总价款最后可能变化不大, 目标公司可能只是白忙一场。

(二) 股份回购只能作为辅助战术手段实施。

股份回购作为反收购策略, 或为满足企业实施认股权证的需要而实施, 该手段不能单独使用, 只能作为辅助战术手段。因为我国上市公司股份回购的资金通常是现金资产, 公司须经营状况良好, 拥有充足的现金流, 否则一次性支付巨额资金用于股票回购, 会给企业正常运营带来不利影响。若支付现金数额较大时, 需通过债务融资来筹集所需的回购资金, 则股份回购后上市公司可能出现现金流下降, 资产负债率上升, 从而导致公司整体资产质量下降和未来盈利能力降低。另外, 公司即便是使用绿色邮件和死亡换股的特殊形式进行回购, 也需要一定时间、程序和制度的约束, 用于员工激励的股份回购在我国还受到回购数量的绝对限制。因此, 股份回购通常应作为反收购的一项辅助策略。

(三) 注意财务杠杆的双刃剑效应。

股份回购可改变公司的资本结构, 提高财务杠杆比率, 使公司获得超额利润, 充分享受财务杠杆的正效应。但是, 若公司通过债务资金弥补自有资金的不足, 进行股票回购, 会使资产负债率提高, 公司债务负担增加, 财务风险加大。因负债到期要支付固定的本金和利息, 则当公司资金总量中债务比重过大, 或公司的资金利润率低于利息率时, 就会导致财务杠杆的负效应出现, 使股东的可分配利润减少。

回购股份 第11篇

所谓股票回购, 是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外的股票。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销, 也可以将回购的股份作为库藏股保留, 但不参与每股收益的计算和收益分配。库藏股日后可移作职工持股计划和发行可转换债券等, 或在需要资金时将其出售。我国《公司法》规定公司不得收购本公司股份, 但是有下列情形之一的除外:

(1) 减少公司注册资本

(2) 与持有本公司股份的其他公司合并

(3) 将股份奖励给本公司职工

(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。而近日中国政府网发布《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》, 取消171项行政审批项目并调整143项行政审批项目。其中, 上市公司回购股份核准被取消;满足四种情形之一的, 收购人可不经核准即可豁免要约收购义务。这将鼓励上市公司回购股份及股东增持行为。

一、股票回购的类型

(一) 红利替代型

公司回购了部分普通股, 发行在外的股份数就相应减少, 每股收益势必提高, 从而导致企业股票市价上涨, 由股价上涨所得的资本收益就可以代替股利收入, 所以股票回购也被认为是支付股利的方式之一。与直接派发现金红利一样, 股票回购所用资金通常来源于公司的经营盈余。

(二) 战略回购型

它直接服务于公司的战略目标, 不是以向股东发放股利为目的。战略回购的规模较大, 在进行战略回购时, 公司不仅需要动用现金储备, 而且往往需要大规模举债, 或出售部分资产或子公司以筹资股票回购所需现金, 在短期内使公司资本结构发生实质性重整。

二、股票回购的动因

(一) 作为现金股利的替代

如果公司手中有多余的资金, 而又没有良好的投资机会时, 可以考虑用这部分多余资金买回公司股票, 公司收回了部分股票, 发行在外的股票股数就相应减少, 每股收益势必提高, 从而导致公司股票价格上涨, 由此所带来的资本收益就可以代替股利收入, 作为投资者的投资回报, 所以股票回购也被认为是支付股利的方式之一, 是现金股利的一种替代方式。

(二) 提高每股收益

由于财务上的每股收益指标以流通在外的股份数作为计算基础, 不少股份公司基于自身形象、上市需求和投资人渴望高回报等原因, 采取了股份回购并库存自身股份的方式来操纵每股收益指标, 减少实际应支付红利的股份数量。

(三) 改变公司的资本结构, 提高财务杠杆水平

任何产业的发展都会经历上升期、成熟期和衰退期。在上升期, 企业内部融资不足, 往往要进行筹资活动, 通常是通过发行股票融资, 大大加速资本的形成, 但当产业进入衰退期后, 公司资金较为充裕, 却由于行业进入衰退期而不愿扩大投资。这部分剩余资金若无适当的投资项目, 只能作为银行存款或购买短期债券, 影响公司的净资产收益率。这时, 通过股份回购减少公司资本, 可以充分利用公司资本改善公司资本结构。

(四) 传递公司的信息, 以稳定或提高公司的股价

过低的股价会降低人们对公司的信心, 使消费者对公司产品产生怀疑, 削弱公司出售产品、开拓市场的能力, 使公司难以从证券市场进一步融资, 对公司经营造成不良影响。在这种情况下, 公司回购股票以支撑股价, 以此恢复消费者对公司产品的信任, 公司也有了进一步配股融资的可能。因此, 为使市价格发行的新股顺利被投资者吸收, 上市公司也经常在二级市场进行股票回购, 以稳定交易和提高股价。

(五) 巩固既定控制权或转移公司转移权

许多股份公司的大股东为了保证其所代表股份公司的控股权不被改变, 往往采取直接或间接地方式回购自己的股份, 即指公司直接以自身名义或通过自己的关联公司购回自己的股份。有些股份公司的法定代表人并非是公司最大股东的代表者, 在实际中, 这些法定代表人为了保证不改变在公司中的地位, 也为了能在公司中实现自己的意愿, 往往采取回购股份的方式分散或削弱原控股股东的控股权, 以实现源控股权的转移。

(六) 防止敌意收购

股票回购在国外常用作重要的反收购策略。股票回购可提高公司股价, 减少流通在外的股份, 使收购方收购难度增加, 防止敌意收购。

三、股票回购的财务效应

(一) 股票回购的财务杠杆效应和资本结构效应

公司宣布股票回购, 往往要进行的会计处理即是:

在回购时

借:库存股

贷:银行存款

在注销时

借:股本

贷:库存股

由此看来, 上市公司宣布回购股票, 通常会使所有者权益减少, 资产减少或者所有者权益减少, 负债增加。随之所引起的就是净资产收益率的提高, 总资产报酬率提高, 产权比率 (资本负债率) 提高, 流动资产周转率提高, 上市公司无论是采取现金或是举债进行股票回购都会改变公司的资本结构, 如果公司利用闲余现金, 则是资产减少, 如果公司是举债进行股票回购, 则是负债增加, 无论属于哪种, 都会提高财务杠杆系数, 优化资本结构, 提高企业价值。上市公司进行股票回购, 往往预示着管理层认为公司股价被严重低估。因此进行股份回购的公司的投资价值相对都比较突出。

(二) 股票回购的股利分配效应

把股票回购作为现金分红的一种替代方式对于上市公司和投资者都有积极作用。从上市公司的角度来看, 当公司中有大量闲散资金却无处可用时, 为满足股东的要求, 公司就应该向股东分配股利。股票回购可以使流通在外的股票数量减少, 从而减轻公司的分红压力, 最终使得每股利润和每股股利增加, 从而使得每股市价也增加, 也稳定了公司股价, 维护了公司的形象。从投资者的角度来看, 股票回购还可以产生节税效应。投资者获得现金股利, 需要按照“利息, 股息, 红利”所得缴纳个人所得税, 而税法规定对于股票转让所得暂免征收个人所得税。

(三) 股票回购的盈利指标的调节效应

一个公司的盈利能力在很大程度上收到其所处产业发展前景的影响, 各国资本市场对上市公司的平均盈利预期水平会收到经济周期和各产业发展前景的影响。资本市场考察上市公司盈利水平的主要指标即使净资产收益率。上市公司回购股票, 将减少公司股份和股东权益, 提高净资产收益率, 从而提高了每股收益, 每股收益也反映了公司整体的盈利水平, 从而使得每股净资产提高, 减轻了公司盈利指标的压力, 也提高了资金的使用效率。

(四) 股票回购的负面效应

股票回购虽然使得调节了资本结构, 提高了财务杠杆的使用率, 但是也在一定意义上增加了财务风险。因为无论公司回顾股票的资金时自由的闲余资金还是举债所得, 这都会使得资产负债率提高, 企业为此要承担一定的风险。另外, 股票回购需要一次性支付一大笔的资金, 这使得流动比率和速动比率都会减少, 从而影响了公司的支付能力和变现能力。而且股票回购也会减少公司的权益资本, 削弱公司对债权人利益的财产保障。

四、实例分析宝钢股份

据宝钢股份8月28日推出的股票回购计划, 公司拟以不超过每股5元的价格回购公司股份, 回购总金额最高不超过人民币50亿元。在回购资金总额不超过50亿元、回购股份价格不超过5元条件下, 回购股份将高达10亿多股。公司于2012年9月17日召开2012年第二次临时股东大会, 会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》, 并于2012年9月24日、2012年10月9日、2012年10月16日发布了首次实施回购和回购进展情况的公告。24日, 公司即发布了首次实施回购的状况。首次回购股票数量约为1489万股, 占公司总股本的0.09%, 购买的最高价为4.65元/股, 最低价为4.62元/股, 为此支付的金额约为6900万元;10月8日, 公司再次出手回购, 至此回购的总股数增至约1.3亿股, 占总股本约0.75%, 购买最高价为4.65元/股, 最低价为4.51元/股, 支付总金额约为6亿元;而10月15日, 公司再次出手回购, 至此, 回购总股数增至约2.17亿股, 占总股本的1.2%, 此次购买最高价为4.65元/股, 最低价为4.51元/股, 支付总金额约为9.98亿元。

(一) 股票回购的动因分析

在9月15日宝钢举行的“公司日”活动上, 宝钢集团董事长徐乐江对媒体表示, 9月份钢铁企业可能再陷入全行业亏损。最新统计数据也显示, 18家钢铁类上市公司中除了久立特材和宝钢股份预计三季报业绩将增长, 其余15家的净利润下滑甚至亏损, 占比高达83%。宝钢股份此时宣布回购股票可以维护广大股东利益, 增强投资者信心, 维护公司股价, 减少公司注册资本, 优化资本结构。

(二) 股票回购的财务分析

1、回购计划对股价的支撑作用较为明显。

股价从4.07元涨到4.68元, 股价至今已大幅上涨了13%, 宝钢股份股价表现明显强于大盘, 同时也增强了投资者的信心。同时, 宝钢股份的回购计划对于整个钢铁板块都有了一些作用, 主力资金也流入了钢铁板块。

2、股票回购对于财务分析指标的效应。

从上表可以看出, 宝钢股份进行股票回购后, 每股净资产提高, 减轻了公司盈余指标的压力, 每股收益也随之提高, 整体的盈利水平有了提高, 提升了公司的投资价值。流动资产周转率的提高, 说明了公司提高了资金的使用效率, 提高了公司的运营能力。同时也提高了公司的财务杠杆系数, 改善了公司的资本结构。

3、宝钢股份在进行股票回购时决策时, 是将股票回购与公司股利政策一起考虑的, 最终选择了以股票回购的方式来代替现金股利。对于股东和投资者来说, 虽没有直接获得现金股利, 却在股价上升中获得了替代收益。并且在股价上涨时转让股票所得, 还可以享受免征个人所得税的优惠。

4、宝钢股份三次大强度的回购股票, 支付总金额近十亿。

这也在一定程度上影响了宝钢股份的支付能力和变现能力, 流动比率降低, 在一定程度上影响了公司的偿债能力, 增加了财务风险。

股票回购, 作为上市公司资本运作的一种手段, 对于改善调节公司资本结构, 财务杠杆, 股利分配等方面都发挥着重要的作用, 但是股票回购同样也需要承担着风险, 一定要综合各方面情况, 避其害取其利, 以最大限度保护投资者和股东的利益, 同时也维护好公司的形象和发展。

摘要：股票回购是指上市公司出资将其发行的流通在外的股票以一定价格购买回来予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。上市公司的资本运营方式有企业合并与收购, 产品经营, 对内投资, 对外投资, 债务重组等方式, 而在当今经济形势下, 股票回购已经成为了一种常见的资本运作方式。本文将以宝钢股份股票回购为例分析上市公司股票回购的动因及其产生的财务效应。