独立监事论文范文

独立监事论文范文（精选7篇）

独立监事论文 第1篇

根据是否设置监事会将公司治理分为两类:一是以日、德国为代表的“二元结构制”, 由股东大会、董事会和监事会共同治理公司。日本董事会与监事会均由股东大会选举产生。德国则是由股东大会选举产生监事会, 再由监事会任命董事会成员。[1]二是以英美为代表的“一元结构制”, 不设立监事会, 由股东大会选举产生董事会, 董事会成员由经营董事和独立董事组成, 经营董事掌管公司的经营业务, 独立董事监督公司经营。[2]我国现阶段公司治理采日本模式, 但我国上市公司中绝大部分由国有控股, 国家作为大股东掌控公司, 为监事会职权行使造成“客观不能”。[3]为加强对上市公司的监管, 我国在2001年引入独立董事制度。

二、独立董事与监事会职能履行存在的问题

独立董事在公司关联交易发生前有认可权, 监事会则是在公司的经营已经出现异常的情况下, 才行使调查权。从法律规定看, 独立董事对公司的监督侧重于事前监督, 而监事会对公司的监督侧重于事后的监督, 独立董事的设置弥补了监事会的职能不足。但现实中二者之间真的能如此协调发挥功能么?实质不然。

首先, 独立董事制度设置存在问题。独立性是对发挥独立董事监督作用的核心要求, 为了保证其独立性, 《指导意见》第三条规定了七种人员不能担任上市公司的独立董事, 但排除的范围过于狭窄, 很多会影响独立董事进行判断的社会关系, 如同学、好朋友等未被排除, 不能保证其独立行使职权;从选任程序上看, 按照《指导意见》第四条的规定, 小股东的提名无法被通过, 本应当代表中小股东利益的独立董事的人选实际上由大股东和作为管理层的董事会操控[4];独立董事津贴由作为被监督者的董事会来制定, 行使监督职权与自身利益相矛盾, 影响其独立性。专业性是对独立董事的另一要求。《指导意见》第二条规定了独立董事需有法律、经济等相关从业经验。现阶段上市公司聘请学者、技术人员兼任独立董事, 他们的专业性没有时间与精力的保障。

其次, 现有监事会制度存在问题。担任公司监事没有资质要求, 造成了缺乏专业知识的人成为监事, 无法进行风险控制[5];职工监事的升迁受到董事、高管的控制[6], 其监督职能的发挥受限;监事的职权只能通过监事会讨论后集体行使, 监事自身的判断会受到集体意志的左右, 不利于发挥监督职能。

最后, 上市公司独立董事与监事会之间的职能存在冲突。独立董事与监事会行使监督职能可能“扯皮”或“搭便车”。[7]如二者均有会计师事务所的聘任权, 如公司经营情况出现异常, 都去聘任会计师事务所而导致结果不一, 或都指望对方去履职而造成监督职能不能发挥。

三、我国独立董事与监事职能的定位与协调

首先, 扩大监事会的监督权限。加强监事会对公司的监督, 才能保障公司在发展过程中不留下危及和隐患, 从而保护投资者、债权人、公司股东的利益, 维护市场秩序。可借鉴德国模式, 将监事会的地位置于董事会之上, 从根本上改变监事会的地位;保障监事单独行使监督权, 提高监督的效率;要求任职监事个人能力匹配公司发展;让监事会拥有聘任、解聘董事的权利、决定董事薪酬;对公司的财务状况拥有审查权以及委托会计师事务所审计的权利。

其次, 保障独立董事的独立性和专业性。为保障其独立性, 可以采取以下方法:一是在独立董事的选任上排除大股东的提名和表决权, 而由一定数量的中小股东提名和表决, [8]这种措施已经被一些国家采用;二是可以采取由上市公司出资建立独立董事基金, 并成立相应的机构对基金以及独立董事进行专门的管理, 建立独立董事人才库, 选任有专业知识的人加入到独立董事人才库里, 在为某上市公司选任独立董事时, 先排除与该上市公司可能存在特殊关系的独立董事, 再在剩余的独立董事中随机挑选委派进入上市公司, 独立董事的薪酬以及考核评价均由该机构进行。为了保障独立董事的专业性, 需规定独立董事必须具备的最低条件, 并且需要其有充足的时间参与公司的管理。

最后, 协调独立董事与监事会的职能。从监督的价值看, 监事会应当侧重于合法性进行监督, 而独立董事应侧重合理性的监督。如果董事、高管的行为违法违章, 则由监事会进行纠正;独立董事在参与公司的战略决策时, 对其妥当性、合理性进行监督, 发表自己的独立意见。[9]从监督的时段来看, 监事会重在事后监督, 董事或者高管在执行公司决策的过程中, 违法了相关规定, 监事可以进行调查并且可以代表公司提起诉讼;独立董事则更应注重决策的事前和事中监督, 独立董事属于董事会的内部控制机制, 在决策前和决策中就避免决策本身的失当。从监督的内容上看, 监事应当对公司的财务进行全面的监督, 而独立董事则是侧重提高决策的质量, 保护中小股东的利益。

摘要：我国上市公司采用的是监事会与独立董事并存的混合监督机制, 这种机制使得二者存在职权划分不清等问题。本文通过分析二者职能的冲突, 提出协调二者关系的建议。

关键词：独立董事,监事会,公司治理

参考文献

独立监事论文 第2篇

【颁布日期】2002.06.04【实施日期】2002.06.04

【颁布单位】中国人民银行

第一章 独立董事、外部监事的任职资格

第一条商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条 件：

（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第二条下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：

（一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

（三）就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；

（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（七）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三条有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：

（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤

销或资产损失不负有责任的。

第四条国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。

第五条独立董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。

第六条商业银行应当将独立董事、外部监事的数额、任职资格、权利和义务在章 程中列明，并报中国人民银行审批。

第二章 独立董事、外部监事的产生、任职和免职

第七条商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。

商业银行监事会中至少应当有2名外部监事。

第八条商业银行独立董事、外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

第九条独立董事在同一家商业银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。

第十条独立董事、外部监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第十一条 独立董事、外部监事的任职，应当报中国人民银行进行任职资格审核。中国人民银行应当自收到申请之日起30日内提出审核意见。

中国人民银行对独立董事、外部监事实行任前辅导制。

第十二条 独立董事、外部监事每年为商业银行工作的时间不得少于15个工作日。

独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。

第十三条 股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。

股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。

第十四条 独立董事、外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事、外部监事任职资格条 件且本人未提出

辞职的；

（二）一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数的三分之二的；

（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事、外部监事的其他情形。

第十五条 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事、外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

监事会提请股东大会罢免的独立董事或外部监事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国人民银行报告并向独立董事、外部监事本人发出书面通知，独立董事、外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国人民银行。股东大会应当依法审议独立董事、外部监事陈述的意见后进行表决。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

外部监事辞职应当比照独立董事执行。

第十七条 中国人民银行对独立董事、外部监事履行职责情况进行监督，对独立董事、外部监事履行职责严重失职的，中国人民银行有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立董事、外部监事，终身不得担任商业银行独立董事、外部监事。

独立董事、外部监事的任职资格被中国人民银行取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。商业银行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。

第十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职：

（一）泄露银行商业秘密，损害商业银行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章 程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权的。

（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。

第十九条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：

（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；

（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。

第三章 独立董事、外部监事的权利、义务和责任

第二十条 独立董事、外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责。

第二十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；

（三）高级管理层成员的聘任和解聘；

（四）可能造成商业银行重大损失的事项；

（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第二十二条 二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名独立董事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第二十三条 独立董事对商业银行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

第二十四条 商业银行董事会设立关联交易控制委员会和提名委员会，主要由独立董事组成，并由独立董事担任负责人。

第二十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者商业银行章 程，致使商业银行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第二十六条 外部监事享有监事的权利，对商业银行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。

第二十七条 监事会内设的审计委员会，由外部监事担任负责人。

第二十八条 二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第二十九条 独立董事、外部监事除依法律规定外，不得泄露与任职商业银行有关的商业秘密。

第四章 独立董事、外部监事的报酬和费用

第三十条 股份制商业银行应当对独立董事、外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。

第三十一条 独立董事、外部监事履行职责时所需的费用由商业银行承担。

第五章 附则

第三十二条 本指引适用于中华人民共和国境内设立的股份制商业银行。第三十三条 本指引由中国人民银行负责解释。

第三十四条

独立监事论文 第3篇

关键词：独立董事;监事会;制度;公平;效率

鉴于我国现行《公司法》已引入独立董事制度但没有具体规定的情况，有必要考察独立董事制度以及监事会制度是否兼容，并得出两种制度兼容性考察结论。

一、两种制度的价值理念不同

法有公正和效率两种价值理念，二者之间存在一定的冲突。当人们追求公正时，常常会导致效率不佳;而在追求效率时，往往又不利于实现公正。所以，人们在两者之间常会作出一种选择;或者倾向于实现公正，或者侧重于追求效率。笔者认为，英美法系国家对“一元制”内部治理模式的选择，考虑了诸多的因素，其中效率是一个重要因素，而大陆法系国家对“二元制”内部治理模式的选择，与其对公正的追求与倾斜关系非常大。

（一）“一元制”框架内的独立董事制度：对集权经营下效率的偏爱。英美在国家机构设置上践行了“三权分立”理念，通过权力机关（国会或议会）、行政机关（总统或首相）和监督机构（法院）的相互制衡，来确保民主政治的监督。但是英美在公司的部门设置方面却没有切实贯彻“三权分立”的理念，只设立了权力机关——股东大会和行政机关——董事会与经理层，而没有设立专门的监督机关——监事会，公司的监督职能就由董事会代劳。董事会的监督只是一种内部监督，显然与“三权分立”理念不一致。笔者认为，导致这种奇怪现象出现的一个重要原因在于英美在国家机构的设置上追寻的是保障民主、公正得以实现的“三权分立”制度。然而，“三权分立”却会导致这三方面之间由于意见不统一而内讧互斗，不利于迅速果断地做出国策，也许正是人们看到了这种“三权分立”下的弊端，才在公司机关设置上选择了体现效率的“一元制”模式。

（二）“二元制”框架内的监事会制度：对权力制衡下公正的倾斜。漆多俊教授在《论权力》一文中认为，“权利与权力，乃构架人类社会制度之脊梁。其概念无论在法学、政治学或社会学等学科中，都属于基石范畴”。事实如此，从国家制度到公司制度，都存在着权利的行使和权力的制约问题。因为权力本源于权利，但又常常背离权利。“鉴于权力对于权利的超越、背离和异化，提出了对权力的制衡问题”。

基于分权制衡理念，大陆法系国家在公司内部权力机构的构造上模仿了国家机构的设置。以防公司“内部人控制”，就需要以“监控”对抗“控制”，以权力制约权力，由此使法律的公正价值理念得以实现。于是，与国家有议会或国会、总统或首相、法院之分设相对应，公司内部也有了股东大会、董事会和监事会之分立。

（三）独立董事制度与监事会制度并存：效率与公正两种价值的碰撞。上述论证表明，大陆法系国家实行“二元制”框架下的监事会制度所奉行的理念是：公正优先，同时兼顾效率;而英美法系国家推行“一元制”框架内的独立董事制度所奉行的理念却恰恰相反：效率优先，同时兼顾公正。这就暗含了一个规则：追求公正，必然不利于效率;而追求效率，同样会有碍于公正。在两者的取舍上，要想偏重一方而不影响另一方，几乎是不可能的。有人提议，在一个公司内部同时设立独立董事和监事会两种制度，不就吸收了两者的优点而弥补了两者的缺点吗？允许两种制度并存，不就可以通过扬长避短在公正与效率两者间达到平衡吗？这恐怕是很多人主张在我国不废除监事会的前提下，引进独立董事制度的一个重要理由。

笔者认为，独立董事制度与监事会制度并存不仅不能实现公正与效率的共赢，反而会导致两种价值的相互摩擦。首先，独立董事制度是“一元制”模式的产物，而监事会制度却是“二元制”模式的产物，两种制度在理念寻求上都有不同的侧重，独立董事会制度以效率为重心，监事会制度以公正为重心。如果将独立董事制度和监事会两种制度同时设立在同一个模式内，将会有两个重心同时并存。常言道，一山不容二虎，如果硬要把二虎放在一座山中，结果只能是两败俱伤，如果二者是实力相当，结居很可能是同归于尽。其次，根据马克思主义理论中的矛盾论，面对很多矛盾时，要抓住主要矛盾;在解决一对矛盾时，要抓住其主要方面。效率以及公正是一对矛盾的两个方面。在这个矛盾的统一体中，“一元制”模式下的独立董事制度抓住的是效率这个矛盾的主要方面;而“二元制”模式下的监事会制度抓住的则是公正这个矛盾主要方面。俗话说，有得必有失，这是最简单的道理。在效率与公正的问题上，不能平均使用力量，如果平均使力，只恐怕效率也丧失了，公正也失去了。

综上所述，可以得出如下结论：独立董事制度与监事会制度两者的共存将会导致效率与公正两种价值之间的相互碰撞。

需要说明的是，笔者并没有把效率与公正、一元制与二元制、独立董事与监事会这三对范畴完全对立起来的思想，也并非只能二选一。我国作为大陆法系国家，不能把英美法系独立董事制度完全地照搬过来，但也不应全盘否定，可以将该制度的内涵（即“独立性”与“事前监控”）结合到“二元制”框架下，吸取其成功的经验，在监事会制度中创立独立监事制度，并改造监事会和强化其监督职能。

二、两种制度的外部环境不同

任何一种制度的形成，都有与其相适应的环境，偏离了这些外部环境，它就难以存续。如果不考虑本国的国情，生搬硬套，把适合于他国而不适合于本国的法律制度强行移植到本国法律框架中，势必会引起本国法律制度的不和谐，移植的舶来品也不会在一个陌生的国度生根发芽、茁壮成长。如前所述，独立董事制度与监事会制度产生的外部环境是不同的，这集中表现在它们所属两大法系国家的股权结构、金融体制和外部市场等差异上。这是独立董事制度与监事会制度不兼容的另一表现。

三、两种制度的职能重叠冲突

（一）原因。英美独立董事的职能与大陆监事会的职能存在着相同之处，其原因在于两者在监督功能方面是一致的。英美法系国家公司的股权结构、金融体制和市场机制等决定了其借助于外部监控机制就能较好地对公司管理层进行监督，加上英美公司追求集中经营的高效率，因此，便采取“股权加市场控制主导型”外部治理模式，公司内部无需设置专门监督机关，于是就形成了“一元制”内部治理模式，由董事会对管理层进行内部监督。英美模式下的外部监督有其局限性，单纯依靠外部监督很难从根本上解决问题，在这种情况下，为弥补外部监督的不足，英美开始强化内部监督，在“一元制”内部治理模式下设立了独立董事，以加强董事会决策与监督的独立性。

大陆法系国家公司股权结构、金融体制和市场等外部环境决定了这些国家依靠外部监督并不能达到像英美国家那样好的效果。在大陆法系国家，外部治理模式往往需要靠内部治理模式来发挥作用。因为，与英美法系国家不同，大陆法系国家是以内部治理为主，外部治理为辅。由于强调内部治理的作用，追求制衡和公司理念，故在公司内部设立了专门监督机构——监事会。

（二）表现。独立董事与监事会在职能上的重叠可以从我国有关独立董事的规章和《公司法》等有关监事会的规定中看出来。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的职权作了规定。《公司法》对监事会职权作了规定。对比《指导意见》和《公司法》的有关规定，不难看出，独立董事与监事会职能的重叠集中体现在对公司财务的监督上。可见，“大陆法系下构建的监事会的职能，想对于英美法系公司机构下的独立董事的职能有雷同之处。在这种状况下，假如给予监事会强大的权利，就会使独立董事会显得有些多余了。”

（三）后果。关于如何解决独立董事与监事会职能的重叠与冲突，学术界主要有三种观点：1、对两者的重叠与冲突不需要进行调整，即“无需协调论”;2、对两者可以进行职能的分配与协作，即“可协调论”;3、两者之间无法进行分配与协作，即“不可协调论”。

主张“无需协调论”的学者认为在如今对董事会的监督力度有限的情况下，独立董事与监事会的并存，能够使董事得到了双重的监督与制约，两者的职能不单单可以交叉，而且认为这种交叉有益无害。

主张“可协调论”的学者认为，独立董事制度具有“事前监督、内部监督、与决策过程密切结合”的优势，而监事会则包涵“经常性监督、事后性监督、外部性监督”的优势，双方可以达到职能上的互相弥补。因此，应从二者的不同特点出发，来构建二者的作用范围，在目标一致的前提下，实现独立董事与监事会各行其职、适当交叉、相互监督和互相依存。“不可协调论”则认为，两种制度根本上冲突，不存在协调的可能。

无论是“无需协调论”还是“可协调论”，都使对管理人员的监督效能不仅不能得到提高，反而会极大的削减。然而导致这种结果的根源就在于独立董事制度和监事会制度的不可兼容性。

四、两种制度兼容性考察结论

从前面的介绍和论述中，我们不难看出，英美独立董事制度虽然具有诸多缺陷和不足，但与此同时，它的确有大陆监事会制度所不具有的优点与长处。我们应一分为二地看待独立董事制度，客观地对它做出评价，扬长避短，为我巧用。

笔者不提倡由英美“一元制”框架下的独立董事制度取代中国现有的监事会制度，不赞成在大陆法系“二元制”结构下引入独立董事制度的同时依然保留监事会制度，也不赞成在通盘否定独立董事制度的基础上进行所谓的监事会制度之完善。笔者认为，我国不能只引入独立董事制度本身，但应该弘扬其精神（独立性）和优点（事前监控）。受英美独立董事制度的这两大启示，公司可以创建独立监事制度，成立“决策监控”类型的监事会并且加强其作用。

参考文献：

[1] 王天习.公司治理与独立制度研究[M].北京：中国法制出版社，2005.

[2] 漆多俊.论权力[J].法学研究，2001年，第一期.

[3] 张宏生、谷春德.西方法律思想史[M]，北京：北京大学出版社，1990年9月.

[4] 韩志国、段强.独立董事——管制革命还是装饰革命[M]，北京：经济科学出版社，2002年4月。

独立监事论文 第4篇

任何一种制度的形成, 都有适合其产生的深厚的制度土壤, 监事会和独立董事两种制度的环境是不同的, 主要表现在它们所属的两大法系国家的股权结构、金融体制、外部市场以及它们的治理理念的差异。

1.1 监事会制度产生的背景分析

监事会是大陆法系国家“二元制”内部治理结构中与董事会并列的组织机构, 它是公司内部设立的专门监督机构, 产生于德日法系的制度土壤。一是集中的股权结构, 受到政治文化与历史因素的影响, 德日倾向于统治权的集中, 因而德日的股权结构较为集中, 并鼓励发展企业集团更加剧了其股权结构的集中程度。二是银行、证券、公司相融合的金融体制, 由于德日公司的股权结构较为集中, 证券市场没有英美国家那样发达, 公司主要依赖于银行贷款融资而不是通过证券市场直接融资, 因而德日公司对银行的依赖性较大, 银行在公司治理中处于核心地位, 它以债权人的身份向公司发放贷款, 同时作为机构股东拥有公司较大比例的股份。三是追求公正优先的治理理念, 与英美法系国家偏爱效率相比, 德日的“二元制”模式更多的是对公正理念的体现, 为了防止内部人控制, 通过设立专门的监督机构进行监控, 实现分权制衡。

1.2 独立董事制度产生的背景分析

独立董事制度是“一元制”内部治理模式的产物, 这种治理模式的产生, 与英美等国的股权结构的集中度、证券市场的发达程度、经理人市场以及追求效率优先的治理理念等因素密切相关。一是分散化的股权结构, 英美国家反对垄断、崇尚竞争, 制定了多项限制持股人的法案, 受法律的限制和机构投资者自身分散投资风险的选择, 公司的股权分布较为分散, 美国非银行机构在每家公司的持股比例并不大, 一般占股份总额的0.5%～3%。二是发达的证券市场, 由于英美立法对银行长期贷款的限制, 公司的长期资本只能依靠证券市场发行股票和债券直接融资。三是有效的经理人市场和公司收购市场, 如果公司经理能力欠佳导致公司业绩下滑, 股东就会“用脚投票”, 且职业经理人的渎职或经营失败会致使其很难谋到经理职位, 在这两个市场的共同作用下, 对经理人产生了很强的约束力。

“一元制”的内部治理模式没有监事会, 董事会同时负责决策与监督两种职能, 但是这就产生两个问题:一是监督董事会的决策是否公正, 这无疑是自己监督自己, 而自我监督是无效率的。二是董事会监督经理的经营活动和财务状况是否合法, 而经理人员是由董事会从非董事或董事中聘任的, 被监督者和监督者之间存在非常紧密的联系, 从而监督仍然无效。为了克服“一元制”的这些缺陷, 独立董事制度被引入到公司的治理结构中, 成为与公司股东、内部董事和经理相分离的独立人士。内部董事主要负责公司的决策, 外部独立董事则负责公司的监督。这一改良是公司治理上的一大进步, 它完善了英美法系的董事制度, 增强了董事会的监督功能。

2 关于监事会制度与独立董事制度间关系的文献综述

理论上关于监事会与独立董事之间的关系, 由于对两者职能冲突的深层次原因与现实表现上的认知差异, 目前尚未达成共识, 存在着“互补说”和“冲突说”的争论。何孝星 (2001) 针对中国监事会治理的现状, 认为独立董事与监事会制度可以实现功能上的互补, 为此, 应当充分考虑两种制度监控功能的不同特点, 从制度安排上保证二者功能的有效性与协调性。王和刘 (Wang & Liu, 2006) 通过分析监事会制度有关的法律法规, 认为从法律法规赋予两者的职权来看, 独立董事与监事会虽然在诸如独立聘请外部机构和咨询机构等部分职权方面相同, 但这只是为了保证各自有效行权的需要, 两者在职权行使上更多体现的是互补关系。

还有学者从公司法的国际化角度出发, 结合英美法系国家和大陆法系国家的规定, 对独立董事与监事会制度进行了比较分析, 指出引进独立董事与现存的监事会制度之间可能产生冲突, 为此应该正确界定独立董事与监事会的功能, 分清两者的不同性质。曹宗平 (2004) 指出在中国现有的制度框架内, 独立董事制度非但没有取得应有的绩效, 反而与监事会在诸多方面发生冲突, 使得公司监督机关的关系严重紊乱, 不仅阻碍了公司经营效率的提高, 而且使仅存的监督绩效进一步下降。因此, 有必要在独立董事与监事会之间构建一种既相互配合、相互协助又相互制约的新型关系。此外, 孙敬水 (2002) 等也就中国监事会与独立董事之间的关系进行了阐述, 并提出了相应的政策建议。

从对监事会与独立董事之间关系的关注点来看, 学者们将目光聚焦于监事会与独立董事 (或者审计委员会) 职能关系上, 探讨如何能够构建出有利于协调二者关系的制度安排, 为实践提供了有益的指导。然而, 由于对独立董事与监事会职能冲突的深层次原因与现实表现上的认知差异, 致使对于二者之间的关系目前尚未达成共识。

3 我国现行监事会与独立董事两种制度的比较

我国属于大陆法系国家, 具有与德日相类似的外部治理环境, 在价值理念的选择上侧重于追求权力制衡和公正。因此, 我国选择了德日等大陆法系国家的“二元制”, 在公司内部权力机构中设置监事会作为专门监督机构。但随着2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 我国引进了英美法系的独立董事制度, 把不同制度土壤的产物拼凑在一起, 这不仅导致了机构的重复设置, 而且产生了两者职能冲突问题。

中国证监会在《指导意见》中规定, 赋予上市公司独立董事以下特别职权:①重大关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;③向董事会提请召开临时股东大会;④提议召开董事会;⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。此外, 独立董事还有权对上市公司重大事项发表独立意见:①提名、任免董事;②聘任或解聘高级管理人员;③公司董事、高级管理人员的薪酬;④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

我国在2005年修订的《公司法》中规定了监事会的职权:①检查公司财务;②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;④提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;⑤向股东会会议提出提案;⑥依照本法第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼。

由上可以看出, 独立董事与监事会职能的冲突主要表现在对公司财务的监督上, 独立董事特别职权第①②⑤项和发表独立意见的第③④项均涉及公司的财务, 而这也是赋予监事会的第①项职权。两种制度的职能重叠表现在独立董事特别职权的第③项与监事会的第④项职权均有提议召开临时股东大会的权利。此外, 根据《指导意见》, 独立董事对重大关联交易有发表独立意见的权利, 而证监会发布《年度报告的内容与格式》也要求监事会就关联交易是否公平和有无损害上市公司利益发表意见的规定。

4 监事会与独立董事两种制度协调配合, 强化我国内部监督机制

通过上述比较, 监事会与独立董事在职能上存在一定的重叠与冲突, 引来了学术界关于两种制度存废问题的争论。但在我国当前对董事会缺乏有效监督的情况下, 正是独立董事与监事会两种制度的共同存在, 构成了对股东、董事的双重监督与制约。独立董事可以形象地说是进入董事会中的监事, 它从董事会内部对董事进行监督, 而监事会则是从董事会外部对董事进行监督。独立董事制度是董事会的第一道防线, 监事会是董事会的第二道防线, 两者的作用可以相互补充、相得益彰。因此, 本文认为独立董事与监事会的职能不仅可以交叉, 而且这种交叉有益无害, 而且在现实情况下, 二者并存是极其必要的, 体现了处于改革阶段的中国公司治理结构的特色。

监事会是公司法人治理结构的重要组成部分, 是内部控制的一项重要环节, 在中国经济转轨和公司治理复杂性日益增强的情况下, 监事会仍应作为法定的公司监督机构, 发挥其不可替代的监督作用。监事会在监督过程中, 纵然出现了一些不和谐的声音, 但这并不是监事会制度本身的问题, 而是在治理过程中出了问题, 这说明进一步完善监事会治理机制的重要性。

为了改善我国监事会的结构, 可以借鉴独立董事制度的优点, 增强监事会的独立性, 通过提升外部监事在监事会中的占比, 改变以往监事会中内部监事一统天下的格局。同时, 大力提高监事素质, 强化监事职权。为此, 我国可以把英美独立董事的任职资格制度、提名任免制度、声誉报酬激励机制和权责制度进行若干变通, 建立我国独立监事制度相对应的具体制度。另外, 借鉴英美在董事会下设审计委员会、提名委员会和报酬委员会的做法, 在监事会下设置这三个委员会, 并要求独立监事在委员会中占全部席位或多数比例, 从而更好地发挥监督作用。

我国监事会制度的另一不足之处是监督滞后和职能弱化, 而当前如何有效发挥监事会的监督核心作用, 是完善公司治理的一项当务之急。在德国, 监事会在一定程度上也可以进行事前监控, 因为德国的监事会地位高于董事会, 不仅有任免董事的权利, 而且有董事会重大决策的否决权。我国可以借鉴德国监事会制度, 强化监事会的地位, 在监事会中设置独立监事, 同时赋予监事会对董事会成员的任免权、重大决策的否决权、特定情况下的公司代表权, 完善监事会的知情权、财务监督权和业务执行阻却权, 并建立监事的身份保障制度, 健全监事报酬激励机制, 强化监事责任和义务。这种经过重塑后的监事会, 将兼具前瞻性、独立性和权威性, 不仅能在某种程度上达到对公司决策事前监控的效果, 而且这种包含独立监事的监事会只对决策的合法性进行监控, 可以克服独立董事事前监控过程中的自我监督的弊端, 使事前监控更具独立性和成效性。

参考文献

[1]李维安, 徐业坤, 宋文洋.公司治理评价研究前沿探析[J].外国经济与管理, 2011 (8) .

[2]何孝星.关于独立董事制度与监事会制度的优劣比较及其制度安排[J].经济学动态, 2001 (8) .

[3]曹宗平.独立董事与监事会的缺失、矛盾及其整合[J].经济学家, 2004 (4) .

独立监事论文 第5篇

外部监事、监事会主任 *** 2017年，根据《***县属实行法人治理机构事业单位外部监事管理办法》的要求，我认真履行岗位职责，强化监督，充分发挥监事会的作用，现将履职情况汇报如下：

一、坚持个人学习，强化自身综合素质

成为医院监事以来，我认真学习党和国家的卫生方针、政策和有关规章制度的要求，认真学习和贯彻党的十八届五中、六中全会和十九大精神，不断提高自身的理论水平和管理水平，有效促进了各项工作开展。

二、明确工作重点，有效发挥监督职能

作为监事长，一年来，我率领县人民医院监事会围绕理事会决策和全年工作重点，以有效发挥监督职能作用为工作重点，以贯彻落实理事会重大决策和促进医院各项业务平稳快速发展为目标，重点开展了以下几方面的工作：

（一）全面履行监事会职责。

为确保医院业务健康快速发展，我带领医院监事会按照章程有关规定，认真履行监督职责。积极参与董事会决策，并在参与过程中充分发挥监督职能作用。充分发挥监事会办公室的作用，进一步完善巩固例会制度，以“机制健全、制度完善、运作规范”为要求，全面履行自身职责，增强监督管理职能。

（二）规范医院财务管理

在监事会建议下，医院邀请财务审计专家检查医院财务及八项规定执行情况，医院财务管理、内控制度较为健全，会计无重大遗漏和虚假记载，未发现有违反法律法规政策及程序规定的行为。

（三）加强廉政建设

在党风廉政建设工作方面，多年来，我始终严格要求自己，不断提高廉洁从业的自觉性。正确对待职务和权力之间的关系，时时刻刻想到自己的责任和身份，在工作中坚持原则、依据程序、执行政策，遇到问题和矛盾不回避，采取消化与消除并举的办法积极解决。不仅自身保持了的清正廉洁的品质，也带出了一支高效工作、能抵歪风邪气的监事队伍。

2018年，我将牢记使命，勇于担责，任职履职，为推动医院健康稳定发展贡献力量。

独立监事论文 第6篇

一、我国上市公司监事会和独立董事并存

2005年《公司法》修改以前, 我国公司的监督部门主要是监事会, 监事会由股东大会选举产生, 对董事会的事务进行监督。然而, 实际上, 我国公司法和公司治理中, 更加注重董事会的权力, 监事会的监督权有名无实, 难以有效监督董事会。正是由于监事会的这种缺陷, 2005年《公司法》修订, 把独立董事制度引进到上市公司中, 这是我国独立董事制度的萌芽开始。

在中国的公司治理制度安排中, 独立董事的职能定位和监事会职能定位都在于监督, 在两个职能之间的冲突与协调已成为中国的内部监督机制的核心内容。1

( 一) 监事会存在的问题

1. 监事会的独立性先天不足

由于中国的《公司法》以及其他法律、法规的规定, 在规范公司治理结构基于股东价值取向, 所以只重视了董事会的作用, 而对监事会的地位却未足以重视, 本质上只是被董事会用来控制的议事机构。2

尽管《公司法》中对监事的产生有相关规定, 即是通过股东大会与职工代表通过民主选举而产生, 但在事实应用中, 对监事的最初提名和最终选举完全由董事会和经理层操作。在“一股一票”形成一个巨大的股权结构下, 监事会、董事会以及高层管理人员的选举基本上由大股东绝对控制, 而且监督者与被监督也都由大股东安排, 监事是不可能独立的。

另外, 有一部分上市公司的工会主席或纪委书记通常担任监事会主席, 同时监事也是由公司基层负责人担任。在这种情况, 作为高层的下级, 期望他们能独立的执行监督权, 这确实太过为其难了。

2. 监事会的监督权有名无实

尽管《公司法》中有相关规定, 监事会中应当配置一些相关职权, 如财务监督以及合法性监督等职权, 但由于其执行机制不够完善, 使在实际运行中无法实施。《公司法》并未给予每位监事以个人名义实施监督相应工作的相应权限, 而是以集体行使职权的一种工作方式来实行, 从而使得大股东通过控制监事会中大部分席位来达到管制监事会。这种方式最终使我国监事会的职权基本上是形式化和空谈化, 同时导致了在实践中的中国监事会制度彻底失败。虽然《公司法》有相关规定监事会能提议召开临时股东大会的权力, 同时以两个月为期限, 这些使得小股东和公司利益很难及时受保护。

( 二) 引入独立董事制度

由于不能有效发挥监事会的监督职能, 再加之避免公司经营者为了追求个人的最大效益而损坏公司利益以及股东权益的行为, 在2001年中国证监会对上市公司了相应的要求, 即必须引进独立董事制度, 该制度最先源于英美国家, 最终使中小股东利益得以保护以及公司治理结构得以完善3。2005年《公司法》修改后, 正式在上市公司引进了独立董事制度4。在引进独立董事制度以后, 中国的公司机构仍设立监事会, 最终导致在上市公司出现了监事会与独立董事并存的局面。在此情况下, 监事会作为与董事会并行的监督部门, 更侧重于董事会会议之外事务的事后监督。然而, 由于董事会的内部监督机制是以独立董事为主, 因此, 更加偏向于监督董事会会议决策过程。在这样的制度设计下, 监事会与独立董事并存具有很大的可行性。

1. 监事会与独立董事之所以能相互之间协作, 是由于两者之间有共同的目标。主要体现于: 第一是保护股东权益; 第二是追求公司最大化利益; 第三是对董事会和高管层进行监督等方面。同时, 这两者都受到了全体股东的委托对公司进行监控, 所以, 这两者不仅无利害之间的冲突, 且能完美的配合, 最终共同实现监督职能。

2. 从职能方面上看, 独立董事与监事会有以下交叉之处: 第一是中介机构的聘请; 第二是公司财务的检查; 第三是有召开董事会和临时股东大会权力。从现有的公司制度设计来看, 这两者也有较大的区别, 主要表现以下几方面:第一是独立董事对重大关联交易认可; 第二是独立董事具有对董事会的决议否决权; 第三是独立董事具有相应的专业背景, 能为公司出谋划策; 第四是独立董事具有相应的战略功能。然而监事会成员只有参加董事会会议权利, 并无实际的表决权。从上述方面来看, 独立董事制度对监事会制度的缺点进行了相应的弥补, 使这两者之间不能互相替代。

3. 监事会与独立董事之间的关系是相互制约、相互监督。主要体现在以下方面: 一方面, 监事会通过监督与评价股东大会来负责全体股东的权利; 然而, 独立董事可以对公司监事的解聘以及聘任等问题上向股东大会表达独立的意见。另一方面, 独立董事需要监事对其进行监事, 从而减少其渎职、失职以及违规的情况。同时, 我国《公司法》还规定, 监事会有权监督董事以及高层管理人员。因此, 监事会与独立董事之间存在着一种相互制约、相互监督的新型关系。

二、监事会与独立董事制度并存所呈现的问题

尽管监事会和独立董事制度并存具有很大的可行性, 但是制度设计的理想状态往往与实际操作存在差别, 加之具有可行性未必就代表不存在问题。问题不能否认可行性, 在确认可行性的前提下, 把握住其中的问题, 并加以弥补完善, 是研究的重点。

( 一) 两者的监督权存在诸多重合5

《公司法》第53条规定, 监事会的主要职能是监督公司财务、董事以及高层管理人员在行使公司职务的种种行为并提议召开临时股东会议等。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》一文中对独立董事的职能进行了规定, 即是监督公司财务以及公司重大关联交易等方面, 也可以提议召开临时股东会议。由此可见, 监事会与独立董事在监督公司财务、提请临时股东会议等职能方面存在重合。这种重合可能会产生三种结果: 一是双方都恪尽职守, 但这样会造成重复监督和资源浪费; 二是一方恪尽职守, 一方玩忽职守, 这会使恪尽职守的一方在往后的监督中越来越懈怠; 三是双方都玩忽职守, 推拉扯皮, 这样将形成资源的双重浪费, 两个部门都将失去存在的价值。

( 二) 两者的监督权没有主次之分

监事会和独立董事都被定位为公司的监督部门, 享有监督权。正常情况下, 负有相同职能的两个部门不是存在上下级的隶属关系, 就是职能有主次之分, 不能平分秋色。在职能定位上, 中国继续采用大陆法系监事会制度与对英美法系的独立董事制度的引进, 基本是相同的, 但是两者在我国公司结构中并非上下级的隶属关系, 而是两个独立的部门, 独立行使职权, 没有主次之分。这就使得双方在行使监督权时, 难以互相配合, 充分发挥各自的监督职能。

三、监事会与独立董事制度的协调

我国引进独立董事制度的初衷是对监事会监督职能中的不足进行相应的弥补, 从而使这二者达到相互配合。虽然现在的制度设计略显粗糙, 但是制度的引进是一个逐步完善的过程。要使完善公司治理结构, 其关键之处是在于对独立董事与监事会之间的关系进行协调好, 并使两者之间在制度功能上实现互补与合作。

( 一) 细化监事会与独立董事的职能范围

目前, 《公司法》对监事会的职能规定的比较详细, 但是对独立董事的职能规定的却寥寥无几。立法的空白给制度的完善留下了发挥的空间, 完善立法对二者职能的规定, 将起到提纲挈领的作用。在二者的职能定位上有所不同, 独立董事的定位是: 在公司重大关联交易以及自我交易中, 监督可能使小股东的权益受损害的事项; 在公司重大决策中, 对中小股东的利益进行相应的保护, 从而体现出董事会决策的公正性; 协作公司财务监督与监事会。监事会的定位是: 全面监督公司财务; 监督董事、经理的经营战略以及业务执行的合法性; 监督董事会、股东大会以及高层管理中是否有对职工利益进行损害的行为。

( 二) 确定监事会与董事会监督职能的主次

从上面的分析可以看出, 目前的监事会与独立董事的监督职能是没有主次之分的。为了更好的发挥二者的监督职能, 应该明确二者的主次。在此问题上, 李建伟教授主张是采用以独立董事制度为主, 以监事会制度为辅, 两者相结合的方式, 因此在监督职权给予恰当倾斜于独立董事。然而, 作者持有不同的看法, 尽管目前的监事会所拥有监督功能存在相应的问题, 但因此而将其置于监督的辅助地位, 有失妥当。因为监事会是我国传统的监督部门, 立法和公司中的部门设置都比较完善。而独立董事制度源于英美法, 英美法的公司模式与我国存在很大的不同, 贸然将监督权的重点赋予一个后来引进的制度, 新引进的制度未必适应我国的土壤。因此, 应该给与独立董事制度一定的适应时间, 在目前阶段, 还应以监事会监督为主, 独立董事配合监事会行使职权。

摘要：我国公司治理结构采用由股东大会选举而产生的董事会以及监事会两者平行的结构。这两者分别承担公司不同的职能, 董事会是公司的执行机构, 承担执行职能;监事会是公司的监督机构, 承担监督职能二者相对独立, 相互制衡。但是在实践中, 监事会成员大多处于董事会成员的行政管理之下, 监事会形同虚设。在此背景下, 我国又借鉴英美国家的公司治理模式, 引进了独立董事制度, 进而形成了一种独立董事与监事会相并存的局面。

关键词：公司治理,监事会,独立董事制度

参考文献

[1]李建伟.论我国上市公司监事会制度的完善——兼及独立董事与监事会的关系[J].法学, 2004 (2) .

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[3]司伟.公司监督机制的制度契合[J].财贸研究, 2002 (4) .

[4]何孝星.关于独立董事制度与监事会制度的优劣比较及其制度安排[J].经济学动态, 2001 (8) .

[5]严泰.法律视角下的我国监事会制度探讨[J].法制与社会, 2007 (9) .

[6]彭真明, 江华.美国独立董事制度与德国监事会制度之比较—也论中国公司治理结构模式的选择[J].法学评论, 2003 (1) .

独立监事论文 第7篇

由于我国监事会发展过程中存在不少缺陷, 造成公司监督能力低下, 违法违规现象普遍。为了加强上市公司整体的监督水平, 我国参照德、日国家的“二元”监督模式, 在《公司法》中规定上市公司必须在专门的监督机构———监事会之外设置独立董事制度, 实行强制性的制度安排。这样, 上市公司中出现了双重监督主体, 旨在减少公司发展过程中出现的一系列治理问题, 至此我国公司内部监督机制出现独立董事制度与监事会并存的局面。然而我国的监事会发展状况并没有得到根本的改善, 独立董事制度的执行效果也差强人意。

二、公司内部监督机制的内涵

公司内部监督机制有广义和狭义之分。广义的公司内部监督机制是指公司内部各职能部门或者相关人员组成的制约关系。狭义的公司内部监督机制是指公司存在专门的监督机构, 并行使监督检查权的一系列制度安排, 包括监事会的监督、独立董事组成的审计委员会的监督、内部审计机构的监督等。本文主要从狭义的角度研究上市公司内部监督机制, 分析并解决独立董事制度与监事会并存模式下存在的一系列问题, 旨在改善上市公司内部监督机制的建设, 提高上市公司治理水平。

三、我国独立董事制度与监事会并存模式存在的问题及原因

1. 独立董事制度存在的问题及原因

独立董事制度并未达到制度设计之初的预期效果, 存在的问题表现在独立董事不独立, 独立董事知识背景、时间及精力有限, 独立董事约束激励机制不健全。问题产生的原因可归咎于以下几点。首先, 独立董事的选择方式存在问题。目前我国上市公司一般自主选择独立董事的人选, 要么偏重专业背景、管理经验背景, 要么侧重于行政背景, 况且我国股权较为集中, 因此, 独立董事和上市公司存在关联, 其自身独立性较差, 不利于保护中小股东的利益。其次, 上市公司独立董事多为兼职, 加上独立董事本身多为社会知名或专业人士, 其工作繁忙, 时间及精力有限, 甚至身兼数职, 这样投入上市公司监督事项的精力有限, 不利于监督职能的发挥。另外, 独立董事在履行职责时, 一方面追求经济报酬, 但更为关注的是知名度等声誉激励。但是我国相关激励建设不完善, 严重影响了独立董事工作的积极性。

2. 监事会存在的问题及原因

在我国监事会并未发挥应有的监督作用, 形同虚设, 主要表现在监事会的独立性较差, 监事的能力不足, 监事会的监督权力有限且缺乏行权保障, 激励约束机制缺乏, 权责不明。究其原因, 首先是监事会成员的选择存在问题。在我国上市公司监事会成员中主要包括股东代表及职工代表, 股东代表受制于股东, 职工代表因就职于公司而不可能对董事会及管理人员实行切实的监督, 这样降低了监事会的独立性。其次, 监事会成员整体素质较低, 缺乏监督所需的专业知识。我国规定监事会主要侧重于财务报表的监督, 这就要求监事会成员应当具备一定的会计、法律等专业知识, 否则很难保障上市公司的会计信息披露质量。另外, 我国《公司法》对监事会的监督权力界定模糊, 这就造成监事会人员在具体规定的执行中行权受到限制。最后, 我国的激励机制发展落后, 对监事会成员的激励有限, 造成一些监事会成员履职中动力不足, 滥竽充数。

四、完善我国上市公司内部监督机制的建议

首先, 应从立法角度明确独立董事与监事会的职责权限, 对二者的功能进行整合规划, 理清二者的关系, 防止二者职能交叉带来的混乱及效率低下问题。

其次, 公开独立董事及监事会人员的选择程序, 确保监督人员的独立性;重视监督人员的专业素质。比如建立独立董事人才库, 避免上市公司自主选择独立董事, 让中小股东公平地参与选择独立董事的过程。同时, 强化对监督人员专业素质的要求, 这不仅有助于公司决策及战略制定, 也能改善监督效果。这是因为不同背景的独立董事的咨询作用不同, 如工科、银行、政治关系、管理知识背景的独立董事在公司特定方面能发挥不可忽视的作用。

另外, 完善我国激励机制建设。关注独立董事真正的利益需求, 而不能片面追求物质报酬的增加而忽视其声誉激励建设。同时要丰富对监事会成员的激励形式, 提高监事的工作积极性及认同感。

最后, 加强建立监管人员的责任约束机制。通过明确的政策规定, 警告监督人员认真履职, 防范其玩忽职守损害委托人及中小股东的利益。

五、结束语

通过概括总结我国上市公司内部监督机制存在的问题, 发现我国现有的独立董事制度与监事会并存模式存在不足之处。为了更好的使现有的内部监督模式发挥有效作用, 必须深入分析问题产生的原因, 并采取切实有效的措施予以解决。本文在一定程度上加深了对现阶段公司内部监督机制的认识, 具有一定的理论与现实意义。

参考文献

[1]谢志明, 易玄.产权性质、行政背景独立董事及其履职效应研究[J], 会计研究, 2014 (9) .

[2]唐清泉, 罗当论, 张学勤.独立董事职业背景与公司绩效关系的实证研究[J], 当代经济管理, 2005 (2) .