保代培训汇总范文

保代培训汇总范文（精选5篇）

保代培训汇总 第1篇

【公司债审核：李洪涛】

1、证监会大力发展公司债的举措

（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。

（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。

2、当前公司债券发行情况

2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。

3、公司债券发行监管

债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。

2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。

4、审核中明确的问题

李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：

（1）财务指标适用解释

年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账 面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。

（2）最近一期末未分配利润的问题

最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。（3）B股也可以发公司债（4）控股股东担保问题

不是说控股股东不能作为担保方，而是强调控股股东须有担保能力。比如有些上市公司控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这样的控股股东为上市公司提供担保就不行。

（5）关于重组公司发行公司债问题

重组公司在重组前不符合公开发行条件的，必须在重组完成后运行一个完整会计方能申请公开发债。但是如属于同一控制下企业合并的重组公司可以按照模拟合并报表口径来计算是否符合公开发行证券条件。

5、未来发展展望

鼓励产品创新，丰富债券品种。创新发行模式，上市公司主板非公开债势在必行。

【主板非财务问题审核：段涛】

1、前言

明确律师、会计师责任边界；淡化监管机构对企业盈利能力判断，但保荐机构仍需履行对企业盈利能力判断的职责。

2、独立性

推动整体上市，避免同业竞争，减少关联交易。（1）同业竞争

同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。

旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。

（2）关联交易

要求资产完整实际上是从根本上截断关联交易的发生。关注转出资产与发行人业务的密切性。关注关联交易非关联化。

3、信息披露

（1）风险因素要结合企业实际情况，具体描述。不要抄袭同行业上市公司风险因素披露，不要千篇一律。

（2）风险因素披露应遵循公平向投资者披露的原则。与企业投资价值相关的信息必须公平披露，招股书预披露后，向投资者非公开推介不得超过招股书披露的范围。招股书中未披露的信息，不得在询价过程中披露。

（3）风险披露要充分、准确，不要选择性披露。不能披露了风险又披露了措施，最后把风险反而披露成了公司的优势。

（4）披露业绩下滑风险要定量分析，不能只是简单的定性分析。（5）按照风险重要性原则排序，不能把最重要的风险放在最后面披露。（6）对投资者判断有重大影响的事项必须在“重大事项提示”中披露。（7）关于诉讼，本诉和反诉均须披露。

（8）关于数据引用，不要为了证明自己是行业第一或者细分行业龙头而编撰数据，向商业机构买报告然后进行披露。

（9）关联方关联交易调查要充分。发行人异常交易不管是否认定为关联方交易都要严格核查。

（10）历史沿革中，集体企业改制存在瑕疵的需省级政府确认，国企改制有瑕疵的省级国资部门确认。

（11）同行业比较，尤其是财务信息披露不要选择性比较。审核中发现有些发行人选择同行业比较时倾向业绩较差的同行，以凸显自身业绩优秀。无同行业可比的，不需要比较，说明即可。

（12）前瞻性信息。鉴于未来资本投入、效益目标等前瞻性信息对投资者判断尤为重要，建议适当性披露，鼓励披露，但要充分提示投资者该等信息都是预测信息。现在普遍存在怕承担责任而采取不披露的状况。（13）募投项目要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补充流动资金并无比例限制。

（14）突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为。申报前1年低价入股，关注入股股东的适格性。存在实际控制人为减持找人代持的情况。一经发现，严肃处理。

（15）保荐机构与发行人关系。建议在发行保荐书中详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系），不要让人质疑。

（16）招股说明书摘要要严格按照格式准则编写，要言简意赅，不要篇幅过长。不要出现与招股书内容不一致或者招股书未披露却在招股书摘要中披露的情况。

4、其他问题

（1）资产、业务涉及上市公司

发行人资产、业务涉及上市公司，只要处置、取得合法合规即正常审核，不会构成发行障碍。

（2）重大违法行为

发行人是否存在重大违法行为关注最近三年。审核关注管理层、实际控制人重大违法行为。根据证监会去美国、加拿大等国调研发现，对管理层、实际控制人有无重大违法行为考察期限至少是10年。证监会下一步将研究实际控制人、控股股东犯罪问题。

5、保荐机构应做好的工作

一是改制辅导工作；二是强化责任意识。申报材料之日起就要对真实性、准确性承担责任。

【主板财务问题审核：常军胜】 1、2006年以来IPO审核整体状况

2006年以来231家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共292家超过被否企业（共231家）；平均审结通过率为66.77%。企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构 在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重

企业被否原因之一是财务数据可靠性。具体体现在盈利能力大幅高于同行或毛利率趋势与同行背离；与主要供应商之间的采购价格不合理；报告期存货大幅增加与其经营状况不符，存货周转率低于同行；盈利质量差，经营活动现金流量净额远低于净利润。

被否原因之二持续盈利能力差。表现在：（1）公司业务模式不成熟。比如公司开拓新盈利模式，但该新模式尚在萌芽期，看不清未来趋势而被否；（2）主要产品销售收入下滑；（3）行业政策环境或经营环境发生较大变化。比如搬迁，主要生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍；分厂生产设施有拆迁计划，对生产经营无重大影响的，不会对上市构成重大障碍；老厂生产设施要拆迁，但新厂区已建成，有充分论证，只要在申报材料中做风险揭示即可，不会影响上市；（4）公司核心技术及对外销售存在依赖。

常军胜强调：未来将逐步淡化盈利能力判断，放松行政管制。客户集中、行业波动等均可以风险揭示取代盈利能力判断。风险披露越深刻全面充分具体，通过审核的可能性越高。

在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。利润下滑如果是因为行业周期影响，并且不致于因此不能满足发行条件的，均不会因为利润下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行业业绩整体下滑，但该公司通过一笔外贸交易维持了较好的收益，报告期内成长性良好，但被会里质疑该类外贸交易的可持续性，在初审会后被发关注函，后来该公司主动申请撤回。

未来将修改首发管理办法，可能放松盈利要求，不再就无形资产占比进行规定。但是取消发行条件限制必须加强信息披露。风险揭示要到位。

2、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为

提高财务信息披露质量。证监会根据统计，发现部分上市公司上市1年内出现收入变化不大，净利润大幅下滑的情形，在行业环境未发生重大变化的前提下，则上市前3年业绩可能含水分，通过调减成本等手段粉饰业绩。

证监会审核核心是业绩无明显操纵迹象，只要符合发行条件即可。审核中基本没有因为盈利低而提请发审委关注的案例。关键是提高财务信息透明度。

目前，招股书预披露时间提前到审核意见落实完毕，年内将争取实现受理即 披露。审核受舆论影响较小。

未来招股书将专节披露薪酬制度，披露内容至少包括：薪酬委员会是否制定了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞争力等。

招股书中还将增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来发展，投资决策的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。

影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。有些问题对投资者判断影响不大，但引起监管层疑虑而被要求在反馈意见中要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需在招股书中披露。

招股书财务信息披露质量有待提高。曾经发现的错误包括：母子公司交易未抵销；招股书前5大客户与审计报告不吻合；职工个税等代扣代缴税项放入了上市公司报表。

3、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管

改变会计政策和会计估计要求符合谨慎性原则。如果改变以前适用的不当会计政策、会计估计后即使导致利润提高也是允许的。（关键是要更适当，而非一定要调整后降利润才叫符合谨慎性）

申报期外改变会计政策、会计估计，并且在报告期内一直使用改变后的会计政策、会计估计是允许的。因为经过了三个完整会计，这些政策、估计的稳健性已经得到实践的验证。

4、其他

在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。问核表内将增加部分14号通知（《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》）内容。增加对发行人会计师的问核。

明确除了商业银行及房地产行业外，其他行业上市（包括生活服务类、会展业）均不再存在限制。对于餐饮行业也不存在高端和大众化的定位差异，在申请IPO的时候具有公平的机会，但要求发行人内控严格，规范运作，招股书披露内容应涵盖经营模式、市场定位、食品安全、人员流动性、采购、收款等各方面，可以打破招股书现有的格式的安排，个性化确定招股书布局。

【新股询价和申购业务自律管理工作：证券业协会会员管理部

副主任 陆华】

1、询价对象基本构成

常规类：基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、QFII：推荐类：私募基金、实业公司、股权投资公司、大型国企金融资产运营公司、地方政府国有资产运营公司、综合性投资公司、常规类询价对象所属不具备常规类配售对象备案条件的产品（基金公司1对1专户理财；证券公司定向理财计划）。

2、推荐类询价对象备案

推荐标准确定：协会原则要求，主承销商量化指标

推荐名单的报备：逐单报备，招股意向书刊登前1个工作日，数量20（机构）+10（个人），大盘40+10。每个询价对象仅指定1个配售对象。

变更报备：随时。

主承销商督导责任：培训、展业管理。推荐类询价对象违规行为是常规类询价对象的40倍。3、2011年新股询价和申购业务情况

信托、财务公司打新专业户；保险公司选择性强、趋同性强；QFII基本消失。

新股申购：参与询价机构越多，定价越高，破发率越高。

4、《实施细则》与工作通知内容简介

《关于首次公开发行股票询价对象及配售对象备案工作有关事项的通知》：核心是一级债基和集合信托产品被禁止参与新股网下业务。

主承销商新股销售任务将更艰巨，资本市场部力量亟需加强。

私募打新将寻找新的寄生平台，比如证券公司小集合、基金公司一对多、有限合伙制企业等。

【上市公司再融资非财务审核：韩卓】

1、关于非公开发行与重大资产重组的区别

关于是上发审委还是并购重组委，这次韩卓给出了4种区分方法：（1）收购资产方式

现金募集资金再收购资产的，一律属于非公开。法律依据：重组办法第2条第二款。例外：重组办法第42条，避免利用过桥贷款以规避重大资产重组【特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。】。

(2)资产规模

是否触发总资产/净资产/收入超过50%标准。需要注意的是发行股份购买资产如果未达到重大资产重组标准则仍属于非公开发行，由发审委审核。

（3）发行对象

发行对象为独立第三方（实际控制人及其控制的企业以及关联方除外的第三方均为独立第三方，即比如二股东也可以是独立第三方）均作为重大资产重组。法律依据重组办法第41条第二款。例外：某上市公司控股股东持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司拟向其控股股东收购A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份给上市公司，由于A股权金额未达到重大资产重组标准，因此为方便当事人，按非公开发行处理，由发审会审核。

（4）是否搭配现金

法律依据重组办法第43条。配套资金《=25%上并购重组委。计算25%的口径是：比如股权认购75亿，现金25亿，那么（75+25）/4，如果未超过25%【小于等于】，就上并购重组委。

如果配套资金超过25%，由发行部审核，但适用的法律依据尚在研究中。（会里自己也搞不清楚）

2、关于重大资产重组并配套募集不超过25%现金的定价方式

精彩的在这里：重大资产重组定价分2次进行，重组部分按照评估定价不打折，重组发行对象不超过10个；募集配套资金部分进行询价的，价格可以打折，发行对象不超过10个。即重大资产重组并配套募集现金，发行价格有2个，发行对象总共不超过20个。

3、关于非公开发行调价问题

理念上证监会并不支持调价。如果是定价发行的不准调价，只有询价发行的才可以调价。发审会后不允许调价。发审会前申请调价的，在董事会后2个交易日内申请暂停审核。发审会通过后，股东大会决议一年有效期过期，不允许重新定价。

4、发行方案变动致使底价变动

法律依据：非公开发行实施细则第16条。发行对象、数量、价格、定价方式发生变动的即为发行方案变动，需要重新定价。如果募集资金金额变动，综合考虑变动原因，可以不认定为发行方案变动。

5、非公开发行询价发行注意事项

询价价格优先，这是第一原则，其他优先原则券商自定。报价前至少给2个工作日，报价期间须为连续半日，不得中断。见证律师必须为发行人律师，券商律师见证无效。

券商管理的集合理财产品、定向理财产品、专项理财产品均视为1个认购对象。券商自有资金账户与管理的理财账户为2个认购对象。

将严惩通过其他利益相关方向认购方提供财务资助的行为。

6、再融资同业竞争和关联交易问题（1）同业竞争

解决同业竞争并不是再融资的发行条件，但是公开发行必须在募集说明书中披露同业竞争的解决措施；非公开发行可以容忍不严重的同业竞争。

（2）关联交易

关联交易不影响独立性，价格公允、程序合法，不会影响再融资审核。但是募投项目不能增加新的关联交易对象和关联交易比重。

（3）募投

募投项目属于产能过剩行业须征求发改委意见，即使发行人所属行业不是产能过剩行业。房地产行业征询国土部意见。【只要投资产能过剩行业无论自身是否属于产能过剩行业，均需要要征求发改委的意见】（4）环保核查

环保核查和再融资不挂钩，申报文件不须环保核查证明。实践中，重污染行业需要提供环保守法证明，但是根据部分券商反应，有的省级环保部门规定如果出具环保守法证明必须进行环保核查。也就是重污染行业再融资可能需要环保核查。（依据各省环保部门而定）

（5）处罚披露问题

最近5年受到行政处罚必须披露，如果被交易所出具监管函是否披露需要征询专管员意见（因为交易所监管函出具随意性比较大，涉及问题有重有轻）。申报时在发行方案中提醒投资者注意。

（6）稽查立案与再融资

正被稽查立案的上市公司不得进行再融资，但是如果脱胎换骨后的上市公司，即使前身被稽查，重组后仍可进行再融资，不受影响。

（7）关于境外战略投资者问题

境外投资者如果是以发起人方式进入上市公司的，以后上市公司再融资就不属于境外战略投资者，不需要征询商务部同意；如果一开始是以境外战略投资者身份入股上市公司的，那么以后上市公司的每次再融资都是境外战略投资者身份，需要商务部审批。（这个规定的案例来自生益科技）

（8）现存的几个矛盾

放松行政监管与公司治理的矛盾；提高审批效率与通过审核实现其他目的的矛盾；市场预期与审核透支的矛盾。

【上市公司再融资财务审核：李志玲】

1、现金分红

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第7条，再融资公司必须落实。凡是2010年5月9日以后公告预案的，在预案中须增加上述第7条的规定。

2、财务审核关注问题

（1）主要会计政策、会计估计发生重大变化，需有合理解释。变化须及时，不能择时。

（2）原则上不鼓励通过股权性融资偿还银行贷款、补充流动资金。审核中发现部分上市公司变相补充流动资金，比如：募集资金补充流动资金30%，固定资产投资项目中铺底流动资金20%、费用10%、实际固定资产投资仅有20%-40%，给审核带来难度。

采用配股方式进行股权融资以及全部向确定投资者非公开发行锁3年，虽然无偿还贷款和补充流动资金比例限制，但是需要清楚阐述融资必要性。

（3）前次募集资金使用情况

审核中发现部分上市公司前次募集资金使用效益良好，但是扣除这块，其他资产效益很低，这在审核中会引起关注。因为上市公司IPO加上再融资不止一次，如果扣除前次募投效益，其他资产效益很低，那么IPO和其他再融资的钱花在了哪里，为什么没有效益或效益非常低？

前次募集资金使用情况和效益对照表填列要规范，没达到就填否，不要用加注取代是/否。

（4）资产评估定价

无论上市公司购买资产是否达到50%重大资产比例，保荐机构均须履行保荐义务。报送申请文件事前核查工作要做好，文件齐备了再申报。

审核中不判断资产未来盈利能力。审核判断评估参数合理性、资产与现有业务联系性、评估方法的适用性。

评估对象连续亏损，突然盈利，一定要核查盈利的可持续性、利润构成能否作为盈利预测的依据；利润趋势与同行业、上市公司相反的必须解释原因。

评估时须考虑行业的周期性。

承诺要慎重。审核中发现部分上市公司重组后再融资，股东作出的业绩承诺，基于同一经营环境、资产条件，混淆控股股东重组时的业绩承诺。本次募投必须能够独立核算。

（5）保荐工作相关建议

发行人经营环境发生重大变化须审慎上发审会，可以申请暂缓。业绩大幅下滑超过已公告的季报、半年报预测的须及时披露最近1期的财务信息或申请暂缓上会。保荐机构推荐企业要符合再融资发行条件（案例：收购的资产有重大瑕疵）；募集说明书披露不实（案例：存在环保问题未披露；公司债大股东对外提供担保未披露）；重大资产收购涉及海外资产必须进行现场尽职调查（案例：最初申报未尽调，回答反馈问题时，尽调后几乎推翻了最初申报时的结论）；非公开发行股票收购资产申报材料原则上比照重大资产重组、公开发行的申报要求，须提供盈利预测，收购资金近1年1期数据，1年1期备考利润表等。

【创业板非财务审核：毕晓颖】

1、主体资格（1）注册资本

母公司及重要子公司注册资本均应缴足。历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外。

职务成果出资关注是否存在利用原任职单位职务成果出资。技术出资比例过高只要有法律依据就可以。

评估虚高致使出资不实的，不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题，必须补足不实出资。

改制前出资不实，整体改制时通过净资产评估调账后折股，这是两回事，出资仍认定为不足，须补足。

关于出资不实的审核口径正在征求意见，近期将会出台标准，未出台前仍执行以前培训时规定的标准。

（2）股权清晰

集体股份无偿量化给给人、挂靠集体企业确权问题，如果一切程序合法无须省级政府确认，只有存在瑕疵的集体企业改制需要省级政府确认。

（3）股份代持

90%以上确权即可，不能确权的10%披露即可。（4）环保问题

跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部。是否属于重污染，看目录，只要属于目录中大分类的即为重污染行业。如有疑问，发行人自行征询环保部，不要征询证监会。

跨省重污染行业环保部进行环保核查，由于流程长时间久，为不影响申报时间，部分券商会提前申请环保核查，可能致使环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响申报。

（5）股东与业务发展关系

人为规避，如股东持股比例为4.9%等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露。

（6）所获荣誉、行业分析数据

只披露行业协会、行业主管部门的，商业机构数据不要披露。竞争对手无公开数据，发行人披露须谨慎。对竞争对手的定性须谨慎，避免纠纷。建议不要通过购买商业报告来引用其中数据。

（7）管理架构的有效性

这个不会一刀切，根据公司制约机制、企业文化等综合考量治理有效性。案例：家族控制企业合计持股比例不到30%，所以家族成员均担任董事会成员、并担任董秘、财务总监、总经理等职位，而且签署一致行动人协议。这个案例很极端，会导致管理架构有问题，无法保障中小股东权益。

（8）实际控制人

关注共同控制、无实际控制人的情况。不要为了证明自己有实际控制人而盲目签署一致行动协议。

（9）发行人规范运作情况

资金占用在最近1年不得存在，否则就说明内控有问题，因为最近1年肯定已经完成改制，保荐机构、会计师已经进行规范。

（10）五险一金

历史上未缴纳的，披露，无重大处罚即可。申报前符合条件的员工必须全部缴纳。

2、独立性（1）业务独立性

拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制企业的业务体系。刚整合完即申 报的，由于无独立运行的历史数据，将会引起监管层关注。

董事、高管脱离原任职单位、发行人业务、资产剥离与其他经营主体时间较短的，无法判断作为独立法人运营的情况，报告期内独立性有瑕疵。

（2）同业竞争

同业竞争不仅看竞争还看同业，具体标准正在研究中，主板和创业板标准一致。

（3）关联交易

案例：历史上有关联交易，占比<10%，差价超过10%不公允，但是不构成发行障碍，只要披露清楚。

案例：由于无法找到公开第三方价格，为证明公允性而寻找第三方交易，且交易金额极小。这种做法没有必要。

关联交易比例>30%扔会重点关注，而且要看交易占对方营收的比重。报告期内存在关联方非关联化及注销的，关于非关联化关注持续性和真实性；关于注销关注是否人为调整。

3、持续盈利和经营能力

单一客户依赖，如对发行人构成重大不利影响风险会提请发审委关注。

4、其他

创新问题：披露核心技术，非核心的如实用新型、外观设计等可以简化披露或不披露。风险因素不要写对策，竞争优势要去广告化。

推荐不符合条件的企业申报3次以上将采取监管措施。不要私自调整申报文件。

【创业板财务审核：杨郊红】

1、证监会14号文出台意义

提升财务报告信息质量是深化新股发行体制改革的一项重要工作。

2、发行人是信息披露第一责任人

关联关系核查须充分、全面。可以填表核查关联关系以免责。

查询董监高涉案档案。独董等董监高有不良记录，无明确结论不得聘为董监 高。如果反馈问到就自觉撤换。

3、九个方面工作要求

（1）建立健全财务报告内控制度，合理保证财务报告可靠性，生产经营合法性、营运效率和效果

审计委员会要关注审计机构独立性。审计机构人员担任公司高管须评估审计的独立性。

内控评价报告须对采购循环、销售循环、资金管理制度作出评价。造假严重的企业将被移交稽查。

（2）确保财务信息披露真实、准确、完整反映公司经营情况 风险因素如果详尽披露可以免责。

（3）关注发行人申报期内盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵 最近1年净利润2000多万过会的已有好几家。在审企业2011年报显示业绩上升，现金流恶化，远低于净利润增速。

（4）严格按照有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易 申报期内注销以及关联方非关联化均要披露并关注后续情况。员工参股供应商、客户正常披露即可。重要子公司少数股东是否有关联关系要核查。

（5）发行人要谨慎合理进行收入确认，中介机构关注收入确认真实性、合规性和毛利率分析合理性

经销商模式容易舞弊。如果经销商比较集中的，核查应当覆盖收入的60%-70%；经销商非常分散的未要求必须核查覆盖超过50%，保荐机构可以提出核查方案，与会计师商量抽查。

毛利率波动重点关注，需进行同行业对比和纵向自身对比。按劳动百分比法确认收入的，要考察内控能否支撑。（6）中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查 至少对发行人前十名客户和供应商进行核查。

（7）发行人完善存货盘点制度，关注存货真实性和存货跌价准备是否充分计提

保荐机构无须存货监盘。（8）发行人及中介机构充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响

尽量减少现金收付，建立完善现金内控制度。（9）保持对财务信息敏感性，防范利润操纵

4、其他

创业板上市公司暂时不执行股份支付规定，因为股票公允价值无法确定。

保代培训汇总 第2篇

一、发行监管工作

1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。

（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人

2、特别加强对于公司治理的关注。

对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求

3、从去年开始，推进招股书去广告化工作

4、新股发行体制改革指导意见征求意见基本结束，目前在做文件完善和调整

5、着力提高审核中的透明度。预披露提前

6、再融资审核有相应的改革措施，公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解

二、下一步改革方向

1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；

2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；

3、对公司治理有效性的披露和审核

4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容

5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始

三、新股发行体制改革征求意见的情况

4月2日—18日，超过2000份意见

1、主旨：围绕以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的实质性判断；促进一二级市场良性

发展。

2、业界对地25%的行业市盈率，理解上不甚准确。25%不是天花板的概念，如果超25%要

求披露更多的信息提供给投资人，避免投资人定价偏差。

四、保荐制度

1、执业队伍74机构，2132名保代，1228名准保

2、保荐相关制度不断完善，着力完善保荐机构内部控制。下一步会将相关内容放入保荐办法、有条件双人双签

4、监管力度加强：（1）首发环节设立问核制度；（2）加大对于尽职调查违法违规行为的处罚力度

5、存在的主要问题：（1）内控制度建设；（1）尽调充分性。闯关心态依然突出。

6、建议：（1）做好信息披露。投股书内容、结构的安排上；针对发行人细分行业特点；风险因素披露的针对性；招股书浅白、通俗易懂；（2）强化保荐机构内控制度要求；（3）辅导的监管工作有新的设想：要求在辅导工作中，要将提高发行人相关人员风险意识教育放在第一位，入场时即有书面风险提示（如发行人不如实全面提供相关情况，将可能承担的责任，直至构成犯罪）；（4）扭转重保荐、轻承销。进一步强化多方利益平衡的机制，关注投资者利益，而不仅是发行人利益。

 蔡金勇高盛高盛投资银行业务管理及内控

（1）组织架构：投资银行部、证券部、投资管理部（理财）、商业银行部（直投）全球合规部。中心，管理委员会

（2）冲突的检查（是否同时承接了交易双方的业务）——业务选择——签订委托书——

业务执行——承诺委员会（平衡投行部门代表的发行人和资本市场上投资者的利益）——文件申报——销售

 李洪涛三处发展公司债券为实体经济服务

一、债券市场现状

（一）直接融资比例过低，融资结构失衡

（1）2011年底总债券余额21万亿，全球第五，亚洲第二。（2）内部结构不均衡，信用债占比较小；（3）上市公司债券融资小于股票融资

（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主

（1）规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管；（2）债券持有人以商业银行为主体，风险未从银行分散出来；（3）多头管理和市场侵害，影响了资源配置的整体效率

（三）资信评级机构的市场准入和监管标准不统一，水平不高；

（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全

二、大力发展公司债券的意义

三、大力发展公司债券的举措

1、国家十二五规划；

2、全国金融工作会议

3、我会今年债券工作任务

（1）深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模

（2）研究推进高非上市中小企业私募债券，为中小企业服务

（3）简化审核流程，提高审核效率

建立独立于股权融资的债券审核流程

建立公司债券专岗审核

制定专组发审委委员负责债券审核工作

分类简化审核程序的具体安排：评级AAA；净资产100亿、期限短于3年评级

AA；定向发行的四种情况

（4）优化部外征询意见流程

证监会外部的征询意见，不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委

意见

证监会内部的征询意见，上市部已不对公司债券出具日常监管函

四、当前公司债券发行情况

1、平均审核周期已缩短至1.5个月

2、上半年绝大多数利率略低，全年来看无明显差异；与企业债券相比，公司债券成本有一定优势？

3、商业银行开始进入交易所市场

4、被否案例分析

（1）公司财务状况差。某公司基本无主业；

（2）申请文件存在重大遗漏。某公司控股股东为A公司提供担保，申请人在说明书中披露担保人无对外担保

（3）担保人担保能力问题。

5、公司债券的监管理念

（1）市场化导向。非保代签字；储架发行等

（2）以发债主体的信用责任机制为核心

（3）充分发挥中介机构和投资者的风险识别功能。（最近ST海龙短融最终由政府承担）

6、主要老师（1）侧重于在特定阶段的偿付能力

（2）最大的风险为偿付风险（现金存量和可预期的经营性现金流）

（3）同时需老师其偿债计谋和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否案例特定的违约 处置条款是否有法律瑕疵

7、监管重点

（1）临管重点是债券本，和发行主体未来的报表盈利情况关联不大。关注现金流，而不是利润

8、信息披露重点

影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标、长期偿债指标、担保人财务状况等

9、审核要点

（1）主体信用等级和债项评级的合理性

（2）充分关注可预期的现金流和偿债能力

（3）违约风险防范

持有人权益保护

偿债措施

10、审核中明确的问题

（1）年均可分配利润：每年合并表中归属于母公司净利润

（2）累计债券余额：公开发行的债券余额，包括企业债券，不包括短融；

中票，是债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券

（3）最近一期：公告的信息披露的财务数据

（4）最近一期末未分配利润：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利润为负）

（5）B股发债：可以

（6）控股股东担保问题：可以。如果控股股东收益主要来源于上市公司，增信的合理性。

认为不应有增级（实质上无必要，现实中有必要。）

五、债券市场的改革方向

1、市场五统一。准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度、投资者适当性管理

2、进一步促进场内、场外市场互联互通，打通银行间和交易所

3、进一步放松行政监管，加强市场约束、资本约束和信用约束机制；

4、进一步明确中介机构的责任

5、鼓励产品创新，丰富债券品种

保代培训汇总 第3篇

一、主体资格

1、环保：①有关环保依据国家环保部的文件执行；②跨地区经营的重污染行业的环保核查应该环保部出具环保核查意见。

2、注册资本：足额缴纳是基本要求（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）

①出资资金来源：反馈意见中经常看到，原则上关注申报前一年新增股东的资金来源，但控股股东及其实际控制人（自然人）历史上存在一次性大额增资情形的，根据重要性原则也需要揭示出资资金来源，并不是每一次增资资金来源都要解释。（根据重要性原则）

②技术出资：创业板技术出资比较突出，出资比例超过有关规定问题。没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。（涉嫌职务成果情形：发行人自身（上市主体）资产出资、出资人利用原工作单位技术成果出资；发行人、保荐机构提高充分证据证明技术归出资人所有）

③出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕）

④出资不到位：补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会尽快公告，可能进一步放松。（用公司资产出资必须规范后运行36个月）

2、股权清晰

①基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响；

②国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认，只要国有资产有权管理部门有权确认或追认，无需省级政府出具确认文件。③集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的确权，履行法定程序并评估，支付了对价，需要省级人民政府的确认意见。（若程序合法且支付了合理对价的，可不用省级确认）

④股份代持：不允许存在代持，在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价是否公允、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查。

⑤红筹架构：控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求。

3、业务经营及其合法合规性

①稳定性：主业突出且无重大变化。主营业务突出，主营业务收入占收入70%以上，其他业务与主营业务有关联度和产业协同性。

②业务拼凑：最近一年的财务数据显示成长来源于业务整合，不是内生增长，关注整合的效果和能力。

③股东与业务发展的关系：新增股东之后，发行人与新增股东及其关联方之间的交易增加；关注销售收入与最近一年或报告期成长的关系。

④业务资质：包括发行人现在生产经营所需的资质，也包括未来募投项目实施所需要的资质；如果危险品的处置需要委托有资质的第三方进行的，也有关注其资质；对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质。

⑤所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。

⑥环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查。

4、人员稳定性和公司治理有效性

（1）管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董监高构成。（2）实际控制人：①共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的（成员不宜过多，否则会质疑决策有效性）；②做没有控制人的论证要谨慎，实质控制人历史不良记录或是存在关联方规避的情况；会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，内部人控制情况，影响法人治理结构良好运行。而且不符合创业企业发展的规律。（对创业板企业不鼓励，对根据实际情况判断存在明显单一控制人只是股权较少的）

5、规范运作

①主要对保荐机构明显进场后的不规范情况保持重点关注，会提请发审委关注。之前的行为，只要解除，只要不严重违法违规，既往不咎。

②资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍。

③发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见。

④社会责任履行情况：主营指五险一金的执行情况，要求申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺。关注审核中，仍然未对符合条件的员工办理五险一金。对于农民工不愿意缴纳，可以理解，有充分依据，如实披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受；员工承诺不愿意缴纳的，关注承诺是不是真实意思的表示。

⑤高新技术企业资格认定的合法有效性：开始重点关注高新技术企业资格认定的合法有效性问题，举报情况较多。保荐机构核查解决，并在申请文件中充分说明。

二、独立性

1、完整的业务体系

①拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，业务体系独立。②报告期业务整合的运行情况，若刚刚整合完毕就申报，关注盈利能力不是很强，业绩的增长与资产的转入转出有关系的情况。

③落脚点是报告期的财务数据能证明公司是一个拥有独立运营能力的主体，与资产的转入转出没有太大关系

④重要生产环节依赖第三方：依赖董事、高级管理人员原任职单位；发行人业务、资产剥离于其他经营主体，是否依赖该主体；通过外协的方式等。考察必要性、经营合法性。

2、直接面向市场独立经营的能力

（1）同业竞争：①不存在同业竞争，同时关注发行人在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户等方面与控制人的关系。②对于股权分散的企业，关注主要股东的同业竞争问题。③同业竞争的实质上是否存在竞争或替代，以及对发行人独立性的影响。同业很难不竞争，比如供应商可能重叠、技术可能相关、工艺可能相关、可能存在成本费用的分摊，很难说清楚发行人的独立性。④结合财务数据，侧重“同业”和“竞争”两个方面。⑤有关同业竞争的细则正在制定之中。

（2）关联交易：①不存在显失公允的交易：定价依据、与第三方交易价格的比较；②不存在影响独立性的交易：交易比例、交易内容及必要性。

（3）单一客户依赖：①客户处于垄断性行业的，一般性关注。②客户处于充分竞争行业的，风险较大，重点关注。

3、关联方

①关联方披露的充分性。

②报告期存在关联方非关联化及注销情况：关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况

三、持续盈利和经营能力

1、判断原则：影响因素的现实和可预见性；综合判断的原则。

2、实践中常见的集中情形：①经营模式的重大变化；②所处行业的经营环境的重大变化；③专利的重大不利变化：专利失效（有否决案例）；④单一客户依赖：下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油企业等）不构成障碍；⑤收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司；⑥无自主核心技术和持续研发能力；⑦行业政策不利变化；⑧影响持续经营的重大诉讼、仲裁（技术纠纷很多，关注对持续经营的影响）。

四、其他

1、创新问题：量与质，没用的专利不用披露。

2、信息披露问题：①风险因素与重大事项提示：不要把风险写成优势。②竞争优势：去广告化，没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等）。③个性化信息。④选择性披露：在不同的章节写不同的可比公司。⑤及时性：出现新情况及时补充，主动补充。⑥逻辑性：增强可读性。⑦涉及商业秘密的问题，可提出申请豁免披露。

3、执业质量与监管问题：①带病推荐问题严重，在审核阶段解决；②首次申报文件质量较差，招股说明书出现“我下线了”内容；③文件补充和调整：不能私自修改材料，要提示修改说明（某企业上会稿客户擅自用代码）；④反馈交流：模式比较新，保荐人要与审核员充分交流，对反馈的问题要与发行人进行充分的反馈。

保代培训汇总 第4篇

 A.募集资金及募投项目与公司的现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金规模不宜过大

   B.募资资金运用符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定 C.募集资金投资项目要具有较好的市场前景和盈利能力 D.募集资金不得用于补充流动资金.创业板上市公司非公开发行时，需要满足的条件的表述，不正确的有：（C）。

    A.最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 B.最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 C.最近一期末资产负债率应高于百分之四十五

D.前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致.根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,创业板上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币（B）万元且不超过最近一年末净资产（）的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。

    A.5000；20% B.5000；10% C.3000；20% D.3000；10%

多选题（共3题，每题 10分）.下列关于上市公司非公开发行的说法中，正确有：（ABCDE）。 A.上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月

  B.对于上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受前述间隔18个月期限的限制 C.除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  D.上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20% E.根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日.IPO业务中，存在出资瑕疵时，需要重点关注的事项包括：（ABCDE）。

     A.出资瑕疵行为发生的时点 B.出资瑕疵行为的金额大小

C.出资瑕疵行为是否构成重大违法行为 D.瑕疵行为是否已经规范或补救 E.是否因出资瑕疵产生纠纷.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，首次公开发行中，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（ABCDE）。

 A.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

  B.发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

C.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

 D.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响



赖 E.发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依

（共4题，每题 10分）.IPO业务中，发行人对某单一供应商采购量占比较大时，必然影响发行人的持续盈利能力，构成IPO的实质性障碍。(错)对

错.根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。（对）

对

错.上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。（错）

对

错.上市公司再融资中，前次募集资金使用情况报告仅由董事会审议通过即可，无需经过股东大会批准。（错）

对

保代考试总结 第5篇

一、上市公司股权激励办法

第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

二、上市规则

6.1 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

三、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

（六）上市公司独立董事应在报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

四、上市公司重大资产重组管理办法

上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

独立董事也应对重大资产重组事项发表意见

五、关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知

使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。

独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。

六、上市规则

10.2.1 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本规则9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事意见；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.2 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

------------------------只要是需要披露的关联交易，包括关联自然人、关联法人以及需经过股东大会批准的关联交易

七、上市公司回购股份

上市公司为减少注册资本而回购股份不需要独立董事发表意见

八、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4 号——证券投资

第八条 上市公司拟进行证券投资的，应在董事会作出相关决议后向本所提交以下文件：

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响 发表独立意见

九、深圳交易所之会计政策与会计估计变更

第八条 上市公司自主变更会计政策的，应当在董事会作出相关决议后，向本所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）董事会关于会计政策变更合理性的说明；

（三）独立董事意见、监事会意见；

（四）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会审批的情形）；

（五）本所要求的其他资料

十、中小企业板上市公司内部审计工作指引

第三十条 公司董事会应当在审议报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十一条 上市公司在聘请会计师事务所进行审计的同时，应当至少每2年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。

本所另有规定的除外。

十一、中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引

第四十一条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：

（一）向本所书面申请，并经本所同意；

（二）上市公司董事会审议通过；

（三）独立董事应当发表独立意见；

（四）按照第三十七条要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他条件。

第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：

（一）上市公司定期报告公告前15日内；

（二）上市公司业绩快报公告前10日内；

（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大

事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；

（四）本所认定的其他情形。

第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：

（二）最近1年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评

处分；

十二、关于规范上市公司大比例送股及转增行为的通知

3、上市公司拟推出大比例送股或转增股本方案的，应当在董事会公告中说明进行大比例扩张股本的理由，公司监事会和独立董事应当发表明确意见。

十三、上市规则之非标准无保留审计意见

6.2 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：

（六）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；

（七）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（八）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（九）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（十）中国证监会和本所要求的其他文件。

十四、上市非公开发行股票

通过本次发行拟进入的资产为非股权资产，本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事 对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。