并购支付范文

并购支付范文（精选9篇）

并购支付 第1篇

关键词：关联并购,支付方式,企业并购绩效

并购是企业快速成长的一种方式,通过并购,企业可以优化整合资源,降低运营成本,获得并购协同效应。正如著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者George Joseph Stigler所言:“一个企业通过兼并其竞争对手成为巨型企业,是现代经济史上的一个突出现象。”关联并购在我国上市公司的并购活动中占主要地位,我国上市公司的并购重组交易具有鲜明的关联性特征。我国上市公司关联并购频发的根源在于,大部分公司需要通过优质资产剥离以达到公司上市的目的,导致了上市公司与母公司的业务相互依附,在此背景下,关联并购可以帮助企业明确资产产权、减少关联交易,但是也可能是为了上市公司转移利润,或成为大股东掏空上市公司的手段,从而影响并购绩效。

并购的支付方式贯穿并购设计、实施和整合等多个阶段,支付方式的选择既能够帮助企业有效实现既定目标,也有可能给企业带来巨大的风险和沉重的负担。企业应该如何根据自身实际情况选择恰当的支付方式,保证并购有效进行的同时为并购带来良好的市场反应以及有效提高企业业绩?支付方式的选择也可以视为一种信号传递,能够传递出控股股东支持或掏空的动机。那么,在我国的制度背景和市场环境下,选择不同的支付方式是否可以传递出关联并购的真实动机,支付方式如何影响关联并购与并购绩效之间的关系?

本文将在此大背景下,研究关联并购对并购绩效的影响,并在此基础上探讨支付方式、关联并购和并购绩效三者之间的作用方式。

一、文献综述

有关关联并购经济后果的研究未形成统一结论,部分研究认为关联并购并不能有效提高公司并购绩效或损害公司绩效。黄兴孪、沈维涛(2006)通过研究我国上市公司与其第一大股东或实际控制人之间的关联并购,发现大股东在关联并购中存在“掏空”或“支持”的双重动机,大股东在与其控制的业绩优良的上市公司的关联并购中具有较强的掏空动机,而对于业绩一般和较差的公司,大股东为了“保壳”或“保配”,会向上市公司注入优质资产或转让部分盈利性股权,表现为一种“支持”,而关联并购并没有真正提高上市公司财务绩效。余谦、王晓坤(2005)实证研究了控股股东和地方政府的支持或掏空动机对上市公司长期绩效的影响,表明当公司具备配股或避亏动机时进行的并购活动能够在短期内显著提升公司的会计业绩,而无保资格之优时进行并购活动的目的在于掏空资产,会损害公司的价值,但是掏空行为对上市公司的会计业绩并没有显著影响。Peng et al.(2011)的研究表明,中国大陆或香港地区上市公司控股股东通过关联交易进行利益输送。邓建平、曾勇、何佳(2011)通过事件研究法研究并购重组的市场反应,研究发现国企改制是影响我国上市公司关联并购重组行为的根源,关联重组并购不能够为股东创造财富,非关联并购重组才能够为股东创造财富。

然而,有部分研究认为关联并购对企业并购绩效具有提升作用。李善民、史欣向、万自强(2013)利用DEA-SFA二次相对效益模型评价中国上市公司的关联并购绩效,研究关联并购对企业绩效的影响,研究发现,关联并购对企业短期绩效和长期绩效均有显著提升的作用,现阶段关联并购对上市公司绩效主要是发挥“支持之手”的作用,而这种对绩效的提升作用会随着时间的推移而逐渐减弱。巫岑、唐清泉(2016)从信息传递效应视角研究关联并购与企业并购绩效之间的关系,研究发现,关联并购主要通过创造先验信息和信息交流两种机制实现信息传递,但并不能额外地创造专业信息,在信息不对称程度较高的并购样本中,关联并购与企业绩效正相关,在信息不对称程度较低的样本中,关联并购与并购绩效之间不存在显著相关性,验证了关联并购中的信息传递效应。潘瑾、陈宏民(2005)认为关联并购可以有效提高企业经营业绩,而关联方之间协同节约的交易成本是关联并购提高企业并购绩效的原因之一。

现有文献将支付方式与关联并购相联系的研究较少,陈涛、李善民、周昌仕(2013)从股东财富视角,研究了支付方式、关联并购与股东财富之间的关系。他们的研究表明,采用股票支付时,收购公司股东收益显著为正,而现金支付对收购公司股东收益并没有显著影响,相对于非关联并购,关联并购能够为公司创造更大的收益,相对于现金支付,关联并购中股票支付的股东财富提升更为显著。造成这种现象的主要原因是:(1)在收购公司价值被高估时,并购双方价值都存在信息不对称时的股票的过度支付成本比只有目标公司价值存在信息不对称时低,股票支付比现金支付的过度支付成本低;(2)自大假说和公司金融理论都认为公司并购中管理者过度自信的现象普遍,关联并购中控股股东的过度自信也就往往代表着目标公司对收购公司的高估,因此控股股东高估收购公司价值的可能性更大。

由上述文献可知,我国对关联并购的研究较少,特别是对关联并购、支付方式和并购绩效三者之间关系进行研究的文献少之又少。西方研究文献对关联并购的研究较少,主要是因为美国或其他发达市场上的并购主要发生在独立的两个企业之间,参与双方较少属于关联方。在我国的并购活动中,关联并购占比很大,但有关关联并购的文献较少,许多与并购相关的研究并没有反映关联并购的实质,因此对关联并购、支付方式和并购绩效的研究仍有待深入。基于以上分析,本文将着重研究关联并购与并购绩效的关系,并在此基础上探究支付方式对关联并购和并购绩效的调节作用。

二、理论分析与研究假设

一般性的关联交易通常被认为隐藏了极大的利益输送风险,而我国资产市场发生关联并购往往是为了减少关联交易及降低对大股东的依赖风险,因此关联并购有时被认为是利益输送的“终止”。从信息传递效应上看,企业集团被视为一种网络连接,整个网络中流动的是知识、信息与资源,联结产生的柔性关系可以降低信息搜集成本。在关联并购中,并购企业一般很少利用社会网络获取信息,虽然关联关系并不会影响正式契约下的信息交换,但是,关联方之间的信息传递更加直接,信息只在双方之间或者同一企业集团之间进行传递,企业的技术研发能力、管理水平、运营效率、销售渠道等关键信息外泄风险较小。而且关联并购双方经过长期合作和连续交易,并购双方彼此信任,信息被有意隐瞒和扭曲的程度较弱,减少了并购过程中协商和谈判过程所花费的费用和时间成本,从信息传递效应的角度来看,关联交易有利于企业并购绩效的提高。然而,一般认为并购活动对企业的影响无法完全在并购当年反映,信息传递中所节约的成本一般无法全部在当年体现。并购绩效不仅与并购活动中所发生的成本有关,同时与企业进行关联并购的原因有关。我国资本市场关联并购频发的根源在于,大部分公司为了完成上市,将其优质资产剥离单独上市。当上市公司具有保壳或者保配的压力时,往往会通过资本运作以达到证监会对上市公司的利润水平的监管要求,因此,进行关联并购企业业绩本身可能存在一定瑕疵。关联并购所产生的业绩提升作用往往无法在并购当年短时间内体现,基于以上分析,提出假设:

H1:关联并购与并购绩效呈负相关关系。

根据Roll(1986)的自大假说理论,收购是管理者对形势过于乐观的估计而导致的错误判断,并购之所以发生可能仅仅因为管理者的判断失误,最终造成了对目标公司的过度支付。而行为金融理论也认为在并购中过度自信是很普遍的现象,因此即使金融市场表现比较消极的时候也会进行并购。因此,在关联并购中控股股东的过度自信也往往代表着对目标公司的高估(陈涛,李善民,周昌仕,2013)。但是,在股票支付和混合支付方式下,尽管股票价格或所支付资产及承担债务可能存在并购溢价,但是产生并购溢价的原因可能正是关联并购。因为在关联并购中,特别是大股东处于超强控制的状态下,同属于同一企业集团意味着并购双方的利益很可能是一致的,并购交易发生在双方相互信任的基础上,所支付的并购溢价由双方共同承担,目标公司也有动机向作为关联方的并购公司传递信息。但是在现金支付方式下,过度支付所产生的溢价仅由支付一方承担。通过现金支付,现金由主并企业经营活动流转移至被并购企业股东手中,而且在关联并购中,主并企业股东和被并购企业股东很可能为同一方,因此现金支付为控股股东从企业获取现金流和获取并购溢价即“掏空”行为提供途径。由上述分析可知,股票支付能够缓解关联并购与并购绩效之间的负相关关系,而现金支付将会加剧关联并购与并购绩效之间的负相关关系,在我国并购市场中,现金支付依旧是最主要的支付活动,因此现金支付对关联并购与并购绩效之间的加剧作用将大于股票支付对关联并购与并购绩效之间的缓解作用。基于以上分析,提出假设2:

H2:支付方式将会加强关联并购与并购绩效之间的负相关关系。

三、研究设计

(一)变量定义

1、并购绩效

学术界对并购绩效的主流评价方法主要包括事件研究法和会计指标法。事件研究法的运用严重依赖有效市场的理论假设,我国资本市场处于发展之中,中国资本市场的有效性仍存在争议,股票价格受多种因素影响,往往与企业绩效脱钩,无法有效衡量公司价值。且关联并购对并购绩效的影响是一个长期作用过程,因此本文选用会计指标法衡量并购绩效。为了对上市公司并购绩效进行全面和客观的考察,本文将利用因子分析法构造一个综合评价指标(Merge)。不同的财务指标可以从多个角度反映公司绩效,所以,指标的选取应综合包含公司的各方面的财务情况。借鉴章细贞、何琳(2012)和赵文君、金丽玉(2015)对公司绩效的指标体系的构建,本文选取如下11个衡量企业偿债能力、盈利能力、发展能力、营运水平、现金水平等方面的指标进行因子分析,根据特征值大于1和方差贡献度大于75%的原则作为公共因子的抽取条件,以各公共因子旋转后的方差贡献度占累计方差贡献度的比重作为权重,加权计算综合得分。具体指标的选取如表1所示:

(1)因子分析法

因子分析法是采用降维的思想,把多个具有错综复杂关系的变量合并成少数几个不可观测的综合因子,然后用这少数几个变量去描述原始变量之间的相关关系。通过因子分析能在保证信息完整的前提的下减少变量个数,而且还可以将相关性较强的变量进行归类,用从中提出的公共因子来代替某一类变量。因子分析中原始变量与公共因子之间的关系如下:

其矩阵形式为:X=a F+aε

其中,Xi是由原始变量标准化后的变量,Fi是X的公共因子(未旋转),ε是原始变量不能被因子解释的部分。

(2)因子分析法的可行性判断

在进行因子分析之前,需要判断原始变量是否适合做因子分析。KMO检验是用来检验偏相关系数和简单相关系数的指标,本文对并购绩效的各项财务指标进行KMO测度的结果显示,变量之间的KMO值为0.6402,aiser度量标准可知,各变量适合做因子分析。

(3)计算综合得分

由于综合评价函数是各个公共因子的线性组合,在回归方程中,各个公共因子的权数由公共因子的方差贡献率确定,避免了人为主观赋权的随意性。本文提取5个公共因子,其累积方差贡献率超过75%,所提取的公共因子反映了原始数据的绝大部分信息。各个公因子得分如下:

各公因子得分计算出来后,取其旋转后的方差贡献度与累计方差贡献度之比作为权重即可计算综合得分。其计算公式如下:

2、全部变量定义

本文参照陈涛、李善民(2013)、葛结根(2015)等人的研究引入相关控制变量,本文全部变量定义如表2所示:

(二)模型构建

为检验假设1,构建模型(1):

为检验假设2,构建模型(2):

(三)样本选择及数据来源

本文选取2009-2013年我国沪深两市A股发生并购的上市公司为研究样本,并对样本数据进行如下筛选:(1)剔除含有缺失值的样本;(2)剔除ST类样本;(3)剔除金融行业上市公司;(4)每年发生多次并购的上市公司,仅保留交易金额最大的并购事件;(5)剔除数据异常的样本。

本文研究数据主要来源于国泰安数据库(CS-MAR),使用统计软件为Excel2010、Stata13.0,并对数据进行winsorize的处理,以消除极端值的影响。

四、实证分析

(一)描述性统计

表3列示了研究样本7个方面的描述性统计结果。并购关联性(Relate)的均值为0.36,说明了关联并购在我国并购市场中的普遍性,支付方式(Method)均值为0.87,中位数为1.00,说明大部分并购活动采用现金支付方式。企业性质(Control)均值为0.58,中位数为1.00,说明发生并购的企业当中,国有企业占比较高。并购绩效(Merge)的最小值为-20.59,最大值为133.5,最大值与最小值差别较大,且由标准差可知并购绩效的波动较大,尽管并购绩效的参差不齐可能会受到其他因素的影响,但也在一定程度上说明了并购活动的发生并不一定会给公司带来正的财富效应。上述描述性统计结果与巫岑、唐清泉(2016)的研究基本相符。

(二)相关性分析

表4列示了主要变量相关性分析。对所有变量进行相关性分析结果表明,各解释变量之间相关系数较小,其绝对值均小于0.5,说明自变量之间的相关性较弱。总资产净利率(ROA)与并购绩效(Merge)的相关性较弱,说明并购后企业绩效不仅与主并企业经营绩效有关,还受到多种因素的影响。并购过程中支付金额(Expense)与并购绩效(Merge)和支付方式(Method)均显著正相关,说明支付金额的大小将会影响到并购活动中支付方式的选择。

注:***、**和*分别表示1%、5%和10%的显著水平。

(三)多元回归分析

表5列示了对模型(1)和模型(2)进行多元回归分析的结果,由回归分析结果(1)可知,并购关联性(Relate)与并购绩效(Merge)显著负相关,说明关联并购发生当年,关联并购对并购绩效起到负面作用,验证了假设1。回归分析结果(2)显示了加入交乘项Relate*Method后的回归分析结果,由回归分析结果(2)可知,交乘项Relate*Method与企业并购当年的并购绩效(Merge)显著负相关,即支付方式加强了并购关联性(Relate)与并购绩效(Merge)之间的负相关关系,验证了假设2,即并购活动中采用现金支付方式,将会进一步损害并购当年的并购绩效。控制变量中,综合杠杆(DTL)与并购绩效(Merge)显著负相关,说明较高的风险水平,不利于企业并购绩效的提升。净资产周转率(Operate)与并购绩效显著正相关,说明净资产周转率越高,企业并购当年经营业绩越好,符合资金运转的一般规律。

注:***、**和*分别表示1%、5%和10%的显著水平。

(四)分组检验

为进一步解释支付方式对并购关联性(Relate)与并购绩效(Merge)之间负相关关系的加强作用,在多元回归分析的基础上,按照支付方式对并购关联性(Relate)与并购绩效(Merge)进行分组回归分析检验,为缩小篇幅,表6仅列示解释变量(Relate)与被解释变量(Merge)的回归分析结果。由表6可知,股票支付方式下,并购关联性(Relate)与并购绩效(Merge)成正相关关系;现金支付方式下,并购关联性(Related)与并购绩效(Merge)成负相关关系。说明在股票支付方式下,关联并购能够提升并购绩效,产生这种现象的原因一方面是由于股票支付能够避免大量的现金流出,保证企业经营过程中所需的现金,另一方面是由于股票支付能够有效改善并购双方的股权结构,进而有利于改善并购双方的治理结构,有助于并购绩效的提高。而在现金支付方式下,大量的现金流出,减少了企业经过过程中所需要的现金,而且无股票支付方式下对股权结构的改善作用,因此,现金支付方式下,并购关联性与并购绩效呈负相关关系。

注:***、**和*分别表示1%、5%和10%的显著水平。

(五)稳健性检验

为了增强以上结论的可靠性,本文通过替换相关控制变量进行稳健性检验,结论没有发生变化,在一定程度上证明了本文结果的稳健性。

五、研究结论

本文以2009-2013年度我国沪深两市A股发生并购的上市公司为研究样本,在相关理论分析的基础上,实证研究了关联并购与并购绩效之间的关系,并在此基础上引入支付方式,探究了支付方式对关联并购与并购绩效之间相关关系的调节作用。实证结果显示,关联并购与并购绩效之间呈现负相关关系,造成这种现象的主要原因是,虽然关联并购能够为企业带来一定的成本节约,但是这种成本节约所带来的正面影响往往需要长期才能够显现出来。上市公司往往在具有保壳或保配以及证券监管所要求的利润压力时,才会通过关联并购资本方式运作以缓解压力,因此关联并购与并购绩效呈现负相关关系。通过相关研究进一步发现,支付方式能够加剧关联并购与并购绩效之间的负相关关系,造成这一现象的主要原因是,现金支付是大股东在关联并购中掏空上市公司的手段,虽然股票支付能够缓解关联并购与并购绩效之间的负相关关系,但是现金支付所占的比重远远超过股票支付方式,因此支付方式将进一步加剧关联并购与并购绩效之间的负相关关系。

并购支付 第2篇

第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚;除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

(一)股东合法持有并依法可以转让;

(二)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;

(三)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;

(四)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

前款第(三)、(四)项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

第三十一条 并购顾问应符合以下条件：

(一)信誉良好且有相关从业经验;

(二)无重大违法违规记录;

(三)应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

第二节 申报文件与程序

第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：

(一)境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;

(二)并购顾问报告;

(三)所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件;

(四)境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;

(五)境外公司的章程和对外担保的情况说明;

(六)境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。

境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。

第三节 对于特殊目的公司的特别规定

第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。

当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：

(一)产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议;

(二)有完整的业务体系和良好的持续经营能力;

(三)有健全的公司治理结构和内部管理制度;

(四)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：

(一)特殊目的公司最终控制人的身份证明文件;

(二)特殊目的公司境外上市商业计划书;

(三)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件：

(一)设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书;

(二)特殊目的公司境外投资外汇登记表;

(三)特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程;

(四)特殊目的公司境外上市商业计划书;

(五)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：

(一)该境外公司的开业证明和章程;

(二)特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。

境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。

第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：

(一)向境内公司提供商业贷款;

(二)在境内新设外商投资企业;

(三)并购境内企业。

在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。

境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。

第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

并购支付 第3篇

关键词：长期并购绩效 现金支付 非现金支付

一、 问题的提出

近几年来，我国企业之间的并购活动呈现出不断上升的趋势，而在上市公司中表现尤为明显，2006年我国资本市场参与并购的上市公司为353家，到2010年达到655家；并购支付方式对公司长期绩效产生何种影响受到了国内学者的众多关注，相关方面的文献也频频出现。李善民（2005年）表示大部分收购公司的股东在并购后的3 年内遭受了比较明显的财富损失；混合并购以及同行业并购的收购公司股东在相当长时间内均遭受了比较明显的财富损失；本文借鉴前人研究成果，以现阶段上市公司收购的最新数据为基础，拟采用收购公司会计指标对比法来研究支付方式对收购公司长期绩效的影响。

二、数据来源、样本选择及研究方法

（一）数据来源

本文所使用的数据主要来源于深圳国泰安信息技术有限公司的相关数据库。

（二）样本选择

鉴于每年并购案例的数量较多，为集中分析支付方式对收购公司长期绩效的影响，本文以2009年在沪深两市参与收购的上市公司为研究对象，根据2009年《上市公司重组事项总览》相关标准。最终得到我国沪深两市109起并购案例，其中现金收购为94起，占比为86%；将资产置换、债务类收购和股权类收购统称为非现金收购，一共为15起，占比为14%。

本文选择了以下9个指标：每股收益、销售净利率、净资产收益率、速动比率、资产负债率、存货周转率、应收账款周转率、总资产增长率和营业收入增长率来综合考评公司的绩效，来评价企业的成长能力。

（三） 研究方法

为得到一个综合得分函数，用因子分析法将这9个指标构建成一个综合得分。具体是对多个指标进行因子分析，筛选公共因子，再用该因子的得分与每个因子的方差贡献率作为权数乘积和模拟构建一个综合得分函数。

（三）所有并购样本的综合检验

从表1中可以看出，相对现金并购来说，非现金并购对收购公司似乎会产生积极的效应；2009年得分均值比2008年得分均值高出102E—06，几乎接近于0，并且负值的比例较大，占比我7333%，说明样本中个别公司情况良好，提高了总体分数，大多数上市公司的业绩并未得到提高；同样2010年比2009低了—100E—07，负值比例为20%，说明在2010年中，有80%以上的公司业绩得到微微下降，幅度可以忽略不计；比较2010年和2008年公司的业绩，负值的比例是在缩小，说明业绩在上升，这种幅度可以忽略不计。总体上来说，收购公司用非现金的收购方式，对公司的业绩并没有很大的刺激作用，收购公司保持了正常的收益率。

四、结论及建议

本文实证结果表明，采用非现金支付方式，在长期内收购公司获得了比较正常的业绩，但利用现金支付来收购公司，长期内的并购综合影响不太乐观。为了进一步提高并购的绩效，应该采取有效措施以帮助非现金支付并购方式的实现。1、应该根据宏微观形势的改变修改《上市公司收购细则》，鼓励多元化支付方式的实施。2、适当降低定向增发的门槛，优化审批程序提升审批效率。再次，进一步促进多样化金融工具的发展。（作者单位：江西财经大学）

参考文献：

[1] Agrawl， Anup，Jeffrey F.Jaffe，and Gershon N.Mandelker， “The Post—Merger Performance of Aciquiring Firms：A Re—Examination of an Anomaly，”Journal of Finance 47 ，September 1992，pp.1605—1621；

企业并购支付风险研究 第4篇

一、国内并购概况

企业并购是指一家独立企业通过产权市场有偿获得另一家或多家独立企业的经营控制权来兼并这些企业的行为。企业并购行为可以使本企业获得有利的发展资源,是企业实施资本运营战略的手段之一。企业并购行为的本质就是企业控制权的交易。根据wind数据库对国内并购市场数据的统计显示,2010年-2015年间我国并购市场无论是并购数量还是并购交易金额都有明显提升。2010年境内并购1968例,并购交易金额10207.13亿元;2011年境内并购2649例,并购交易金额9244.21亿元;2012年境内并购1644例,并购交易金额7980.83亿元;2013年境内并购2289例,并购交易金额9554.54亿元;2014年境内并购3716例,并购交易金额18300.72亿元;2015年境内并购5817例,并购交易金额24602.02亿元。并购在我国的影响范围正在逐步扩大,而并购支付方式的选择作为整个方案的关键,贯穿于方案设计、谈判、实施及整合的整个并购过程,支付方式带来的风险越来越受到企业的重视。

二、支付方式类型及特点

支付方式是指并购方为了获取目标企业的控制权,对目标企业进行支付的方式,即并购方用什么来换取被并购方的控制权的问题。2015年并购数据统计显示,中国境内5817起并购案例中,采用现金支付方式的占72.16%,股份支付占5.75%,现金与股份混合支付占7.77%,其他支付方式占14.32%,其他支付方式中包含了债券、资产、现金+其他资产、实物资产等10余种,单项支付方式所占的比例很小,因此,我国主要采用的支付方式有现金支付、股份支付、现金与股份混合等三种支付方式。现金支付是指用现金作为支付的手段,直接购买被并购方的资产或者股权,是最直接和快捷的支付方式,但是使用现金支付方式受到公司现金存量、融资约束以及并购后企业是否能实现预期收益等因素的影响。股份支付通常叫做换股并购,是指并购方通过发行股票购买资产或者通过两个公司间股票交换的形式,最终达到控制被并购方的目的,股份支付方式主要受到并购规模以及原有股东控制权问题的影响。混合支付方式中,有很多组合的形式,但最为常见的是现金与股票混合支付方式,当收购方难以对并购重组所带来的增量收益作出正确估计时,就更愿意接受混合支付方式。

三、不同并购方式下的风险分析

不管是单一支付方式还是混合支付方式,都会给企业带来相应的风险。

现金支付方式虽然可以快速的实现并购,减少并购过程中的不确定性,但是采用现金支付方式,主要会带来以下风险:(1)流动性风险。现金支付方式是一项较为沉重的即时负担,一旦达成协议,并购方将向被并购方支付大笔的现金,现金流出将影响企业对外部环境变化的反应能力和调节能力,一旦市场环境恶化,企业没有足够的现金维持日常运转,增加营运风险。如果是通过经过金融机构借款筹集资金,则会加大企业还本付息的压力,并且现金支付方式受交易规模的影响,交易规模越大,企业流动性风险越大。因此,现金支付方式要求并购方有足够的现金贮备和筹资能力。(2)不确定性风险。并购活动作为一项交易,交易之所以产生,是因为双方对标的资产控制权所代表的收益预期不同。现金支付完成后,风险也随之转移,当标的资产定价过高或者被并购的企业产生的收益未能达到预期目标时,所有风险将由并购方独自承担,而股票支付则由双方按照持股比例对企业的风险和收益进行平均分配,因此,现金支付方式的并购方将承担被并购方预期效益实现的不确定性风险。

股份支付方式的结果是并购活动的参与方相互持股,该支付方式下,并购方只需要跟被并购方的股东进行股票交换,就可以获得被并购方的资产或者控制权,不会造成现金的流出,也不会加重企业的债务,节下来的现金还能用于并购后企业的整合和运营。但是股份支付仍存在风险,表现在:(1)控制权风险,股份支付方式增加了并购方的总股本,改变公司的权益结构,稀释了原有股东的控制权,如果稀释程度很大,不利于原有股东对企业的控制,而且也有可能被反向收购。(2)股价变动风险,一般采用股票支付方式,会向市场传递并购方股票被高估的信号,因为当并购方的股票被高估时采用股份支付,相当于被并购方的股东用高价购买了并购方的股票,给并购方的股东带来了额外的收益,投资者会对并购方的股票价格进行重新估值,股票价格下降。(3)企业合并后,还要经过较长的整合阶段,在这个过程当中,如果合并后的企业没有实现收益增长,必然会摊薄每股收益,导致企业资产盈利能力下降。

混合支付方式是现金支付和股份支付的结合,可以避免单一支付方式的缺点,既可以使并购方避免大量的现金流出或者承担沉重的债务,也可以防止原有股东控制权的过度稀释,是风险较低的支付方式,因此是实务中是除了现金支付以外的第二大常用支付方式。但混合支付方式仍存在程序繁琐,过程时间较长,并购后双方的利得不显著等缺点。

四、企业并购支付方式选择策略

选择任何的支付方式都会产生相对应的风险,企业选择支付方式时,要加强对风险的评估,力求将支付风险降至最低。因此,我们对此提出以下建议:(1)加强市场调研,对被并购方所属行业的前景做出正确的预测。并购交易的产生是因为标的资产控制权所代表的收益预期不同,所以一方愿意买,一方愿意买,被并购企业是否能实现预期效益,决定了并购方将采用什么样的支付方式。并购市场前景较好的企业,一般采用现金支付方式,反之则采用股份支付或者混合支付方式。(2)依据自身财务状况,量力而行。并购是一项交易活动,是需要付出成本的,当并购方拥有较多流动资金或者具有较强的融资能力,能保证并购后企业正常运作,则采用现金支付。而当企业现金不足,又难以融资时,股份支付和混合支付应当是首选的支付方式。(3)保持控股股东控制权。控股股东控制权是维持企业正常运作的一个基本保障,如果并购活动带来的控制权稀释影响了控股股东的主导地位,可能会产生控制权争夺的问题,也有被反收购的风险,不利于公司的稳定发展。因此,这种情况下,应该采用现金支付或者混合支付方式。

五、结束语

随着我国政治、经济改革的进一步深化,并购在未来国内产业结构优化、经济成长方式转变、企业发展壮大的过程中会发挥更大的作用。因此,研究企业并购在国内有重要的意义。

资本市场和金融工具的不断发展,并购支付方式越来越多样化,支付方式不同,对并购方的资本结构和财务风险的影响也不一样,但是不管是哪一种支付方式,都会带来相应的支付风险,企业应当能结合市场环境背景,结合自身财务状况,正确的评估所选用的支付方式产生的风险和收益,从而选择合适的支付方式,将风险控制在在一定范围内,达到并购的预期目标,实现企业价值最大化。

参考文献

[1]李伟.企业并购支付方式的选择与风险规避[J].商业会计,2012(15).

[2]刘骏,莉茹.浅谈企业并购支付方式[J].企业经济,1991(11).

[3]付艳.企业并购支付方式比较研究[J].中国外资,2013(05).

[4]魏建.企业并购:本质及效率分析[J].财经研究,1999(07).

企业并购支付方式的比较分析 第5篇

1 现金支付

现金支付是指收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权, 从而实现并购交易的支付方式。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式, 也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种支付方式。

主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时, 应考虑以下几个因素: (1) 流动性; (2) 融资能力; (3) 货币的流动性。

现金支付其优点主要表现在: (1) 对目标公司的股东来讲, 不必承担任何证券风险, 可即时得利 (在公司价值没有被低估的情况下) 。 (2) 对并购方而言, 支付方式简单明了, 可减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司, 现有股东权益的结构不会因此而变化, 也不会导致股权稀释和控制权转移等问题。 (3) 对并购方未来的发展而言, 现金支付可以向市场传递一个信号, 表明其现有资产可以产生较大的现金流量, 企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。

缺点在于: (1) 目标公司股东无法推迟资本利得的确认, 不能享受税收上的优惠政策, 也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性。 (2) 对并购方而言, 现金支付是一项比较沉重的即时负担, 要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力, 交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中, 采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。

现金支付是早期并购交易主要的支付方式, 但随着资本市场的发展及各种金融支付工具的出现, 纯粹的现金支付已经越来越少了。正由于现金并购方式存在着制约并购的诸多因素, 随着资本市场的发展, 在并购交易中, 各种金融支付工具不断创新, 如股权支付、杠杆支付、综合证券支付等越来越多地成为并购交易中的主要支付手段。

2 股权支付

股权支付也称换股并购。指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权, 目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。

主并公司在决定是否用股票方式进行支付时, 应考虑以下几个因素: (1) 股权结构; (2) 每股收益、股票价格和每股净资产的变化; (3) 公司股价水平; (4) 证券监管部门的相关规定。

换股并购的优点表现在: (1) 对于目标公司股东而言, 既可以推迟收益时间, 达到延迟纳税的目的, 又可以分享联合公司价值增值的好处; (2) 对并购公司而言, 换股并购使其免于即付现金的压力, 不会挤占营运资金, 减少了支付成本。同时, 股权支付可不受并购方获现能力制约, 可使并购交易的规模相对较大。近年来, 并购交易的目标公司规模越来越大, 若使用现金并购方式来完成并购交易, 对并购公司的即时获现能力和并购后的现金回收情况都要求很高。而采用股票并购支付方式, 并购公司无须另行筹资来支付并购交易, 轻而易举地克服了这一瓶颈约束。 (3) 换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称, 在并购交易中, 并购公司很难准确地对目标公司进行估价, 如果用现金支付, 并购后可能会发现目标公司内部有一些问题, 那么, 由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股票支付, 这些风险则同样转嫁给原目标公司股东, 使其与并购方股东共同承担。

其缺点在于: (1) 某种程度上改变了公司的资本结构, 稀释了原有股东的权益及对公司的控制权。同时可能招来风险套利者。他们抬高目标公司的股价, 打压并购方估价, 以便在并购后对冲抵补获利, 这种情况必然会导致并购方收购成本增加。 (2) 换股并购由于受上市规则制约, 其处理程序相对复杂, 这会延误并购时机, 给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机, 也会使竞争对手有机会组织参加并购竞争, 从而导致并购成本增加, 加大并购交易风险。 (3) 对并购方未来的发展而言, 会向市场传递一个信号, 并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化, 兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。

在换股并购中, 一些国家允许采用证券包销的方式, 即目标公司股东先接受收购公司的股票, 而后把它们出售给商业银行变现。这种方式比认股权证的发行更加灵活, 由于提前终止收购, 会增加对目标公司的压力, 从而增加成功收购的机会。此外, 对目标公司股东而言, 现金包销证券收购具有更多减税的功效。

3 杠杆支付

杠杆支付是指并购方以目标公司的资产或将来的现金收入作为抵押, 向金融机构贷款, 再用贷款收购目标公司的支付方式。

杠杆支付在本质上属于一种债务融资的现金支付方式, 因为它以债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。所不同的是, 杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和未来现金收入为担保来获取贷款, 或是通过目标公司发行高风险高利率债券来筹集资金。在这一过程中, 并购方自己所需支付的现金很少 (一般占收购资金的5%-20%) 。并且, 债务主要由目标公司的资产或现金流量来偿还, 所以它是一种典型的金融支持型支付方式。

另外还有一种杠杆现金融资方式正得到越来越频繁的运用。就是一小群投资者主要通过大量的债务融资, 收购公众持股公司拥有的股票或资产, 而这种收购管理层往往是主要推动力, 目的是进一步取得公司控制权, 防御他人的接管, 因此又被称作管理收购。杠杆收购的债务融资包括银行借款或者证券化负债 (即债券) , 杠杆收购股东的收益通常都很高。

杠杆支付在融资方面的一个最重要考虑就是收购公司偿还债务的能力, 即定期支付利息与资本再支付的能力。为此, 收购公司可能依赖两种可选择的财源: (1) 营运现金流量。 (2) 变卖目标公司资产的现金收入。

运用杠杆支付的主要优点是:并购方只需较少的自有资金就可完成并购, 具有杠杆效应, 而且, 并购过程中的负债利息可起到合理避税、减轻税负的作用。但其缺点也显而易见, 主要是会导致并购方资本结构中的债务比重过大、贷款利率过高, 一旦经营不善极有可能被债务压垮。

4 综合证券支付

综合证券并购又叫混合并购支付方式, 为了避免单项支付方式为主并购公司带来的种种不利, 并购方的出资不仅有现金、股票, 还有认股权证、可转换证券、公司债券等多种混合方式。此种方式将多种支付工具组合在一起使用, 可以发挥各自的优点, 克服其缺陷, 如能根据实际情况搭配得当, 不仅可避免支出更多的现金而造成财务结构恶化, 而且可有效防止并购方原股东股权稀释而造成的控制权转移等问题。

在企业并购中, 支付是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式, 不仅关系到并购能否成功, 而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。事实上, 各种不同的支付方式各有特点与利弊, 企业并购的支付方式各有优劣, 企业并购应以获得最佳并购效益为宗旨, 结合企业自身特点与其所处的市场地位, 合理选择支付方式, 以便设计出最佳的并购支付方案。

摘要：在企业并购浪潮中, 企业并购支付方式呈现出多样化的发展趋势。对各种企业并购支付方式进行了介绍, 并分析了其优点和缺点, 提出了企业并购应以获得最佳并购效益为宗旨, 结合企业自身特点与其所处的市场地位, 合理选择支付方式, 以便设计出最佳的并购支付方案。

关键词：并购,支付方式

参考文献

[1]张妍, 王涌, 孟磊.我国企业并购的支付方式研究[J].科技与管理, 2007, (02) .

企业并购支付方式选择影响因素分析 第6篇

近几年, 国家出台了并购鼓励政策, 我国并购市场交易完成规模及案例数量基本呈现增长态势。并购支付作为并购交易中的最后一环, 与并购双方的股东收益、并购价格以及并购财务策略的选择直接相关。而且不同的并购支付方式对并购双方的财务影响各异, 支付工具选择适当与否, 不仅关系到并购策略的实现, 还会显示出不同的并购信息价值, 甚至决定并购交易是否能够成功。

二、企业并购支付方式比较

西方国家企业并购的主要支付方式有:现金并购、股权并购、综合证券并购和杠杆收购;我国企业并购除上述四种支付方式外, 还有资产置换、承债并购、国家无偿划拨等具有中国特色的支付方式。本文就最常用的两种支付方式:现金支付和股权支付进行比较分析。

(一) 现金支付。

现金支付是我国企业并购实践中运用最多的一种支付方式, 同时又是并购交易中最为便捷、清晰、方便的支付方式。现金支付一般只涉及被并方估价, 双方一旦明确了交易价格, 即可以迅速完成并购交易。所以在我国现金支付的适用范围较广:处在成熟期行业的并购公司通常采用现金支付方式;横向并购中;在敌意收购或竞购的情形下;企业处于内部积累资金较多、货币流动性好、中长期资产结构合理的;当并购公司的管理层确信市场严重低估了他们的股票价值, 对并购抱有十足的信心时;当长期负债成本较低或者是上升较慢时。现金支付具有显著的优点:估价较为简单, 程序便捷, 不改变企业现有的股权结构, 传递出企业现金流充足、有能力充分利用投资机会的信息。但现金支付的缺点也相当明显:随着并购规模的日益扩大, 单纯使用现金支付会给企业带来巨大的现金压力, 对于被并方而言现金支付会带来较重的所得税负担。

(二) 股权支付。

股权支付在我国的并购实践中也有多种形式, 包括增资换股、库存股换股、股票回购换股等。股权支付适用于初创期和成长期的企业, 它们大多需要大量现金投入研发和其他活动, 而其股票由于具有较好的成长性也易于为被并方所接受;同样由于财务风险和违约风险的存在, 股权支付也适用于资产负债率较高的企业;战略合作性并购由于需要并购双方密切合作, 较适宜采用交叉持股的股权支付方式。并购双方在采用股权支付进行并购交易时, 并购方不需支付大量现金, 不会有大量现金流出企业, 可以使并购交易规模相对较大, 为合并后的企业提供了良好的财务环境, 大大降低营运风险。被并方因持有并购方股权需承担合并后新企业的风险, 但也可能享受到并购方股票上涨带来的额外收益, 并能起到延迟纳税的作用;而并购方由于增发新股而改变了公司股权结构, 原股东股权被稀释。同时, 采用增发新股的方式程序繁琐, 会延长并购时间, 具有潜在的失败风险。

三、企业并购支付方式选择内部影响因素分析

在我国当前市场环境和制度背景下, 并购支付方式的选择不仅由我国市场环境和制度背景决定, 更是由诸多复杂的因素共同影响。将诸多影响因素分为内部因素和外部因素两类进行分析。影响并购方支付方式选择的内部因素主要有:并购目的或战略、财务状况和控股结构、并购融资能力等。

(一) 并购目的或战略。

并购目的或战略会对企业的发展产生深远影响, 所以不管从理论还是实践角度来说, 并购目的或战略都必然会影响到并购支付方式的选择。在我国, 并购目的主要可分为买壳上市、财务重组、战略重组三种。

1、买壳上市支付方式的选择。

从并购方角度看, 买壳上市式并购的支付方式最优选择是资产支付, 一方面有买壳上市意愿的企业是为了上市融资, 其融资渠道往往不畅, 如采用现金支付, 可能使原本就紧张的现金流更趋恶化, 负担较重的财务风险;另一方面由于壳公司本身的业务质量往往不高, 通过并购注入并购方优质资产以替换被并方原有的不良资产, 通过干净的壳公司达到上市目的, 往往能够实现并购双方的双赢。但由于买壳上市目的性强, 有时缺乏长远的战略考虑, 被并方控股股东为避免并购后并购方主营业务带来的不确定性风险, 往往存在较强的变现愿望, 所以双方博弈的最终结果很可能是资产支付、资产加现金支付和现金支付中的一种。

2、财务重组支付方式的选择。

财务重组式并购的支付方式最优选择是现金支付, 财务重组的目的在于改善财务质量、规避财务风险、优化资本结构、增加账面利润等。被并企业一般经营不善、规模较小、治理结构存在缺陷, 并购企业往往是金融行业的企业或其他虚拟经济企业, 一般没有相关的实体产业基础, 通过其雄厚的金融资本实力, 重新构造目标公司的治理结构, 不涉及具体运营, 往往属于非合作性收购, 所以缺乏资产支付或股权支付的交易基础。财务重组式并购往往有以下特征:并购目的具有短期行为性质;产业结构没有显著增强, 核心竞争力没有显著提高;一次性实现收益, 在并购当年利润率提高;并购企业大多以保壳或获取配股、增发资格为目的。

3、战略重组支付方式的选择。

战略重组式并购的支付方式最优选择是股权支付。战略重组式并购旨在完善公司的产业结构, 培育企业核心竞争力进而提升公司价值, 并购双方的收益在并购后存续企业持续经营中得到体现。并购方往往希望构建其产业链, 或与被并方实现经营协同效应, 或脱离原来的主业实现战略转型, 属于善意合作性并购。被并企业增资扩股, 并购方采用股权支付, 通过双方的交叉持股获得控制权, 是战略重组式并购的理想的交易模式。而采用现金支付则会使被并方承担即期的资本利得税, 不利于并购后的经营协同;采用资产支付虽然注入了并购企业的业务资源, 但双方没有相互持股, 不能密切合作。

(二) 财务状况和控股结构。

由于当今企业并购规模越来越大, 交易金额巨大, 企业在并购时必然要考虑到财务状况和资本结构对支付方式的影响。

1、财务状况对支付方式选择的影响。

一般而言资产负债率较低, 自有现金流充足且股票被严重低估的企业适宜采用现金支付或采用现金占比较大的混合支付, 因为如果采取股权支付, 增发会摊薄每股收益, 且以当前市场上被低估的股价为基础来确定新股的价格及换股比例, 并购方需支付更多的股票;而采用现金支付可以通过适当增加负债水平以获取财务杠杆效应。

而资产负债率较高、自有现金不足、资产的流动性差及股票被高估的企业则应选择股权支付或现金占比较小的混合支付。因为在并购方财务状况不佳的情况下, 采用现金支付会增加企业的财务压力, 如果通过贷款并购还要承受还贷压力, 资金流动性风险陡增;而采用股权支付并购宣告日前后一般并购企业股价会下跌, 这样可以使股价回归到合理水平, 同时使用当前市场价格确定新股价格及换股比例可能使其支付较少股票。

2、控股结构对支付方式选择的影响。

由于并购方的控股结构与利益相关者的并购动机相联系, 所以会对企业的并购活动产生直接影响。国内学者实证研究表明, 拥有国有性质的控股股东的并购企业采用现金支付的可能性更高。这是由于国有背景的企业, 往往具有一定的资金优势, 所以更倾向于现金发盘。当并购方控股股东持股比例位于中间水平 (20%~0%) 时, 为避免控制权的转移, 并购方倾向于现金支付或承债支付, 而当持股比例较低 (低于20%) 或较高 (高于60%) 时则更倾向于股权支付。同时并购方管理层持股比例越高, 采用现金支付的可能性越大, 采用股权支付的可能性越小, 因为采用股权支付必须发行新股, 这样会导致管理层控制权被稀释, 甚至导致外部投资者对公司管理的干预。孙世攀、赵息、李胜楠 (2013) 对我国2008~2011年发生的1, 008家并购公司进行实证分析的结果验证了这一说法。

(三) 并购融资能力。

并购的本质是一种投资行为, 任何投资行为都离不开融资活动, 所以并购支付方式的选择与应用离不开融资手段。融资方式与支付方式存在一定的对应关系, 现金支付的资金可以通过发行普通股、优先股、认股权证、可转债、公司债券和银行贷款等融资方式获得;股权支付可以通过发行普通股实现;而综合证券支付可以通过以上融资方式中的任何一种实现。灵活运用融资方式对于规避并购支付中的风险, 减少并购支付中的成本都有显著效果。然而, 当前多数企业融资渠道较为单一, 尚未建立优先股发行制度, 其他融资手段运用也不够成熟。企业获取并购所需资金的融资方式较为落后:并购融资方式单一、融资工具运用受限、并购融资呈现逆向选择等。

四、企业并购支付方式选择外部影响因素分析

(一) 资本市场成熟程度。

我国资本市场不成熟, 不能为并购市场提供足够的支持。股权分置时代, 作为非流通股的国有股一股独大, 使得上市公司的并购更多体现政府意志而不是市场行为, 因此资本市场不成熟对支付方式选择的影响还体现在:造成了我国存在一些特殊的支付方式如无偿划拨和承债支付。同时, 股权支付常运用定向增发手段, 由于同股不同价, 没有有效的定价机制, 定向增发的定价存在相当的困难。若以流通股的市价作为定价基础, 可能因价格高而影响发行效果和数量;而对于流通股, 往往以每股净资产定价, 可能会稀释公司原股东每股收益而使其利益受损。

(二) 税收政策。

从并购税收原理上说, 对于并购方而言, 采用现金支付进行融资时由借款或发行债券而产生的利息可在税前抵扣, 而采用股权支付产生的股权资本成本只能在税后列支。对于被并方而言, 采用现金支付不仅需缴纳资本利得税, 还需对其出让的资产缴纳增值税。若采用股权支付, 被并方股东只需在未来出售股票实现收益时才纳税, 因此可以享受到延迟纳税的优惠。在考虑税收政策影响因素时, 并购方需根据并购的实际情况, 考虑其他因素的交互影响, 与被并方展开博弈或进行充分协商, 在法律中介机构的帮助下, 在并购法律的框架内, 选择对己方有利的合理节约税款的支付方式。

(三) 中介机构健全制度。

中介机构不健全也影响到我国企业并购支付方式的选择。在西方发达国家的并购市场中, 中介机构对于企业并购发挥着巨大作用:投资银行可以为有并购需要的相关企业在市场上寻找买家或卖家, 还能在交易实施过程中对并购企业进行协助, 帮助其融资或提出支付方式选择的建议;会计师事务所可以对被并企业进行评估定价;律师事务所可以提供相关法律咨询等。然而在我国, 并购过程中企业普遍缺乏中介机构的支持和参与, 我国企业并购的中介机构远未达到专业、规范、科学的程度。企业并购中虽然有律师事务所和会计师事务所的参与, 但他们的服务多限于资产审计和简单的法律咨询。证券公司在并购业务方面缺乏经验和资金投入。投资银行在我国起步较晚, 限于规模和实力的原因, 对并购市场环境和行业的专门研究不够, 缺乏相关的专业人才, 国内投资银行很少能发挥整体策划的作用。有些中介机构为争取客户资源甚至协助企业进行财务造假, 同时散布虚假信息以误导投资者。可见, 中介机构的发展滞后于并购活动的快速发展, 也影响到并购支付方式的多元化及科学运用。

五、结论

企业并购支付作为并购流程中的重要环节, 其支付方式的选择对并购双方都至关重要, 往往决定并购的成败。股权分置改革的完成, 一系列政策法规的出台, 我国产业发展战略和后金融危机时代特征都预示着我国将迎来新一轮的并购浪潮, 支付方式的运用将起到重要作用。与发达国家的并购市场相比, 我国企业并购支付方式存在支付方式较为单一, 且以现金支付为主的问题。由于我国特殊的并购环境, 存在一些我国特有的支付方式。并购市场的宏观环境对于并购支付方式的选择与运用具有较大影响。不同的支付方式适用于并购中的不同领域, 在收益、税负、风险等方面存在显著差异。

并购支付方式的选择由诸多复杂因素共同影响。主要可以分为企业内部影响因素和外部宏观环境影响因素。通过对影响因素的分析可以发现, 我国并购市场存在资本市场不成熟、企业并购融资能力弱, 中介机构不健全、并购法制建设不完善等问题。基于以上研究, 笔者提出一系列政策建议:培育并购市场、建设并购法制、发展中介机构、丰富支付方式, 以期为我国企业并购支付方式的选择提供参考。

摘要：选择合理的支付方式不仅关系到并购能否成功, 而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。本文对并购支付方式及其影响因素进行分析, 并对企业并购支付方式的选择提出建议。

关键词：企业并购,支付方式,现金支付,股权支付

参考文献

[1]孙世攀, 赵息, 李胜楠.股权控制、债务容量与支付方式[J].会计研究, 2013.

[2]王宛秋, 赵子君.我国企业海外并购支付方式问题研究[J].经济纵横, 2008.

论企业并购支付财务风险应对策略 第7篇

一、企业并购支付财务风险识别

(一) 现金支付产生资金流动性风险

由于现金支付工具自身的缺陷, 会给并购带来一定的风险。首先, 现金支付工具的使用, 是一项巨大的即时现金负担, 公司所承受的现金压力比较大;其次, 使用现金支付工具, 交易规模常会受到获现能力的限制;再次, 从被并购者的角度来看, 会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增值, 从而不能享受税收优惠, 以及不能拥有新公司的股东权益等原因, 而不欢迎现金方式, 这会影响并购的成功机会, 带来相关的风险。

(二) 股权支付产生股权稀释风险

使用股权支付方式, 通常会导致股权稀释, 造成控制权减弱。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案, 其领导层通过多次售股、配股集资, 进行证券投资和兼并收购, 这一方面稀释原有股权, 另一方面也为其资本运营带来风险, 最终导致玉郎国际被收购。

(三) 杠杆支付产生债务风险

这方面美国的教训最典型。20世纪80年代末, 美国垃圾债券泛滥一时, 其间11.4%的并购属于杠杆收购行为。进入20世纪90年代后, 美国的经济陷入了衰退, 银行呆账堆积, 各类金融机构大举紧缩信贷, 金融监督当局也严词苛责杠杆交易, 并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销, 垃圾债券市场几近崩溃, 杠杆交易也频频告吹。

二、企业并购支付方式影响因素

(一) 企业财务结构

支付方式要受企业现实财务状况的影响, 如果收购企业的杠杆比率较高, 一般不会采用现金收购或发行债券, 而倾向于股权融资。如收购公司有充足的现金流量, 则可以考虑现金支付, 增加负债水平;如收购公司的现金流量不宽裕, 则可以考虑分期付款或股票收购。一般来说, 只有每股的现金流量大于每股收益, 企业才有能力进行购并扩张活动。否则就要通过融资, 依靠贷款或发行股票来解决。

(二) 支付方式

并购支付方式的选择与支付金额及融资方式直接相关。如果并购金额不是很大, 采用股票支付方式是不合算的, 因为发行股票需要通过证券交易所等有关部门的审批和批准, 是一项耗时费力的工作, 所以一般采用现金支付方式。如果并购公司是大规模的公司, 且并购涉及的金额过大, 则一般采用股票或混合支付方式。若使用现金支付, 公司的现金压力太大, 可能会影响到并购后公司整合和运营的资金需求和运用。

(三) 融资成本

在可以选择支付方式时, 应从收益成本的角度, 比较资金成本。发行股票有发行成本, 银行贷款有贷款成本。这里要注意, 即使是用公司的自有资金来支付, 也存在资金成本, 至少是可以考虑它的机会成本。

(四) 资本市场因素

目标企业所在国的资本市场开放程度是影响投资并购的一个大环境因素。如对于股票支付方式必须通过证券市场发行股票, 必须考虑证券市场的走向, 股票发行时间、发行价格和发行方式, 考虑换股比例、企业股权结构的变化以及股权收益的影响。

(五) 税收安排

对于并购企业而言, 以借款或发债方式筹集现金来支付, 其利息成本可以在税前列支, 而股权资本成本则必须在税后列支, 不能收到合理避税的效果。对于目标企业而言, 若并购公司支付现金, 则必须在收到现金后立即缴纳所得税;若采取换股方式, 则可通过推迟收益确认时间延迟缴纳。因此, 只有当以现金支付的并购价格足以弥补目标公司股东税收方面的损失时, 现金支付才是可接受的。

三、企业并购支付财务风险应对

(一) 总体策略

在并购支付环节, 并购方应从整体上考虑以下情况:第一, 要深入分析自身的实际情况。如果并购方是非上市公司, 一般只能用现金收购;如果并购方是上市公司, 除现金外还可选择股票、债券或混合证券收购等。第二, 要了解并购方股东对股本结构变化的可能反应、并购方资产的流动性及融资能力。在采用股票收购方式之前, 必须确定其主要大股东在多大程度上可以接受。采用现金收购方式时, 必须考虑自己有没有足够的即时付现能力、现金回收率以及回收年限等。第三, 要了解目标公司的股东、管理层的偏好和目标公司的资本结构、以及近期股价水平。为了保证并购交易的顺利完成, 支付工具的选择应对目标公司完成并购后的资本结构有利, 应能诱使目标公司股东或董事会出让股份, 同时也要考虑支付方式对目标公司及其股东的税收影响。

(二) 具体措施主要有以下几个方面:

(1) 严格制定并购资金需要量及支出预算。并购企业在实施并购活动之前, 应对并购各环节的资金需求进行周密预测及核算, 并据此制订详尽的预算。以预算为依据, 并购企业还应依据并购资金的支付时间确定并购资金支付程序和支付数量, 并据此制订并购资金支付预算。这样做可以帮助企业合理安排资金使用, 降低财务风险, 保证并购活动和企业生产经营的顺利进行。

(2) 改进支付方式, 降低支付风险。并购方在选择支付方式时可以充分考虑以下方式, 以降低支付风险:

一是股权支付方式。在全流通之后, 换股并购不再因为股份流动性的差别受限, 可以灵活运用到上市公司之间、上市公司与非上市公司之间。股权支付方式除公司之间直接以股份按照一定的比例进行互换外, 定向增发加换股、回购加换股等方式都是可行的手法。并购估价将主要依据证券市场价格, 而不再是净资产。采用换股收购能避免大量的现金流动压力以及对后续重核所带来的资金压力, 而收购方能享受延期纳税和低税率的优惠, 还可使并购双方共同承担股价下降风险。

二是可转换债券支付方式。可转换债券为上市公司提供了一种以高于当期股价的价格发行普通股的支付工具, 具有债券的安全性和股票可使本金增值的双重性质。可根据二级市场的预期波动以及基本的财务指标灵活运用可转换债券, 在其递增利率、初始转股价的溢价比例、转股价格的修正条款、赎回、回售以及利率补偿或按浮动利率补偿等方面进行灵活设计, 降低并购的财务风险。

三是权证方式。上市公司采用二级市场竞价收购或要约收购加上权证的支付方式具有融资成本相对较低、规避风险的优点。对于拟收购上市公司的收购方而言, 可发行目标公司的备兑权证来取得资金。由于权证允许持有人有权利但无义务以约定价格在约定时间购买或者出售约定数量标的资产的有价证券, 因此并不会在发行权证之初就改变上市公司的股本结构和股东结构。上市公司可结合并购进程和并购成本收益预测, 灵活运用该支付方式。

四是混合支付方式。并购中将若干种支付方式组合在一起, 综合其长处, 克服其短处, 这些支付工具不仅包括上述的现金和股票, 还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等多种形式。使用混合支付方式将是股改后并购市场财务方式的发展趋势。

(3) 合理安排支付时间。融资支付环节的财务风险在很大程度上来源于资产负债的期限结构上不匹配。对此, 并购企业应认真分析资产负债的期限结构, 利用合理手段降低这一风险。以下为两种常用的控制支付财务风险的措施。一是分期支付。采取分期支付的方式虽然可能会增加并购总成本, 但这一方式可以减轻并购企业一次性支付所带来的大量短期现金需求负担, 并购后企业的营业收入可以成为后期的支付金额的融资来源。此外, 并购企业还可利用分期支付的缓冲期避免由于目标企业隐瞒债务所造成的潜在财务风险。二是主动与债权人达成偿债协议。国内并购实践中, 一些并购企业往往由于并购后无法按时清偿到期债务而陷入财务困境, 主要原因在于其并购前没有与目标企业债权人沟通。为防止这一情况的发生, 应在并购前通知目标企业债权人, 并与其达成债务偿还协议, 以防止这一潜在的财务风险发生。

(4) 尽量减少现金支出, 降低流动性风险。为降低并购过程中的流动性风险, 并购企业可以采取一些灵活的并购方式减少现金支出。一是效益补偿式并购。并购企业收购时, 对于目标企业资产超过负债的余额, 不马上支付现金, 而是与对方达成协议, 用并购后企业实现的利润按协议基数和年限进行清偿。二是先破产后并购。并购企业在目标企业宣布破产后再与破产企业清算组订立收购协议, 以承担法院裁定的破产企业债务的方式并购目标企业。这一方式既避免了潜在的债务风险, 又减轻了现金支出负担。三是背债控股并购。我国现行《商业银行法》规定, 信贷资金不得用于股权性投资, 针对这一限制, 在目标企业债务主要来自于银行贷款且无力偿还时, 并购企业可与银行达成协议, 以承担目标企业银行债务的方式进行并购。从而绕开这一限制, 减少现金支出。四是拆股分红式并购。并购企业不直接购买目标企业资产, 而是与其所有者或主管机构协商, 以入股形式将其净资产并入并购企业中去, 并分取红利。既可缓解并购企业资金不足的问题, 又可加快目标企业公司化改造进程。

(5) 提高融资弹性。并购除了可以采用风险性较小的权益性融资方式, 还可以考虑采用其他较灵活的融资方式, 通过提高融资弹性来降低财务风险。如可提前收兑债券、可转换债券的融资弹性都较大, 实施提前收兑和转换, 均可提高企业反应能力, 有效地降低财务风险。当然, 对于具体的融资支付方式的选择, 还要在成本和灵活性之间做出权衡。

参考文献

公司并购中支付与融资联合决策 第8篇

一、支付与融资联合决策的重要性

支付与融资单独做决策时往往会顾此失彼。支付单独决策容易忽略并购公司的实际融资能力及承受能力。例如:并购公司在进行支付决策时, 通过支付方式比较及更好满足标的公司 (指被并购方, 下文同) 股东的诉求, 往往倾向于选择现金收购, 因为现金收购不仅操作简单, 缩短交易时间, 降低交易中的不确定性, 还具有正面信息效应, 甚至能够获得较多的超额收益。但并购中的现金数额往往很大, 企业为了保证现金交易的及时完成, 不得不大量动用留存资金或债务融资, 结果导致企业并购后流动资金匮乏、负债比率过高, 陷入财务危机;而融资单独决策容易造成与支付决策的不匹配。例如并购公司通过举债或增资扩股募集了大量并购资金拟进行现金收购, 而最终通过支付谈判和决策后, 不用进行现金收购, 结果不仅增加了不必要的资金成本, 还导致负债率大幅提高或很可能使大股东控股权被稀释。因此, 如果把支付与融资联合起来总体上权衡优劣合理决策的话, 这样的财务风险是可以避免的。

二、公司并购中支付与融资方式的分类

1. 债务融资支付。

并购公司通过增加自身债务的支付方式对标的公司进行并购。并购公司通过债务融资支付后, 负债比率上升, 资本结构发生变化。这些方式主要有并购公司直接通过贷款或发行债券筹集资金进行现金支付、杠杆支付、卖方融资及承债支付。其中, (1) 杠杆支付。并购公司以标的公司的资产和未来收入作担保来获取金融机构的贷款, 或者发行高利率的垃圾债券来筹集资金, 然后向标的公司股东进行支付;债务到期时, 并购公司主要用标的公司的资产或未来现金流量进行偿还, 不足部分以自有资产偿还。 (2) 卖方融资。并购公司向标的公司股东推迟支付支付部分或全部并购价款, 类似于“分期付款方式”。本质上是并购公司向标的公司股东融资, 通常发生于标的公司经营困难, 标的公司股东急于脱手的时候。 (3) 承债支付。并购公司不向标的公司股东支付现金 (或现金等价物) , 而是通过承担标的公司全部债务的方式以取得标的公司的控制权。这种方式通常出现在濒临破产的国有企业及ST上市公司并购中。

2. 权益融资支付。

并购公司通过增加所有者权益或者改变自身股权结构的支付方式对标的公司进行并购。并购公司通过权益融资支付后, 所有者权益增加或股权结构发生变化, 有可能导致控制权的稀释。这些方式主要有并购公司直接通过吸收直接投资、发行普通股及优先股方式取得资金进行现金支付;认股权证支付;可转换债券支付及换股支付。其中, (1) 认股权证支付。并购公司发行的, 赋予持有者以某一设定价格在预定期间内购买一定数量并购公司股票的权利。持有者行使该权利后, 成为并购公司的新股东。 (2) 可转换债券。并购公司发行的, 持有人可在债券到期日之前任一时期, 按某一特定比例, 选择将其兑换成一定数量的股票或持有到期领取本息。持有人兑换后, 成为并购公司的新股东。可转换债券本质是一种股权期权, 因此, 本文将其归类于权益融资支付而非债务融资支付。 (3) 换股支付。并购公司将本公司股票 (或部分股权) 支付给标的公司股东, 以换取标的公司股票 (或全部股权) 。标的公司从此终止或成为并购公司的子公司, 标的公司原股东成为并购公司新股东。

3. 存量资产支付。

并购公司以自身现有存量资产对标的公司股东进行支付, 不进行债务或权益融资。并购公司通过存量资产支付后, 会改变资产的流动性结构或者期限结构, 不会改变资本结构及股权结构。这些方式主要有留存资产 (或资金) 支付、信托融资支付及资产入股。其中: (1) 信托融资。并购公司向信托机构出售能够产生现金流的信托资产获取信托资金, 然后向标的公司股东进行支付。 (2) 资产入股。并购公司以自有有形或无形资产, 以评估值为基础, 按照双方公允价值向标的公司进行增资以成为新的控股股东, 从而完成并购。

将支付与融资方式结合起来进行分类的好处在于, 一是便于分析不同支付方式对并购公司资本结构、股权结构及资产结构的影响, 从而匹配合理的融资方式, 例如并购公司若选择承债支付方式, 可适当辅之于权益融资, 以降低资产负债率;二是便于分析并购公司在自身融资能力条件下, 可匹配的支付方式, 例如并购公司在自身负债率较高, 且不愿控制权被稀释的情况下, 可多考虑存量资产支付的方式。因此, 上述重新分类有利于拟定支付与融资组合方案, 这些组合方案是支付与融资联合决策的基础。

三、支付与融资联合方案的决策目标

在现实的并购案例中, 并购公司由于支付与融资决策失误所带来的导致并购失败的财务风险主要有以下三种: (1) 并购后并购公司的资产负债率过高, 需要按期偿付大量的债务, 盈利状况稍差或者现金流不畅, 都会导致破产风险。这种风险主要是采取了过多的债务融资支付方式造成的。 (2) 并购后并购公司控制权及每股收益被大幅稀释, 原股东遭受了巨大损失, 公司内部矛盾增加, 公司治理平衡被打破, 公司不能正常经营, 股价下挫, 矛盾进一步加剧, 这种恶性循环最终产生危机。这种风险主要是过多采用了权益融资支付方式造成的。 (3) 并购后并购公司资金短缺, 营运周转困难, 严重影响了正常的生产经营活动。这种风险主要是过多采用存量资产支付方式造成的。

因此, 支付与融资联合决策方案选择的首要目标应该是以下三个: (1) 并购后维持合理的资本结构水平。可以用资产负债率、杠杆系数等指标来衡量。 (2) 并购后原控股股东的控制权不会被稀释, 每股收益不会降低。可以用股权稀释率RIE、EPS等指标衡量。

其中, RIE= (QO+Q1) / (QO+Ql+Q2) 。RIE, 股权稀释率, 反映企业原股东所控制的具有表决权的股票数量占总的具有表决权的股票数量的比率;Q O:并购前企业的原股东所持有的具有表决权的股票数量;Q l:并购时企业的原股东所增持的新发行的具有表决权的股票数量;Q 2:并购时企业的新股东所持有新发行的具有表决权的股票数量。当并购前后的RIE发生激烈变化, 说明并购行为将给企业的原投资者带来巨大的股权稀释的风险。如果发行新股后的RIE小于50%, 说明股权稀释的财务风险较高;反之, 说明股权稀释的财务风险较低。 (3) 并购后有基本的资金来保障正常营运的需求, 资产流动性合理。可以用现金存量、流动比率、速动比率等指标来衡量。

以上三个目标是企业在对支付与融资组合方案的决策中应该优先考虑的一级目标, 所有组合方案首先要满足这三个目标。在这一级目标满足之后, 并购公司可以比较其它二级目标, 比如成本, 包括融资成本、交易操作成本、时间成本、税额等;并购公司还可以针对自身情况设置其他三级目标等。通过多级目标的层层筛选, 最终在所有备选组合方案中选择出财务风险适中的最优组合方案。

并购支付 第9篇

本文就将具体分析每一种股权价款支付方式下的税收成本。

一、现金支付

现金支付即并购方用现金向被并购方支付股权转让价款，是公司并购最常见的一种方式，此种支付方式只涉及所得税和少量的印花税，不会涉及其他的税种。

对于并购方，用现金支付股权价款，相当于购买长期股权投资，根据《企业会计准则第2号长期股权投资》第四条“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。”并购方在此过程中只涉及资产账户，不涉及所得，也不涉及所得税，只涉及少量的印花税。

对于被收购方 (本文所谈到的被收购方均指企业) ，是一项转让长期股权投资的行为，其取得的收入在扣除取得该项资产的历史成本之后的余额计入当期损益，影响当期的应纳税所得额。此外，被并购方也要缴纳少量的印花税。

二、股权支付

根据我国税法，并购方以股权作为被并购方股权价款对价的支付方式下，该项交易要被视为两个平行的股权转让行为，影响双方的应纳所得税额，并涉及少量的印花税。

在股权支付方式下，并购方来作为对价的股权有两种，一种是并购方发行的股票，另一种是并购方持有的其他公司的股权。同时根据《财政部，国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》(财税【2009】59号)规定企业重组的税务处理分不同的条件分别适用一般税务处理和特殊税务处理。

以上两种股权支付方式和税务处理方式可分别组合，下面将分不同组合具体讨论，见表1。

*此表根据财税59号，《企业所得税法》和《企业会计准则》相关条例总结。

三、房地产支付

根据企业会计准则和企业所得税法规定，并购方以房地产作为对价支付被并购方的股权价款，应视作并购方向被并购方转让房地产以及被并购方向并购方转让股权两个平行交易的方式，双方都有可能产生损失或所得，从而增加或减少应纳所得税额。

对于并购方，除所得税外，其向被并购方转让房地产属于营业税的征税范围，收购方应按5%的税率缴纳营业税，并根据缴纳的营业税，缴纳城市建设税和教育费附加。除此之外，并购方还要根据其转让房地产的增值额缴纳土地增值税。

对于被并购方，除所得税外，其因接受不动产而应依法缴纳契税。

四、货物类固定资产支付

对并购方，以固定资产的作价与固定资产账面价值的差额确定当期损益，增减所得税额。同时，并购方销售自己使用过的固定资产还应该根据固定资产的购买时间(2009年1月1日之前或之后)确定缴纳增值税额，以及由此而涉及的城建税和教育费附加。

对被收购方，根据股权转让价格预期计税基础的差额确定当期损益，增减应纳所得税额。

五、存货支付

涉及所得税问题与上述货物类固定资产支付相同。

此外，对并购方，因其向被并购方销售货物而应缴纳增值税，如果该货物是应税消费品，还应缴纳消费税，以及城建税和教育费附加。

对被并购方，因其向并购方购买货物，如果从并购方处获得专用发票，则可获得一个可抵扣的进项税额。

六、知识产权支付

所得税问题同上。

此外，并购方转让知识产权属于转让无形资产的范畴，应按转让价格的5%缴纳营业税，以及由此而产生的城建税和教育费附加。

七、债权支付

并购方若以其持有的对第三方的债权作价，应被并购方要承担不能收回债务的风险，债权往往会折价作价，使并购方形成损失，减少应纳所得税额。若是以其持有的对被并购方的债权作价，则根据作价与债权的金额确认所得与损失，增减所得税额。

被并购方根据债权的作价与债务人收回金额或免于支付的债务金额的差额确认损益，增减所得税额。

八、承债支付

并购方，承担债务的作价额通常与所收购的股权金额相等，不产生所得。

被并购方，既可能获得转让债务所得，又可能获得转让股权所得，增加应纳所得税额。

参考文献

[1]《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号)

[2]《企业重组业务企业所得税管理办法》 (国家税务总局公告2010年第4号)

[3]张远堂.公司投资并购重组节税实务[M].中国法制出版社, 2011.