课程重组范文

课程重组范文（精选10篇）

课程重组 第1篇

校本化实施主要包括对教材进行诸如补充、拓展、重组等适当性的处理及教学方法的加工,使之更适合学生的学习需要和能力的形成,主要表现在如下几个方面。

一是对文本内容的重组优化。

我们根据学生的学习需求和季节时令来对一个学期的语文教学内容进行统整。比如,我们考虑到刚开学未进入春天,学生的学习状态也需调整等情况,将六年级语文第二单元的一组主题为“少年心事”的文章提上来,其中《羚羊木雕》等文章有完整的故事情节,能使学生容易投入,而将“春天来了”延后教学,与春天的时令相对应。

二是对文本大胆取舍。

对教材内容,教师可适当取舍。比如,在复习人物传记时,我们把第二学期的《钱钟书先生》提到第一学期来上,而舍去了《邓稼先》一课,因为《邓稼先》涉及中国制造原子弹的历史背景和东西方文化的差异,学生不一定能深入理解邓稼先在特定历史时期的敢为人先、舍身为国的崇高品质。最后,我们还选取了试卷中的一篇文章《戴套袖的孙犁先生》作为补充材料。

三是拓展教材,丰富精神体验。

课程重组 第2篇

摘要：不同企业其员工的行为准则是不同的，企业联合重组必然涉及企业资产、制度、文化的整合，形成统一的制度和企业文化，建立起联合重组后员工统一的行为准则，这直接关系到联合重组事业的成败和生产经营效率的高低。关键词：企业联合重组 制度文化整合 员工行为准则

一、企业联合重组的目标要求企业重组的形式包括改组、改造、收购、兼并、承包经营和股份制合作等。企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合。资产整合是指企业的固定资产、流动资产、技术等资产的产权关系变更和资源优化组合；文化整合是在分析不同企业的文化内涵，相互吸引其优秀文化的前提下，按照企业的战略发展要求重新构建一个具有内在的有机联系的文化整体；制度整合是指为确保资产整合、文化整合的有效运作，而将原有的制度进行合并、修改、形成一套新的制度保障体系。三者的整合相辅相成，是企业联合重组不可缺少的部分。

二、企业重组与员工行为准则在企业重组的过程中，大多是基于经济和财务方面的考虑，往往忽略人和文化方面的因素。由于企业不仅仅是简单的由厂房、设备、工人等组成的一个生产单位，在企业重组时，除了解决如何更加合理、更加有效地配置有形的资源，更要考虑如何进一步消除双方之间在制度和文化上的冲突。联合重组的文化冲突集中体现为员工的行为，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合因而需要加强对员工行为的引导。行为引导是一个不断作用于企业文化和制度的过程。研究表明：任何人的行为都来源于两种动力：自我动力和超我动力。自我动力体现为维护个人的利益和机会，而超我动力则体现为维护社会或企业的利益。员工行为引导就是要利用企业制度和企业文化的约束与激励作用，将员工的“自我”行为内化成“超我”的自觉行为，从而达到制度和文化整合，统一员工行为准则的目的。

三、统一的员工行为准则的建立

1.企业发展战略的调整。企业进行联合重组以后，重组企业和被重组企业的生产经营环境都会发生相应的变化，这就要求对企业的发展战略进行适当的调整。被重组企业如果从一个独立经营的企业转变为重组企业的一个生产部门，则企业由利润中心变成成本中心，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合其战略方向也会由追求利润最大化变为成本追求最小，实施成本领先战略。

2.企业文化的整合与提炼。文化因素是企业重组中极其复杂而又重要的变量，企业文化的整合与提炼必须建立在适合企业战略发展的基础之上。文化整合与提炼就是要彼此尊重对方的企业文化，相互平等地交流各自的文化和管理经验，整合各企业文化的优势和长处，提炼成统一的思想理念、价值观、企业精神和员工的行为准则，发挥企业文化的整合功能。

3.管理制度与企业文化对员工行为引导的作用。员工行为的基本动力是自我动力，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模

企业并购重组中文化整合及其启示 2009-7-27 16:28

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摘要：企业并购重组是我国国民经济结构战略调整的重大问题，文化整合是企业并购重组的必然选择，是跨越企业边界的扩张性重组行为，是重组的重要形式。我国也正在成为新兴的跨国并购市场，我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。认真总结和反思中外企业文化整合的经验和教训，合理构架文化整合的内容，有利于我国企业并购重组工作的顺利进行。

关键词：企业并购重组；文化整合；动态创新原则；优势互补原则

一、文化整合是企业并购重组的必然选择

并购（Merger Acquisition）意为收购与兼并，是跨越企业边界的扩张性重组行为，是重组的重要形式。近几年，世界强国纷纷致力于打破国际贸易壁垒，迈向统一的世界市场，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮已经来临。我国也正在成为新兴的跨国并购市场，我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。

企业间的并购重组与文化整合相伴而生，从企业并购重组的实践上看，重组需要有创新型文化的支撑。很多学者在对企业并购重组研究中发现，文化因素对于并购重组的成败和效率十分重要。有人甚至认为，企业文化整合是企业并购重组成功的标志。1993年美国会计咨询公司（Coopers&Lybrand）的一项研究表明：因目标企业管理层的素质与文化差异导致并购重组失败占85%，缺乏并购后整合计划占80%。现代企业发展证明：最有效的并购重组在于企业文化整合。通过整合才能改造企业流程，缩短企业管理路径，提高企业管理效率，实现企业之间、管理者与员工之间、企业与社会之间的和谐发展。

二、国内外企业并购重组中文化整合的比较分析

国外企业并购是随着科技变革、以及经济全球化和地区经济一体化而产生的，是国际市场竞争加剧的的结果。为了占有更大的市场份额，在竞争中处于有利的位置，国外大企业纷纷采取了跨国并购的方式。企业的并购活动大体上分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。不同类型企业的并购目的和条件各不相同。但从整体上来说，并购的主要目的是为了降低企业生产成本（或交易成本）、合理避税、增加企业价值、增强企业的增长优势。从并购条件上讲，并购企业要有较强的核心竞争力，适宜的企业发展阶段和优厚的资金实力。

20世纪90年代以后，西方并购又出现一些新趋势，如兼并行业越来越广泛，跨国并购成为主要特征，更加注重协同效应及整个公司的发展。然而，企业并购过程中文化冲突不断。实践证明，并购成功与否有赖于并购后的整合，特别是企业文化的整合。并购规模越大，文化整合的任务越艰巨。美国一些学者就主张企业并购文化先行。从美国大企业并购实践分析中，可以看出企业文化整合有以下基本特征：第一，企业文化是企业的最高哲学，文化理念渗透于企业全部活动之中。第二，企业文化是企业领导人文化，需要领导者倡导和力行。第三，注重“以人为本”，重在教育和实践养成“以人为本”就是要在企业建设一种环境，使企业中的优秀人才脱颖而出。第四，企业文化建设项目化、目标化。文化建设虽然是软性的，但只要把它具体化就变成了硬性的指标。第五，企业文化基本构架相对稳定，具体内容则实行动态管理。

我国企业并购重组有几个特点：企业资产重组由政府主导向市场主导转变；由本地、本行业企业重组向异地、跨行业化转变；企业重组目的由筹资和利润操纵，向资源配置控制权

财富，利用并发挥好这些优秀文化传统，对国有、民营和外资企业参与并购重组十分重要。

参考文献：

[1]阿伦·肯尼迪，特伦斯·迪尔．企业文化——现代企业精神支柱[M]．上海：上海科技文献出版社，1989．

[2]陈亭楠．现代企业文化[M]．北京：企业管理出版社，2003．

作者简介：杨青（1977－），辽宁葫芦岛人，渤船重工计划处经济师，研究方向：管理。项目一旦开始，就必须对其进程进行监控已确保每件事情按照计划进行，这涉及到监督实际进程并将进度计划相比较。一下只是本人在实际的项目过程中得到的一些心得和体会。

1、PM必须包括一些前期的控制活动，已确保项目目标即使在事情没有与计划相符时也能顺利完成。

2、提高项目控制的有效方法是检测实际进程，按时间与计划进行比较，必要是采取纠正措施。

3、提高时间管理的关键是在辨认每条关键路径时，对每条路径一经确认，就标出负的或破坏性的时差。如果要加快项目进程就必须应用这一方法。

4、当试图减少带有负时差的活动路径的时间跨度时关注那些和整个期间关系密切的和估计工期时间较长的活动。

5、及早确定计划进度问题将使消极的成本和范围影响降到最低。如果项目计划落后于计划进度太多，使它重新跟上计划变的非常的困难。

6、时间－成本平衡法是用最少的相关成本来减少项目的增加期限。

7、为了对实际进度和计划进度进行比较，应该设立一个定期的报告期，报告期越短及早发现问题并采取纠正措施的可能性就越大。在每个报告期中，实际绩效的数据和项目的范围、计划进度和预算的变动情况信息需要及时的收集，并且应用这些信息来计算更新的时间表和预算。

延伸阅读： 关键因素 进度控制 项目控制

我国国有企业并购重组的法律问题研究（上）

作者： 刘旭阳

发布时间： 2006-02-08 16:28:45

[中文摘要] 并购重组越来越成为我国国有企业改革，做活、做强的一个有效途径，这一经济现象受到了政府部门、企业界、法学理论界及全社会公众的广泛关注。随着中国加入WTO和党的“十五大”关于国有资本要实行战略性退出，引进外资、民资参与国有企业改革重组，发挥市场力量推动国企改革步伐的战略思想的提出，国有企业必将迎来新一轮并购重组的高潮。然而，我们也清楚地看到，在目前外资、民资参与国有企业并购重组的过程中，一些问题和深层次的矛盾也不断显现出来。如：国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题。如果这些复杂的问题和利益冲突不能及时予以解决，相关的政策法规不能及时地予以确立和完善，很大程度上将制约我国国有企业并购重组的步伐，影响到国企改革的顺利进。

针对以上现实问题，本文将首先从理论上阐明并购与一系列相关概念的界限，其次，从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等相关法律层面分析目前国企并购重组中存在的立法缺陷，借鉴国外在企业并购方面的立法及实践经验，如外资审批制度，资产评估制度等，结合我国具体的历史及现实情况，运用历史的、比较的、逻辑分析、阶级分析的方法进行立法研究和设计。提出对有关《公司法》，《证券法》，社保法的修改意见；关于制定《企业并购法》，《反垄断法》和《外资并购审查法》的初步立法构想和完善有关国有资产管理方

当然，我们也要清醒地认识到，国企并购重组也面临许多现实困难和诸多法律问题,诸如国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题，这些都需要我们在并购实践中不断地探索。

另外，“他山之石可以攻玉”，我们同样需要借鉴国外相关的立法理论及实践经验。美日等发达国家，政府常常限制企业并购或在附加若干条件下允许企业并购，且根据产业经济技术进步的情况制定不同的并购规制政策。发展中国家由于长期以来深受跨国公司的控制与掠夺，对外资并购本国企业采取了较为严格的管制政策。但进入20世纪90年代以后，发展中国家在引进外资方面加大了力度，限制措施逐步减少。总体上看，发展中国家在引进外资并购本国企业的有关立法主要体现在降低所得税，进出口关税减免和退税，加速折旧，再投资奖励，改善和提高对跨国公司的服务水平，强化知识产权保护，提高政府办事效率等。本文将就国外有关外资审批制度，资产评估制度和职工安置的相关措施等立法经验具体加以论述。

在借鉴外国企业并购的立法经验的基础上，本文针对上述国有企业并购重组过程中的突出问题从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等多角度进行分析研究，提出相应的符合我国实际情况的立法设计。

二、我国国有企业并购重组问题的概述

（一）并购的含义

在国外报刊及相关出版书籍中，“并购”一词通常用“M＆A”来表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的缩写，其含义十分广泛。既包括MERGER（兼并），ACQUISITION（收购），也包括CONSOLIDATION（合并），TAKE OVER（接管），等等。MERGER是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。《大不列颠百科全书》的解释是：“MERGER指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”美国公司法对MERGER解释是一个公司吸收另一个公司后，另一个公司被解散不复存在，其财产转移到存续公司的行为。ACQUISATION指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。

我们国家现行的一些规范对并购概念的规定比较混乱，没有统一的界定。我国有学者把并购分为“最狭义的并购”、“狭义的并购”与“广义的并购”。并进一步指出最狭义的并购实际就是我国公司法中的吸收合并或新设合并；狭义的并购指除公司法中的吸收合并与新设合并以外，还包括股权或资产购买（但纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买不包括在内），并且此种购买不以取得购买方的全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份即可。在狭义收购的定义下，根据收购方所购入股票数量的多少，收购又可以分为部分收购与全面收购，部分收购指收购方所购入的股票不超过目标公司总股本的额 30％；超过 30%则叫全面收购。根据《公司法》、《证券法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》。《关于企业兼并的暂行办法》、《关于外商投资境内企业的暂行规定》。《关于向境外企业转让上市公司国家股和法人股的通知》。《利用外资改组国有企业的暂行规定》、《上市公司收购管理办法》等规范性文件的精神我国法律中的并购就是收购和兼并。收购是指以达到对被收购公司的绝对或相对控股权为目的的购买行为。根据《上市公司收购管理办法》第2条规定：“上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度、导致 其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。”但狭义上，收购指通过二级市场公开购买上市公司或非上市公司股票而取得一定持股比例的购买行为。收购的经济学意义是指一

权，达到控股，实现兼并。

4、按照并购双方是否友好协商划分

（1）善意并购。指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式，西方形象地称之为“白马骑士”（white knight）。这种并购方式有利于降低并购的风险和成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息。但这种并购会使并购企业牺牲部分利益。其次，由于需要双方协商一致，因此，容易使谈判时间很漫长，从而使并购失去部分价值。

（2）敌意并购。指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为，西方理论上称之为“黑马骑士”（black knight）。敌意收购在我国已发生过两件——即1993年11月的宝延事件和1998年的大港——爱使事件。

5、按照是否通过证券交易所划分

（1）要约并购。是指以争取公司控股权为目的，依法向目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。

（2）协议并购。为了达到争取目标公司控股权的目标，依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。

6、从并购行为的角度划分

（1）直接并购。由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。

（2）间接并购。指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，然后再以子企业的名义并购其他企业。从上海产前交易所统计的数据看，外资并购我国企业70%采用的是间接并购。

7、其他主要的并购类型]

（1）杠杆收购（LBO）。指优势企业通过举债有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押筹集资金用于收购行为的一种模式。杠杆收购在我国还没有被广泛接受，目前也没有明确的法律规定。但在实践中已经出现了这种收购模式。如中国香港中策集团一方面采取举债、分期付款、拖延付款等方法降低现金支出，大举收购大陆的国有企业；另一方面，对所收购的国有企业的股权进行包装并通过国际资本市场转手卖出，从而获得巨额利润，再用部分利润支付收购款。杠杆收购非常适合在并购国企时采用，这是由杠杆收购的高负债、高收益、多优惠特性决定的，而且目前在中国出现了运用杠杆收购的有利条件，如政府为保持高速增长而启动了一系列启动经济的措施，鼓励通过国有企业并购进行战略重组和调整产业结构；中国人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入等。[3]

（2）管理层收购。（MBO）指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为。MBO在我国实际上已经有两三年的发展了，在探索过程中也存在不少问题。2003年3月底，我国财政部发出在国有企业中暂停MBO，目前有关部门表示要积极研究实施MBO的相应方法，以便为MBO的重新恢复创造条件。

（三）我国国有企业并购重组的主要形式

1、通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司

我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放开以及非流通股价格低于流通股价格等因素,决定了外资要成为上市公司的控股股东或大股东,协议受让低价格的国有股或法人股仍是其主要途径。这也正是为何《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的颁布会成为中国开放外资并购标志的原因所在。中国第一例外资并购上市公司案----1995年日本五十铃和伊藤忠联合收购北旅汽车案即是以此方式进行的。协议并购方式主要应注意遵守我国国有资产转让的审批、评估程序以及

债转股目前已经成为国企改革的一项重大突破性举措，具体做法是将商业银行原来对符合条件的国有企业的债权转化为资产管理公司对企业的债权，由资产管理公司作为投资主体，成为企业股东。但是，由于债转股本身并没有化 解业已存在的风险，而是将原来企业与银行承担的风险转移到资产管理公司身上，因此资产管理公司持有企业股份并非是一种长期投资行为，其负担的主要任务和目的在于尽快运用市场划分的方式促使其所持有的企业股份，通过出售、回购、证券化等形式收回资金，化解金融风险，同时起到减轻企业负担，优化企业投资组合的目的。通过收购公司债权而间接获得其股权，即“债转股”，从而获得对国有企业的控制权。

8、通过拍卖方式竞买上市公司股权

现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被起诉，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。虽然目前还没有外资采取类似行动，但国内公司间的并购已有了相应的案例。2000年8月1日湖北幸福实业股份有限公司的股东湖北省国投持有的6000万幸福实业的法人股在深圳被公开拍卖，民营企业名流投资有限公司以4200万竞得，成为幸福实业第一大股东。

（四）国有企业并购重组的意义 国有企业是我国国民经济的重要支柱，是我国现代化建设的主力军。深化国有企业改革是党的十五大和十五届四中全会提出的一项十分重要的战略任务，既是关系到国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系到建设有中国特色社会主义的前途命运的政治问题。随着中国加入WTO和国企改革的不断深化，在“引进来，走出去”战略的引导下和振兴东北老工业基地的号召下，吸引外资、民资进行参股和投资并购国有企业，有着巨大的现实意义:

1、盘活国有资产存量，重组优化企业结构。同20世纪八九十年代利用外资组建合资企业（建立一个新企业）相比，吸引外资、民资并购国有企业，重在盘活国有资产存量，并通过重组国企，进而实现产业结构的调整和优化升级。重组国企包括调整国企的产品结构、技术结构、资本结构和组织结构。在明晰产权关系后，外资、民资并购国企会主动注入优质资本、先进技术、设备、资金等，改善国企管理，优化资本结构和企业组织，以快速实现提高效率和资本增值的目的。

2、弥补国有企业资产重组的资金不足。一国经济发展的最初动力源于资本投入的增长，资本稀缺是阻碍一国经济增长和发展的关键因素。作为占国民经济主导地位的国有经济更需要不断地资本投入，从过去十几年国有企业的资本投入看，基本上投入的是债务资本，即依靠债务融资。因此，利用外资、民资参与国有企业，有利于资本市场的发展和资本配置的优化。

3、扭转国有企业低效和亏损局面、提升行业的国际竞争力。中国入世后，国企面临严峻挑战。在一些国企依靠自身力量无法扭转亏损的情况下，通过把全部或部分股权出售给外资、民资，经过外部资金的注入和优质资本，进行改组改造，可以迅速实现扭亏为盈。同时外资、民资并购国企，也为国有资产和国有股退出提供了有效途径。可借此机会推动某些行业的重组与整合，改变国企难以从行业退出，从而导致的行业集中度低，过度竞争和单个企业规模较小等问题。这对于提高行业的整体素质，提高整个行业的国际竞争力很有意义。我国政府也颁布了一系列的政策法规鼓励外资参与我国国企的并购重组。改革开放20多年来，我国已经形成了一批有实力的强势民营企业，这些强势企业多利用证券市场进行兼并收购，实现借壳上市。从1994年开始，在近十年的并购市场磨砺中，我国并购投资者的操作实力也越来越强。用现金收购的年平均交易金额逐年增加，从1997年现金收购的0.64亿元开始，收购金额在经历1998年、1999年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.4亿元，在2002年突升到2.02亿元。随着一系列鼓励外资并购政策的出台及我国民营企业实力的不断壮大，中国国有企业必将迎来并购的新高潮。

二、我国国有企业并购重组之立法状况及缺陷

1优势。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购存在两个巨大的制度性障碍，一是收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身蕴藏着巨大的内部风险；二是由于产权不清晰，收购后的企业组织将难以通过所有权来实现对资源的内部化配置，跨国并购的也难形成跨国直接投资的所有权内部优势。由于不能有效地行使控制权，跨国公司往往在生产经营、营销手段、售后服务等方面所掌握的know--how也就不能很好地嫁接到国内企业中，并购的垄断优势难以发挥。

（二）政府不当行为、暗箱操作及政策过于优惠 政府干预是当前国有企业改革的一个难点。

长期以来，一种根深蒂固的观念是，国有即政府所有，因而政府决定并支配着国有企业的一切行为，包括国有企业的改革和重组。这就导致了在国有企业改革中计划经济做法的极为流行。把国企作为政府的企业，使国企承担了许多不应有的政府职责和社会职能，包袱沉重，难以轻装进入市场。还由于某些政府部门不愿放弃因掌管企业经营管理权而拥有的经济利益也使企业难以自由进入市场。目前，国内企业间的并购已越来越成为国企改革重组的一种主要方式，然而，由于政府的干预，我国现阶段的企业并购多带有浓厚的行政色彩，“拉郎配”、“扶贫”式并购极为普遍。由于缺乏市场取向，此类并购的结果多不尽人意。地方保护主义严重，土 地使用权的任意行政转让及暗箱操作等行为任其发展将引发一系列腐败或违法行为。由于地方政府的干预，跨地区并购困难重重，形不成全国一盘棋，从而企业并购在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法充分得以体现。有些地方政府还将出售国有企业的产权，将实际控制的国有资产存量变现，作为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的便宜选择。具体表现为一些政府在引进外资过程中急于求成，一味降低条件，不计成本，过于强调“不求所有，但求所在”，增强优惠力度，如降低中方持股比例，技术上没有更高要求，对人员、债务的承诺比较多，中央政府的外资管理政策和体制缺乏纪律和法规约束，存在很多漏洞，地方政府也往往随意执行，包括将大的投资项目分解成小项目，以符合较低级别的审批权限和批准投资。国外有学者研究指出，中国的投资体制事实上比日本和韩国等更开放，因为地方政府和合作伙伴对中央政府阴奉阳违，或合作伙伴有腐败行为，同时，外资企业在中国经常得到超国民待遇，比国内企业享有更多的独立性。由此有可能引发一系列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。

（三）民营资本并购国企中存在的问题

1、民营企业并购国企中的债权债务风险。

（1）债权纠纷。民营企业参与国有资产重组过程中，无论是整体并购，还是股权转让，通常都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，原国有企业的讨债重担无疑通过改制重组活动转移给了改制后的企业。在中国当前普遍存在的社会信用缺失和“讨债难”的氛围之下，追债的成本较高、周期较长、不确定因素较多。因此，民营企业家若要维护并购或改制企业的合法权益，必然会动用诉讼或仲裁的手段来实现企业的债权。这也说明民营企业在选择并购重组对象的过程中，对于资产构成中到期债权（应收账款）比例较高的国有企业应慎重考虑，对于不良债权过多的企业更应警惕。

（2）债务纠纷。

A.继受债务的纠纷。如前述，民营企业在并购重组国有企业过程中往往都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，在改制重组完成后，原企业的债权人向改制后的企业追讨债务当属正常。在企业并购重组过程中，有时候收购者或兼并方同被出售企业或被兼并方达成协议，一旦被出售或被兼并的企业作为债务人加以起诉，从而使参与并购重组的民营企业家间接卷入了诉讼。

B.隐瞒、遗漏债务纠纷。在民营企业并购重组国有企业的过程中，有时因为各种原因

3没有金融市场这个平台的支持就不会有大规模并购的出现。在外资进入中国实施并购战略的时候，都有银行作为后盾。就对民营企业的金融支持来说，国内的情况不是很理想。很多民营企业并不是没有雄心和实力，而是没有金融支持，所以，他们并购重组大型国有企业时显得心有余而力不足。这对中华民族经济的发展壮大是不可想象的。参与国有企业改革的民营企业，大部分是靠自筹资金运作，在支付了各种费用之后，投入生产的后续资金出现短缺，此时向银行贷款却相当困难。

（四）外资并购国有企业中存在的问题

1、国有资产流失问题。引进外资并购国有产权的根本目的是确保国有资产保值增值，但是从现实情况看设法以各种形式瓜分国有资产是当前我国国企改革中存在的一个严重问题，利用公司改制中法律存在的漏洞贱卖国有资产在我国非常普遍。一些地方政府打着引进外资的幌子贱卖瓜分国有资产，为自己捞政绩，捞实惠。外资并购第一案即北旅并购案中，就是因为国有资产流失问题严重，才导致管理层一度下令停止上市公司国有股、法人股向外资转让。从现有案例看，国有资产流失的主要原因有以下几点：

（1）从吸引外资并购国内企业的产权交易动机看，虽有盘活存量资产之考虑，但也不乏获得资金救企业之急；或者甩掉包袱卸责任；或者吃太平饭避风险为目的的交易。以这种动机从事产权交易，国有资产的流失也许从一开始就不可避免。

（2）从交易方式看，缺乏企业整体资产概念，将企业整体资产价值等同于单项资产价值的简单加总，把企业出售当作单项资产出售，只看分项的物质资产，不看其综合能力，尤其忽视广阔的国内市场等无形资产及拥有的优秀技术人员、管理人员和熟练技工等人力资本对企业盈利能力的价值。并购实践中，中方出让的资产为正处于成熟期或收益期的整体资产，一旦拆零出售意味着中方无代价地放弃了这类整体资产的未来收益流量，有形资产的低估和无形资产的漏估，都是国有资产的一种流失。

（3）从交易条件看，外商为实现其出资额最小化而实际控制总资产额最大化的目标，通常在交易谈判中施展一套精心设计的策略。而中方当事人面对谈判对手却缺乏章法，也缺乏应有的产权约束和法律规范，难免受制于人，在交易价格和条件上步步退让，使国有资产权益蒙受损失。究其原因，关键是在中方当事人看来，确保产权出让交易的完成似乎比争得有利的交易条件更重要。

（4）从交易地位看。目前我国缺乏存量资产重组和涉外产权交易的战略规划及其有序的实施步骤。同外商的产权交易基本是由各地方政府或各企业分别同外商个别接触和谈判。各地方或企业各自为政，形成了地方与地方、企业与企业间的自相竞争，导致我国产权交易市场从某种意义上说是一个供大于求的买方市场，国内企业在议价地位上往往处于劣势。再加上信息的不对称性，使得交易过程中的定价规则常常是不公平的，甚至是掠夺性的，因而国有资产的流失也就在所难免。

2、中方品牌的问题的保留问题。在几十年的生产经营中，我国一些国有产品品牌、技术工艺、企业名称等，不仅在国内市场占有重要地位，而且在国际市场上也有很强的竞争力。一些外商看清了中国市场的巨大潜力，认为要打开这个市场，与其靠自己的力量逐步渗透，不如借中国企业已有的实力和市场迅速占领制高点。为此，他们运用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞噬排挤我们苦心经营多年的民族品牌。从实践看，外商并购中国品牌后，除立即停止使用中方商标外，其常见做法还有这样几种：一是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值，或压缩中方品牌的产品生产量，沦中方企业为它的加工基地。如曾经占据卫生巾行业半壁江山的“舒而美”，自从1994年被全球最大的纸巾生产商金伯利收购后，销量一路下滑，到2001年销量跌到历史最低谷，几乎淡出了人们的视线。二是控制销售环节和市场推广。没有健全的销售网络，消费者就买不到产品，没有有利的市场推广，消费者就会淡忘品牌。外商已成功地运用该做

5[6] 叶柄坤.外资收购“债转股”的若干法律问题思考.河北法学，2001,594～96 [7] 王海英，张倩.论企业跨国并购的国内法调整.经济法制,2001,12,65

[8] 刘琛君.跨国并购对我国经济的负面影响及对策分析.国际贸易问题，2003,9,37

（作者单位：山东省垦利县人民法院）

该文结合一个国有企业的兼并、重组实践，就中国国有企业的兼并、重组现状和存在的问题进行了分析和研究，进而对兼并、重组中存在的问题提出了自己的见解和解决问题的方法.该文运用国内外兼并重组理论，分析了西安变压器厂兼并西安重型电炉厂的可行性和必要性，以及兼并重组的过程：运用“国有资本金绩效评价体系”评价了企业兼并后的财务效果;创意性地提出并论述了在兼并过程中实现股权多元化的途径;论述了或有负债的风险和规范;从心理学角度分析了被兼并企业职工角色的困惑给重组和文化融合带来的困境;结合该案例重组的特点，论述了兼并重组中的速度风险和企业速度观念;提出了企业通过战略性改组实现可持续发展战略.总之，该文是在综合理论研究和案例分析的基础上，运用了兼并重组的一些理论和方法，结合中国目前兼并重组的实际情况，对国有企业兼并重组中存在的实际问题进行了必要的论述，并提出了一定的可供操作的思路，通过论述旨在为国有企业的兼并重组提供一些新思路、新观点，进行一些有益的理论和实践探索.过去的五年里，国有企业间的兼并重组是整个国有企业改革中的一个热点，在国家宏观调控政策的直接作用下，多种形式的兼并成为理论和实践的共同焦点，承担债务式兼并是国有企业多种兼并方式中应用最多的一种，对它的研究和探讨也长期不衰。本文在这样一个社会实践和理论背景下，结合一个国有企业的兼并、重组实践，就我国国有企业的兼并、重组现状和存在的问题进行了分析和研究，进而对兼并、重组中存在的问题提出了自己的见解和解决问题的方法。本文运用国内外兼并重组理论，分析了西安变压器厂兼并西安重型电炉厂的可行性和必要性，以及兼并重组的过程；运用“国有资本金绩效评价体系”评价了企业兼并后的财务效果；创意性地提出并论述了在兼并过程中实现股权多元化的途径；论述了或有负债的风险和防范；从心理学角度分析了被兼并企业职工角色的困惑给重组和文化融合带来的困境；结合该案例重组的特点，论述了兼并重组中的速度风险和企业速度观念；提出了企业通过战略性改组实现可持续发展战略。总之，本文是在综合理论研究和案例分析的基础上，运用了兼并重组的一些理论和方法，结合我国目前兼并重组的实际情况，对国有企业兼并重组中存在的实际问题进行了必要的论述，并提出了一定的可供操作的思路，通过论述旨在为国有企业的兼并重组提供一些新思路、新观点，进行一些有益的理论和实践探索。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》是在国务院的统一指挥下，各部门、各地区和相关的企业积极参与共同形成的一个文件。2008年下半年以来，国际金融危机的影响对我们的经济冲击越来越厉害。08年4季度到09年1季度，国务院组织出台了十大产业调整和振兴规划。其中，加快企业结构调整的步伐、加大兼并重组的力度，在里面已经作为一个重要的任务提出来。

朱宏任：按照国务院的部署，工业和信息化部会同国务院有关部门进行了大量深入、细致的调查。工业和信息化部通过举行座谈会、征求意见等多种形式，与国家发改委、财政部、人力资源和社会保障部、人民银行、国务院国资委，银监会、证监会等部门进行交流沟通，对讨论稿进行修改完善，还与国务院发展研究中心的有关专家交换了意见。

朱宏任：我们会同上述部门同志到上海、广东进行调研，深入了解各地区、各行业企业兼并重组进展情况和存在的主要问题，听取意见和建议。我们还会同财政部、国资委多次召开座谈会，听取中央企业和地方企业、行业协会及中介机构等方面的意见。我们两次专门召开由各地工业和信息化主管部门参加的座谈会，听取各地的意见和建议。在此基础上，我们对文件进行了进一步修改完善，经各有关部门会签后上报国务院。今年6月30日，国务院第117次常务会议讨论通过了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，我们根据会议精神

朱宏任：目前，由于地区利益分配方面存在矛盾，有的地方还有一些不合理的规定，阻碍了企业跨地区兼并重组的顺利进行。必须进一步理顺地区间利益关系，打破市场分割和地区封锁。一方面，《意见》从制度规定入手，努力为企业跨地区兼并重组扫清制度障碍，提出“清理限制跨地区兼并重组的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定”。另一方面，《意见》从影响跨地区兼并重组的实际问题出发，着力理顺地区间利益关系，提出“在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享”。从而有利于解决面临的现实问题，调动各方面促进企业兼并重组的积极性。

网友

国家大事：工信部出台了那么多政策措施，很多措施损害了地方政府的利益而不能顺利执行，这个《意见》会不会遇到这样的问题？

朱宏任：促进企业兼并重组符合地方经济持续发展的根本利益，在这个过程中可能有一些地方会有一些具体的、这样或那样的问题。这些问题会在各方的积极推动过程中，得到逐步解决。

网友

飞天：这些年来，国家出来了一些企业兼并重组的政策，与以往的政策相比，《意见》有什么特点和突出的地方？

朱宏任：实际国家提出企业兼并重组是这些年来一直坚持的一个政策方向，与以往促进企业兼并重组的政策文件相比，《意见》从解决企业兼并重组面临的突出矛盾和问题出发，全面、系统地提出了促进企业兼并重组的政策体系，既立足于充分发挥市场机制的作用，又注重发挥政府的引导和促进作用；既注重落实重点产业调整和振兴规划提出的相关任务和要求，更注重消除长期以来制约企业兼并重组的制度障碍；既有指导性的意见，也有操作性的政策措施。

朱宏任：从引导和扶持企业兼并重组的政策措施看，《意见》从实际出发，着力减轻企业兼并重组的各种负担。既提出了财政、税收、金融、土地等方面的政策手段，又结合实际提出了债务处理和职工安置等方面的措施，还着眼于长远，提出了推动企业自主创新、体制改革和管理创新等方面的政策措施；既强调落实现有政策，还要求进一步研究细化相关政策措施，力求形成完善的政策体系。

网友

工人：我是一名工人，兼并重组中，很容易损伤普通工人的利益，比如裁员等等，国家在促进企业兼并重组时，如何维护好普通工人的权益？

朱宏任：这个问题也是很关键的问题。在企业兼并重组的过程中，不可避免地要产生富余职工安置的问题，这一问题牵涉到职工的切身利益，一旦处理不好可能影响社会和谐稳定。《意见》首先把“维护企业与社会和谐稳定”作为促进企业兼并重组必须坚持的一项重要原则，并要求严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中职工安置问题，依法维护企业职工的合法权益。

朱宏任：在政策措施中，一方面要切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题；另一方面要进一步完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。强调要认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

网友

林平：企业兼并重组过程中还可能出现各种风险，如何加强风险监控、保障企业兼并重组顺利进行？

朱宏任：企业兼并重组涉及的利益相关方多、问题复杂，在实践中会出现各种各样的问题，比如有的企业借兼并重组之名，行“甩包袱、偷逃税款、逃废债务”之实；一些并购行为可能涉嫌内幕交易，损害他人利益；还有一些涉外并购行为可能危及国家安全，等等。这些问题必需进行规范并有效管理。

9兼并重组顺利进行？

朱宏任：我想中国工业在由大变强的过程中，兼并重组是一条有效的途径。我们要通过兼并重组，也包括国内企业的兼并重组和走出去的兼并重组，逐步使中国的企业由大变强。但是这需要一个过程，这个过程可能有最先吃螃蟹的，也可能要付出牺牲，也可能取得成功。

朱宏任：在这个方面，我想说，我国企业走出去实施跨国并购，实际上是我们在发展过程中一步一步提高竞争实力，通过收购学习国外的管理经验，提高我们的技术水平，通过逐渐的走向世界来使我们真正把本土企业向国外迈进。在国内国外两个市场上纵横驰骋是一个必要的路，我们现在不能轻易的对跨国收购行为说成简单的成功、不成功。只不过在兼并重组的过程中，率先跨出去的企业要充分的学习各方面的经验，要充分地防范各方面的风险，牢牢把握住机遇。在兼并重组、收购的过程中，真正的实现我们企业的腾飞，使中国企业在世界企业之林中有一席之地。

网友

平平淡淡：如何避免国有企业兼并重组时发生国有资产流失问题？

朱宏任：国有资产流失的问题在以往的兼并重组中不乏实例，为了避免这种情况，我们现在的兼并重组不能听从少数人的意见，而是要严格依法依规进行。在这方面，国资委制订了一系列明确的规定，有关部门也提出了政策性很强的要求。我们确保这些政策得以认真贯彻执行，是防止国有资产流失的一个重要的方面。如果由于种种原因，出现这方面的违规行为造成国有资产流失，发现一例就处理一例，坚决杜绝，也欢迎社会各界包括网友的积极监督。

网友

ZYPMAN：看了朱总的话,更加明白了国家兼并重组的意义,但是我十分担心兼并重组的效果,请问国家如何确保兼并重组取得实效?有何具体措施?

朱宏任：这方面我们一定要按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的原则和要求，通过我们各个方面认真细致的工作使企业兼并重组取得实实在在的效果。在《意见》中，国务院确定了四个原则，实际上这四个原则是确保兼并重组得以顺利进行的重要保障。在这个方面，需要强调的是，要充分发挥企业的主体地位和市场机制的作用，处理好兼并重组中可能出现的各种问题，保证企业和社会的和谐稳定。我相信，通过各地、各有关方面和相关企业的共同努力，相关的政策措施将会不断完善，在实践中遇到的问题也会逐步得到妥善解决，兼并重组一定会取得积极的成果。

网友

期待：汽车行业是这次兼并重组的重点对象，但该行业也是一些地方政府的支柱产业，有些甚至就是地方政府自己的企业，如何让地方政府积极参与和支持该行业的重组？

朱宏任：我想说的是，汽车行业是这次兼并重组中的一个重点行业。推进汽车行业兼并重组，既要认真执行《意见》的各项规定，又要执行国家汽车产业政策的有关要求。近年来，汽车工业发展较快，给一些地方也带来了较大的利益，各地方都很重视汽车工业，促进汽车行业兼并重组，要妥善处理好有关地方的利益关系。当前要落实《意见》的有关要求，在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享，使有关地方支持企业兼并重组。

朱宏任：在我们学习贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的过程中，大家提出了很多非常好的意见。我觉得这些意见有些是我们在制定政策的时候已经碰到、想到的，还有一些需要在实践中不断充实和完善，使我们更好地贯彻落实《意见》。我们认为，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》体现了加快经济发展方式转变的要求，希望通过《意见》的贯彻实施，真正推动中国工业由大变强，推动国民经济持续、健康、平稳发展。在这个过程中，工业和信息化部愿和有关部门、社会各界共同努力，积极促进企业兼并重组，不断取得新的成果。

20世纪90年代中期以来，全球企业并购风起云涌，从美国发端迅速席卷发达国家并波及新

亚洲金融业的并购与重组可以说是被迫进行的。1997年爆发金融危机后，亚洲各国金融业为化解银行呆账、防范金融风险和建立竞争优势不得不加快改革、合并的步伐，以印度尼西亚和日本为例。

印度尼西亚早在1998年1月17日就宣布，印度尼西亚国际银行、印度尼西亚国家商贸银行等5家银行合并，成立“印度尼西亚国际限行”。随后，旨在提高竞争力的大批国内银行陆续合并，政府对外资银行与国内银行并购活动的控制也逐步放松。1999年上半年，英国渣打银行取得印度尼西亚BaliBank的控股权后，又注资1.72亿美元买下泰国那利银行68.4%的股权，以开拓泰国银行业务市场。

1998年4月1日，日本大规模金融改革正式启动。6月1日日本三大证券公司之一的日兴证券与美国旅行者集团宣布正式“联姻”，由后者向前者出资2200亿日元，成为日兴证券的最大股东，率先拉开金融机构大改组的序幕。6月26日，日本住友信托银行宣布并购因大量不良债权而陷入经营危机的日本长期信用银行。1999年8月日本兴业、第一劝业、富士三大银行合并。随后，住友银行和樱花银行宣布于2001年正式合并，合并后的总资产达98.74万亿日元。这一合并在日本国内外引起极大震动。[3]在这两家银行合并的刺激下，三井海上火灾保险、日本火灾海上保险和兴亚火灾海上保险三大保险公司进行全面的业务合作，并于2001年正式合并，合并后的总资产超过6万亿日元，是迄今为止日本最大的物损保险公司。

二、全球金融业兴起并购浪潮的原因

发生大规模并购的原因是多方面的，既有技术因素，也有制度因素；既有长期因素，也有短期因素。就整体而言，以信息技术为核心的科技进步影响到金融业的运行方式，并为全球并购提供了技术手段，经济全球化是并购的根本动力，金融业为开展金融创新、开辟业务市场而进行战略调整是并购的内在要求。这些因素的共同作用，使得全球金融业兴起并购浪潮。

(一)导致金融业全球并购的主要原因是快速发展的信息技术

信息技术在三个层面彻底改造了传统的电讯产业:一是推动有线电话、无线电话、有线电视、互联网通讯和卫星通讯的融合；二是推动通讯和计算机、新闻媒体和文化产业的融合；三是推动电讯业、商业和金融业的融合。这三个层面的电讯产业化在很大程度上改变了我们的社会。

在信息技术的直接推动下，电讯企业提供金融服务渐渐成为时尚。如日本电信(Japan Telecom)提供的全套服务就包括:信用卡、互联网、家居购物和家居银行等业务。由Visa、Master、Motorola、Thitachi等公司合作组织开发的“智能卡”(Smartcard),从技术上影响了金融业的运行方式。在未来的10年内，多功能“智能卡”将取代现行的信用卡。这种智能卡功能包括:借贷、赊销、超市购物积分、公共交通自动付账等。

由此可见，金融技术与信息技术的融合发展，为金融业的跨业务经营清除了技术障碍，更重要的是在电子化、网络化的普及下金融业的服务方式和服务空间得以空前扩展，甚至会对金融业的经营内容、运行方式和管理方式产生具有革命性的影响。显然，正是在信息、网络技术的支持下，金融资源无国界高速流动和跨国转移的规模才得以急剧扩大，即使受到金融危机的干扰，这种趋势也没有逆转的迹象。

在这样的技术背景下，金融业面临来自两个方面的挑战:其一是新兴的电讯业在用信息技术提升金融服务平台的同时，对传统金融业务产生几乎不可避免的渗透和侵蚀。其二是金融信息化所带来的问题。金融信息化需要巨额资金，同时可能的技术替代使金融信息化过程存在一定的风险。一方面，银行的竞争优势转向依靠电子化远程支付系统等技术手段的运用，信息技术应用水平成为决定银行间竞争胜败的关键；另一方面，信息技术的应用需要大量资本投入，具有明显的规模效益。显然，通常规模的金融机构或银行难以做出和实施这样的技

随着金融创新步伐加快和融资渠道的多元化，资本市场发展迅猛，传统银行业务不断缩小，银行存贷利差缩小和盈利下降。据统计，在美国金融总资产中，商业银行所占份额从1960年的39%下降到1994年的29%；在向金融业外的借款者提供的贷款中，商业银行所占份额从1974年的35%下降至90年代末期的22%左右。这说明，银行业在整个金融体系中的地位日趋下降，需要通过业务重组来适应新的市场需求。

商业金融机构通过合并与重组，不但可以扩大市场份额和客户基数，还可以取消重复的业务，降低因业务结构和组织结构不合理带来的成本。更重要的是，推动了金融技术的创新，得以用大规模和多样化的新技术、新方法提供金融服务，在降低技术费用的同时提高服务效率和增加收入。

事实上，合并前的花旗银行，其传统的商业银行业务虽然网络庞大，但继续扩张却面临重重困难。而旅行者集团虽然拥有保险、证券经纪和投资银行等多样化的业务，但缺少花旗集团拥有的业务网络。双方都已经很难在原来各自的领域内继续扩张。双方合并后，意味着世界上有了全能金融服务公司，集两种不同的金融业务于一身。合并的意义不仅在于增大了规模，而且可以为客户提供几乎所有可能的金融服务。

(六)通过并购挽救中小银行，防范和化解金融风险，同时可以追求规模经济壮大自身实力

大银行相对中小银行来说资本实力雄厚、抗风险能力强，促进中小银行并购，优势互补，资本壮大，有利于防范和化解金融风险。同时，有资本实力的银行并购风险大、陷入困境的中小银行，可以化解中小银行经营风险，促进银行体系的稳定。近年来日本银行的合并旨在缓解银行业庞大的不良债务，稳定金融体系。

随着银行业竞争日趋激烈，中小银行很难在竞争中生存发展，只有通过并购，才能壮大银行资本实力，扩大业务规模，降低经营成本，获得规模经济，提高竞争能力和盈利水平。

三、全球金融业并购重组的意义

全球金融业的并购重组从一个侧面反映了世纪之交产业内及产业间战略转变和结构调整的特征。正确认识这一战略转变和结构调整过程，以及在知识经济和经济全球化背景下全球金融业的总体发展趋势，对我国金融业的进一步改革与发展具有重要意义。

第一，金融业中银行业务、证券业务和保险业务之间的限制将逐步消失，并开始相互渗透。很明显，全球放松金融管制及金融自由化趋势，其结果就是导致“全能金融公司”应运而生。也就是说，通过并购重组形成的或新涌现的金融业务供应商提供的金融服务，覆盖了三大金融业务领域。根据现行的《银行法》、《证券法》，我国目前实行银行业、证券业和保险业严格的分业经营，主要是着眼于有效地防范金融业的经营风险。但是，随着中国金融市场的不断成熟、发达，以及金融监管水平的提高，我国应该适时放松在银行业务、证券业务、保险业务之间的限制，为建设我国的全能金融公司创造条件。

第二，随着信息技术进一步发展，金融业和电讯业之间将会出现某种程度的融合，应该密切注意出现在金融业和电讯业之间的并购重组。信息技术与金融技术的融合已经成为基本趋势，我们有理由预期，会有更多的电讯企业涉足金融业，提供各类金融服务。

第三，全球金融业的竞争将主要是跨国全能金融公司之间的竞争。金融全球化和金融自由化的趋势使金融业的竞争日益在全球市场上进行，而竞争的主角是跨国全能金融公司。我国加入WTO后，国内金融企业将不可避免地同跨国全能金融公司直接竞争。因此，我国应采取包括并购重组在内的各种措施提高国内金融企业的竞争力。

第四，金融业中的信息技术竞争越来越重要，信息化成为金融公司竞争取胜的关键。在强大的信息技术冲击下，金融业的经营内容、运行方式和管理方式都在发生着革命性的变化。在金融业中尽快引入和普及适宜的信息技术，顺利实现金融技术与信息技术的融合，以及能够支撑巨大的技术改造投资和重组成本，成为金融企业取得竞争优势的关键。因此，我国要

[3]因为住友银行和樱花银行虽分别属于日本6大财团的住友和三井，但作为两大财团的核心企业能够突破传统的财团框架实施企业重组，其本身预示着日本进入21世纪之后跨产业、跨集团的企业合并会增多。

[4]事实上，由于严厉的金融管制，导致美国金融企业的国际竞争力在20世纪70、80年代及90年代初期持续下降。一项研究表明，在金融业中，美国企业在世界最大12家公司中所占份额，从1970年的67%下降到1980年的26%，而1990年降至零。也就是说，此时全球金融业12家最大的金融企业中，美国榜上无名(Feanko,1991)。

[5]长期以来，日本经济高速发展带来的泡沫成分集中反映在银行体系，20世纪90年代开始经济步入衰退，泡沫破灭并转化为大量的不良债务，这些债务严重损害了现有银行的正常信贷功能。

[6]在实现第一步目标方面，首要措施是推动金融业并购重组，扩大经营规模，化解银行风险。这方面的工作实际上已经开始。1998年6月，海南发展银行倒闭，由中国工商银行接管，这是我国金融业并购的开始。1999年5月，中国光大银行整体接收中国投资银行资产、负债、权益及137家营业网点，进行机构和资产重组。合并后的光大银行成为我国第六大银行。

国务院关于促进企业兼并重组的意见 国发〔2010〕27号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：

一、充分认识企业兼并重组的重要意义

近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

二、主要目标和基本原则

（一）主要目标。

通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。

进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

（二）基本原则。

1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，通过完善相关行业

7方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。

（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。

五、改进对兼并重组的管理和服务

（一）做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。

（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。

（三）维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家安全。

六、加强对企业兼并重组工作的领导

建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。

附件：促进企业兼并重组任务分工表

国务院

二○一○年八月二十八日

9人民银行、国资委、银监会、证监会

18、对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。

商务部

发展改革委、工业和信息化部、国资委等

19、完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。

工业和信息化部

发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会

20、建立企业兼并重组工作部际协调机制。

工业和信息化部

课程重组 第3篇

一、重组：拓展灵活性

新课标要求教师“要根据学生的具体情况，对教材进行再加工整合，创造性地设计教学过程”，以达到良好的教学效果。也就是提倡“用教材”，而不是“教教材”。教材中的一段文字、一幅插图甚至是一小行不起眼的对话，都需要每一位教师去认真研读、感悟、领会。我们在课堂教学中要把教材用好、用活、用实。

1.重构教学顺序

我们在实际教学中，为了达到教学目标，实现良好的教学效果，可以改变教学内容的顺序，重组教材。

2.重构实验设计

教学的实践过程也是教学方法的探索研究过程，好的实验设计思想有利于学生有效地掌握知识和方法，培养学生的技能和能力。在实践中，常常会发现教材上有些实验存在不足，就需教学我们适时改进。

（1）化模糊为精准。《下沉的物体会受到水的浮力吗》一课中，第一个实验让学生设计下沉的物体受到水的浮力的大小。学生习惯用钩码进行实验，可问题纷至沓来，钩码怎样算小部分浸入，大部分浸入？测力计的指针只上升了一点点怎样读数据？带来了不确定因素。其实这个实验可变更实验材料，用废旧1号干电池代替钩码。把三个电池用透明胶带绑成条状，看作一个整体，浸入一个为“小部分浸入水中”，浸入两个为“大部分浸人水中”，三个浸入为“全部浸入水中”。这样，学生容易把握好浸入水中的干电池数，且每浸入水中一个干电池就有了0.45N的浮力变化，数据大效果明显。三次实验后，学生通过数据的观察与分析，很轻松地找出水中物体浮力大小变化的规律。

（2）化抽象为直观。《空气占据空间吗》一课中，要求把一团纸巾放在一个杯子底部，然后将杯子竖直倒扣入水中，预测纸巾会被浸湿吗？这虽是一个经典的实验，但存在较大缺陷：一是纸巾容易浸湿，影响实验效果；二是后续实验即水进来把空气赶跑的现象不够直观，学生理解起来有困难；三是纸巾浪费严重。我们可用大号漏斗和涂上红色的小块塑料泡沫代替，实验时，按住漏斗的小孔，把泡沫垂直扣入水中，泡沫球就停留在水底，表明空气占据了漏斗的空间，水就进不去了。然后放开小孔，空气从小孔中逃出，泡沫球就浮上来，表明水进来占据了原先空气占据的空间。改进后的实验材料即可以重复使用，又克服了原先实验的缺陷，还使空气占据空间与空间水被替换的现象更加明显。

二、重组：突破局限性

任何教材都不可避免的具有局限性。教材能否充分发挥其教育功能，主要取决于教师是否“会根据教材的特点使用好教材”，只有教师才能真正演绎出教材的精彩。

1.善于借鉴。教师在确定教学目标后，在教学内容的选择上，应该具有“拿来主义”。一切能为教学目标服务的信息、内容，都可以成为课堂教学内容的一部分。

2.善于变通。《一天的垃圾》一课，教学最大的难处就是一天垃圾的调查情况。如果按教参建议，让学生将家中一天的垃圾带到学校课堂中进行统计分类，可能效果会很好，但随之产生的负面问题也更多，如课堂纪律、教室卫生等，学生的思维意识还无法将这种活动定位为科学调查探究，因此在活动中也就缺乏组织纪律性，难以调控。我将此项调查活动调整为课前在家中完成调查统计，要求详细记录一天中产生的所有垃圾项目和记录一天垃圾的总重量。教学时，将全班数据进行汇总，计算得出全班家庭每天日产垃圾量，进而计算一个区、一个市日产垃圾的数量。学生对于日产垃圾N公斤或N吨这个数字可能没有深刻的体会，可以换算成需要多少辆大卡车运送，这样就比较形象，易于学生理解日产垃圾的量是相当惊人的。这时适当提供一些图片，如学校、小区垃圾箱堆满垃圾的照片，环卫中转站满车垃圾的照片等，这样会使学生对生活垃圾的产生有更多的感受。就会让学生意识到每天产生垃圾的数量之多，这样才能更深层次的让学生体会到垃圾对环境的影响之大，体会到处理垃圾的重要性及难度。

三、重组：弥补缺憾性

再好的教材也会有缺憾，归根到底，要看教师如何在理解《课标》及编者的认识和意图后发挥自己的创造性，对科学的活动过程加以弥补和完善。

如三年级科学下在“空气”单元第十五页表格中出现了关于物体是否有一定“体积”的概念，学生提出了“体积”是什么东西？于是我临时调整了教学计划，用一个实验让学生理解了什么是“物体的体积”。

先出示两个同样大小又装有同样多水的杯子给学生观察，然后拿出一块石头放入其中一个杯子中，学生就会发现水位上升了，因为原来水的位置被石头占去了。这时教师说明“物体占据空间”。再拿出一块更大的石头放到了另一个杯子中，学生就会发现水位上升的比刚才高，因为石头大占的空间就大。这说明物体所占的空间大小是有区别的，我们就把物体所占空间的大小叫做物体的体积。这个观察实验活动紧紧围绕体积概念，层层递进，逐步在观察中、辨析中完善了对体积这一个抽象概念的深刻认识。石头放入水中，水位上升，水的体积不会发生变化，说明石头有一定体积。存有空气的袋子放入水中，水位也上升，说明空气也占据空间，存在一定的体积。

“体积”概念的认识，同时为《沉和浮》、《冷与热》的教学做好了准备。“物体的体积”是一个空间概念的认识，但三年级数学中尚未出现“体积”的概念，那么这个科学感念需要我们去弥补。

教材的“缺憾”是难免的，但是我们要尽量在上课时弥补 “缺憾”，课前了解学生，对学生进行分析，认识学生已有知识体系，是弥补课堂“缺憾”的最有效的办法。

所以作为一线教师的我们，应该充分发挥自己在课程建设中的积极作用，努力争取其他学科教师的关心与支持，树立大学科的思想，以展示课程的多姿多采。教师应该做的是借助教材，整合内容，灵活运用，让教材焕发新的活力，提高学生学习的效率，让他们在学习中收获更多。

课程重组 第4篇

随着市场对Java相关技术应用的不断深入,发现它对软件开发有很多的优势。从而提升它的市场需求,尤其是Java项目开发人员。如何确定哪些课程重组到课程群中,这是Java课程重组的重点,也是关系到课程改革能否适应社会需要的关键之所在。

通过对企业调研,逐步归纳出Java课程群主要由数据库技术、Java高级程序设计、Web开发技术、JDK核心API、Java技能实习、Java项目实训等课程组成。为了将学生培养成合格的Java软件应用人才,我们就要从系统的角度,根据Java技术发展和人才培养的特点对Java课程群所有课程进行内容的重组与优化,形成课程群建设实用效应,删除重复知识,保障关键知识点,使课程群中各课程相对独立,但又逻辑相连、知识逐步递进,同时内容具有可操作性,便于组织教学。

2 Java课程重组的主要要件

2.1 重组课程内容

Java课程群由几门相对独立又相互关联的专业课程组成,它们有着不同的课程目标,但又相互作用,共同构成了一个培养Java软件开发人才的课程体系。这六门课程涵盖了Java编程及应用的主要领域,并且每一种技术都由相应的理论课程和对应的实践课程组成,保障了学生对技术的充分理解和应用。

“数据库技术”通过对Oracle体系结构、Oracle基础管理、SQL语言、MySQL数据库简介、Sequence和同义词、数据字典及用户管理、E-R模型、PowerDesigner设计工具学习,掌握Oracle、MySQL数据库的基本使用,会使用SQL操作数据库;能对数据库进行基本的管理辅助Java编程。

“Java高程序设计”通过学习Java基本语法、应用Java语言设计实现软件模块功能的相关知识,使学生理解Java技术的编程理念,掌握使用Java语言的编程方法,获得分析解决实际问题的基本能力,并通过实际项目的功能设计与实现,培养学生基于Java进行项目开发的基本技能,并为下一阶段的Web开发和Flash脚本语言综合项目开发打下坚实的基础。

“Web开发技术(Java版)”使学生掌握Web开发和运行平台的搭建,熟悉HTML、JavaScript和CSS等静态网页开发技术和以JSP2.0为主的动态网页的开发技术。培养学生进行动态网页设计的基本技能,并使学生能够熟练地利用JSP技术进行中等难度的动态网页编程。

“Java核心API”通过对异常处理、常用工具包、集合框架学习,熟练掌握JDK核心API编程技术;理解API设计原则;具备熟练的阅读API文档的能力;为后续的课程学习打下坚实的语言基础。

“Java技能实习”通过几个Java项目的开发(如银行系统),培养学生综合应用技能点编程的能力,加深学生对Java基础知识和面向对象程序设计的应用。

“Java项目实训”通过企业提供的实际项目(如企业人力资源管理系统),首先让学生了解一些管理的先进理念和众多公司的经验,让学生更快的了解市场。通过具体项目的开发过程,学生会接触到很多相关业务知识,因而我们将要用的知识融入专题课程讲解中,使学生能用在学,学中用,使学生的学生更有针对性和目的性。

2.2 调整教学设计

实践教学的贯彻落实,是关系到课程群建设的重要一环。从培养目标、规格层次、能力结构出发Java课程群实践教学中采取以下措施。

(1)案例法教学。

课程群里“Java高级程序设计”、“Web开发技术”和“Java核心API”,在这三门课程偏重于技能点的传授,结合学生的基础知识,通过案例分析和研究,达到为实践行为作准备的目的。选择案例要求不十分复杂或难以解决,而是强调一种普遍的代表性。学生通过案例研究,培养一种分析问题的能力和独立处理、迁移性的应用能力。学习过程贯穿于案例分析的过程之中,首先抓住或发现问题,然后结合所学知识寻找解决问题的途径、手段。

(2)项目法教学。

课程群中Java技能实习、Java项目实训,在这两门实践课程中,主要使用项目教学。项目教学方法的基本模式步骤包括:(1)开放性出发点的项目创意;(2)研究项目创意而产生的项目方案;(3)确定项目计划;(4)项目实施,通常按照计划进行,要求参与者发挥最大的积极性;(5)项目验收等。这种方法是一种完整的编程学习,学生通过一种较完整的过程,学习和掌握每一环节的基本知识和了解所需的必备能力。

在课程实训中,注重学生职业岗位的能力、技能培养。我院每年将大三的学生送往无锡软件培训基地进行为期6个月的Java综合实训,针对市场的岗位职业能力需求进行综合训练,使学生对以前所学习的知识进行够整合、贯通,最终达到熟用。然后学生进入南京软件园进行毕业实习,独立完成一个项目开发,让我们培养出的学生能够满足企业Java相关的软件开发、软件维护和软件测试等岗位的职业能力要求。

2.3 精选重组教材

Java课程教材,要根据企业需求来不断更新实际教学的教材。结合我院办学特色和学生特点选择一批教材,但都存在技能点不足或扩展技能太庞杂等缺陷,为此我们正在将众多教材进行整合,形成具有我们自身特色的教材,让基础性和实用性并重,并针对课程群进行了优化,更体现Java课程重组的基本思想。

摘要：随着高职教育的不断发展和完善,就业的专业化,使得传统的专业课程标准已经很难适应现在教学要求,严重阻碍当前职业教育的步伐。课程重组已成为高职教学改革一个新方向。课程重组将推动高职专业课程的优化、加强专业课程整体改革、促进教材整合、完善师资队伍等多方面的改进。课程群建设打破原有课程改革中一门课程资源优化的传统模式,而是集众家之所长,补一家之所短,使专业培养更有科学性、更有针对性、更有操作性。

关键词：课程群,教学质量,技能点

参考文献

[1]张兴科.Java程序设计项目开发[M].北京:中国人民大学出版社,2010.

债务重组总结 第5篇

（1）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。（2）债务重组的方式

① 以资产清偿债务 ② 将债务转为资本 ③ 修改其他债务条件 ④ 上述三种方式的组合

（3）要求债务人和债权人用转让（受让）非现金资产的公允价值确认重组过程中的利得或损失，要求重组损益包含在当期利润表中，在利润表中，分别列示为财产转让损益和债务重组损益

（4）债务重组的会计处理

1)债务方应当确认债务重组收益，并计入当期损益。2)债务人以现金偿还债务的会计处理

① 债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额，确认为债务重组利得，计入营业外收入。

② 债权人应将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，分别情况进行处理：①债权人未对债权计提减值准备的，应直接将该差额确认为债务重组损失，计入营业外支出。②债权人已对债权计提减值准备的，应将该差额先冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入营业外支出。③冲减后减值准备尚有余额的，应予以转回并抵减当期资产减值损失。④如果债权人对重组债权不是分别提取减值准备，而是采取一揽子提取减值准备的方法，则债权人应先计算出对应于重组债务的减值准备，再确定是否确认债务重组损失。

例题：上市公司S于20*7年1月20日销售一批材料给Y公司，含税价格为234000元，增值税税率为17%。20*7年2月20日，Y公司财务发生困难，无法按合同规定偿还债务。经双方协议，S公司同意减免Y公司40000元债务，余额立即偿清。假设S公司对该项债权计提了11700元的坏账准备。账务处理步骤如下：

1、债权人S公司

债务重组日，可收回的债权金额为194000元

（234000-40000）。借：银行存款

194000

营业外支出—债务重组损失 28300

坏账准备

11700

贷：应收账款

234000

2、债务人Y公司

借：应付账款

234000

贷：银行存款

194000

营业外收入——债务重组利得

40000 3)以非现金资产清偿债务的会计处理

① 债务人的会计处理

债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入营业外收入。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，扣除转让过程中发生的相关税费，在重组当期确认为资产转让损益

以非现金资产清偿债务的，应分别下述情况处理： 1）非现金资产为存货的，应当作为销售处理 2）非现金资产为固定资产的，应当视同

固定资产处置

3）非现金资产为无形资产的"应当视同无形资产处置

4）非现金资产为企业投资的，债务人应将重组债务账面价值与投资公允价值之间的差额确认为债务重组利得，计入营业外收入。

投资的公允价值扣除投资的账面价值及直接相关费用之后的余额确认为资产转让损益，计入投资收益。

② 债权人的会计处理

以非现金资产清偿债务的，债权人应将受让的非现金资产按其公允价值作为入账价值，债权人发生的运杂费、保险费等，也应计入受让资产的价值。对于增值税应税项目，如债权人不向债务人另行支付增值税，则增值税进项税额可以作为冲减重组债权的账面价值处理。否则，不能冲减重组债权的账面价值。

例题：上市公司S于20*7年2月10日销售一批材料给Y公司，同时收到Y公司签发并承兑的一张面值200000元、年利率7%、6个月期、到期还本付息的票据。20*7年8月10日，Y公司财务发生困难，无法兑现票据，经双方协议，S公司同意Y公司用一台设备抵偿该应收票据。这台设备历史成本为240000元，累计折旧为60000元，评估确认的原价240000元，评估确认的净值190000元，Y公司发生评估费2000元，对此固定资产提取减值准备18000元。S公司未对债权计提坏账准备。假定不考虑其他税费。

1、债务人Y公司会计处理如下：

借：固定资产清理

162000

累计折旧

60000

固定资产减值准备

18000

贷：固定资产

240000 借：固定资产清理

2000

贷：银行存款

2000 固定资产清理科目余额=162000+2000

=164000（元）债务重组收益=应付票据的账面价值（面值+利息）

-转让设备的公允价值

=207000-190000 =17000（元）

转让设备收益=设备公允价值-设备账面价值-评估费

=190000-(240000-60000-18000)-2000

=26000（元）借：应付票据

207000

贷：固定资产清理

164000

营业外收入—债务重组利得

17000

—处理非流动资产收益

26000

2、债权人S公司会计处理如下： 借：固定资产

190000

营业外支出—债务重组损失

17000

贷：应收票据

207000 例题：Y公司于20*7年7月10日从S公司购得一批产品，价值400000元(含应付的增值税)，至20*8年1月尚未支付货款。经与S公司协商，S公司同意Y公司以一项专利技术偿还债务。该项专利技术的账面价值为390000元，评估确认价值为260000元，应交营业税为13000元。Y公司未对转让的专利技术计提减值准备，S公司也未对债权计提坏账准备。假定不考虑其他相关税费。

1、债务人的会计处理： 债务人Y转让无形资产收益

=无形资产公允价值-无形资产账面价值-营业税费

=260000-390000-13000=-143000（元）债务重组收益

=债务账面价值（面值+利息）-无形资产公允价值

=400000-260000=140000（元）借：应付账款

400000

营业外支出—无形资产转让损失

143000

贷：无形资产

390000

应交税费—应交营业税

13000

营业外收入—债务重组利得

140000

2、债权人的会计处理： 借：无形资产

260000

营业外支出—债务重组损失

140000

贷：应收账款

400000 4)以债务转为资本

① 债务人以债务转为资本清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组损益；该项股权的公允价值与股本（或实收资本）之间的差额作为资本公积处理。债务转为资本时，债务人可能发生的一些税费，有的可以作为抵减资本公积处理，如股票发行，有的计入当期损益，如印花税。

② 债权人因放弃债权而享有的股权按股权的公允价值计入长期股权投资，发生的一些税费如印花税也计入长期股权投资；债权人因放弃债权的账面余额与享有股权的公允价值之间的差额应确认为债务重组损失，计入营业外支出。

③ 债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，确认为债务重组损失计入营业外支出；冲减后，减值准备尚有余额的，应予以转回并抵减当期资产减值损失。

例题：上市公司S于20*7年2月10日销售一批材料给Y股份有限公司，同时收到Y公司签发并承兑的一张面值200000元、年利率7%、6个月期、到期还本付息的票据。20*7年8月10日，Y公司财务发生困难，无法兑现票据，经双方协议，S公司同意Y公司用其发行的普通股抵偿该票据。Y公司用于抵债的普通股为20000股，股票市价为每股9.6元，面值为每股1元。假定印花税税率为0.4%。公司未对债权计提坏账准备。假定不考虑其他税费。

1、债务人Y公司会计处理

债务重组日，Y公司重组债务的账面价值为207000元（200000+7000），扣除债权人享有股份的公允价值192000元，差额15000元作为债务重组收益。借：应付票据

207000

贷：股本

20000

资本公积——股本溢价

172000

营业外收入——债务重组利得

15000 借：管理费用——印花税

768

贷：银行存款

768

2、债权人S公司会计处理 S公司长期股权投资金额

=股权的公允价值+支付的印花税

=192000+768=192768（元）债务重组损失

=债权的账面余额-享有股份的公允价值

=207000-192000=15000（元）借：长期股权投资

192768

营业外支出——债务重组损失

15000

贷：应收票据

207000

银行存款

768 5）以修改其他债务条件清偿债务

① 不涉及或有应付金额的债务重组

1)债务人的会计处理

如果修改后的债务条款中不涉及或有应付金额，则重组债务的账面价值大于重组后债务的入账价值的差额应确认为债务重组利得，计入营业外收入。

2)债权人的会计处理

如果修改后的债务条款中不涉及或有应收金额，债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额为债务重组损失，计入营业外支出。债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，确认为债务重组损失，计入营业外支出；冲减后，减值准备尚有余额的，应予以转回并抵减当期资产减值损失。② 涉及或有应付金额的债务重组

1)债务人的会计处理

如果修改后的债务条款中涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合预计负债的确认条件，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债，并将重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，确认为债务重组利得，计入营业外收入。或有应付金额如未发生，应当冲销已确认的预计负债，同时确认营业外收入。

2)债权人的会计处理

如果修改后的债务条款中涉及或有应收金额，债权人不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。或有应收金额实际发生时，计入当期损益。6）以组合方式清偿债务 ① 债务人的会计处理

债务重组以现金、非现金资产、债务转资本、修改其他债务条件等方式组合进行的，债务人应当依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值；修改其他债务条件的，应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值（冲减后的重组债务的账面价值）与重组后债务的入账价值之间的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。

② 债权人的会计处理

课程重组 第6篇

关键词：新债务重组；新会计准则；核算要点

近年来，债务重组已经在我国上市公司中普遍存在，该项经济活动已经在会计行为中形成了规范性准则并且不断发展，从1998年首次推出债务重组的会计准则，至今我国对其进行不断修订与完善，在内容上作了大幅调整与变动，可以说经历了一个洗心革面的过程，这些变革备受各界关注，并且成为焦点，根据新会计准则对我国债务重组过程进行总结，提出明确的建议。

一、新准则中债务重组概述

（一）新准则中债务重组

新公布的债务重组较现行债务重组，在重组前提、重组资产的公允价值运用以及债权人和债务人的帐务处理方面都有了很大的变化，而这些变化会对重组企业对外披露的财务信息产生重大的影响。它增加了债务人财务困难这一前提，对于债务人与债务人达成的债务重组协议、法院裁定进一步做出让步事项进行规定，更加的突出了债务人财务困难与债务人的最终让步的经济项目实质。新会计准则对企业间的债务重组要求，必须满足债务人财务困难的前提，根据债务人的实际经济情况研究，通过其财务状况分析、比较。如：企业的短期偿债能力、企业的利润、企业的资产状况及其经济增长情况等指标，进行分析与判断是否满足要求。

二、新旧准则计量模式的差异及如何确定

（一）新旧准则计量模式的差异

旧会计准则对于企业以非现金方式偿付债务时采取帐面价值予以计量，而新会计准则在进行非现金资产偿付时会运用公允价值计量模式进行核算，根据我国现行的国际会计准则，将公允价值计量引入本国的会计核算体系，它成为本次核算方式修改的亮点。何为公允价值计量？即市场价值、该资产未来的现金价值做为资产及负债重组的计量属性进行会计核算。我国新会计准则对于债务重组的计量属性做出了重大调整，不以历史成本为计量属性，而是重新引入了公允价值及现值进行会计核算，主要表现在投资性房地产、债务重组、金融工具、非货币性交易及非共同控制下的企业合并都运用了公允价值核算属性。

（二）债务重组方式差异

新会计准则中将债务重组的范围界定缩小了，重组方式也发生的变化：首先，将原有会计准则中的低于帐面价值的现金偿付债务和非现金资产清偿合并成为资产清偿方式；其次，将原有会计准则中其他重组方式中延长债务偿还期、并在延长期间内加收利息、延长偿还期内减少债务本金等内容压缩成减少本金及利息的方式。

（三）如何确定新会计准则下的偿债资产公允价值

现行债务重组准则中用于偿债的资产、股权等重组资产一律采用账面价值进行计量，而新会计准则需要根据真实性原则，对于债务重组过程中的各种非现金资产、股权以公允价值进行计量，其他债务条件下的重组资产（债权、债务）也应按公允价值予以计量。如：非现金资产的入帐价值以公允价值确定，首先判断其是否存在活跃市场，如果该资产存在活跃市场则公允价值应由活跃市场报价得到，（如：存货）；如果该清偿非现金资产不存在活跃市场应该采用估值技术进行公允价值确定（如：固定资产在进行债务清偿时，采用现金折现估计法进行计量）；对于上市公司股权债务重组的公允价值确定，要建立在市场价值基础上确定，债权人与债务人之间本着公平自愿的原则进行，以前三个月的平均市值、当月初市价进行计量，并且在进行计量的过程中考虑稀释影响并进行适当调整，而对于没有市值的企业股权公允价值以估价模式进行确定。

三、新准则下债务重组会计处理

（一）新准则下债务重组会计处理

新准则下债务重组会计处理债务人变化：首先偿债的非现金资产、股权价值从原有帐面价值改变为公允价值进行计量；其次，债务重组收益由现行新准则规定计入资本公积，改变计入当期损益；债权人的会计处理变化包括得到资产、股权由原有的帐面价值为计量基础，改为公允价值进行计量；长期股权投资的债务清偿、其他条件债务重组，以债权、债务人具体财务处理进行相关科目改动以实际准则为准。

（二）案例分析

实例一：甲乙双方达成协议，乙公司以200000元、库存商品成本100000元，市场公允价值120000元进行债务清偿，企业增值税率17%，同时对丙公司100000元债权进行转让，由甲公司代位追偿，其余部分债务进行豁免。

乙公司会计处理如下（单位元）：借：应付账款—甲企业468000，贷：库存商品100000、应交税费—应交增值税（销项税额）20400、银行存款200000、应收账款—丙企业100000、营业外收入—债务重组利得47600。

甲公司的帐务处理：借：库存商品120000（此处为公允价值，改变现行准则中帐面价值计量）、应交税费—应交增值税（进项税额）20400、营业外支出—债务重组损失27600、应收账款—丙企业100000、银行存款200000。贷：应收账款—乙企业468000

（三）债务重组信息披露

新会计准则中对于重组双方需要信息披露的制度进行了详细的规定，它要求债务重组中的债务人在附注中，应对债务重组的方式以及债务重组过程中的利得、债务重组过程中应付金额、债务重组的资本转移使股本的变动额进行确认；债务重组过程中债权人应该对债务重组的方式进行披露，对于这一过程中的重组损失金额、或有应收款金额以及及债务重组过程中债权转股的投资增加额及该部分对于债务人总股份比重进行确认。这一披露制度的规定，要求债权、债务双方对企业的信息公布更加透明、客观，给投资者以更加详细的投资所需资料。

四、债务重组中公允价值问题

债务重组中债权人受让的资产入帐价值以公允价值入帐，不再是以倒挤得出，这样使资产的入帐价值不再是虚列，提高了企业会计信息的真实可靠性，符合会计的稳健原则，但是还是存在着一定的操纵空间，许多企业为了达到影响损益的目的，对重组的资产公允价值进行评估，最终达到控制利润的目的。企业间的债务重组过程中，准确的公允价值计量至关重要，针对不同的情况，债权人在债务重组中接受非现金资产公允价值计量，如果非现金资产在市场中较活跃，建议运用实际的市场价格作为公允价值，如果资产不存在活跃市场或者是相似资产市场，双方需要协商定价确定资产公允价值。实际的帐务处理过程中，资产的公允价值需要运用估价技术进行确认，运用专业的风险分析技术，更加准确的进行公允计量，充分考虑资金的时间价值，保证债务重组过程中，会计处理、会计信息的真实性、可靠性、公正性及权威性。

当前我国债务重组的理念与实际状况还存在着一定的差距，需要进一步完善重组准则来控制债务重组过程中人为调节利润的现象，不断推进会计事业的向前发展，从债务人角度改善盈利状况，促进其早日改善经营状况，稳定经济发展。从债权人角度，可以尽快的收回债权，减少企业不必要的损失，达到稳定经济、债务重组的目的。根据新会计准则的规定对债务重组进行会计处理，及时确定企业公允价值，即保护了债权人的合法利益，又可以使债务人顺利的度过经济难关，促进社会经济不断健康、有序的发展。（作者单位：鞍山振华会计师事务所有限公司）

参考文献：

[1]李萍.企业债务重组的会计处理和税务处理比较研究.吉林大学硕士论文，2010（4）

课程重组 第7篇

一、要考虑孩子的兴趣

数学课程资源的开发要考虑孩子的兴趣, 趣味性的资源可以刺激孩子的兴趣点, 顺着兴趣导向, 既可以激起其探究的欲望, 也可以使探究更为持久, 从而帮助孩子更好地学习数学, 因此, 数学资源的开发要建立在孩子基础之上, 开发孩子需要的趣味数学资源.

1. 趣味数学资源要有趣味性

趣味数学资源可以是带有趣味性质的猜谜游戏、故事、日记或是生活小片段只要和教学知识相关的知识都可以拿来. 比如教学“认识倒数”时, 我们可以给孩子看一些字组:吞吴、杏呆并让孩子观察它们有什么特点. 这里从语文知识角度诠释了“倒数”的形象, 趣味性显然易见. 再如教学“长方体、正方体展开图”后, 我们可以从苏轼的《题西林壁》“横看成岭侧成峰, 远近高低各不同. 不识庐山真面目, 只缘身在此山中”导入, 接着让孩子动手操作:将正方体剪开、展开得到一个平面图形. 这里将诗句蕴含的道理“不同角度观察得到不同结果”迁移到数学中, 给孩子们一个趣味性引导, 激发他们剪出不同的展开图.

2. 趣味数学资源要有专一性

在资源开发中, 兴趣点切忌多而散, 如果兴趣点太多, 孩子们的注意力便会分散, 容易形成浮躁的性格, 同时资源也成一个形式化的花架子, 毫无作用可言. 因此, 资源的开发与设计只要抓住一个兴趣点, 并将之发挥到极致, 慢慢推广即可.

数学课程资源兴趣点的开发固然重要, 可是如何保护这份好奇并利用这份兴趣解决问题, 学会知识、技能, 这确实需要老师们动一番脑筋, 俗话说“适合的才是最好的”, 因此, 趣味数学资源除了要有趣味性、专一性之外, 更重要的是要适合孩子.

二、要精选有用的资源

数学课程资源的开发除了要考虑孩子的兴趣, 还要教给孩子有用的数学知识, 因此, 数学资源的开发还是要建立在孩子基础之上, 开发孩子需要的有用的数学资源.

1. 有用的数学资源要有生活性

学生需要有用的课程资源, 尤其需要生活中有用的资源, 因为数学源于生活, 而生活又和数学有些许不同, 因此, 教学时还要补充相关资源, 以满足学生对于有用资源的需要. 比如学习“长方体的体积计算”时, 我们可以引入“方”这个单位, 便于孩子们了解日常用语, 同样生活中也会出现“平方”用语, 这些资源的开发使孩子们与生活亲密接触.

2. 有用的数学资源要有应用性

有用的数学资源还要有应用性, 因为“学以致用”是学习任何一门学科的宗旨. 比如在教学“长方体的表面积”时, 我们可以让孩子们帮学校生物小组做一个玻璃金鱼缸, 明确鱼缸的长、宽、高各是几分米, 让他们去玻璃市场调查价格, 并算出做这样一个玻璃缸需要多少钱. 这样一道题需要孩子们不仅应用数学知识计算, 还需要通过调查解决生活问题. 因此, 应用性的知识是孩子学习数学的必须资源.

三、要思考内容的重组

数学课程资源的开发除了要考虑孩子的兴趣、精选有用的资源之外, 作为教师, 还要思考资源内容的重组. 因为资源的选取就如同大海拾贝, 而散落各处的贝壳各有特色, 我们只有将其分类、串起, 才能最大化地发挥这些贝壳特色, 使人们记住它们的美丽. 因此, 数学资源的开发要建立在资源之上, 开发效益最大化的资源.

1. 效益最大化的资源要有综合性

资源若想效益最大化, 资源一定要有综合性, 现在任何学科都讲求融合, 以求共同发展. 在数学学科中融合其他学科, 可以促进并提高孩子们动手、动脑的综合素质和能力. 比如, 在教学“长方体的表面积”后, 我们还可以选取书上练习计算火柴盒的纸板面积, 课本练习是让孩子先量一量, 再算一算, 而我是这样处理这题的, 请孩子们找一个火柴盒, 先量一量, 再算一算, 最后再做这样一个火柴盒. 这样处理, 综合了表面积、展开图及劳动技术等方面的知识, 孩子们做了数学, 相信以后再遇到这样的题或类似的题都能做得游刃有余.

2. 效益最大化的资源要有开放性

资源效益的最大化还要体现在开放性上, 因为好的数学资源可以帮助孩子们提升能力, 促进思维, 所以, 开放性的资源不仅可以使效益最大化, 还能培养孩子的发散思维. 比如教学分数应用题后, 我们可以选取一题多解培养孩子的发散思维;也可以糅合相似题, 培养孩子的逆向思维. 这里的开放既可以指孩子思维空间的开放, 也可以指给予的创造空间开放.

四、要照顾载体的形式

资源的形式如果单一、乏味, 会使资源废弃, 因此数学课程资源的开发还要照顾到载体的形式, 开发效用全面的资源, 真正发挥出数学资源的效用.

资源的效用要想全面, 载体形式必须要多样, 多样的载体会使资源更加丰富, 同时培养孩子的能力也会更加多样. 比如, 孩子们在经历了某一段知识学习后, 我们可以让孩子将学习心得体会呈现出来, 有的孩子会以PPT形式做汇报, 有的孩子会将之写成小论文, 有的孩子会将之编成小故事, 还有的孩子绘制成手抄报形式但无论以文或图形式呈现, 都能很好地诠释资源效用. 这是把资源学习的结果予以多样性反馈, 以体现全面的效用. 我们在教学时, 也可以选取多样性的资源, 给孩子以辨别、了解、学习并强化.

课程重组 第8篇

1.1 学生素质低

由于普通中学升学相对过去容易很多, 一些地方到了只要愿意读书、花得起钱, 就可以读大学 (尤其是民办学校) 的程度, 所以职高就表现出难招生、来就读的学生很差。表现在文化素质差, 大多数学生初中就厌学, 个别甚至中途辍学过几年, 在家中或社会上无所事事地混, 他们语数理外基础极差、经常性的算不对两位以上的乘法, 很多时候表达不清想要提的问题, 学习能力弱、习惯也不好, 上课调皮捣蛋破坏纪律;思想素质低, 做事没有耐心、恒心、没有长远的目标和观念, 不少学生日常生活攀比消费、注重金钱。

1.2 学校弊端多

学校教师学风差, 很多教师教学上常年靠吃老本, 平日不学习、不钻研, 而计算机领域几乎两三年就有新的东西出现, 这些人跟不上专业的快速发展。

相应的, 课程设置上也相对落后, 无法适应市场的发展要求, 即使有新课程设置教师也没有能力或不愿意代。

设备较陈旧、配置低, 无法满足学生实验实习的要求。

1.3 教学问题突出

教学方式方法传统, 以课程为主, 多是先课堂上系统讲授基础知识, 然后进行练习、测试, 偏重于识记、解题, 考试方法单一, 课程间关系只是一种先开后开的前后关系, 教材间的横向关系、技能上需求各科知识间的关联都没有融会贯通, 教学中忽视学生基础薄弱、学习及思维能力差等特点, 很多的内在需要挖掘的技能知识, 学生没有能力自己形成和掌握, 职业教育专业上的特点没有体现出来、与实际生产要求脱节。

2 什么是课程群

2.1 定义

课程群技术是近几年来由高校发展起来的, 其内涵是以技能培养、形成为目标和依据, 对所涉及的课程打破之间的界限和专业所属, 进行重组, 形成针对实践来说内容联系紧密、内在逻辑性强, 属于同一能力范畴的课程体系。公认的层次从低到高依次为:知识点、知识群、课程、课程群、专业教学计划, 笔者认为在此之上还应该加上能力描述、市场需求两个层次。由于其有理念先进, 符合实践要求, 中职院校同样可以借鉴。

2.2 课程群建设的基本思想

使技能要求独立于课程, 形成目标明确的课程群层次, 嵌在课程和培养方案之间, 由课程群承载技能培养目标, 协调课程之间的关系, 使目标明确化、弱化课程的独立性、强化课程之间的亲和性, 凸显它们为确定的共同技能的服务特征, 突出各课程所蕴涵的技能定位, 把围绕一个技能培养目标的, 含有若干课程中的技能点抽象出来, 在一个更高层次上连贯起来, 使该技能的培养随课程教学的推进而不断递进、加深和拓展, 逐步实现与培养目标的重合。

3 课程群建设的方

3.1 课程方面

以平面设计为例, 除了开设《p h o t o s h o p》、《c o r e l d r a w》、《illustrator》等电脑操作课外、还要开设美术基础类课程, 如《平面构成》、《立体构成》、《色彩构成》、《素描》《中外美术史》、《美术概论》、《设计概论》等课程, 在这些之后, 还要进行综合实训、以项目为中心将知识技能融会贯通。

以软件编程为例, 分三个能力层次进行课程组织, 第一个层次为静态网页设计, 开设《photoshop》、《flash》、《dreamweaver》、《html基础》《css基础》《色彩》《平面构成》《版式布局》, 使学生能够完成前台设计和制作。第二个层次为动态网页《ooad》、《asp.net》《php》《java初步》《javascript》等课程;第三个层次可开设《c#》、《jsp》《java ee》《数据结构》《sql server》《oracle》等课程, 这样学生就可以管理维护后台以及初步开发;之后还要进行综合项目开发。

3.2 教师方面

要建立每个课程群的带头人, 以带头人为中心建立课程教师群, 带头人要对自己领域的课程群能全面掌握, 对知识点的设计、课程开发和设置有正确全面的认知。

3.3 设备方面

设备设施要跟得上市场对课程的需要的条件, 只有设备的投入, 才能在课程实施上得到硬件保障。

3.4 以市场为导向和检验

当课程群完整实施后, 学生的能力培养也达到了, 但是没有实现好的就业, 说明课程群的设置前市场调研有问题, 那么就要从新开始进行调研和课程划分。

“打铁还需自身硬”, 以市场为导向也客观上要求教师不断学习、努力跟上形势的需要, 把自己的知识体系丰富和完善、深化提升成解决实际问题的能力, 从而改变教师的学风和教法。

3.5 其他

中职学生不好管、不好教, 从小的方面看文化基础差, 从大的方面说是价值观不正确, 和教师没有共同的目标, 所以价值导向、思想工作要做好, 可以放低门槛、不进行精英教育, 只要你能靠自己的技能合理的挣到钱维持自己的生活, 古人说:“君子爱财取之有道”, 能教育出一个有道的君子也就达到了我们进行公民教育的目标。

以有力的技术做支撑, 来实现教学的精细化管理和流程重组, 比如建立网站针对某一课程群提供知识点的组成, 教师讲课前标定近期将讲授的某一知识点, 学生可提前得知、浏览该知识点相关的各科知识、预习准备, 课程后教师标定结束标记, 学生对该知识点教师讲授情况和内容本身难点予以评价。这样课程可根据知识群或更细一级的知识点层次来安排不同的教师, 同时对课程进度和完成质量进行随时跟踪, 还可根据学生特点和掌握情况必要时对后续知识点进行顺序调整和重组划分。

4 结语

课程群的理论和实施有着很多的优点, 以此为中心进行的计算机专业教学重组和流程改造, 来解决当前中职计算机专业教育所面临的问题, 以上几点建议也是我校在教学实践中逐步摸索得到的好的经验, 拿出来与大家分享, 希望能得到好的效果和反馈。

摘要：本文通过对中职计算机专业教学现状和存在的问题, 在学生、教师、教学几个方面进行分析;并且提出以课程群的方式来进行课程重组和流程改造, 给出建设方案, 涉及课程、教师、学生、市场导向、技术支持等多个方面, 几点建议也是我校在教学实践中逐步摸索得到的好的经验, 与大家分享。

课程重组 第9篇

一、兼并重组为什么要做好“重组整合”

(一) 并购理论的认识

企业在资本运作方面非常重要的手段就是“并购”, 企业通过并购的方式快速实现其在经营和发展上的扩张。并购通常有收购和兼并两种形式, 企业间的收购通常指不同企业间股权或资产的购买活动, 从而对被收购企业实施控制权和所有权。企业间的兼并通常是两个或多个具有独立性的企业通过某种形式合并成一个企业, 兼并实务中常为某家强势的企业合并另一家企业过程。两者之间最大的区别是, 企业之间收购完成后, 被收购一方的企业法人资格仍然保留。有关资料和数据统计表明:全球500强企业, 占份额八成的企业主要通过兼并收购来完成企业快速的发展。

(二) “重组整合”的关键

著名管理学家彼得.德鲁克在《管理的前沿》一书中认为, 企业并购不仅仅是一种财务活动, 只有在整合上取得成功, 才是一个成功的并购, 否则只是在财务上的操纵, 这将导致业务和财务上的双重失败。经营控制权的取得并不意味并购的终点和成功, 只能算是并购第一回合的完成, 要取得最后的全面的成功, 企业必须对目标企业进行整合。这个过程主要有以下五个方面的内容:

1.战略整合。战略是方向, 战略整合是企业并购后发挥协同效应的关键。

2.业务整合。通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。

3.制度整合。管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响, 因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。

4.组织人事整合。通过组织和人事整合, 可以使目标企业高效运作, 发挥协同优势, 使运作系统互相配合, 发挥规模优势, 降低成本费用, 提高企业的效益。

5.企业文化整合。企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分, 企业文化影响着企业运作的各个方面。

(三) “重组整合”的重要性

从理论上看, 企业并购对于实现经济结构的战略调整、促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益、实现资本和生产的集中、推动国企改革、促进文化融合和管理理念提升等诸多方面都有积极的作用。但是, 实际效果并非如我们的预期的那么大。究其原因, 是因为企业并购行为是一项非常复杂的经济活动, 在其1+1的过程中, 涉及到两个企业的战略、业务、制度、组织和企业文化等的整合, 如果整合得好, 并购的积极效应就显著;如果整合得不好, 效应不明显, 反而会给企业带来损失。因此, 注重企业并购后的整合, 是企业并购效应得以体现的保证, 也可以说是支撑条件。

笔者认为对于企业间的兼并重组, 目标就是重组双方要实施一系列的协同管理措施来提升资源整合效率, 使其不断的发展和壮大, 实现重组双方的战略目标;若双方在这些个关键问题上整合好了, 兼并重组的叠加效应会十分显著, 反知若只是完成兼并而没有实现系列整合, 不但不能增效反而会产生内耗和打乱秩序给重组后的企业带来损失。

二、兼并重组发展历程

从1997年, 朱鎔基副总理在“国有企业再就业会议”上指出:做好国企“减员增效、下岗分流、规范破产, 鼓励兼并”工作开始, 国企开始了最大规模的以政府主导的兼并重组。当时国务院指出:负债率偏高、亏损严重的国有企业, 但没有完全面临破产的企业, 国家将鼓励企业间兼并, 实现资源整合和企业脱困, 减少企业破产带来的不利影响。为提高相关行业间的兼并重组, 国家还鼓励在国有企业范围内实行跨区域、跨部门合理划转资产。规定“优势企业兼并困难企业, 兼并企业要全部承担被兼并企业的债务, 同时要安置好被兼并企业的职工”。这一时期的兼并重组更多带有政府性、扶持性、政治性、社会性, 是强势一方对亏损严重或濒临倒闭的另一方的控制或进入, 其目标就是做大。

经过十五年的发展, 中国经济尤其是国有经济的发展步入高速期, 受中国经济发展建设的特点的影响, 大量的投资涌入钢铁、汽车、水泥、制造等基础建设行业, 产能的严重过剩, 资源过度的消耗, 产出远远大于需求, 同类、同行业的无序竞争加剧, 国有经济结构开始出现严重失衡和不可持续, 培育了很多以制造为核心竞争力的产业, 企业发展也步入一个微利时代, 经济发展又走到了瓶颈。2012年底, 国家发改委、财政部、国资委、证监会等九部委酝酿相关政策, 着力推进钢铁、汽车、水泥等八大重点行业兼并重组。2013年初, 工信部联合发改委等12个部门联合印发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》, 着力推进汽车、钢铁、水泥等九大领域企业兼并重组。到2015年, 将形成具有世界级的超大联合企业。这一时期的并购更多带有结构调整性、经济性、可持续性。从结果导向来看, 其目标是做强。

笔者所在的国有企业正好在这两个时期顺应了国家的政策, 先后在行业内实施了对目标企业的兼并重组。之前的兼并重组历程近十年, 是相对优势的企业对困难企业的重组, 是通过政府协调和介入, 通过兼并重组寻求共谋发展的道路。从兼并方的出发点看, 主要目的是通过并购重组来搞活、盘活资产、实现规模扩张, 被兼并方则是通过优势方的重组后, 在资源、管理、技术上的引入, 实现系列的改革、管理和发展, 实现经济的增长, 促进企业发展。

之后的两家大型国企的联合重组也已基本完成, 是笔者所在集团企业与另一家集团企业的重组。两家企业都具备相对优势, 在行业中具有高度的融合性, 都是国有大型钢铁企业, 是通过资本市场完成股权控制, 是两家国有大型企业的联合重组, 不仅仅是做大, 更大程度上是做强的理念, 重组双方将在战略、资源、技术、人才、管理等方面实现协同, 谋求共同发展。

这两起兼并重组非常具有代表性, 都有非常强的时代背景, 完全顺应了时代发展的要求, 但是之前的兼并重组通过近十年的发展, 可以说有得有失, 更多是要从重组过程中找出得失, 通过分析总结为之后的兼并重组更好的完成“重组整合”提供宝贵经验。如果之前的兼并重组在相当长一段时间里, 没能实现从兼并时1+1=2向1+1>2的转变, 其结果是输在“重组整合”的系列工作不到位, 导致兼并重组后的目标未能实现。那么之后集团企业的联合重组重点就要解决好“重组整合”, 国企将在这一轮完成多行业的兼并重组, 接下来的工作就是进行“重组整合”, 而这项工作必须筹谋在先, 认真对待。

三、兼并重组案例对整合失效的分析及思考

案例简述:以之前的兼并重组为例, 重组方是一家国有钢铁企业, 为实现其做大、做强产业, 实现多元化发展的战略目标, 在过去10年经历了多次兼并、收购同行业和相关产业的发展历程, 通过资本运作企业虽然得到扩张, 也实现了整体的做大, 但整体经营绩效却没能够增强, 在兼并后较长的重组期未能解决好系列整合问题, 终因企业扩张太快, 摊子摆得太大, 资源管理整合不足, 被重组企业经营未能根本改善甚至恶化, 导致公司整体经营绩效下滑, 企业做大后没有能够做强。如果从“重组整合”的要求对照检查来说, 案例反映的问题值得认真总结。

(一) 整合失效的原因

1. 没有战略定位, 发展思路不断调整, 带来系列问题。

重组企业若没能在战略目标上协同, 未能将局部发展和集团整个发展结合起来, 仅以局部的短期发展为目标, 搞好了一好遮百丑, 搞不好就换人。这样的后果是领导一变, 经营管理思路就变, 导致企业管理没有形成体系和定式。案例中企业重组期领导换了三任, 三任领导三种管理思路, 没能在统一的战略目标下持续进行, 发展思路不断调整, 企业的管理一直处于反复之中, 重组后企业经营绩效始终未迈出实质性步伐。

2. 大集团管控问题。

随着集团兼并重组, 企业规模扩张, 集团管控的范围和层级增加, 集团控制下的各个独立企业如何更好发展需要统筹考虑。案例中集团对兼并企业没有整合后的协同发展目标, 企业发展靠走一步看一步, 出现管控失衡。同时在发展问题上没看清, 出现投资决策考虑不全, 投资预算控制不严, 结构调整未达目标;日常管控中关键业务的控制和重点业务的操作细则不完善, 岗位权责不明确, 无法完全达到有效控制, 追责制度不够健全, 造成企业内控风险增大。总的来看集团做大后, 集团对下级的管控多以“从头管到尾”的模式进行, 总怕管不细管不到, 长期来看这种体系将产生大量内耗, 增加管理层级和管理成本。笔者认为集团管控要管头要管尾, 但不能“从头管到尾”。

3. 体系不顺, 没有建立一套稳定的管理模式。

管理模式处于探索之中, 运行流程不顺畅, 各项管理职能未得到充分发挥, 运行效率低;资源配置效率较低, 资源未能按集团整体效益最大来配置, 输送式的管理带来内耗极大;基础管理工作没有夯实, 更多是照搬制度和靠人管, 并没有深入基层去研究和梳理业务流和管理的结合点, 真正制定出适合企业管理的办法;因此才会出现在执行中很多制度和管理方法卡脖子。企业亏损不怕, 只要基础管理夯实就能找到问题的解决办法, 对症处理并坚持不懈的抓下去直到改善。

4. 重大问题上存在“调而不研、研而不决”情况。

面对兼并重组后的困境, 管理层借助外部审计、内部审计对问题反映, 但都没能从根本上找出问题的根源。一是很多问题没有及时解决, 经营颓势导致信心不足, 面对棘手问题解决力度不够。二是集团管控失效, 决策层没有形成共识, 对发展中面临的重大事项没有在有效的决策机制下进行, 将决策权下放给主要领导灵活处理而没有通过集体研究决策, 未按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度, 导致局部发展与整体发展失衡;三是管理层急于扭亏, 对问题缺乏深入细致的研究, 没有形成双方经营发展的协同, 无法助力优势克服劣势。急于扭亏的思路导致很多措施不能延续并长久作用, 管理思路和目标没有长远考虑, 导致无法在有效、有续、持续的管理思路下进行管理。

5. 换人换思路的做法需谨慎。

兼并重组后, 以短期能否扭亏为目标, 完不成目标就换人, 重组后企业管理的思路和措施随着主要领导人的更换而终至。领导更换频繁, 公司发展不连续。在被重组企业的问题上没有从整体和较深入的层面研究, 也没有在高层达成共识和统一决策意见, 在长期亏损的情况下只能换领导人来解决眼前问题, 发展思路不断变化, 缺乏连续性, 一直处于反复之中, 处于探索前行。换人换思路导致目标不能延续, 不能扬长避短, 顾眼前利益而忽视长远发展, 不按公司治理去经营管理, 教训也是深刻的。

6. 重组多年没有明确的、系统的整合方案。

一是对被重组方的困难认识不足, 解决问题的预期较乐观。二是在兼并方案的设计上, 过多采用了本企业的主观意愿, 生硬的将自己这套抬上去, 而未考虑被重组企业的特殊性。三是措施不够全面没有保障机制, 在时间上太乐观、急于求成, 管理方式上采用移花接木的方式并没有考虑各自的特性, 没有充分的整合管理信息, 扭亏措施上也没有中长期的战略措施保障, 最终结果就是短期目标完不成, 长期经营亏损。

7. 文化整合没有形成。

每个企业的发展都有自己的文化基础, 并且多年来形成了根深蒂固的思想, 重组前两家企业的差异是多方面的, 如何使重组后双方缩小这种心里差异是关键, 领导们往往不太注重这此, 但是往往这里很容易出问题。关于文化的事, 需要各级领导沉下心来, 到基层去寻找管理灵感和管理的关键点, 如果对并购重组后的企业文化建设不重视, 没有平等对待被并购方的员工, 并购双方的文化没有融合, 企业发展潜藏问题。案例中企业重组8年来, 不但没有树立新的文化, 原有的文化也被打破, 企业员工的精神支柱失去了, 企业的价值观就失去了, 职工能否以厂为家, 干部能否以身作则都存在问题。

(二) 整合失效的思考

1.重点在于“重组整合”过程。企业间若为了兼并而兼并, 易形成“貌合神离”现象, 表面上是兼并, 但实质上还是维持老一套, 你搞你的我搞我的, 出现这种状况都是整合不到位。兼并重组后公司战略目标能否实现, 最重要的是系列重组工作, 这需要双方在充分研究各自企业的管理特点和优势、劣势分析后制定, 最终在双方的战略规划上协同, 在系统业务上梳理整合, 在制度建设和组织人事上整合, 在企业文化方面实现真正整合。兼并过程仅仅是实现股权结构变化和解决企业财务报表的问题, 而之后的重组才是体现企业管理和软实力的真正较量。案例中反映的重组过程不到位, 最值得深思的就是兼并方在企业整合方面没有做细致工作, 而是将其管理体系硬生生的移植到被重组方, 并未考虑有效融合, 是接受也罢不接受也罢, 就得这样做。其结果是各自的管理体系都被打乱都没有从中获益。

2.要将战略整合放在第一位。企业间通过兼并最重要的目标是实现经济结构战略性调整, 因此将战略整合放在第一位显得十分重要。双方实现兼并后重组一方与被重组方若不能在各自的战备规划上进行配合和达成共识性的融合, 那么1+1>2的协同效应和助强作用就很难发挥出来。因此, 首先要做的头等大事就是双方在战略规划上的全面整合, 这是企业发展方向的支柱, 只有充分研究好战略整合, 使其能够符合重组后整个企业可持续发展的需要。这样做的好处是双方能够在共同的企业愿景下实现相互配合, 将资源的最大效应发挥出来, 使整个大集团板块间各个业务单元之间能够相互关联、协调沟通, 营造一个真正可以共享和共用的运营管理体系。

3.要有长期整合绩效观念。近十几年间的兼并和重组是国有企业在经济结构调整和经济改革中的一个重点也是热点, 兼并重组的行业类别也由同行业的整合, 发展为多产业的延伸整合, 有横向的、有纵向的、有跨行业的多种形式的兼并重组。有成功的有失败的, 但在兼并重组的成功已否评价, 各有说法, 在很多企业来说, 通过兼并方式来实现短期的规模最大, 通过财务上的指标来体现兼并的收效也是有的, 但真正要证明兼并的成功还需要有更长远的策划和评价体系, 并且很多的工作也不是一蹴而就的, 需要更多的时间和投入更大的精力来做。本案例在兼并的初期重视短期扭亏效果, 忽视了重组后的中长期发展, 打乱了既定方针和工作部署, 企业本应循序渐进的工作部署不能承接, 换人换思路导致各个时期的措施和决策都不能有效持续的承接下去。这种只重短期目标的行为, 将极大的损害已经固化的管理体系和基础, 导致更大的管理风险和内部成本增加。

4.要在企业文化上创新。文化说到底就是人之间的事, 无论何种形式的企业都是依靠人来实现各种活动和目标, 企业家常说“三流企业靠生产、二流企业靠营销、一流企业靠文化”。企业管理中“企业管控之文化管控”是非常重要的, 这是一个企业内在实力也就是通常所说的“软实力”的体现, 而“企业文化建设”就是其中最为核心的部分。兼并重组企业在重组后, 这方面要下功夫认真对待, 我们常说文化靠的就是“人”, 管好了、人成事, 管不好、人坏事。因此兼并重组双方在人的问题上融合了, 人所依赖的文化就能找到融合点。关于文化的事, 需要各级领导沉下心来, 到基层去寻找管理灵感和管理的关键点, 如果对并购重组后的企业文化建设不重视, 没有平等对待被并购方的员工, 并购双方的文化融合没有, 企业的发展就成问题, 最终甚至导致失败。

5.双方应从对方的优势中汲取养分。这点非常重要, 企业间的重组无论是强与强的联合还是以强助弱的兼并, 在长期的重组过程中, 必然有排斥和接收, 尤其是在资源、技术、人才交流上体现充分。强势方切不可以主导身份强势引入资源和管理, 否则久而久之双方都会因违背整合理念和经济规律而付出代价。案例中企业重组后, 为尽快扭转亏损局面, 重组方将其资源大量输入被重组方, 以扶持方式来实现扭亏脱困。几年过去, 接收方产生依赖性, 并且经营管理模式也不知不觉产生偏离, 自身的业务反而被弱化;而重组方发现多年的输送方式经营, 其在市场和产品开发上也受到牵制, 被反依赖, 当市场变化时并同抵御风险的能力反而下降, 双方协同发展和提升的机会失掉。从整合发展和市场认可的角度看, 这种重组使协同效应不能实现, 背离了经济规律市场不认可, 也极大损害了双方进一步发展的机会。

(三) 做好“重组整合”意义重大

1.实现1+1>2目标有力保证宝钢的联合重组之路要引起关注并研究。宝钢在“十一五”期间及时调整发展战略, 以国家发展改革委出台的《钢铁产业发展政策》为指导, 通过强与强联合、通过兼并重组、通过互相持股等方式进行战略重组, 提出了打造一条主线、实现两个转变、站稳一个落脚点的战略发展新思想, 即通过实现规模扩张这条主线, 实现从“做精”到“做精+规模”的战略转变, 完成了从企业自我发展到兼并重组加速自我发展相结合的扩张转变。“十一五”期间宝钢实现了对广东区域的钢铁业务整合、宁波钢铁收购、新疆八钢、福建德盛不锈钢的兼并重组。宝钢的兼并重组之路给我们的启示:一是企业战略发展需要提升整合后效率;二是市场导向为主, 实现以市场效益最大为原则;三是政府参与协调解决的思路, 给企业创造良好经营和投资环境。从另一个角度看企业要做大做强, 不能为兼并而兼并, 更不能通过单纯的兼并来实现1+1>2的目标, 那些想通过兼并来实现短期目标和实现短期经济增长的企业行为, 最终将导致企业陷入追求短期效益而丧失长远发展的机会, 严重的后果就是使重组企业陷入经营风险和财务风险的双重危机之中。

2.最大限度的降低兼并动荡期带来的不利影响。从过往的经验总结来看, 兼并重组是一把“双刃剑”, 并不一定带来效益的提升, 如果措施不得当可能适得其反。现实中, 不少企业由于对兼并重组缺乏“重组整合”的系统考虑, 并购存在一定的盲目性;很多企业对兼并重组的风险认识不足, 导致中途“流产”;还有一些企业兼并重组方案很“漂亮”, 但在并购后的资产、人员、管理和文化的整合方面做得不够, 出现貌合神离、各自为政、内耗增大等不利因素, 最终导致失败。

课程重组 第10篇

2006年2月15日, 财政部发布了修订后的《企业会计准则》, 其中便包括对第12号准则——债务重组的修订。

(一) 如何理解“债务重组”的定义

首先, 何谓财务困难?根据新准则的规定, 债务人要想进行债务重组活动首先应基于一个必要前提, 那就是债务人自身已陷入财务困难。然而对于如何界定债务人出现财务困难, 新准则却并未明确指明。其次, 何谓让步?广义上, “让步”应包含修改债务的时间等所有涉及修改债务条件的事项。然而这种让步程度究竟应以什么为限, 准则中并未明确表述。在一些特殊情况下, 债权人可能做出了实质性让步而发生了重组损失, 却由于忽略了货币的时间价值而没有进行账务处理。

(二) 债务人获得的债务重组利得如何入账

根据新准则的规定, 债权人对债务人做出了让步, 与此同时债务人享有了与债务重组有关的收益。对于债务重组利得应以何种会计要素入账, 新准则重新明确了债务重组是企业的偶发经济业务, 因此产生的债务重组利得与企业的日常经营活动无关, 属于非经常性收益, 直接计入当期损益。相较于旧准则规定将债务重组利得计入“资本公积”, 新准则的变革使得债务重组可重新被用作盈余管理的工具。

(三) 债务人用于偿债而转让的非货币性资产或股权等采取何种计量属性

针对债务人以转让非货币性资产的方式来偿还债务, 则其计量时应采用何种计量属性?新准则体现了与国际会计准则的趋同性, 引入公允价值和现值概念。然而现阶段, 公允价值的取得和现值的计算在我国的实务操作中存在难点:当所涉及的非货币性资产缺乏活跃交易市场时, 重组双方很难获取市场上的交易价格, 以作为确定公允价值的基础;而用于计算现值的折现率的取得也存在具体困难。

二、新准则下债务重组对债务人的利弊分析

(一) 债务重组为债务人带来的利益

1. 保护股东利益, 营造盈余管理空间

与出售资产以获得资金偿债相比, 债务重组活动可以延长企业对资产的控制期限, 避免资产期权价值的损失, 在一定程度上保障了股东权益。此外, 新准则的修订也为债务人增加了一条新的盈利渠道。一方面, 债务人所承担的债务很可能全部或部分豁免, 从中获得的巨额收益将全部计入“营业外收入”, 直接导致重组当期公司利润的上升。另一方面, 公司还可以将延迟支付的债务进行折现, 并将折现额与未来实际支付额之间的差额计入当期损益。上述两方面均为公司进行盈余管理创造了条件。

2. 避免破产清算, 挽救经营困境

新准则对于债务人的界定, 意味着债务人已面临无法或者没有能力按照原协定偿还债务的情况。而当对比企业的持续经营价值与清算价值时, 若前者大于后者, 则可通过债务重组活动帮助债务人度过暂时的财务困难, 为公司的持续经营与后续发展奠定基础。

3. 优化资本结构, 盘活不良资产

由于债务重组的方式中涉及以非货币性资产偿债、将债务转为资本等方式, 因此债务重组可用于调整企业的资本结构。通过重组活动, 债务人可以将部分非货币性资产用于偿还债务, 有利于增加资产的流动性, 提高资产的利用效率。此外, 在债务重组实施计划协商的过程中, 债务人可以利用债务重组方式合理调整企业的资本来源结构, 寻求最恰当的负债规模, 完成企业的经营目标。

(二) 债务重组为债务人带来的弊病

1. 税收负担加剧, 现金流量反降

由于债权人的让步, 债务人将从债务重组活动中获得可观的债务重组收益, 会增大重组当期企业的税前利润, 但并不能增加债务人实际的经营现金流量。相反, 利额的增加会导致所得税支出增加, 减少债务人现金流量。

2. 限于账面重组, 难以扭转颓势

从债务重组的动机来看, 我国一些上市公司进行债务重组并非单纯地想挽救公司所处的财务困境, 而或是为了粉饰经营业绩, 或是为了保住上市壳资源。在这种不良动机的驱使下, 公司往往只注重账面上的“重组”, 而未结合相关的资产重组与公司治理结构等的调整, 仅依靠“偶然的利得”来维持公司运转, 经营低迷的颓势难以得到真正的化解, 也无法从根本上拯救企业。

3. 政府干预重组, 改革缺乏动力

当国有上市公司出现财务危机时, 为维护社会稳定, 政府很有可能会要求进行债务重组。这便导致重组双方理所当然地认为在任何情况下政府都会出面调解, 因而缺乏主观能动性去避免无尽的亏损与无奈的贷款, 难以推动企业内部治理结构的深化改革。

三、新准则下债务重组对债权人的利弊分析

(一) 债务重组为债务人带来的利益

1. 规避不确定性, 保障债权利益

从短期看来, 债务重组双方在协商重组执行计划时, 已经明确债权人做出哪些让步、重组过程采用哪些重组方式等, 这使得债权人收回债权的时间、方式与金额等由模棱两可变为可预见、可确定, 对于债权人而言是一种规避不确定性的方法。

而从长远看来, 对于具有成长性的债务人而言, 通过债务重组, 公司的生产经营得到改进和完善, 运营管理得到科学指导, 从而为公司逐步步入良性循环的轨道打下稳固的基础。同时, 债权人收回债权也有了更大的可能和保障。相比于通过诉讼追偿、采用公开转让等方式, 债务重组一方面能够减少处置过程中的费用支出, 另一方面还能缩短债权人收回债权的时间。

2. 获得优质抵债资产与股权投资, 立足长线收益

在以资抵债的方式下, 一方面, 债务人用于偿还债务的非货币性资产的公允价值可能高于债权人债权的账面价值, 使得债权人因为放弃流动性偏好而获得了债务重组收益, 在重组当期增加利润总额;另一方面, 债权人也可通过债务重组获得具有较高的现时或潜在价值的优质股权或物权资产, 如果能够合理运作, 将有利于公司今后的发展。

而针对将债务转为资本的重组方式, 对债务人而言是增加了企业的资本, 对债权人则是增加了股权。根据新准则的规定, 债权人应将享有的债务企业的公允价值确认为企业的长期股权投资。在债务人今后的持续经营中, 如果公司逐步步入良性循环的发展正轨, 经营状况和盈利能力得到改善与加强, 那么作为股东的债权人, 最终变现获得的处置收益一般要高于直接回收现金方式。

(二) 债务重组为债务人带来的弊病

1. 做出必要让步, 发生重组损失

新准则强调债权人必须做出让步, 以债权人做出让步作为债务重组的最终结果或重要特征。债权人做出让步, 意味着债权人同意处于财务困境的债务人以低于账面价值的金额对债务进行偿还。因此, 债权人将承受因让步而导致的债务重组损失, 多数情况下这将牺牲债权人的当期利润。

2. 公允价值难确定, 影响资产质量

现阶段我国资本市场处于尚未充分发育的情况下, 对于抵债非货币性资产公允价值的确认往往只能来源于重组双方的协商, 其可靠性便有待提高了。债务人可能为了自身利益而向债权人转让滞销产品, 蓄意高估抵债资产的公允价值;此外, 股权的公允价值也会随股市波动而存在价值的衍生性。因此, 债权人获得的抵债非货币性资产, 其质量很可能没有保证。

3. 债务人发展潜力未知, 加大财务风险

债权人通过债务重组, 可能将债权转换成股权, 也可能延长债权期限。采用上述两种重组方式, 债权人的相关债权能否如数收回, 取决于债务人财务状况和经营成果的改变。由于债务人的重组动机并不一定单纯, 进行债务重组后其是否就能脱离财务困境、步入发展正轨, 对于债权人而言是一个极大的不确定因素, 到期仍无法偿债或投资收益低于预期的风险将无法避免。

四、结语

由上述分析可知, 债务重组对于债权人与债务人双方均存在各自的利弊。总的说来, 债务重组可以帮助企业渡过暂时的财务危机, 盘活企业资产。债务重组利用得当, 不仅可以短期内避免债务人的破产损失, 还可以使债务人的经营状况出现转机, 保障债权人的利益, 从而促进社会经济的进步。

参考文献

[1]谢德仁.会计准则、资本市场监管规则与盈余管理之遏制:来自上市公司债务重组的经验证据[J].会计研究, 2011, (3) .

[2]吉奎.债务重组准则在上市公司中的应用研究[J].会计之友, 2011, (11) .