并购和重组范文

并购和重组范文（精选11篇）

并购和重组 第1篇

2009年7月8日, 国务院国资委正式发出通知, 同意中国农业机械化科学研究院作为国机集团的全资子企业整体并入国机集团。中国一拖集团、中国收获机械总公司、洛阳中收加上中国农机院, 国机集团已经成为中国农机行业的巨鳄。

2009年, 中国农机院旗下企业更是频频出手投资。年初现代农装科技股份有限公司涞水生产基地建成投产, 6月中机北方机械有限公司在长春投资建立的收割机生产线举行了下线仪式, 10月中机美诺科技股份有限公司固安新生产基地落成投产。据悉, 由中国农机院等3家单位投资的长春现代农机物流科技园项目正在如火如荼地建设, 现代农机物流园科技园占地33.3万m2, 总投资10亿元, 将建成全国最大的农机大市场、国际农机展示中心和现代农业装备研发中心等。

五征集团并购山拖农装

2009年5月22日, 五征集团山拖农机装备有限公司揭牌仪式在山东省兖州市举行, 标志着五征集团正式入主山拖农装。五征山拖制定了第1个5年发展规划, 即“5年3步走”。第1步, 到2010年形成年产大中拖3万台、销售收入10亿元的规模;第2步, 对现有厂区进一步挖潜改造, 达到年产大中拖6万台的能力;第3步, 新建年产10万台大中型拖拉机的农机工业园, 5年内销售收入达到50亿元, 并力争实现更大突破。

自2006年10月, 山拖农装成立以来发展神速, 但却受制于资金和老厂包袱。最近2年来, 山拖一直寻求对外合资合作, 先后与30多家国内外企业进行了洽谈, 但都无果而终。与五征的合作也是“蓦然回首”之作, 2009年3月18日签订合作框架协议, 3月底五征第1批资金2 000万元到位, 4月25日签订了正式的合作合同, 4月底五征到位资金1亿元取得山拖农装56%的控股权, 9月底山拖剩余国有股权打包挂牌出售, 随即双方进行了交易手续办理, 五征完成对山拖的全资收购。

2家国内企业的并购, 被业内人士普遍看好并寄予厚望。在国际金融危机的背景下, 外资不是全能的, 不一定最洋的就是最好的, 找到最适合自己的才是关键。

常发锋陵发力国产半喂入

从2008年开始, 江苏锋陵集团就一直在寻求合作伙伴, 经过不断的考察和长期的洽谈, 最终与江苏常发集团达成合作协议, 共同出资设立了“江苏常发锋陵农业装备有限公司”。新公司筹建的“1万台农业机械生产基地”已经开工建设, 基地规划占地面积17.6 hm2 (264亩) , 一期工程预算投资1.98亿元, 其中厂区建设部分投入1.27亿元, 生产装备部分投入7 100万元, 项目建成后将成为全国著名的联合收割机以及其他现代化农业装备的生产基地, 预计年营销规模10亿元以上, 实现利税1.6亿元, 计划2010年初建成投产。

常发与锋陵的联姻是资本与技术合作的典范。随着国产半喂入收割机技术的成熟, 受农机购置补贴的刺激销量开始成倍增长, 但也给企业的资金、服务造成巨大压力。扩大生产的冲动受到补贴资金回笼周期的限制, 合作、合资成了理所当然的选择。2009年, 锋陵半喂入收割机产销量突破2 000台, 而江苏的另一家半喂入收割机企业宇成动力也有超过1 000台的销量。至此, 似乎已经看到国产半喂入收割机成功的曙光。

爱科集团完成中国生产布局

2009年11月25日, 美国爱科集团 (AGCO) 在京召开“美国爱科集团进驻中国记者招待会”, 宣布将在江苏及黑龙江设立2座工厂, 产品主推“福格森”品牌。爱科集团在江苏省常州市的工厂将于2010年上半年启动, 该工厂将生产中小功率拖拉机、变速箱、发动机及发电机组, 以供中国本土农业市场及出口所需, 工厂短期投资规模1 000万美元, 中长期投资将达5 000万美元以上。与此同时, 爱科集团也将其中国运营中心设在常州。爱科集团第2座工厂设立在黑龙江省哈尔滨市, 计划于2010年启动。该工厂主要生产大功率拖拉机、联合收割机及打捆机, 短期投资规模200万美元。

美国爱科集团是全球第3大农机巨头, 旗下拥有挑战者、芬特、福格森和维美德4大品牌, 产品线包括拖拉机、联合收割机、饲草机械、植保机械等, 2008年爱科集团销售额达84亿美元。

此前, 美国爱科集团先后与中国一拖、江苏常柴等多家企业进行了合资合作洽谈, 最终选择了独资设厂。究竟是合作双方提出的条件过于苛刻, 还是飞速发展的中国农机市场让双方都经不起漫长谈判的等待, 其间原因不得而知。但是, 外资并购中国农机企业的黄金时期已经过去, 国家重视了, 市场火了, 企业家的腰板也硬了, 想合作就得拿出过硬的技术来。

马恒达悦达盐城正式投产

马恒达悦达盐城拖拉机制造有限公司成立于2008年8月, 于2009年2月1日正式投产运营, 4月4日对外正式举行了揭牌仪式。新公司是在原江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司的基础上新组建的合资公司, 总投资6.5亿元, 马恒达和悦达分别持有51%和49%的股份。该公司主要从事拖拉机和农业机械的研发、生产和销售, 目标是建成国内最大的大功率拖拉机生产基地, 其10万台大拖生产线全面投产后, 有望实现年销售收入60亿元。此外, 双方还就大功率柴油机项目合作达成框架协议, 计划投资4亿元, 形成年营业额8亿元的规模。

早在2005年7月, 马恒达就联手江铃汽车集团合资组建了马恒达 (中国) 拖拉机有限公司。借助丰收品牌的影响力, 数年内马恒达就在中国站稳了脚跟, 尝到了甜头的马恒达这一次瞄准了黄海金马。值得反思的是, 铁牛、佳联、上海、奔野、丰收和黄海金马, 这一串串名字, 一到了外国人手里为什么就能赚得盆满钵赢?

韩国大同全椒设新厂

2009年11月25日, 韩国大同宣布将在安徽省全椒县建立生产工厂, 新工厂的投资总额将超过1亿元, 占地面积约12万m2, 其生产能力将在今后几年内达到半喂入联合收割机3 000台/年、高速插秧机2 000台/年、手扶式插秧机5 000台/年, 并新增了高性能拖拉机5 000台/年的计划, 还将成立研发中心等。

大同工业株式会社成立于1947年, 是韩国最大的农机制造厂家, 其生产的拖拉机、半喂入联合收割机、水稻插秧机和发动机等产品远销全球各地, 享有良好的国际声誉, 现在大同已成为世界著名的农机制造企业。早在2007年6月, 韩国大同就已经落户南京溧水经济开发区, 并成立了大同农机 (南京) 有限公司, 经过2年多的努力, 已初步建成了其生产、销售和服务网络。

投资新工厂, 韩国大同旨在把中国打造成为其海外基地。生产基地转移到中国, 不仅仅是青睐中国市场, 更是看好中国完善的产业链和低生产成本, 包括约翰迪尔、凯斯纽荷兰等国际知名企业, 近年来都加大了对中国的投资力度, 一场农机生产制造基地的国际大转移正在悄然发生。

后记

并购和重组 第2篇

一、要理清文化整合与文化融合的概念

文化整合指的是两个或两个以上参加重组企业对各自内部积淀的文化进行总结梳理、筛选提炼，目的是为了企业重组中的文化更好地融合。不同国别、地域、行业、规模、性质之间的企业并购重组，都会不可避免地产生文化碰撞和冲突，既有产权、股权、运作机制、分配机制等深层经济性矛盾，还有不同企业文化和利益牵动形成的企业理念、企业哲学、企业目标、企业整体价值观、行为方式、风俗习惯和心理感情等矛盾，解决不好会影响资产重组的顺利进行。

文化融合，指的是不同形态的文化相互结合，相互吸引的过程。它以文化的同化或相互感应为标志。企业文化融合，指通过有效工作，使参与重组的两个或多个不同形态企业文化中优秀部分相渗透、吸纳、结合，起“化学”反应过程。在文化融合中改塑对方、引导对方，从而提升新企业品质。

文化整合与融合的过程虽然有不同，但是结果都是形成更符合企业实际，更适应企业发展的新的文化，是文化的创新，也标志着文化的进步。

二、要处理把握好文化整合与融合的几个关系

一是动与静的关系。企业的战略、组织、人力资源和技术资产优势都是随着内外环境、条件的变化而变化的，虽然存在着相对的稳定性，但变化和运动是绝对的。在并购重组进程中，企业文化更是处于运动变化之中。因为外部经营环境必然发生一定的发生变化，企业内部的生产、经营、管理以及人员素质的变化，这些变化都是企业文化发展变迁的关键因素。特别是培养领导人的组织程序，对贯彻新的文化理念作用十分巨大。因此，现代企业领导者的思维方式应从静态的转为动态的。

二是人与物的关系。美国学者弗兰西斯说：“你能用钱买到一个人的时间，你能用钱买到劳动，但你不能用钱买到热情，你不能用钱买到主动，你不能用钱买到一个人对事业的追求。而这一切，都可以通过企业文化而争取到。”而人的最大特点就是认同与抗阻。认同，与管理者合作，企业就能成功，就能取得好的效益；如果不认同，或者说是抗阻，企业就难以成功，也难以取得好的效益。现代企业管理日益重视人在管理过程中的地位和作用，提出“人本管理”、“人性化管理”的理念，培养“以人为本”的企业文化，就是要培养一种潜意识即“一个人是为了他的事业才生存，而不是为他的生存才经营事业”。

三是异与同的关系。核心理念是提高核心能力的指南和动力。企业的核心理念是个性与共性的对立统一。企业领导者思维方式应从单一取向的求同模式转变为多取向的求异模式，以促进创新，知识与信息时代的特质架起了“求异”与“创新”的管道。但这种求异是基于在理念融合基础的，没有“协同”，也很难发挥个体的才能、实现自身价值的。真正的能够持久的应当是“竞争”与“合作”两者的平衡，为战略的“协同”而存策略和战术的“存

异”。

四是张与弛的关系。并购时，“急风暴雨式”的改革多数效果不佳，而无法保持一定的平稳度，这时，文化的整合特别是经营理念的渗透、灌输就更加重要和迫切了，加大力度，张扬文化个性理念，排除不合适宜的文化环境因素对生产经营的干扰，由这种融合让企业在“运动中瘦身”来强健体魄才是上策。相应地，对于企业文化差异不大的并购重组，则可以立足于消除或减弱“文化记忆”，努力理解并发现被并购企业的深层次文化，扬弃、补充，保持对新的文化效果的低调处理，把经营与发展战略与核心理念的融合系统化，引导员工自觉地改造自己过去的信念和预期。

三、高度重视企业并购重组中的文化整合和融合工作

首先，要摸清并购重组双方的企业文化基础，制定好文化融合方案。要把企业文化融合纳入并购重组的工作目标，在并购重组之前要对双方的企业文化进行考察和调研，组织专门人员对双方的企业文化进行评估，了解双方企业文化的特性，注意企业文化的差异和共同点，挖掘和清理重组双方各自的文化资源，取长补短、优化配置，制定文化融合的方案，明确企业文化融合在不同阶段的工作目标的任务，以及措施和手段，为并购重组取得成功打下基础。其次，选择适当的企业文化融合方式。文化融合是减少摩擦与冲突，加强合作的有效手段。要根据并购双方的不同情况确定不同的融合方式。若并购方的文化为强势、优秀文化、被并购企业原有的文化为弱势文化，被并购企业对并购企业的企业文化认同度很高，则被并购方接收并购方的文化；若并购双方的企业文化强度相似且互相欣赏，愿意调整原有文化的一些弊端，则并购双方在文化上互相渗透，分别进行不同程度的调整；若并购双方均具有较强的优质企业文化，企业员工不愿改变，同时，并购后双方业务相对独立，不会因文化不一致而产生矛盾冲突，则并购双方的原油文化可暂时保持不变，根据重组后的企业发展，兼容并蓄，相互融合，再逐步整合建设新企业文化。

再次，要打造企业文化融合的优秀团队。企业领导者要从自身做起，率先垂范，研究文化融合和创新，对企业文化的融合工作给予高度重视和切实推动。广大员工的积极参与和广泛认同是搞好企业文化融合的重要基础。因此，要十分注意广泛调动员工参与企业文化融合的积极性，投入到企业文化融合的工作中来，自觉用融合后的企业文化规范自己的行为，使企业文化顺利融合，保证企业并购重组取得成功。

还有，要建立良好的企业文化融合机制。一是设立企业文化融合机构，制定具有企业文化管理经验和影响力的专门人员从事这项工作；二是注重建立和完善并购重组后的企业理念体系，并通过各种手段在企业宣传贯彻。特别是重视用新的企业愿景、价值观念、企业道德和经营理念，来统一员工的思想，激励员工的斗志，形成为新的发展目标而共同奋斗的思想基础；三是注重企业制度文化的建设，把企业的基本理念体现到各项规章制度中去，渗透到企业经营管理的各个环节，转化为广大员工的工作动力和自觉行为，使企业文化融合步入决策理性化、管理制度化和操作规范化的良性轨道；四是加强企业物质文化的建设，建立企业识别系统，统一企业标识，塑造企业新的品牌形象。

并购和重组 第3篇

目前证券监管正从行政审批向监管执法转型，证监会将按照“稳”“准”“狠”“快”原则处理重大恶性案件，稽查执法人员拟由600人增加到1200人，对内幕交易长期保持高压监管态势，对虚假信息披露、市场操纵等违法违规行为毫不手软地追究到底、处罚到位。深交所在培训班上表示，防范内幕交易和市场盲目炒作是深交所并购重组监管的重中之重。对于运行规范且有利于提高持续盈利能力、推动上市公司健康发展的实质性并购重组，深交所一贯予以大力支持；对于以市场炒作为主要目的、通过报表式重组实现短期收益为主要方式的并购重组，深交所予以坚决遏制。

今年以来深交所总计上报交易异动线索99起，其中涉嫌内幕交易81起，较上年同期增加40%，因并购重组导致的异动占较大比重，且呈上升趋势，其中部分线索得到证监会高度重视，已经进入立案稽查阶段。深交所方面表示，上市公司要认清当前形势，规范运作、认真履行信息披露义务，特别是在进行并购重组过程中，要真实、准确、完整地披露并购重组涉及的资产质量，全面、深入分析并购重组对上市公司的各种影响，向投资者充分揭示相关风险，同时，要尽可能缩小内幕知情人范围，切实做好内幕交易防范工作。其次，上市公司要有高度的社会责任感，维护正常的市场秩序，不仅自身要防范内幕交易和市场操纵，还要采取有效措施防范市场盲目炒作，切实保护中小投资者合法权益。

（来源：中国证券报）

并购和重组 第4篇

一、企业资产重组财务协同效应

(一) 货币资金重组财务协同效应

在现今, 以货币资金来计价的方式有多种, 如每一笔资产重组交易中的资产的交易与购买, 以及资产间的交换与价值差额等。要使企业的并购与重组得到根本的保障, 就必须有充足的资金作支撑。若是资金不够充足, 就会导致企业并购重组的方案无法得以顺利地实施。因此, 对于那些缺乏投资的好机会却有着充足资金的企业, 在进行并购决策时, 应利用并购拥有较少内部资金但有较多投资机会的企业, 将其进行合并, 从而使企业资本得以降低。

(二) 应收款项重组财务协同效应

应收款项包括应收账款、应收票据等项目。作为资产重组的重要内容, 应收款项会随着债权的转移而使应收款项的重组得以发生。在中国经济发展的今天, 对应收账款等债权资产进行直接重组交易的数量也愈加增多。其对企业收回占用资金较为有利, 可以将其运用到经营企业中。若是一家企业的应收账款管理能力较强, 而另一家企业的销售收入增长较快, 对其货币资金加以占用, 为企业财务带来一定的压力, 从而抑制了企业的扩张。在这种情况下, 就可以利用应收账款来对这两个企业进行重组。

(三) 固定资产重组财务协同效应

在企业的重组中, 其标的物的组成, 可能是目标企业的固定资产, 也可能是闲置的固定资产。所以, 在对固定资产进行整合时, 应必须考虑其收入效益, 并对优质资产进行独立划分。而对那些优质资产, 要进行吸收整合。针对那些不易划分且较差效益的资产, 应进行剥离。在进行并购时, 要对所并购资产中的固定资产的净值进行尽职调查, 其对双方协商并购资产中固定资产价值、被并购公司对资产转让价格的预期的判断, 及固定资产的建构时间及使用情况的了解都有一定的帮助。所以, 在对并购方案进行制定时, 并购方要对吸收与剥离资产的界限进行充分的了解与明确, 促使从目标企业的全部资产中剥离出固定资产, 保证整合工作量的降低, 使整合成本得到节省。

二、企业并购中负债重组的财务协同效应研究

(一) 企业并购中负债重组的具体形式财务协同效应

企业并购中, 其负债重组方式有折让债权人、修改债务条件、债务豁免、以非现金资产清偿等多种类型。但无论利用哪种方式进行重组, 都将企业资产进行盘活, 或是将其进行改良, 使企业一直在良性循环中进行并购重组。在公司重组时, 要以被重组公司的债务剥离为前提, 这样才不会使重组公司受到被重组公司债务的牵连。也只有这样, 才能使重组公司入驻后的压力得以减轻。若是债权人之一就是重组公司, 那么就可以“债权转股权”的方法进行债务处理。这样可以使公司重组资产的积极性得以提高, 并减轻公司负债重组的债务, 扭转亏损状态。

(二) 负债重组财务协同效应分析的相关结论

财务困难的上市公司, 对其进行负债重组, 可以使其资本结构在短时期内得到改善, 使资产周转率得以提高。但其对企业长期绩效的切实改善还不能完全保证, 必须要结合股权重组、资产出售等其他重组方式, 才能够使得其作用得以更好地发挥。在进行负债重组中, 除了要使资本市场作用充分发挥, 将市场风险体现出来外, 还要对债权人在并购中的影响发挥出来。而在市场规范化的不断完善中, 对于企业的生存与死亡, 未来企业的债权人有着越来越大的发言权, 这就必须使有关人员在进行操作时, 将债权人的地位体现出来, 使其信用制度逐渐完善起来。

而解决企业财务困境的有效途径, 就是进行企业并购的负债重组。若是处理得当, 就会使债务人与债权人获得“双赢”的效果。其对改善企业财务状况及优化资本结构有着积极的促进作用, 从而推动企业盈利的最终实现。

三、企业并购中管理重组的具体形式协同效应

(一) 战略重组的财务协同效应

在发生并购交易前, 企业是独立经营的实体, 并有着不同的战略导向。而在并购后, 企业双方原有的战略基础已不适应新的环境, 这样就需要对其进行调整与创新, 并要保证双方员工对其的高度认同。为将企业并购后的经营目标与经营理念统一起来, 企业应从以下几个方面入手。一是确定并购后新公司的企业定位与企业愿景, 将阶段性的目标明确制定出来;二是建立并购后新的管理体系, 如集团治理结构、功能定位及管控模式等, 使公司在产权明确、权责清晰的状态下进行高效地运作。

若想保证企业战略重组的成功, 就要进行有效的企业文化整合。由于企业文化有着较强的异质性与连续性, 这就使得企业在并购过程中导致文化冲突的存在。为了防止文化冲突的出现, 就应该在对文化融合程序进行建立时, 保证其科学性与合理性。并要对适合企业实际的文化整合策略进行选择, 促使企业文化的新模式得以形成。在进行企业文化整合时, 需要注意的是, 要将其优秀的部分进行融合与升华, 而不是仅作简单的拼凑与叠加。

(二) 资源重组的财务协同效应

每个企业资源包括有形资产与无形资源两部分, 企业主要将提升资源配置的效率作为其并购的目的。所以, 在企业决定是否并购前, 第一要分析诊断出企业自身与被并购企业的人力、技术、资本等资源, 并将其所需资源与对方是否拥有这种资源得以明确;第二要在并购事宜谈妥后, 要开始进行整合工作。若是忽视企业并购后的整合工作, 就会导致整合战略选择不当, 整合成本较高且时间较长, 最终使企业并购无法顺利进行。

例如在某个并购案例中, 都是以金融服务为主的甲公司与乙公司, 其中, 乙公司中的客户资源、销售渠道、员工及合作伙伴等都是甲公司所要并购的战略目标。而甲公司所没有的一些专业部门, 在乙公司中可以得到弥补, 从而使甲公司能够进一步扩张其业务水平与客户范围。在并购的半年后, 不但没有缩小重组后乙公司的原有业务, 而且使甲公司的销售收入与利润的翻一番的目标得以实现, 由此就体现出了无形资产重组中的财务协同效应。在具体并购实务中, 往往会将主要精力放在了固定资产、人员安置、银行负债等有形资产负债上, 对核心技能、销售网络、专有技术、行业地位等无形资产往往重视不足, 缺乏合理估价和后续整合方案, 但这恰恰是能否成功并购整合的关键点。

四、结语

在企业的并购重组中, 财务效应是其重要的影响因素。当然, 也只有对财务效应所存的问题进行解决, 才能保证企业并购重组的顺利完成。为此, 本文通过对企业资产重组、负债重组及管理重组的财务协同效应的具体阐述, 从而使企业并购重组中的财务效应问题的构架和实践得以明确, 以供相关人员参考。

参考文献

[1]张颜瑜.企业并购重组下财务管理职能研究[J].行政事业资产与财务, 2014, (3) .

[2]徐俊芳.企业并购重组中财务管理问题分析[J].经营管理者, 2014, (6) .

《并购重组私募债券试点办法》 第5篇

第一章 总则

第一条 为推进产业转型升级，支持企业兼并重组，规范并购重组私募债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）的发行与转让业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及报价系统相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

并购重组私募债券在报价系统发行和转让，适用本办法。第三条 并购重组私募债券在报价系统发行或转让后，持有同期债券的合格投资者合计不得超过200人。

经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品参与并购重组私募债券发行或转让的，作为单一合格投资者计算。

第四条 并购重组私募债券在报价系统发行、转让的，发行人可以委托中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和报价系统参照相关规则提供登记结算服务。

第五条 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）对并购重组私募债券在报价系统的发行、转让业务进行自律管理，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）负责日常管理。

第二章 发行与备案

第六条 在报价系统发行并购重组私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司；

（二）募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；

（三）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；

（四）中国证监会、证券业协会规定的其他条件。第七条 试点初期，证券业协会重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券。

第八条 发行前承销机构应当通过报价系统向市场监测中心申请备案，并提交以下文件：

（一）备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于债券发行事项的决议；

（四）并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同；

（五）主管部门对本次并购重组的批准文件（并购重组需主管部门批准的）；

（六）承销协议及尽职调查报告；

（七）募集说明书；

（八）债券受托管理协议及持有人会议规则；

（九）律师事务所出具的关于并购重组私募债券发行的法律意见书，以及关于本次并购重组的法律意见书（募集资金用于支付并购重组款项的）；

（十）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计（未满两年的自成立之日起）的财务报告；

（十一）市场监测中心规定的其他文件。

承销机构提交的备案文件中，涉及到发行人商业秘密或可能对并购重组产生重大影响的非公开信息，可以申请豁免提交，并出具相关情况说明。

市场监测中心对备案材料进行完备性核对。材料完备的，市场监测中心自接受材料之日起10个工作日内予以备案。市场监测中心备案后，承销机构可以通过报价系统向债券持有人定向披露发行信息。

第九条 并购重组私募债券募集说明书应当包含以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人财务状况；

（三）本期并购重组私募债券发行基本情况及发行条款，包括并购重组私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）并购标的、募集资金使用说明；

（六）并购重组私募债券转让范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、并购重组私募债券受托管理及并购重组私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）并购重组私募债券担保情况（若有）；

（十）本期并购重组私募债券信用风险、流动性风险等风险因素揭示及免责提示；

（十一）构成债券违约的情形、违约责任以及并购重组私募债券发行违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；

（十二）其他重要事项。

第十条 发行人在报价系统发行并购重组私募债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

第十一条 并购重组私募债券是否进行信用评级由发行人确定，并在募集说明书中披露。

第十二条 发行人应当与认购人签署认购协议。认购协议应当包含债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十三条 发行人应当在备案完成后6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第三章 转让

第十四条 经市场监测中心备案的并购重组私募债券，可以在报价系统转让。

申请并购重组私募债券在报价系统转让的，发行人或承销机构应当按照报价系统的规则办理，并提交转让服务申请表及市场监测中心要求的其他材料。

第十五条 参与人可以通过报价系统直接转让或受让并购重组私募债券。

符合投资者适当性标准的机构及面向投资者发行的理财产品等非参与人可以委托报价系统参与人转让或受让并购重组私募债券。

第十六条 并购重组私募债券应当以协商成交、点击成交、做市等报价系统认可的方式转让。

第十七条 并购重组私募债券转让信息在报价系统向参与人披露。

第四章 投资者适当性管理

第十八条 参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者限于机构投资者，应当符合下列条件之一：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（四）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；

（五）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（七）经证券业协会认可的其他合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资并购重组私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条 发行人应当根据并购重组私募债券风险等级建立相应的投资者适当性标准，并在募集说明书中披露。

第二十条 承销机构应当建立完备的投资者适当性制度，了解和评估认购人对并购重组私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与并购重组私募债券认购的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

承销机构应当要求认购人在首次认购前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉并购重组私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第二十一条 代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当确认参与并购重组私募债券认购、受让的投资者符合发行人或承销机构规定的投资者适当性要求。

第五章 信息披露

第二十二条 发行人、承销机构及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。

发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销机构应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

第二十三条 并购重组私募债券信息同时在报价系统及募集说明书中约定的其他场所披露的，信息披露义务人应当确保在不同场所信息披露的时间、内容一致。

第二十四条 发行人、承销机构应当通过报价系统向认购并购重组私募债券的参与人进行定向信息披露。

代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当定向按照报价系统相关业务规则向被代理人履行信息披露义务。

第二十五条 发行人应当在并购重组私募债券登记完成后3个工作日内，披露当期并购重组私募债券的实际发行规模、利率、期限、初始登记情况以及备案情况等。在并购重组私募债券存续期内，发行人应当按照报价系统的规定披露本金兑付、付息事项。

第二十六条 发行人应当及时披露其在并购重组私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）因国家产业政策调整等原因导致并购事项确定无法完成的；

（三）因意外事件、不可抗力等原因对发行人或被并购企业生产经营状况造成重大影响的；

（四）并购重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；

（五）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（六）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（十）其他重大事项。

第六章 投资者权益保护 第二十七条 并购重组私募债券是否聘请受托管理人及受托管理人的职责应当在募集说明书中说明。

未聘请受托管理人的，应当由承销机构履行一般由受托管理人承担的债券持有人权益保护事项。募集说明书中另有约定的除外。

为并购重组私募债券发行提供担保的机构不得担任该并购重组私募债券的受托管理人。

第二十八条 发行人应当与受托管理人制定并购重组私募债券持有人会议规则，约定并购重组私募债券持有人通过并购重组私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召集并购重组私募债券持有人会议：

（一）拟变更并购重组私募债券募集说明书的约定；

（二）拟变更并购重组私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（七）并购交易终止；

（八）发生对并购重组私募债券持有人权益有重大影响的事项。

未聘请受托管理人的，应当由承销机构或发行人召集债券持有人会议。受托管理人或发行人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期并购重组私募债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

第二十九条 发行人应当设立募集资金专户，用于募集资金管理、付息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在并购重组私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入募集资金监管账户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于并购重组私募债券余额的20%。

第三十条 在募集说明书约定期限内，并购重组终止或发生认购协议约定的其他提前偿还情形的，发行人应当提前对并购重组私募债券本息进行偿还。

第三十一条 发行人可以采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制并购重组私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章 管理措施 第三十二条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反募集说明书约定或者其所作承诺的，市场监测中心可以根据相关业务规则采取约谈、要求改正、暂不受理业务申请、暂停或终止债券转让服务等管理措施。

第三十三条 承销机构违反本办法、报价系统其他相关业务规则的，市场监测中心可以约谈、要求改正、报价系统范围内谴责、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。

第三十四条 发行人、承销机构或代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人未按照投资者适当性管理的要求筛选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，市场监测中心可以采取约谈、要求改正、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。

第三十五条 发行人、承销机构或其他信息披露义务人违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，市场监测中心可以督促其履行信息披露义务，并可以采取约谈、要求或建议更换有关人选、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。

第三十六条 并购重组私募债券转让双方的转让行为违反本办法或报价系统其他相关规定的，市场监测中心可以要求改正，并视情节轻重采取相应的管理措施。

第三十七条

具有证券业协会会员身份的参与人违反本办法及报价系统相关自律规则的，由证券业协会采取自律惩戒措施。

具有其他自律组织会员身份的参与人违反本办法或报价系统相关业务规则的，由证券业协会移交相关自律组织采取自律惩戒措施。

第三十八条 参与人因从事并购重组私募债券相关业务违反法律、行政法规的，由证券业协会移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第八章 附则

企业并购投资重组研究 第6篇

【关键词】市场经济体制；企业管理；并购投资重组；产业结构

作为一种创新程度较好的发展模式，并购投资重组在实际的应用中为企业生产规模的扩大带来了积极的保障作用。通過这样的方式，企业的产业结构可以得到一定的优化，整体的市场竞争力也将得到明显提高。但是，现阶段运用并购投资重组的方式开展各种经营活动的过程中，依然存在着许多的问题，需要相关的从业充分地了解这种发展模式的基本理念，为实际作用效果的发挥提供必要的保障。不同的企业性质不同，实际的发展思路也存在较大的差异。

一、企业并购投资重组的相关内容

（一）并购投资重组的内涵

为了增强自身的综合市场竞争力，很多企业在长期的发展过程中越来越意识到并购投资重组的重要性。这种发展模式的创新程度高、灵活性强、适应性好，在具体的应用中可以为企业有效地规避市场风险提供可靠地保障。运用并购投资重组的过程中，企业应该充分考虑各种客观存在因素带来的影响，采取有效的措施增强这种发展模式的适用性。做好企业并购投资重组的相关工作，应该对它的基本概念有充分了解，为企业市场竞争力的增强打下坚实的基础。

所谓的企业并购，主要是指企业通过采取一些有效的措施达到兼并及收购其他产业的目的。其本质是将两家或者更多的企业合并为一个规模更大的企业，从而增强自身整体的综合实力。根据经济学的相关理论，并购的基本概念也可以这样阐述：“为了实现长远的发展目标，获取更大的经济利益，企业通过付出一定的成本费用来取得其他一家或者多加企业经营控制权的合法行为。”这样系统的阐述，可知企业并购的前提条件是需要付出一定的代价，最终的目的是为了获取更大的经济利益，实现长远的发展目标，市场竞争力有了明显增强。由于并购的方式可以分为多种，采取何种并购方式需要结合企业实际的发展概括。有效的并购方式带给企业的是战略方面的积极意义，是企业获得长期稳定发展的重要保证。

投资重组的概念相对比较丰富，在长期的发展过程中形成了较为完善的理论体系。投资可视为一种具有明确目的的具体行为。而重组需要从不同的角度进行系统的阐述。当从狭义的角度来看时，重组主要是指通过采取有效的方式，对现有主体的各种资源进行必要拆分。这些方式可以是行政、经济方面的，也可以是法律方面的。拆分后最终的目的是为了实现所有资源经过优化后可以重新组合，提高资源的利用效率的过程。当从广义的角度分析时，重组主要是指根据市场的发展规律及战略部署的相关要求，通过产权流动及相关资源整合的组织方式进行调整的过程。简单地说，重组是一种不同主体之间通过兼并、承包等方式实现资源优化及重新组合的过程。它的本质在于不同的权利主体间根据相关制度的要求，实现了权利让渡的发展目标，形成了制度化、组织化、规范化的环境，优化了不同生产要素资源配置结构，促使不同的资本可以达到重新整合的目的。

综上所述，企业的并购投资重组，从本质上是为了提高不同产业资本的配置效率，增强企业的综合竞争力，为企业经济效益的持续增加提供了可靠的保障。

（二）企业并购投资重组的主要模式

结合现阶段企业利用并购投资重组开展相关工作的发展现状，可以发现目前这种经营模式主要可分为横向的并购投资重组、纵向的并购投资重组、混合的并购投资重组。

企业在发展的过程中利用不同模式的并购投资重组开展经营活动时，主要与自身的产业结构有关。这三种不同的并购投资重组模式形成的过程中，主要的规律是：当企业的产业集中、综合实力得到显著增强时，并购投资重组的发展模式最初是横向的，最终发展的目的是混合的。一般情况下，当企业处于初级阶段，整体的规模较小时，可以采用的是横向并购投资重组模式。当企业进入成熟期时，可以通过纵向并购投资重组的方式增强市场资源的利用率，将自身的交易成本控制在合理的范围内。当企业由于各种客观存在因素的影响逐渐进入衰退期时，采用混合投资重组的方式降低市场风险的发生率，有利于推动其他产业的发展。

二、企业采取并购投资重组模式的主要原因

市场经济体制的动态变化性对于企业投资规模的扩大有着重要的影响。并购投资重组作为一种具有重要战略意义的模式，有利于降低企业市场投资风险发生的几率，增强企业的综合实力。在激烈的市场竞争环境影响下，企业只有抓住机遇、迎接挑战，才能加快自身产业转型的步伐。充分发挥并购重组的相关优势，将会为企业长远的发展提供可靠保障。但是结合目前很多企业实际的发展现状，可知并购投资重组的利用较少，影响了相关工作开展的实际作用效果。在此形势影响下，企业只有转变传统的经营思路，主动地采取有效的并购投资重组模式，才能真正地适应时代的发展要求。

三、企业并购投资重组的主要优势

并购投资重组经过长期的发展，在实际的应用中取得了良好的作用效果，为企业产业升级带来了积极的推动作用。企业并购投资重组有效地增加了不同经营活动的实际利润，其主要的优势体现在：

（一）实现了规模经济效益目标

作为经济学中的重要内容，规模经济效益目标的实现意味着企业的经营成本得到了合理控制，利润水平正在不断提升。通过并购投资重组的方式，企业可以扩大自身规模经济的生产范围，增大相关产业的市场占有率。

（二）有利于提高企业的核心竞争力

运用并购投资重组的发展模式，企业可以优化资源配置，最大限度地提高资源利用率，突出优质资产的特色。同时，企业在摒弃劣质资产后，也可以拓宽新的业务范围，提高自身的核心竞争力。

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（三）增强了企业的融资能力

作为现代企业的重要衡量标准，良好的融资能力是企业可持续发展的可靠保障。当企业通过并购投资重组的方式开展相关的经营活动时，整体的融资能力将会得到有效地增强。这些方面的不同内容客观地反映了企业投资并购的主要优势，也体现了它的适用性。

四、企业并购投资重组模式选择的主要参考依据及注意事项

当企业所站的角度不同时，实际发展过程中選择并购投资重组模式时有着一定的参考依据，这些参考依据可分为：

（一）根据企业实际的并购方向，确定合适的并购投资重组模式

选择合适的并购投资重组模式，对于企业未来的发展至关重要。在企业实际的发展过程中，可以根据并购方向确定合适的并购投资重组模式。主要体现在：（1）当企业之间是互助的关系时，可以选择纵向并购的模式。这类企业主要是为了扩大自己未来的业务范围，挖掘出适合自身长远发展的巨大潜能。同时在一体化生产要求的影响下，通过纵向并购的方式，可以促进企业的可持续发展；（2）当企业之间是竞争的关系时，可以选择水平并购的方式。通过这样的并购模式，企业的生产规模将会扩大。同时企业的生产成本也会相应降低，市场竞争力将得到不断提高；（3）当企业为了实现多元化的经营目标时，可以选择混合并购的方式。这种并购方式可以分散风险，为企业经营利润的增加提供了可靠的保障。

（二）根据企业实际的并购类型，选择最佳的并购投资重组模式

常见的企业并购类型主要包括资产并购和股权并购。一些企业通过出价购买的方式，获得其他企业的经营性资产，从而扩大自身的生产规模。这样的操作过程即是企业的资产并购。在这种模式中原先的企业虽然被并购，但是相关的体制等依然存在，只是所有权结构发生了较大的变化。

股权结构主要是主动并购其他企业的主体对象，通过有效的方式对其他企业的净资产价值进行综合评估，从这些股东的手中购买相关的股权，实现对并购企业股权全面控制的过程。在这种模式中选择并购其他企业的主体对象成为了新的股东，自身的投资规模范围也在不断扩大。

（三）企业并购投资重组中的注意事项

为了使并购投资重组能够达到预期的目的，企业应该注意一些基本细节性的工作，主要体现在：（1）将这种模式置身于战略高度。当企业并购投资重组作为重要的战略部署工作要点时，相关措施的运用将会更有针对性，企业的战略目标实现也将得到有效保障；（2）结合自身的实际需求做好相关的工作。企业只有充分地了解自身的实际需求，明确发展过程中的战略目标时，才能最大限度地发挥出并购投资重组的实际作用效果；（3）做好相关的监督调查工作。在实施并购投资重组计划之前，企业应该对将要并购的其他企业实际的资产价值进行全面评估，对它的市场占有率、财务状况的真实性等进行必要调查，减少不必要的经济损失。

五、结束语

激烈的市场竞争环境促使很多企业通过并购投资重组的方式增强了整体的市场竞争力，为自身生产规模的扩大提供了可靠度保障。企业在并购投资重组的过程中需要考虑的影响因素较多，相关工作的开展能否达到预期的效果，与具体针对性措施的实施效果有着直接的关系。做好并购投资重组的相关工作，有利于增强企业的社会影响力。企业在利用投资并购重组的过程中，应该将它与企业实际的发展现状紧密地结合起来，增强这种模式应用过程中的适用性。

参考文献

[1]曾凡珠.我国免税并购所得税政策研究[D].北京交通大学，2015.

[2]田芮.汽车企业并购重组中的文化融合研究[D].武汉理工大学，2012.

[3]高芃.我国投资银行参与企业并购问题研究[D].西南财经大学，2012.

[4]赵立彬.融资能力、企业并购与经济后果[D].北京交通大学，2013.

[5]龚琳云.我国企业并购的税收政策研究[D].西南财经大学，2013.

[6]陈勇吉.A股上市公司并购绩效及影响因素实证研究[D].成都理工大学，2010.

[7]李晓君.我国上市企业并购的纳税筹划研究[D].首都经济贸易大学，2013.

作者简介：柯长松（1971-），男，河南泌阳人，高级工程师，管理学硕士，西安交通大学工商管理专业博士生，研究方向：技术自主创新和公司治理。

并购重组 第7篇

中国化工集团于2007年11月中旬宣布, 收购澳大利亚通用农用化学品生产商Nufarm公司, 这项收购价值为28亿美元。该集团于10月30日收购了这家澳大利亚公司27%股份。收购后, Nufarm公司将与中国化工集团的农化业务相合并, 使其成为全球通用农用化学品领先的生产商。中国化工集团将期望从该公司的技术和分销渠道中获益。Nufarm公司拥员工2600人, 是世界前10位最大的作物保护产品生产商, 创建于上世纪50年代, 在14个国家拥有生产工厂。

云天化集团重组无果而终

并购重组 第8篇

国家发改委1月10日披露, 该委于去年12月核准了中国蓝星 (集团) 总公司整体重组改制, 并通过增资扩股方式引入美国黑石集团作为战略投资者的项目。此前, 蓝星集团的实际控制人即中国化工集团公司与百仕通集团 (也称“黑石集团”) 曾共同宣布, 双方将建立战略合作伙伴关系, 后者将向中国化工的全资子公司蓝星集团进行战略投资, 共同将蓝星打造成在化工新材料、特种化学品行业的全球领先公司。根据协议, 黑石集团将注资6亿美元认购蓝星集团股份。增资完成后, 中国化工集团将持有蓝星集团80%的股权, 百仕通集团持有蓝星集团20%的股权。

湖北宜化斥资6.1亿控股两公司

大型民营快递并购重组研究 第9篇

最近十年来，国内快递市场呈现出爆发式增长，民营快递在行业中的作用与日俱增。据有关资料，全国民营快递企业法人超过两千多家，分支机构达七千多家，主要聚集在长三角、珠三角和环渤海经济圈三大区域内[1]，不仅控制了九成左右的同城业务，而且还占据异地业务的半壁江山，与国有快递企业的竞争趋于白热化。民营快递缺乏大举开拓国际业务（含港澳台，下同）的能力，但发展国际专线业务的努力一直在持续，即便单个企业无法撼动外资快递的绝对优势，整个民营快递阵营表现出的“群狼”战术仍不可小觑，与外资快递的竞争将会逐渐体现出来。从最近3年的市场竞争看，综合实力是企业持续成长的根本保障，以申通、顺风为代表的大型民营快递必须主动运用并购重组战略，整合优质资源增强自身实力，以更好地支撑异地业务的发展，下文对此进行了简要探析。

1 民营快递的发展进入整合期

民营快递在快递业收入分配中属于配角地位，(1)经营规范化程度有待提升，抗风险能力不强。应当认识到，从外资快递以独资形式开展业务开始，国有、民营和外资之间的竞争格局发生了微妙的变化，3类市场主体不再满足于自己的核心业务板块，异地及国际业务竞争加剧，其中异地业务的争夺尤为激烈。

1.1 异地业务面临更复杂的竞争

由于竞争过度，同城业务基本不赚钱，大力发展异地业务是快递企业发展壮大的必然选择，国内快递企业之间的摩擦增多，平均价格也屡屡下挫。根据国家邮政局的统计数据，2009年异地业务增速超过同城及国际业务（表1）。2010年上半年中，异地业务收入占快递业总收入的比重为54.3%，业务量比重为72%。(2)按业务来源分类，快递业务大致可分为商务快递与个人快递两类，商务异地快递是国有快递的核心市场，为了应对民营快递“侵入”这个细分市场，国有快递在价格、品质及服务上采取了许多改善举措，使得民营快递拓展商务异地业务的难度增大。同时，维持各类市场主体和谐共处是行业监管机构的首要责任，如果民营企业在商务异地业务上出现快速扩大的势头，监管机构必然会从政策面施加严厉的市场干预，因此民营企业只能有限度地拓展商务异地业务。

单位:%

注：数据来源自国家邮政局官方网站。

民营快递企业的战略重点应该是个人快递业务，在电子商务的推动下，个人快递业务量已经占据快递总业务的一半以上，并且仍处于增长之中，市场前景广阔。然而个人快递收寄成本高、利润薄、派送地点分散，对作业资源的消耗大得多，使得部分民营快递没有得到利润显著增长的收益，甚至陷入盲目扩张的黑洞。

从2007年开始，以联邦快递为首的部分外资快递曾大幅度降价，试图打入国内异地业务市场。从市场现状看，外资快递开拓异地业务的结果并不如意，例如联邦快递每日国内业务大约6万票左右，占全国每日总业务量的比例仅占1%。然而外资快递对异地市场的影响却是深远的，除了压迫市场价格走低外，它们正在极力消除自身的高价形象，步入一条更“亲民”的营销路径。笔者认为，外资快递的根本意图并非抢占整个异地业务市场，而是想扩大中小企业的商务快递份额，这一细分市场可以认为是异地业务中的相对“高端”部分，外资快递造成市场恐慌既可掩盖自己的真实意图，又可对国内快递企业产生震慑打击作用，可谓一举两得。

1.2 民营企业亟待解决的发展瓶颈

第一，价格优势逐渐散失。低价策略是民营快递的核心竞争力，其效力正在下降。一方面随着油价、土地、人力等成本增长，价格变动空间被挤压；另一方面网络扩张必然导致资金压力，企业实施降价策略越来越谨慎；而且国有与外资快递也开始主动降价，将民营快递企业推入定价的两难境地。例如中国邮政“e邮宝”与EMS同款产品相比价格下降近50%，而联邦快递在长三角区域1公斤货物的实际起价已经降到7元左右。如果民营企业无限制推行低价策略，最终会败给具备资本与政策优势的竞争对手。

第二，质量保障亟待加强。尽管《中华人民共和国邮政行业标准-快递服务》、《快递市场管理办法》相继出台，但完全落实难度很大，有关服务质量的纠纷投诉以20%的速度增长。根据相关报告，民营快递的投诉率明显高于国有及外资企业，其根源是民营快递业普遍采用了代理、分包体制，横向协作与纵向控制能力不足，无法对服务质量进行全程监控。快递质量保障的前提是建立规范的公司治理结构，这就需要投入巨资加强直营网点建设。

第三，网络优化任务加重。网络优化不仅有助于提升管理效率，还能降低业务成本，许多民营企业忙于市场开拓，未能足够重视网络优化的作用。民营快递早期可通过增加物流要素来优化运营网络，当企业扩张到一定程度时，优化物流要素的配置结构则更为重要，如调整运转中心布局、改进作业流程等。快递网络优化是一项复杂的工程，民营企业必须解决响应能力不足、外协无力控制、组织松散、缺乏技术和专门人才等难题。

第四，低端同质服务过剩。民营快递普遍实力偏弱，很难融入到商业客户的供应链当中。由于民营快递提供的服务差异化不足，同质化倾向严重，与客户之间的关系比较松散。近年来，快递业已经提高了准入门槛，对提高快递企业整体层次有积极作用，但现存企业的优胜劣汰不可避免，中小型民营快递企业的发展前景不容乐观。

2 推动民营快递并购重组的可行性分析

2.1 突破发展瓶颈的有效途径

民营快递有利于保持市场的适度竞争，维护消费者的根本利益。当前，民营快递不仅要与国内同行正面竞争，还要警惕外资快递的威胁[1]。面对日益复杂的快递业经营环境，民营快递必须摒弃封闭的创业理念，灵活把握并购机遇，突破规模扩张的瓶颈。

笔者认为，应当积极推动民营快递资产整合，组建成具备资本、规模、品牌、技术优势的大型企业，迅速形成规模优势，提升品牌影响力。近年来我国快递业并购时有发生，多是在外资快递的主导下完成，民营快递主动发起的并购偏少。从所有制角度看，民营快递的并购对象应当多样化，以弥补主导企业短板为准则，除了并购其他民营企业外，还可以包括适宜的国外物流及国有物流企业。这一点在理论界早有相关研究，如贺国杰等认为“应当鼓励各种资本背景的企业正常兼并[2]”，胡利利甚至提出以中国邮政为核心的强强联合方案[3]。

2.2 民营快递并购重组的驱动力

当前，大型民营快递企业主动发起并购的时机成熟，主要表现在五个方面。第一，这类民营企业经过数年发展，在行业内小有名气，但也是最先感受到市场竞争的压力，渴望获得跨越式发展。第二，民营快递企业家一般都经历了艰苦创业的过程，他们具有延续自有品牌的强烈意愿，不愿意被外资收购后遗弃多年打造的快递品牌。第三，快递业具有规模效应，资源整合优化有助于降低运行成本，使得企业抗价格战的能力更强[4]。第四，能够降低快递业陷入无序竞争的危险。新组建的大型民营快递企业在国内个人异地市场上具有更大的竞争优势，可以从单纯的价格竞争中脱身，投入到运营与保障建设当中。第五，行业主管部门也有意推动物流企业整合。2009年以来，国务院、各区域经济体及地方政府相继颁布了物流业或快递业的发展规划，其中“加大国家对物流企业兼并重组的政策支持力度”的原则被明确提出。整合后的民营快递业将提升国内快递企业狙击外资快递的能力，因而能得到行业主管部门更多的关注。

3 民营快递并购重组的具体实施

3.1 民营快递的三类并购对象

鉴于民营快递已经进入整合期，大型民营快递企业有望在行业并购中发挥更大作用，其并购对象可分为如下三类。

第一类是并购相近规模的快递企业，并购对象多为陷入困境的民营企业，但也可能出现强强联合的战略性合并。并购双方网络覆盖范围重叠明显，通过整合优势资源，能提升快递网络的承载能力，为主导企业的快速扩张提供支撑。这类并购注重内涵建设，市场过度竞争时较易达成交易。

第二类是并购小型快递企业，并购对象多为拥有一定客户资源的同城快递企业，通常处在主导企业网络布局规划的重要节点上，主导企业通过并购缩短开发相关市场的时间，同时还能为开拓周边市场提供平台。当前，代理（加盟）制的缺陷成为民营快递发展的一大隐患，加大直营网点建设成为业界共识，在此背景下收购同城快递企业是一种简便稳妥的手段，预计这类并购将会增多。

第三类是并购关联企业，并购对象通常拥有干线运输资源、物流信息服务能力、特殊业务资质等。与前面两类横向并购不同，第三类并购属于纵向并购，对于大型民营快递而言，并购区域性运输公司最为常见，借以提升快递网络的品质。

3.2 民营快递并购重组的障碍分析

民营快递并购重组必须克服如下障碍：

首先是融资障碍。企业融资途径包括内源融资和外源融资两类途径，前者以内部积累为主，不能满足重大并购的资金需求；后者包括债权股权融资、银行借贷等方式，这类融资门槛高、批审复杂，民营企业贷款难、中小企业贷款难的现象普遍存在，重大并购得不到融资保障。民间融资虽然活跃，但资金成本高，且存在法律层面的障碍，不适合大型快递企业的战略性并购。

其次是品牌障碍。并购将导致某些品牌退出市场，这对品牌持有企业而言是一种巨大损失，鉴于民营快递企业普遍具有艰辛的创业历程，部分股东和管理层有可能对并购产生抵触心理。特别是在第一类并购中，如果双方品牌知名度相当，品牌价值评估和处置将会增加并购谈判的难度。

再次是审批障碍。在当前快递行业管理体制下，大型民营快递企业主导的并购行为，一定会受到国有快递企业的特别关注。从行业管理角度，政府支持民营快递并购重组，但同时又必须考虑国有快递的利益。如果并购影响力触动了国有快递的预防底线，有关利益集团可能会干涉并购的审批过程。

3.3 构筑适宜的外部环境

为推动大型民营快递发起并购，有必要营造适宜的并购环境，这里提几点不够成熟的想法以供探讨：

第一，抬高异地业务经营门槛。代理（加盟）制是快递业诸多问题的症结所在，为了保障快递服务质量，主管部门可设定直营网点的比例，抬高异地业务经营门槛，从政策层面促进民营快递整合。这一设想可与快递企业等级评定制度相结合，并与行业优惠政策建立关联。

第二，改善民营企业的融资环境。要拓宽融资渠道，切实解决民营快递融资难题。可采取的措施包括：(3)由相关部门牵头，支持商业银行开展物流行业的并购贷款业务；建立物流产业担保体系，为民营企业提供融资保障；支持大型民营快递企业发行债券和股票发行试点，鼓励企业适时借壳上市筹集资金；摒弃政策歧视，为民营快递企业提供政府贴息贷款和专项资金支持；推动民间融资规范化管理，鼓励私募股权基金和风险投资进入快递行业。必须认识到，改善融资环境是一项复杂的经济工程，其障碍并非来自快递行业自身，因此要树立起多管齐下、逐步解决的思想准备。

第三，健全行业统计监测制度。我国快递行业的统计监测制度不够完备，行业及企业的财务状况、业务规模、资产结构等信息披露不足，影响到投资者的分析研判。行业协会及主管部门应当在统计方面发挥更大作用，重点监测大型快递企业，制定常规统计信息的定期报告制度。建议启动快递成本结构专项研究，探索网络成本估测模型，为企业并购提供有效的分析手段。

第四，启动重点企业扶持规划。中国快递协会曾提出“到2011年培育3～5家有国际竞争力的大型快递企业集团”，这一规划目标不应缺少民营快递的参与。由于市场集中度很低，骨干民营企业的实力不强，资产整合进程滞后。为此必须尽快圈定重点扶持的民营企业名单，由相关协会及主管部门牵头，集中资源做好这些企业并购重组的配套支持。

4 总结

本文对大型民营快递实施并购重组开展了专门讨论。笔者认为，扶持民营快递做大做强符合国家利益，应当给予足够重视。对于主管部门而言，要切实消除整合障碍，解决突出难题，扶持重点企业，帮助大型民营快递更好地开展并购重组活动。

注：(1)2006年民营快递收入份额高于17%，因缺少官方统计数据，目前粗略估计在20%～25%之间。

(2)如非特别说明,相关数据仅统计规模以上企业,下同。

(3)部分观点引用自经济观察网相关报道。

参考文献

[1]周扬.国内民营快递业发展状况调查[J].市场周刊,2007(4):40-41.

[2]贺国杰,韩国立.论我国快递行业的竞争与合作[J].科技信息,2007(30):197.

[3]胡利利,贾亚丽,罗勇.快递服务存在的问题与改进策略探讨[J].科技经济市场,2008(11):114-115.

关于企业并购重组的思考 第10篇

一、企业并购重组的概念

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用, 在我国称为企业并购, 即企业之间的兼并与收购行为, 是指一个企业法人购买其他企业法人的全部或部分资产或股权, 从而影响、控制其他企业的经营管理、资产规模、资产或资本结构和经营业绩等, 其他企业法人保留或者消灭法人资格的活动。

重组是指对一定范围内的经济资源在不同主体间的一种重新整合、划分、归属及其利用等, 以优化资源结构, 并在现代企业机制下使该资源的经济效能得以充分发挥。并购乃是重组的一种法律形态, 即从法律意义上讲, 并购、重组抑或并购重组、整合重组等, 属同一概念。

合并是指两个或两个以上的企业法人互相重组成为一个新企业的行为。依照公司法的有关规定, 合并包括两种法定形式, 即吸收合并和新设合并。公司法对此有专门的规定, 在此不再赘述。法律上的吸收合并接近于企业兼并。

一般地讲, 兼并与收购的主要区别为, 兼并往往使目标企业和并购企业融为一体, 目标企业的法人主体资格消灭, 而收购常常要保留目标企业的法人地位, 仅仅改变目标企业的资本或资产结构, 如变更目标企业的股东、置换其资产等。

从上述相关概念和规定来看, 从形式上来划分, 企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种。由于受《公司法》的规制, 企业合并的程序较为繁琐, 故通常较少采用企业合并这一法律方式。

二、企业并购重组模式的选择

(一) 股权并购

股权并购, 是并购方依据原目标企业经评估的净资产价值和拟持股比例, 购买原目标企业股东在该企业的股权的一种并购方式。股权并购方式的法律结果是, 通过受让股权的方式, 并购方成为新目标公司的股东, 原目标企业直接变更为新目标公司。

1. 股权并购的适用范围。

股权并购方式通常适用于以下一种或数种情况:一是原目标企业股东愿意出让其在该企业的股权, 同时并购方有意进入原目标企业;二是原目标企业被整合后拟单独保留;三是原目标企业产权关系明晰;四是原目标企业不存在应当改制而仍未实施改制的情况, 即原目标企业已改制成为规范的公司制企业;五是原目标企业财务制度健全、内部管理规范、财务风险及法律风险均较小;六是原目标企业的资产质量较好, 负债手续齐全, 资产负债率适中;七是原目标企业不存在重大未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷, 不存在未结行政处罚、未结税款等情况。

2. 股权并购的法律特征。

优势在于:一是该并购行为所履行的法律手续较为简便, 原目标企业仅改变了其投资主体的结构, 直接变更为新目标公司;二是股权收购承担企业负债, 故收购当期支付的现金较少;三是根据收购情况, 原股东如保留部分股权, 双方继续合作, 能够有效发挥和利用原目标企业及其股东的优势;四是该并购方式的涉税事项较少, 可有效降低原目标企业的相关税负。不利之处:一是收购部分股权时, 新目标公司法人治理结构的设置较为复杂, 存在利益上的博弈, 也存在后续的合作风险;二是并购方需承担原目标企业既有或潜在的各种法律、财务、税收等风险;三是原目标企业的自然人股东应交纳因股权转让溢价而需承担的个人所得税。

3. 股权并购的财务特征及涉税事宜。

一是并购方无需支付较多的货币资金, 仅须向原目标企业股东支付股权转让价款即可, 故并购成本较低, 财务杠杆效应相对较好;二是原目标企业不需要履行向并购方转让部分或全部不动产, 也不需要履行向新目标公司进行投资, 故该并购方式不会使原目标企业发生应税行为。但会直接导致原目标企业股东承担所得税的纳税义务;三是如果原目标企业的法律及财务风险较高, 则会影响到新目标公司的业绩及资产质量, 进而影响到并购方的长远利益。反之亦然。

(二) 资产并购

资产并购, 是并购方通过出资购买目标企业主要生产经营性资产, 达到收购、控制该公司目的的并购方式。资产并购, 其交易对象是目标企业本身。资产并购的法律结果是, 原目标企业仍然存续, 其股权结构不变, 仅交易的相关资产所有权发生变化。

1. 资产并购的采用范围。

资产并购方式通常适用于以下一种或数种情况:一是原目标企业产权关系复杂或者产权不明晰;二是原目标企业应当改制而仍未实施改制;三是原目标企业财务制度不健全、内部管理不规范、财务风险及法律风险均较高;四是原目标企业具有金额较大的不良资产、存在金额较大且法律手续不完整、不规范、无法核实的负债;五是原目标企业存在较为复杂的未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷、未结行政处罚、未结税款等情况。

2. 资产并购的法律特征。

优势在于:一是除向原目标企业承担支付资产交易价款的义务外, 并购方对原目标企业不负有其他义务, 即原目标企业现时或潜在的各种纠纷、债务及其他或有事项, 同并购方不具有法律关系;二是可有效避免原目标公司因产权不明晰、财务制度不健全、无企业法人资格等因素带来的转让障碍。不利之处表现:一是并购方与原目标企业仅具有资产交易的法律关系, 而同原目标企业及其股东不产生其他法律关系, 故不利于发挥和利用原目标企业及其股东的优势;二是并购方需支付较多的货币资金, 故该方式的收购成本较高, 财务杠杆效应较差;三是资产并购后, 并购方无法延续使用原企业的相关证照手续, 需重新履行相关法律手续。

3. 资产并购的财务特征及涉税事宜。

一是并购方仍需支付较多的货币资金, 包括收购原目标企业的部分相关资产及向新目标公司投入的货币资金, 故收购成本仍然较高, 财务杠杆效应相对较弱;二是受让原目标企业的土地、房屋权属等可享受免征契税、印花税的优惠;三是受让原目标企业的设备及存货等, 须分别缴纳增值税及其附加税费。但增值税进项税额可以依法抵扣;四是如原目标企业向受让方转让部分或全部不动产, 则不动产的增值部分, 须缴纳土地增值税, 同时, 转让全部不动产及无形资产, 需一并缴纳营业税及附加税费;五是转让方所转让的资产溢价部分视为营业外收入, 须合并纳入 (补亏后的) 应税所得, 缴纳所得税。

股权并购的主要风险, 在于并购完成后作为目标企业的股东要承接企业存在各种风险, 如负债、债权、法律纠纷等。而资产并购, 相对可以有效规避目标企业所涉及的各种问题。

三、企业并购重组常见的财务风险

企业并购的动因很多, 可以是为追求规模经济, 可以是为实现多样化经营, 也可以是为获得先进技术和管理经验等, 但其目标只有一个, 即追求企业利润的最大化。实践中, 由于并购方在实施并购前缺乏对目标企业的充分了解, 导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发, 给并购方带来不可预计的风险。税收和债务问题, 直接影响到企业利润的实现, 如果在并购前没有准确审查企业的纳税、债务情况, 则会使并购后的企业承担不必要的风险。主要体现为:

风险之一:目标企业应尽而未尽的纳税义务, 由合并后企业承继, 增加了企业的税收负担。如果以公司合并形式进行并购, 根据我国《公司法》第一百七十五条规定, 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此, 如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款, 在合并之后, 由于承继关系的存在, 合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

风险之二:目标企业应尽而未尽的纳税义务, 直接影响企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并, 同样会产生一系列的税收问题。一是通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后, 根据《企业会计准则第2号长期股权投资》的规定, 投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的, 长期股权投资应采用权益法核算。因此, 目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务, 并购后再履行的话, 势必会减少并购后企业的损益;二是并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号合并财务报表》的规定进行财务报表的合并, 在这种情况下, 并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。

风险之三:目标企业应尽而未尽纳税义务, 将虚增目标企业的净资产, 增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务, 该纳税义务实际上是对国家的负债, 但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增, 收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价, 增加了收购成本。

风险之四:目标企业应计而未计相关涉税事项, 不仅会增加收购企业的收购成本, 而且会增加企业的税收负担。如目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的, 虚增了目标企业的股东权益, 增加了收购企业的收购成本。同时根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定, 因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并, 可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定, 在吸收合并中, 合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的, 可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此, 目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的, 并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益, 进而增加了并购后企业的税收负担。

风险之五:目标企业应经营业务往来而产生的、应劳务合同而产生的债务等, 会影响企业的投资成本。如因产品销售和材料等成本的采购而发生的债务, 目标公司和职工因劳动关系的存在而发生的欠发工资、欠缴保险等债务。

风险之六:目标企业应经营发生的重大合同未披露而产生的潜在债务, 不仅影响企业的投资成本, 而且会增加企业的投资风险。

综上所述, 企业并购重组, 是市场经济条件下的一种普遍现象, 也是企业快速进军新产业、实现对外扩张和跨越发展的一种重要途径。不论采取何种方式进行并购重组, 都需在实施前开展全面了解目标企业的经营状况, 科学选择并购重组模式, 尽可能将相关风险降低或控制到可接受的范围, 以最大限度地维护自身的合法权益, 实现企业价值最大化。

参考文献

[1].干春晖.并购经济学[M].清华大学出版社, 2004.

[2].范如国.企业并购理论[M].武汉大学出版社, 2004.

上市公司股权并购与重组研究 第11篇

1 企业并购简介

企业并购是指在企业经营过程中, 各权利主体通过企业产权而进行的一种制度安排, 这实质上是一种权利让渡行为。企业的并购活动是在一定制度条件下进行的, 这些制度包括财产权利制度和企业制度。在进行企业并购时, 有一方需要让出自身对于企业的控制权从而获得一部分利益, 而另一方则可以通过付出一定的成本而获得这部分的控制权, 从而达到自身目的。因此, 企业的并购活动实际上就是企业的权利主体变更的过程。并购可分为水平并购、垂直并购以及混合并购。水平并购是指企业的双方或者多方进行的是同一种产业的经营。垂直并购是指企业的双方或者多方处于产品生产和销售中的不同阶段, 进行垂直并购可以使企业同时控制产品生产和销售的多个环节。而混合并购是指企业的双方或者多方同时进行水平并购和垂直并购, 这些都与企业的利润息息相关。而同时并购也可以分为现金并购、股票并购以及杠杆并购, 其还可以按手段分为善意收购和恶意收购。

2 我国上市公司并购重组的特点

2.1 以非市场化的协议转让模式为主

在我国股权结构下, 上市公司中股份的大部分都是国有股和法人股, 这些股份不能在市场上进行交易, 所以这就导致我国上市公司的并购模式主要是非市场化的协议转让模式。同时这也造成了我国并购市场中的许多问题, 企业的流通股不能很好地反映上市公司的真实价值, 所以许多的并购活动都无法正常进行。因而这种协议转让使得企业之间的交易存在许多问题。

2.2 支付方式主要是现金支付

我国的上市公司进行并购活动中主要采用现金支付的方式, 股权交易一般有现金交易与换股这两种方式, 然而由于我国并购市场的实际情况, 采用换股的方式比较困难, 所以我们大多采用现金支付的方式。但是由于企业资金的限制, 这也导致了并购活动的交易存在问题, 限制了大规模并购的进行。而且采用现金进行交易容易使交易双方或者多方产生矛盾, 影响并购活动的正常进行。

2.3 以混合并购和横向并购为主

目前我国上市公司存在技术水平较低的问题, 而且与发达国家之间还有很大的差距, 所以我们在进行并购的过程中要达到扩大企业规模, 发展企业经济, 提高企业的技术水平等目的。然而在我国的并购市场中, 大多都使用混合并购的方式, 很少有采用纵向并购而成功的例子, 这样很有可能增大并购的风险, 使企业在并购完成后很难进行整合, 最终导致并购活动的失败。

2.4 投机性动机是并购的主要动机之一

目前, 我国证券市场存在管理不严格, 制度不健全的问题, 所以企业的重组并购成为获得炒作利润的重要方式, 投机性动机成为并购的重要动机。在市场上常常有利用假的并购来获得炒作利润的现象, 就算是一些真正的并购活动, 也有为了获得炒作利润的原因。

2.5 信息披露不规范

由于我国证券交易市场存在各种问题, 导致大多数上市公司的并购重组都采用幕后操作的方式, 大多数上市公司信息的披露十分不完全, 这样也就可以增加股票市场炒作的利润。这种幕后操作使得大多数投资者受到欺骗, 虽然政府目前出台了一系列政策来防止这种行为的发生, 但也可能不会有好的效果。

2.6 并购的活跃程度受到国家政策的影响

我国上市公司的并购活动在很大程度上受到国家政策的影响, 国家一些政策法规的实施可以促进并购活动的顺利进行, 增加并购活动的活跃程度。

2.7 政府在并购中起到很大作用

虽然我国并购市场的发展日趋成熟, 但我们的并购活动仍然需要政府的大力支持, 政府在其中仍然发挥着重要作用。在重组并购方面, 政府可以为企业提供一些优惠政策, 如税收优惠, 债务本息减免等政策。政府也可以适当参与企业的并购重组活动, 但政府不能对其进行过度干涉, 违背市场经济的基本原则。

3 上市公司进行并购重组活动的原因

3.1 效率性动机

企业可以通过并购来调整企业的生产规模, 从而降低企业的生产成本, 使企业获得更大的利润。同时还可以减少各种管理费用, 为消费者提供更好的服务, 满足消费者需求, 还可以减少产品的销售费用。企业同时可以发展新技术, 推出新产品, 促进企业更好地发展。而且企业通过并购可以节省相应成本, 提高企业效率。首先并购可以保障企业获得关键要素, 其次还可以维护企业形象, 保证企业的商誉不受到损失。

3.2 战略性动机

企业可以通过并购重组的方式来争夺市场权利, 减少自身的竞争对手, 从而提高企业的市场占有率。尤其是在行业的生产力过剩, 市场需求降低或者在为了与外国企业相竞争时, 企业经常会采用并购重组的方式。同时企业的并购可以使企业实现多元化的经营, 降低公司经营风险。由于企业在进入一个新的行业时, 往往要通过行业的进入壁垒, 而并购的方式可以极大程度地降低行业的进入壁垒, 从而促进企业发展。

3.3 功利性动机

在目前企业的经营过程中, 企业的所有权与经营权相互分离, 企业的代理人来经营整个企业。而且公司的规模越大, 管理者获得的利润越多, 所以管理者可能通过并购的方式来扩大公司的规模, 增加自身利润。而且还可以增加管理者的声誉, 便于其日后的发展。

3.4 国家政策性动机

政府的税收政策使得一些企业在赚取一定利润的同时还要承担一大部分税收, 但企业可以通过并购一些亏损企业的方式来减少自身的税收, 所以由于一些国家政策, 企业会使用并购重组的方式。

3.5 投机性动机

由于我国的证券市场存在制度不完善、监管不严格等问题, 所以利用企业的重组来赚取利润的行为十分常见。企业的重组成为了股票市场盈利的一种方式, 而且这些利润也可以作为企业并购的一部分成本。所以出于这种投机性动机, 企业也会进行并购等活动。

4 促进我国上市公司并购重组发展的建议

4.1 加强监管力度

由于我国证券市场存在监管不严等问题, 导致股票市场出现幕后操作的现象, 使得上市公司的重组活动成为某些人盈利的手段。所以我们一定要加强对证券市场的监管力度, 一旦发现这种行为, 要对其进行严厉打击, 尽可能地防止这种行为的发生。

4.2 拓宽融资渠道

由于企业进行并购活动时主要采用现金支付的方式, 因而在一定程度上影响了活动的进行。所以企业应拓宽融资渠道, 进行一定创新, 从而采用多种方式来进行企业的并购重组。

4.3 大力发展证券市场的中介机构

证券市场的中介机构包括投资银行、律师事务所等, 它们可以保证证券市场的秩序, 同时这些机构可以保证上市公司并购重组活动的顺利进行, 因而我们也应该大力发展证券市场中的中介机构。

4.4 加强现代企业制度建设

由于在我国的企业中, 国有股份所占的比重很大, 所以导致我国的并购交易模式主要是非市场化的协议转让模式, 这就导致幕后操作等问题的出现。所以我们一定要加强现代企业制度的建设, 完善公司的治理结构。

4.5 完善社会保障体系

在企业实现并购的过程中, 会导致相关人员的流动, 所以我们要不断完善社会保障体系, 合理安排下岗人员, 保证社会的和谐稳定。

4.6 优化政府经济行为

在市场并购的过程中, 经常会出现政府过度干预的现象, 导致市场经济出现问题。所以我们要及时优化政府的经济行为, 实现政企分开, 促进上市公司并购重组的顺利进行。

综上所述, 上市公司股权的并购与重组对于企业的发展会产生一定的积极影响, 但是在我国的并购市场上还存在一些问题, 影响着市场经济的发展。不过相信在未来, 在人们的共同努力下, 我国的并购活动会取得更大的发展, 我国的经济也会取得更大的进步。

参考文献

[1]邵淑青.上市公司并购重组与市值管理探索[J].商, 2013 (12) .

[2]陈忠勇.利用产业并购基金推进上市公司并购重组的研究[J].财会学习, 2013 (8) .