国企外部董事述职报告

国企外部董事述职报告（精选6篇）

国企外部董事述职报告 第1篇

篇一：公司独立董事述职报告 公司独立董事述职报告

一、出席会议情况

(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤 勉尽责义务。具体出席会议情况如下: 内容董事会会议股东大会会议

内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票----(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常 会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。

二、发表独立意见情况

(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:

1、关于公司对外担保情况: 公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于内部控制自我评价报告: 公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于续聘会计师事务所:立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。

4、关于高管薪酬: 公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗 位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:

1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》、及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的

审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交 年第二次临时股东大会审议通过。

(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:

1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

3、关于董事会换届选举

本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》 的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事 会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规 定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合 法有效;本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍女士、张有志先生、彭寅生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券

交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨伟程先生、马大为先生、黄娟女士均 符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意 提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。

(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事 项发表了独立意见: 已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、郑宪平、张贤

桂、鲍臻湧、叶渊明、何春和曾明的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员 的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘 任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会 聘任王萍为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍臻湧为副总裁兼董事会秘书，郑宪平、张 贤桂、何春、叶渊明为副总裁，曾明为财务总监。

(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事 项发表了独立意见: 本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。

三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。

四、保护投资者权益所做工作情况

1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了 董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

五、其他情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;篇二：董事长总经理述职报告 2013述职报告 xx（2013年12月23日）

2013年，是xx公司应对市场挑战、负重奋进、加快转

型的一年。一年来，我在xx和xx公司董事会的坚强领导下，在班子成员和广大员工的支持帮助下，把上级的精神和要求与公司实际紧密结合，积极推进各项工作。根据xxxx有关工作要求，现将本人2013年岗位履职和廉洁自律情况报告如下：

一、履行岗位职责情况

（一）认真做好日常生产经营管理工作

为贯彻落实好xxxx总经理、副总经理对公司生产经营

工作做出的重要指示和要求，努力完成xxxx下达的经营业绩考核指标，在2013年生产经营管理工作中，我提出了“精益管理、挖潜降耗、全力营销、转型调整、艰苦奋斗、二次发展”的工作要求，重点从以下五个方面抓好落实： 1．抓绩效管理

公司2013年组织绩效管理工作得到了xxxx的大力支持

和指导，在xxxx领导的关心下，在xxxx人力资源部及相关职能部室的大力支持和指导下，2013年5月17日，与经营班子成员及10家下属企业签订了2013绩效目标责任书。回顾一年来的绩效管理工作，一是注重抓好绩效管理目 标的统筹安排，多次主持召开会议讨论绩效指标和绩效目标的设臵，以及2013绩效管理工作如何改进等事项。二是注重抓好过程管理，通过建立绩效跟踪和绩效运行分析机制，使绩效管理对绩效提升和改进的促进作用得到切实发挥。三是注重配合外部董事的工作，公司董事、董事会薪酬与考核委员会主任xx在公司进行为期3周的调研工作期间，我要求综合管理办公室密切配合，在人力、物力和协调沟通上及时为董事做好服务工作，为外部董事顺利完成调研工作提供了良好保障。四是注重细节管理，要求下属企业落实2013绩效目标工作方案要细化每一项绩效指标的关键影响因素，制定针对关键影响因素的改进和提升措施，确立每一项措施的落实进度计划。

从目前运行的情况来看，通过狠抓在产矿山企业生产和

销售、大力压缩成本费用、增加非经常性收益等手段，2013年公司预计实现营业收入xx万元，利润总额xx万元，净利润xx万元,归属于母公司所有者的净利润xx万元，超额完成今年归属母公司净利润为零的任务。扣除非经常性收益，归属母公司净利润为xx万元。经济增加值（eva）xx万元。2．抓生产运营管理

加强过程管理是抓好生产运营管理的有力抓手，是落实转变发展方式的具体表现。首先，我坚持开好每季度一次的经营运行分析会，使每次会议都能突出要点、取得实效。在三季度分析会上，我专门提出了“管理多用一份心、采购节约一块钱、生产多产一吨矿、单耗省出一度电、销售多销一吨货、跑尾降低一个点、价格多拿十块钱、资金周转快一次、人均多创一份效、结构层级减一级”的工作要求，督促下属企业严格按照考核指标，全力以赴保任务。其次，在开好经营运行分析会的同时，我更加注重对生产运营工作的过程管理，积极推动生产运营管理工作由事后总结型，向事中指导型直至事先引导型转变。从6月份开始，一是在公司已有生产运营月报表的基础上，增加生产统计日报表，日报表具体统计xx原矿、xx粉、xx三个产品的月度生产计划、每天生产情况及销售情况、库存情况，以及选矿厂、xx厂每天生产时间等各方面生产基本数据。通过产品生产统计分析，公司领导及相关职能部门可以动态即时了解各个生产单位各产品生产销售完成情况，通过生产时间统计分析，能了解各个生产单位具体生产安排情况以及停产原因。二是根据日报统计资料，在每月11、26日定期召开生产运营调度会。会议由我或分管生产运营的副总主持，专门分析生产运营中出现的问题，研究解决问题的办法，制定确保完成生产计划的相应对策和措施，并坚决落实执行下去。3．抓职能部室建设为适应转变发展方式的需要，强化本部决策和管控能力，公司今年以调整完善xx部门设臵为重心，强化职能部室管理、协调、支持、服务能力。此次调整，是通盘考虑公司现实需要和长远发展制定的调整方案，针对性强、实操性好。在方案设计之初，我即提出，职能部室调整要做到“增减要实用、过渡要平稳、层级要减少”，经过科学严谨的调研和精心周密的设计，《关于公司内部管理机构调整的议案》于4月27日正式通过公司董事会审议。根据调整方案，公司增设生产运营部，对生产运营工作进行直接管理；增设矿产勘查部，加强公司矿产地质勘查及相应的技术和管理工作；通过撤并战略与市场研究部，把市场研究的职能调整到投资管理部，加强投资管理部的职能；增设非常设机构“技术专家咨询委员会”，集中公司化工、勘查、采矿、选矿以及经济评价、项目管理等方面的技术专家，负责解决全公司范围内的相关技术难题，以及技术攻关等方面的工作。xx集团撤销工程管理部和技术管理中心，工程管理部撤销后，其工程决算管理的职能由公司财务部承担，工程结算管理的职能由公司投资管理部承担；技术管理中心撤销后，其部分职能转由公司增设的非常设机构“技术专家咨询委员会”承担。

通过调整，公司总部的管理部门和管理职能基本涵括了xx总部的管理部门和管理职能，待xx所属企业产权上划xx后，xx、xx双总部运行模式将过渡到xx总部运行模式，xx的层级撤销，公司决策和管控能力将得到进一步提高。4．抓市场研究

在常规市场研究方面，指导投资管理部战略市场研究有关人员编写《xx市场资讯半月刊》，为开展行业对标、生产计划的调整、价格的制定提供依据；继续坚持每期审改《投资月报》、《生产经营情况报告》，定期上报公司董事会和xxxx有关部室。

加强行业调研，牢固树立“没有调查就没有发言权”的观念。为更深入地了解xx市场供需情况，特别是低品位难选伴生xx资源目前的开发利用技术水平，11月12日-15日，我亲自带队，对湖南柿竹园钨锡钼铋多金属矿、湖南宜章界牌岭多金属矿和福建瓮福蓝天公司进行实地考察；同时，还安排人员赴内蒙古白云鄂博铁多金属矿考察从尾矿中回收xx的实际情况。通过实地调研，加深了对行业的直观了解，加强了对目前国内尾矿回收xx情况的把握，为公司生产经营和并购决策提供了依据。在对资本市场的研究方面，一是加强政策研究，亲自到北京市工商局、海淀区工商分局就xx作为中央企业二级单位能否作为有限合伙企业的普通合伙人进行现场咨询和求证；多次安排工作人员就基金注册流程、地方政府优惠政策、备案程序等问题赴北京市金融工作局、石景山金融办进行实地了解。二是加强行业联系，与投行、基金、券商、信托、篇三：企业总经理述职报告 述职报告

各位同志：

2012年，我担任公司总经理一职。回首一年来的工作，在董事会的正确领导下，带领公司全体同事，比较圆满的完成了既定的生产建设各项目标。下面是我的述职报告：

一、履行职责情况。

根据董事会年初提出的规划，公司管理目标定位为建设生产准备年。经过全体同事的共同努力，在产品结构调整、建章立制、工程建设管理、生产管理、经营管理等方面取得了一定的成绩。

1.认清形势、理清思路，积极探索，建立了健康的公司发展机制。在企业建立、完善的过程中，对企业未来的发展道路和方向，进行了分析和思考。成为一个高水准、特色化、科技型的风电配套设备生产制造企业，是公司的目标。2.建立健全内部管理制度。

为适应公司发展的需要，公司设立了相对合理的组织结构，建立了有效的管理体制，先后拟定并颁行关于生产管理控制、日常行政及目标责任管理等制度和办法共三十余项，逐步纳入规范化、标准化和制度化的管理轨道。建立了企业法人治理结构。并在企业运营的过程中，进一步的调整和完善。

通过不定期组织召开总经理办公会议及定期每周二组织召开总经理例会，严格执行“三重一大”决策机制，充分发扬民主决策。体现了公司和谐团结和群策群力的工作作风。为提高企业形象、增强市场竞争实力。在软件上：企业通过统一服装，塑造良好的办公环境，加强区域卫生等日常管理。在硬件上，通过对厂区合理规划，划分生产、办公、生活区域，各区域相对独立，形成一个现代化企业面貌。3.建立生产管理、质保体系。

对于生产及质量管理，我们从管理五要素：人、机、料、法、环出发，通过不断的完善生产各要素，逐步形成生产能力。

在包头地区技术工人、专业技术人员紧缺的情况下。通过前期招聘时技术人员的储备，引进了不少年轻有干劲的技术人员。经过多方考察，公司引进了三个劳务分包队伍，从生产管理模式上我们也因地制宜作了调整，采用生产任务承包的方式，通过优胜劣汰，培养技术过关的队伍。

4.积极拓展市场，打造优质服务平台。

对于市场开发，我们从来不等不靠，从未因公司处于生产准备年而放松对市场的重视。我们积极与客户取得联系，协助马教授进行技术讲座，向客户作详细介绍和推广工作，使客户对我们的新型反向平衡法兰产品由不了解到熟悉、到信任，进而采用我们的产品。5.改善外部经营环境，营造良好的经营氛围。

公司面临着巨大挑战。除了通过企业内部加强管理以外，力求取得当地政府部门的支持，从可持续经营发展的角度，也是我们努力的重点。通过与财税等各相关政府主管部门的联络沟通，打造良好的人际关系，顺利解决辽宁调兵山风电塔筒项目税务问题。为企业的发展创造了良好的环境。6.人力资源状况

公司拥有同事79人（临时工8人），其中40%以上具有大专以上学历，中、高级技术人员占12.17%。为26%的同事交纳三险（高管、未转正人员、退休返聘人员未参保）。公司本着“选贤任能、惟才是用”的人才观，努力塑造一支素质一流、稳固高效的团队。目前公司组织架构、生产、经营、质保体系已经建立，具备了批量生产能力。

二、工作中存在的问题。

虽然取得了一些成绩，但是也清醒地认识到工作中还存在着很多问题，这些都有待于在今后的工作中加以解决和克服，具体有以下几个方面：

1.公司的思想和认识在同事内部还没有真正统一起来，观念没有真正转变过来。同事的责任心和主观能动性不够强。下一步着重解决企业团队精神和思想作风建设，创建一个健康、和谐、团结向上、有所作为的企业团队。

2.基础管理工作起点不高，这方面要建立健全三级文件，把基础管理定在较高的基准之上，做到与现代企业形象同步。

3.优秀的管理、技术人才比较匮乏，这是当前公司面临的、也是亟待解决的一个重大问题，要拓宽思路，做到能者上，无作为者下。

4.在市场开拓方面，目前还只能依赖金风科技。这方面，还要拓宽思路、注重技巧和办法，利用一切有利于市场开拓的资源和条件，突破瓶颈。

5.在融资方面，由于没有灵活运用企业的资源，到目前为止，只能依赖大股东的借款。融资工作得不到落实，不能建立企业信用等级，无法享受政府贴息的优惠政策，给公司带来了经济上的损失。

三、下一年的工作初步打算。

新的一年又将是一个充满挑战的一年，前进的路上依然是困难重重，但我有信心在董事会的领导下，组成一个有凝聚力的团队，一起勇挑重担，带领公司同事渡过难关，走向辉煌。1.调整公司的领导班子和管理人员，做到知人善用，发挥每一个人的特长，组建一支高效的管理队伍。实行目标责任管理，裁短管理链条，缩减管理层次，降低管理成本，提高管理效率。迎接新的挑战。

2.加强市场开拓的力度。2010年作为市场开拓年，力争全面把新型反向平衡法兰产品推向市场，利用网络、杂志、展览等各种媒体媒介，宣传我们的新产品和企业，提高企业的知名度。与潜在的客户进行接洽，使他们了解我们的产品，接纳我们的产品。

3.加大奖惩力度，在公司内部形成一个激励的机制，在外部营造一个良好的产品销售环境。企业应该适应市场和社会环境的变化，不突破，企业难以发展。作为个人，也应该继续提升各方面素质，加强技术学习，提高思想觉悟、工作能力和管理水平，与公司领导班子一起带领全体同事解决目前存在的包括生产管理、经营开发在内的一系列问题，促进企业健康长远发展。

我有信心同公司全体同事一道，以更高的目标，更严格的要求，更饱满的工作热情和更加勤奋的工作精神，求真务实、开拓创新，为公司夺取新的成绩，为投资者创造满意的经济效益和社会效益！

最后，谨借此机会，对董事长及各位股东、监事、董事的关心与支持，表示衷心的感谢，并期待诸位今后继续给予支持。2012年1月13日

国企外部董事述职报告 第2篇

本人xx，于20xx年9月份，根据组织任命，担任xx有限责任公司执行董事。我自担任公司执行董事以来，根据《公司法》、《公司章程》规定，严格履职，恪尽职守，充分发挥了执行董事在公司规范运行等方面的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将工作情况汇报如下：

一、公司治理结构

xx有限责任公司为集团有限责任公司子公司，在集团公司和党委领导下开展工作。根据公司章程，xx公司设执行董事、监事、总经理各一名，本人任总经理兼执行董事。

二、执行董事会议召开情况

xx公司20xx年召开了两次执行董事会议，其中20xx年4月12日，在xx公司二楼小会议室主持召开xx公司临时执行董事会议，参会人员为执行董事xx、副总经理xx、财务科长xxx、办公室主任xx坤。

会议按照首题必政治的要求，由执行董事组织学习了《关于坚持和发展中国特色社会主义的几个问题》、《湖南万安达集团子公司执行董事会议议事规则（送审稿）》讲话和文件。然后审议了《20xx年一季度生产经营总结及二季度计划》、《20xx年一季度财务工作报告》、并研究了“坚持底线思维、着力防范化解重大风险”工作。各项议题均由相关提议部门和领导做汇报，与会人员发表意见后，最终由执行董事做出决定。

20xx年12月6日在xx公司二楼小会议室召开执行董事会议，参会人员为执行董事xx、副总经理xx、财务科长xx、办公室副主任xx。

会议首先由我组织学习了党的《十九届四中全会》。然后审议了《20xx年度生产经营意向计划》、《xx公司新上劳务项目方案》、《xx公司机构合并方案》、《xx有限责任公司20xx年度营销工作管理办法》等四项议题。各项议题均由相关提议部门和领导做汇报，与会人员发表意见后，最终由我做出决定。

我担任公司执行董事期间，能够认真组织执行董事会议，充分听取与会人员意见，做出最终决定。对公司发展的重要事项如年度生产经营计划，重要项目投资方案，公司基本制度等均进行认真研究审议，确保了公司朝着正确的方向发展。

三、公司发展存在的问题和困难

（一）市场形势持续下行。自去年下半年以来，随着中美贸易摩擦不断升级，xx产品销售市场形势发生了急剧变化，加之当前国内汽车消费呈下降趋势，市场对汽车零部件的需求疲软。受限于公司新产品开发的进度和技术能力，公司经营出现亏损迹象。

（二）安全压力依然较大。一是监管安全形势突出，工业企业不适合从事生产。二是生产安全形势更加严峻。铁水烫伤、机械伤害事故频发，安全生产形势特别严峻。

（三）环保问题迫在眉睫。由于xx公司冲天炉未进行环评，没有取得排放污染物许可证，按照《责令停止排污决定书》，公司已停止冲天炉生产，仅依靠产能不足的电炉组织生产。

（四）生产模式急需更新。机械化、自动化程度不高。

（五）体制制约愈发凸显。技术人才短缺、市场营销方式单一、激励手段不足、生产职能部门力量极其薄弱等问题，已经严重影响到企业的健康、持续发展。

四、公司下一步的发展

面对当前形势，公司在今后的发展方向：

（一）保安全，打好工作基础

一是要进一步加强公司的班子建设和队伍建设，牢牢压实支部教育管理党员的责任，以严管促队伍安全、生产安全。二是时刻紧绷监管安全之弦。争取上级支持，统筹考虑，长远规划，逐步改造。三是重点抓好生产安全工作。要从安全制度、人员素质、设备状态等多要素着手查摆问题、封堵漏洞、常态培训、形成惯例，切实将安全生产工作贯穿始终，切实将安全风险将至最低限度。

（二）保稳定，实现营销业绩

一是进一步完善营销考核和激励机制，用制度打造稳定的销售队伍，赢得稳定的销售市场。二是采取多渠道、多方式深挖市场潜力。三是进一步细分市场，有针对性地开展营销工作，确保正常生产。四是注重企业管理现代化机制的建立健全。

（三）加大投入，着眼长远发展

董事会的性质与国企董事会的出路 第3篇

一、企业的演进与公司的产生

作为组织各类要素进行生产活动的一种组织,企业的基本问题是如何筹集资金。如果一个居民拥有一定数量的资金或初始财富,他便可以开办一家个人独资企业,所有运营由自己执行,包括购买原材料、生产和出售产品等,同时自负盈亏。这种情况下,企业是创办者的财产,企业的债务也是创办者的债务,个人资产和企业资产之间没有明显的区分,企业完全在一个人的掌控之下。但是当创办者遇到意外或生命突然中止时,企业的存续就受到影响,要么转给财产继承者,要么转售给其他人,此即大多数个人独资企业存续期较短的原因。退一步讲,即使该企业的创办者不会遇到意外事故,且已选好继承者,其要在竞争激烈的市场上生存,资金实力也是个问题。拥有雄厚的资本无疑会增加竞争的砝码,但作为个人独资企业,初始资金毕竟有限,资金是企业发展的一个重要瓶颈。

为突破资金瓶颈,个人独资企业的创办者可以选择与其他拥有大量资金(或可以转化为资金的技术、土地等)的人合作,即创办合伙企业。如果几个合伙人共同出资,共同管理,共负盈亏,对企业的债务负无限责任,那么这是普通合伙,其本质是个人独资企业的规模扩大。如果某合伙人是风险回避型的,合伙企业盈利时其分享利润,亏损时其损失额以出资额为限,那么这种合伙企业是有限合伙。该种情况下,有限合伙人不能参与企业管理,因为其利益与企业的生存发展并非紧密相连。

合伙企业的优点是突破了个人独资企业的资金限制,并且几个合伙人共同管理,集思广益后的决策将更加合理。但该种企业形态也有自身的问题,一是普通合伙人对企业负有无限责任;二是企业会随普通合伙人生命终止或撤出而陷入困境;三是合伙企业的产权转让很难;四是该种企业依然有资金瓶颈问题,权益资本的规模受制于合伙人的财富总量,即使再融资也会受到合伙企业本身性质的制约。

在这样的背景下,企业形态演变为公司制可以解决以上几个问题。一是公司可以发行股份,资金规模可以无限扩大,而股东对公司的责任仅限于出资额。二是股份可以自由转让,公司的存续期在理论上可以无限长。在此层面上笔者认为,公司是企业演变的一个更高级形态。但与此同时,公司制企业的运营问题随之而来。

二、公司运营中心的演变

公司制企业由于出资人多元化,所有出资人均参与公司管理是不可能的,因此要么在出资人中选择具有企业家精神的人来管理公司,要么组建一个既有出资人也有非出资人组成的管理团队。在此阶段有些公司开始设立董事会,董事会的主要成员既是大股东也是管理者,董事会、股东会、管理层等三个机构实为是一套人马,董事会在这里没有独立出来;虽然这种董事会可能有2～3位外部董事,但大多类似于合伙企业的技能入股,与公司具有一定关系往来,因此这种董事会不是现代意义上的董事会。在这种管理团队下,某些参与管理的大股东可能侵害其他出资人的利益,其他出资人只能寄希望大股东具有崇高的道德品质,不会实施机会主义行为。进一步将考虑,如果身为大股东的管理者不按众多出资人的意愿行事,大家就联合起来通过股东会将其免职,推选其他股东来接任。若大股东为控股股东,其他股东通过“用手投票”无法撤换大股东的管理职务,或者小股东认为联合其他股东的成本太高,那么常见的做法是“用脚投票”,从公司撤资。此种状态下,小股东类似于在做风险投资,公司运营的中心是以大股东为主导的股东会。

在实际中,如果一家公司的大多数股东出资额很少,那么小股东通常对管理层监督很少。此时,公司运营转变为“管理层中心主义”,管理层基本上掌控了整个公司,内部人控制问题随之产生。为解决内部人控制,众多股东需要一个对管理层进行监督的常设机构,呼吁设立具有独立性的董事会,与股东会、管理层分开,这才是现代意义上的董事会。该种董事会的产生,一方面是执行股东大会的决议,向股东大会汇报工作,制定公司的发展战略,选聘经理层等,另一方面是监督经理层,制定公司规章制度等。鉴于董事会的这种职责,其自然地成为公司内部治理结构的枢纽环节,“董事会中心主义”由此而来。郝云宏、周翼翔(2009)指出董事会的产出具有内生性,是多种因素共同作用的结果。于东智(2004)指出,董事会的设置有助于减少和削弱代理问题。

但董事会能完全按股东的意愿行事吗?是否需要再设置一个机构来监督董事会?我们认为,若再设一个机构来监督董事会,比如监事会,那么问题是谁来监督监事会,谁再进一步监督这个监督者?因此,在有董事会的条件下设立监事会只会延长监督链条,所有问题必须在董事会这一层面得到解决。各国经验也验证了这一观点,美国的公司不设监事会,相应的监督职能由独立董事发挥;德国的公司设有监事会,但凌驾于董事会之上,任免监督董事;日本只有小公司设置监事会,与董事会平级,监督董事会和管理层;中国的公司既设有独立董事,也设有监督董事会的监事会,彼此职能交叉和重叠的现象较明显(李维安,2009)。

如果内部治理以董事会为中心,董事会是否会与大股东串谋侵害小股东利益,或与经理层串谋侵害股东利益?这就涉及到在股东大会层面设置分类表决机制和累积投票制,在董事会层面引入外部独立董事,等等。外部独立董事的引入,在为公司提供专业知识和广泛经验的同时,可以在董事会为小股东利益作代言。实践显示,健全的董事会至少可以降低两类代理成本,一是大股东代理小股东进行公司治理的成本,二是管理层代理股东进行公司经营的成本。

三、董事会的性质

由以上分析可以看出,所有权与控制权的分离只是小股东面临的问题,因为大股东可以通过自身兼任董事或指派董事维护自身利益,小股东的问题本质上是“搭便车”及代理成本过高。现代意义上的董事会是随着企业规模逐渐扩大,公司为解决内部人控制、大股东侵害小股东利益等问题而产生的一个公司治理机构,具有一定程度的内生性。Williamson(2008)将董事会视为一种可依赖的合约,目的是保障权益股东的利益。Adamst和Ferreira(2005)认为董事会一方面要监督管理层,另一方面要给管理层提供建议,要使管理层主动地提供充分信息,董事会必须是友好型的。董事会的性质,笔者认为一方面是各股东利益代表互相抗衡的场所,另一方面是连结股东、管理层及各利益相关者的中枢机构。具体而言,其应具备以下四个性质:

1. 战略性。

董事会做战略规划己是各界的基本共识,这源于董事会与管理层职能上的分工,管理层负责具体的日常运营,董事会负责战略性的规划。董事会要对公司运行的宏观环境做跟踪观察,对可能遇到的风险进行分析和预测,并根据长远规划制定应对策略。公司的战略制定得当,管理层及所有员工都将目标明确,有益于凝聚每一个成员的力量。

2. 调和性。

这主要指董事会作为股东会和管理层的中间纽带,须调和后二者的矛盾与冲突。当管理层的行为侵害了股东利益时,董事会应发挥其监督作用。当股东之间存在意见分歧时,董事会应为各方创造和谈的机会,如召开临时股东大会等。当股东(特别是大股东)对债权人或员工实施机会主义行为时,董事会也应出面调停。也即董事会一方面要代表股东监督管理者,另一方面也要平衡股东利益,抵抗股东的不正当行为,只有这样董事会才称得上是公司治理的稳定器。

3. 独立性。

完全独立当然不可能,因为董事是由股东选派或从职工中选出,董事要为各方利益发言,也正因为这样,董事会本身即是冲突丛生的地方。董事会的独立性主要指董事在上任之后应独立地对经济形势和公司形势进行判断,具体运行不受外来的指挥。当今的上市公司中,董事会的独立性主要由独立董事体现,但这远远不够,原因之一是独立董事本身是股东或董事会成员提名,若违背提名人的意愿将遭受排挤;之二是独立董事所了解的公司信息均来自公司有选择地提供,独立董事了解公司的时间大多很有限,一个对公司了解不深的独立董事很难做出正确的判断。因此董事会的独立性应体现为独立判断,独立运行,正所谓“用人不疑,疑人不用”,股东仅在任命董事上具有明确权利,董事上任后应独立地进行工作。

4. 问责性。

独立性是问责性的基础,具有独立性的董事会必须对其工作负责,出现问题接受问责,这样才能防止董事们不计后果地作战略规划。鉴于战略规划的效果不能马上显现,这种问责机制甚至可以保持到董事的任期之后。同时,问责性也并非仅源自独立性,现代公司的董事会一般代表着公司,公司若有问题,除了管理层外董事会也不能置身事外,董事会须从更高的层面对公司的一切运营负责,对所有利益相关者负责。

四、国企董事会的现存问题及出路

以上是从公司的演进角度分析董事会的内生性,以及现代意义上的董事会应具有的特性。但对于我国国有企业来说,自诞生那天起规模就很大,不是由小企业逐渐演进而来,董事会这件舶来品要在中国原有的体制内茁壮成长自然需要一定时间。建国初期国有企业完全按照社会主义的生产方式建立管理架构,实行一长制(即厂长/经理负责制),1956年中共八大后实行党委领导下的厂长负责制,一直到1993年确定建立现代企业制度的目标后,国有企业才逐步进行一系列结构调整和制度创新。国资委在2003年设立后,自2004年开始在部分国有独资中央企业进行董事会试点。目前为止,由于实行时间尚短及一些体制性约束,国企董事会制度在实际运行中还存在着诸多问题。具体表现在以下四个方面:

1. 政企不分现象依旧严重。

董事会在实现股东利益最大化时,首先考虑的是控股股东利益,致使其他股东利益受到侵害。国有企业很多项目跟政府有关联,政府是某些项目的主要推动者。为从政府获得财政支持,国有企业在项目建设时难免不考虑政府的因素。另外,时至如今很多国企的董事和经理仍由政府任命,此举的重要后果是一些董事和经理在决策时,不对企业其他利益相关者负责,只对政府负责,除了关注项目的经济效益外,更多的是考虑该项目对自己未来任职的影响。

2. 董事会与管理层职责定位不清。

这首先表现在公司章程上,比如贵州茅台的董事会职权之一是制订公司的基本管理制度,总经理也有一项职权是制定公司的具体规章,这两者存在一定程度的模糊。当然这种制定制度上的权力模糊最多导致公司文件重复,协调受阻,在其他国有企业,更严重的职责定位不清是董事会与管理层合谋,共享掌控公司的好处。部分公司坐拥巨额利润不上交,建设豪华娱乐休闲设施,这是典型的内部人控制现象,董事会和管理层均有不可推卸的责任。

3. 独立董事的功能非常有限。

在重大决策中,独立董事大多只是提供参考性意见,很难左右最终的决策。一些知名学者已达到证监会的最高标准,同时在五家公司担任独立董事,没有足够的精力深入了解公司,也就不可能真正参与到公司治理中。如此以来,独立董事客观上发挥作用的空间很小,主观上也没有足够精力发挥作用,共同导致在董事会的功能差强人意,基本上只是满足监管要求的陈设。

4. 除了控股股东,其他股东特别是中小股东在董事会的声音很有限。

本来独立董事可在董事会中代表中小股东发言,但由于独立董事制度本身存在问题,中小股东的利益在董事会没有切实的保障。

概括而言,以上前两个方面中,董事会分别与股东和管理层合谋,实质上说明董事会不仅不具有调和性,而且出现了反向调和,无疑使股东和管理层的矛盾加剧。同时反向调和也意味着董事会完全成为其中一方的盟友,董事会的独立性基本丧失。后两个方面独立董事功能有限、中小股东在董事会中声音有限更说明董事会的独立性不足,董事会完全由大股东派出的董事主导,独立董事成为“花瓶董事”。对于这样独立性严重不足的董事会,让其履行决策的问责机制,显然是勉为其难。

因此,为解决国企董事会目前的问题,政府应首先让董事会独立行事,然后实行问责机制。要让董事会独立起来,政府作为大股东就必须减少行政干预,实行政企分开。而要让政府减少行政干预,就必须转变政府职能,真正从“管人、管事、管财产”的逻辑里解放出来。胡改蓉(2010)认为,目前我国国有企业董事会的最大“威胁”来自于国资委,国资委应将本属于董事会之权力归还于董事会,同时恢复监管者本色,增加对国有企业董事会履职状况的监督。我们认为,政府需要做的是推动所有权和经营管理权分离,自身只作为国有资本的所有者,完善国有资本经营预算制度,制定国有资本保值增值计划,不再干预管理层人事任命和企业管理。若如此,政府的行政任务减少了,国有企业按市场规律运行,也更能释放活力。我们认为,转变政府职能是提高国有企业竞争力的关键,国资委应完全避免对除了董事会以外的国有企业内部机构进行干预,大力减少对国有企业具体项目的审批。

此外,独立董事应增加在公司的工作时间,深入了解公司,在为公司发展建言献策的同时,主动争取为小股东利益作代言。只有独立董事的独立性提高了,董事会的整体独立性才有保障,政府在此基础上对董事会问责才更加客观。同时,具有独立性的董事会是实施问责性的重要基础。

关于董事会的战略性,目前大多数国企已给予注意,今后的着力点应是寻找更高素质的董事,培养更高素质的董事,杜绝通过可行性研究不足的项目,以防止项目建设后期收益下滑甚至亏损的现象。在外部,国资委、证监会及交易所应逐步建立完善的职业经理人市场,设立职业经理人信誉档案,选拔高素质的职业经理人进入国企董事会。高素质的董事可以提高董事会的战略性,更有效地化解股东和管理层之间的矛盾冲突,起到调和性的作用。当国企内部的矛盾冲突得到有效化解,各种代理问题得到减轻后,企业的整体效率必将再上台阶。

摘要：公司是企业演变的一个更高级形态。现代意义上的董事会具有一定程度的内生性,董事会一方面是股东力量互相抗衡的场所,另一方面是联结各利益相关者的中枢机构,具体而言应具有战略性、调和性、独立性、问责性。国企董事会尚存在政企不分、职责定位不清、独立董事功能有限等问题,政府应首先让董事会独立行事,然后对其问责,同时寻求高素质的董事,促使独立董事主动为小股东利益代言。

关键词：企业,公司,董事会,国有企业

参考文献

[1]Oliver E.Williamson.Corporate Boards of Directors:InPrinciple and in Practice[J].Journal of Law,Economicsand Organization,2008,(2).

[2]Renée B.Adams,Daniel Ferreira.A Theory of FriendlyBoards[Z].ECGI Working Paper Series,2005.

[3]郝云宏,周翼翔.基于动态内生视角的董事会与公司绩效关系研究综述[J].外国经济与管理,2009,(12).

[4]胡改蓉.国有公司董事会独立性之保障[J].华东政法大学学报,2010,(6).

[5]李维安.公司治理学(第二版)[M].北京:高等教育出版社,2009.

拓宽外部董事来源 第4篇

不久前国资委宣布,现任中国建材集团董事长、党委书记宋志平,同时担任国药集团外部董事、董事长。

至此,国资委从2005年启动的董事会试点工作几乎完成了所有形式上的突破:2005年宝钢等首批7家企业启动董事会试点,试点企业中,外部董事人数逐步超过内部董事;2005年底,苗耕書任中外运外部董事长,之后陆续有4户央企试点外部董事担任董事长;这一次,宋志平首次以在职的中央企业领导身份担任外部董事长,成为又一个标志性事件。

不过,在稳步推进、不断突破的同时,有一个问题一直严重束缚被称为“国企改革生命线”的董事会试点改革,那就是合格的外部董事、外部董事长来源匮乏。这一点,国资委主任李荣融近几年在各种场合屡屡提及。

国资委的思路是要组建一支高层次的职业董事、董事长队伍,对这些人要求之高可以想象,一将难求的困难也容易理解。这种情况下,拓宽外部董事来源成为一个紧迫的问题。

如何拓宽,我认为有两个方向可以考虑:

一是规模效益排在前列的部分央企的副职领导。这些央企本身规模庞大,下属的二级企业可能比许多其他央企的规模还要大。比如,中石油旗下的大庆油田,规模效益恐怕要超过不少中央企业。这一类央企的副职,往往有统管全局的经验和能力,基本具备担任其他央企外部董事的素质。如果筛选一批年龄接近退休的这类央企领导,经过培训,提前输送到外部董事队伍,一两年后,国资委的外部董事资源库一定会大为丰富。

二是一些大型地方国企的领导人。事实上,在装备制造、建筑、港口、食品医药等领域,不少地方国企的规模效益放在央企中也毫不逊色。以这些企业领导人的素质、能力,成为潜在的中央企业外部董事应该问题不大。这方面其实已有先例,国药集团的前任外部董事长刘存周,就来自哈药集团,哈药集团就是哈尔滨国资委控股的地方国有控股企业。

国企外部董事述职报告 第5篇

一、思想政治建设情况

（一）加强理论武装，筑牢思想根基。

带头学习习近平新时代中国特色社会主义思想，深入学习习近平总书记来陕考察重要讲话精神和党的十九届六中全会精神，用以武装头脑指导实践推动工作。参加党委中心组学习11次，业务集中学习11次，讲党课2次，5次专题培训班，2次专题研讨，以普通党员身份参加支部活动6次。

（二）聚焦工作实践，锤炼过硬本领。

持续推进理论学习与业务学习相融合，引导干部职工围绕党的建设、深化改革、行业政策、经济形势等内容，坚持向书本学、向实践学、向群众学，不断加快知识更新，优化知识结构，丰富知识储备，提升服务高质量发展的能力。

（三）开展党史学习教育，在学用结合上见实效。

党史学习教育开展以来，我进一步将理论学习贯穿始终、融入日常、成为习惯，坚持集中学习与个人学习相结合、原文阅读与碎片阅读相结合、反复研读与跟进研学相结合，对十九届六中全会精神、习近平总书记“七一”重要讲话精神、党史学习教育指定学习材料等进行了全面学习、系统学习、跟进学习。通过学习，自己的思想认同、政治认同、情感认同不断增进，政治领悟力、政治判断力、政治执行力不断提升，并用于指导自己工作，贯穿于决策和企业管理过程中。同时，利用中心组学习、经营决策、办公例会等，向广大干部职工宣讲党史、“七一”讲话、十九届六中全会精神等内容，不断强化干部职工理想信念教育。

二、履职尽责情况

（一）旗帜鲜明讲政治，认真履行第一责任人责任。

一是狠抓理论武装。强化政治意识和政治立场，坚定正确政治方向，专题研判职工思想动态，引导全体职工听党话跟党走。二是严格政治生活。开展形式丰富、内容充实的学习教育活动，党委委员坚持双重组织生活制度，认真开展谈心谈话，听取党员干部意见，严肃开展批评与自我批评。三是亲力亲为抓党建。坚持把党建工作放在重要位置，主持制定党建工作要点和全面从严治党主体责任清单，做到“四同时”“四亲自”，把第一责任人责任落到实处。四是加强班子和民主集中制建设。作为班长，坚持讲原则和讲团结相统一，倡导坦诚相见，主动开展批评与自我批评，形成了心往一处想劲往一处使、敢于担当和开拓创新的团队。严格执行党委会议事规则，充分发扬民主，坚持“三重一大”事项集体讨论决定，形成了集体决策、民主决策机制。五是加强基层组织建设。把加强党的领导和完善公司治理体系统一起来，以“三比三提升”活动为载体，促进党建及生产经营更好融合，充分发挥支部战斗堡垒和党员先锋模范作用。六是深入开展党史学习教育。党委专题研究部署党史学习教育系列工作，成立组织机构，明确职责分工，印发《党史学习教育实施方案》《任务分工》《建党100

周年系列活动方案》等，力促学习教育走深走实。七是抓组织建设。优化完善组织机构，完成支部调整及支委选举工作，提拔中层干部X人，轮岗交流X人，免职X人，干部“一专多能”、公平、公正、目标导向的用人局面正在形成。八是支持纪委监督执纪问责。始终把政治监督摆在首位，着眼项目建设、招标管理、安全生产、餐饮浪费等，进行专项监督检查X余次。持之以恒开展作风建设专项整治，对违反劳动纪律的X人进行批评教育，对X名“三违”员工

停职待岗、专题学习，对直接领导提醒谈话等，正风肃纪落地见效。

（二）统筹全局抓工作，各项任务落实稳步推进。

一是生产经营指标持续向好。常态化抓好疫情防控，大胆决策，领导生产、销售和市场开拓工作，X产量、营收分别同比增长X%、X%，盈利完成计划的X%，较2020年同比减亏X亿元。高效安全完成春季检修及冬季检修任务，顺利完成X更换检修作业。2021较上年提前X天复产，全年装置累计运行X天，连续运行X天，创历史新高。单日装车最高达到X辆，刷新历史纪录。二是市场开发稳步推进。在高成本高价格行情下，精准研判，较好规避海气低价冲击、洪水、疫情管控以及全运会道路限行等不利因素的影响，充分发挥储量优势，利用时间差和空间差换取利润，避免直接亏损达X多万元。三是精细管理保障安全。对标X安全生产精细化建设成果，全面推进干部走动式管理、“一述两清”、现场6S管理、“菜单式”交接班四个精细化管理重点要素并取得阶段性进展，安全管控能力进一步提升。组织开展消防、环保、交通安全、反恐、新《安全生产法》等专题培训X余次；组织开展特殊作业监护人员培训考核，切实增强监护人员安全意识和专业。隐患排查治理不间断、全覆盖，先后组织开展各类安全生产督查X次，累计排查隐患X项，整改X项，整改率达X%。建立以“鼓励发现问题、奖励整改隐患、从严处理事故”为主的工作机制，以机制引导、鼓励、倒逼全员主动发现问题、削减风险、消除隐患，实现隐患排查整改有效闭环。四是项目建设有序实施。明确职责细化分工，各部室各司其职，密切配合，严把项目设计、招标、物资采购、设计变更等关键环节，打好总体配合战，形成项目建设强大合力。通过召开月（周）例会、专家研讨会、参建单位协调例会，建立进度日报制度等有效举措，推动项目建设提质提速提效。积极对接协调省、市、经开区各级政府单位，合力解决困扰项目建设的重难点问题，积极推进化工园区认定、政府债券申报等工作。五是强力推进科技创新。以解决企业实际问题为导向，深度开展科技创新活动，公司申报专利X项，暂获批专利X项，均已应用于企业生产经营。荣获省科协、延长石油集团及集团公司科技创新各类奖项X项；参与行业标准编制X项；深化国内外设备厂商合作，获X等代理，节约进口采购费用X万元。

三、工作作风及党风廉政建设情况

一年来，我作为党委书记自觉讲政治、讲大局，坚持严于律已，秉公用权办事，在大是大非面前站稳脚跟，坚决同消极腐败作风和现象作斗争。坚持每月与分管项目领导和部长开展一次廉政谈话提醒，警钟长鸣，分享乙方交往风险的拒止经验，压实责任。支持纪委履职尽责，抓好政治监督和日常监督，紧盯腐败易发风险点，将“规范项目建设”作为监督立项目标，开展“三公”问题、招标管理、作风建设专项整治，抓好教育预防，进一步筑牢了干部职工拒腐防变的思想防线。在五个专项领域方面能严于律己，没有投资经商办企业，没有插手土地、工程项目建设和招投标工作，没有接受任何影响工作的宴请和礼品礼金，没有公款吃喝和进入私人会所。严格遵守公务用车规定，公务用车为相对固定车辆，与日常员工工作共用，没有公车私用。严格管理亲属和身边工作人员，明确要求家人、亲戚和朋友，不得参与和企业有关联的任何业务，没有违规安排任何人员到企业工作。

四、存在问题及努力方向

（一）存在问题。

一是系统性理论学习时间有减少趋势。二是干部人才队伍培养储备进展较为缓慢。三是X项目建设较为缓慢，推进难度大。

（二）努力方向。

一是列出学习计划，按清单进一步深入学习党的理论、方针、政策，并持续抓好落实。二是对标习近平总书记强调的“年轻干部要提高七种能力”，大力发现储备优秀年轻干部，加大培训力度，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，为想干事、能干事、干成事的干部保驾护航。三是加强与政府部门的沟通协调，积极推进化工园区认定、政府债券申报等工作。

五、2022工作打算

（一）坚定理想信念，强化理论武装。

坚定不移把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务，重点学习党的十九届六中全会精神、习近平总书记“七一”重要讲话精神、来陕考察重要讲话精神，进一步增强学习的主动性和积极性，创新学习方式，拓宽学习路径，真正使习近平新时代中国特色社会主义思想入脑入心。

（二）践行群众路线，增强服务能力。

牢树群众观念，坚守为民情怀，时刻把工作重心和工作精力放在与基层职工群众切身利益息息相关的重大事项上，全力做好生产经营、市场营销、项目建设等重点工作，真正解决好制约企业发展及职工群众关心关注的问题。

（三）严守纪律规矩，深化党风廉政和反腐败。

严守党的廉洁纪律，做到心有所畏、言有所戒、行有所止，时刻做到自重自省自警自励，严防“四风”问题反弹回潮，带头弘扬社会主义核心价值观，自觉与各种腐败现象作斗争。

外部董事制度的作用 第6篇

建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度的精神。需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。

关于外部董事制度的作用，主要有以下几个方面：

一是实现企业的决策权与执行权分开。对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。因此，大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开。

二是实现董事会集体决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策。

三是实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度。其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。

四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。一般情况下，外部董事尤其是独立董事，对该职务没有依赖性，更多地是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。

一、外部董事制度概述 外部董事制度，是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。外部董事，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。国资委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局，特别是想通过“外部董事”在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，改变“一把手说了算”的风险局面，进而在董事会规范之基础上，对其下放部分股东权利，从而增强企业及董事会的经营活力和经营自主权。

1、外部董事（1）概念 所谓外部董事，就是非本公司职员的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理。设置外部董事在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。

（2）外部董事与独立董事 独立董事，即是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。外部董事不一定就是独立董事，但独立董事一定是外部董事，因为外部董事虽然不在企业任职，但是可能与企业存在其他关系，比如业务往来等。

2、外部董事制度的理论基础：代理成本理论 企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本。在国有企业中，尤其要避免内部人控制，达到科学决策的目的。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以通过创设外部董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。

3、外部董事制度相关制度

（1）外部董事制度与独立董事制度

在实践中,“外部董事(outside director)和独立董事(independent director)这两个概念经常被互换使用。”事实上这两个概念存在着范围和严格程度的区别。广义的外部董事即是指就是非本公司职员的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理，其包含独立董事。但就狭义的外部董事而言，指的是在外部董事之中除去独立董事之外的其他董事。这里的外部董事被称作灰色董事，灰色董事指虽然没有在公司任职，但与公司或管理层有着个人的和经济利益上的特殊联系;而独立董事必须与公司没有重大关系，满足严格的独立性要求。同时，他们之间还存在重要的区别。（本文所采外部董事为广义的外部董事。）

就我国实际情况而言，我国存在外部董事和独立董事两种制度，从制度设立的初衷来看，决策的执行公开、提升企业的管理水平、促进企业的业绩提升等方面，独立董事和外部董事有着共同之处。但其中外部董事在一定程度上可以归于上面提到的灰色董事。

二者在来源、数量和利益关系上存在很大的差异：从产生机制来看，独立董事由股东大会投票决定，外部董事则由国资委直接任命；从数量上对比，上市公司独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一，央企董事会则要求外部董事数目过半；从利益关系上看，独立董事代表中小股东的利益，而外部董事则代表了出资人的利益。

国务院国资委副主任邵宁曾特意撰文指出外部董事（灰色）与独立董事的在实践中也存在很大的差异。首先从经验上看，上市公司的独立董事往往聘请没有实际工作经验的专家学者、中介机构人士，他们缺乏商业直觉，缺乏企业工作经验；而外部董事是聘请有实际工作经验的人，他们有商业感觉，有决策能力。其次从是否专职上看，上市公司的独立董事往往是兼职的，如大学教授本身事情就很多，没有时间没有精力对上市公司做研究；而外部董事主体是专职的。再次从其独立性上看，上市公司的独立董事是内部人选定的，实际是董事长的朋 友，其独立性难以保证；而外部董事与企业班子没有任何的关系，是国资委选的，独立性就好最后，上市公司的独立董事人数偏少，不足以把董事会议案推翻掉，董事会是一人一票；而国资委外部董事制度是一步到位的，是占大多数的，外部董事觉得风险不能做的项目，联手就可推翻。

（2）美国、英国外部董事制度 A美国外部董事制度

美国早期的公司制度是没有“外部董事”、“独立董事”这些称谓的。早期的外部董事多为“灰色董事”,外部董事制度是对“一元制”公司治理模型进行改良的结果。在美国,最早的外部董事多是从生产一线退下来的成功人士。公司聘任他们是期望借助他们的经验、才能和声誉,来扩大公司的影响力,提高公司的知名度。同时,作为一项荣誉也是对他们所作的成绩和贡献的肯定。例如,“莫特和阿尔弗雷德.斯隆就曾在美国通用汽车公司董事会中担任董事长达60年和40年之久。”但是早期的外部董事或多或少与所聘任公司存在着千丝万缕的联系,或朋友或同学或商业伙伴,更有一些有密切金融关系的投资或者商业银行家。尽管不担任公司内部职员,给人一种置身其外的感觉,但是仍然与其担任外部董事公司存在有形或者无形的密切联系。由于早期外部董事制度的缺陷,比如没有年龄限制、没有任期、没有工作时限,导致了早期的外部董事,更像是一种装饰,无法起到现代意义上的外部董事的两大功效即监督和决策。外部董事制度的产生以1940年的《投资公司法》为标志,其规定,投资公司至少40%的董事是独立的外部董事,独立的外部董事的目的是为了解决“内部人控制”,后来逐步演变为以独立董事为主。独立的外部董事制度植根于美国社会的现实需要,60年代的美国,经济社会的混乱、大公司的丑闻不断、董事会进行的政治行贿,使得民众对于加强外部董事独立性的呼声极高。其中,法院的反应最为明显,作用最大,在判决中强令这些公司改善董事会结构,即要求董事会的大部分董事必须由独立的外部董事组成。?这些判决强调了外部董事的独立性和人数的相对优势,法院的判决和美国证监会产生了共鸣,为了阻止大公司董事会滥用职权、损害股东和公司利益,美国证监会发动了公司治理领域中的独立董事变革。对外部董事的要求越来越严格,外部董事逐渐发展成为了独立的外部董事,独立性和外部性成为其核心的内在要素,而且外部董事的人数日益增多,增强了外部董事的整体影响力。“1994年,美国法学所(ALI)在《公司治理原则》最终稿中明确规定,在公开公司,必须设立独立的审计委员会,董事会的大多数成员应有外部董事组成。”20世纪90年代,《密西根州公司法》第450条规定了独立董事的标准、任命方法和特殊权力,为独立董事的规范化与制度化进行了颇有创造力的设计。

B英国外部董事制度

上世纪80年代,英国的一些著名国际大公司相继倒闭的现象引起了英国政府的高度重视,与此同时英国公司也面临着与美国公司同样的问题,公司治理状况的恶化,这些情况促使英国引入美国的外部董事制度。根据英国银行法规定,在英国设立的银行,须设适当数量的外部董事,以监督经营管理层。“到1990年,英国前500家大公司中的95%公司都设置了外部董事,但其中约有八成是透过关系而选任,其独立性、影响力及有效性均有不足。”伦敦证券交易所1991年成立了以凯德伯瑞为主席的公司财务治理委员会,负责独立董事之运作法制化,以确保其独立性,能够独自的做出自己的判断。次年又出台了类似的规定“董事会的构成应该包括具有足够才能、足够数量的非执行董事,以保障他们的观点能对董事会决策起重大影响”。

二、我国外部董事制度(一)外部董事制度引入背景

外部董事制度起源于英美法系国家。“我国1997年引入独立董制度,动因是避免非流通股股东侵害流通股股东的权益,重点强调独立董事要保持与大股东的独立性。”在国有企业或者国有独资公司中外部董事是相对于内部董事的一个概念,建立外部董事制度的直接目标,是为了增强董事会内部的制衡机制,解决国有企业出资人不到位的问题,防止“内部人”控制。我国最早在上市公司中引入外部董事制度,以1997年的青岛啤酒在香港上市开始,后来逐步延伸至证券市场。由于公司高管和大股东长期占据要职,控制权日益集中,董事会职能慢慢减弱,导致公司和中小股东利益受损。上市公司中外部董事制度引入有着深刻的背景:一股独大,大股东操纵股东会、内部人控制问题严重、监事会作用微弱。这些原因造成了严重的后果:大股东侵占中小股东资产、关联交易频频发生、上市公司的财务丑闻不断。国有独资公司由于完全由国家出资,国资委作为出资人不仅要履行行政管理职能,而且还要行使出资人的权利,由于决策层和执行层的重合,因此造成出资人在形式上不缺位,但实际上并不能很好的代表出资人利益的”实质缺位"。董事和高级管理层的重合,造成内部人控制问题极其严重,管理层通过对公司的控制,形成控制收益,进而从事人情交易、关联交易,从而提高自身的利益,造成了国有资产的流失。国有独资公司的外部董事由于并不独立于出资人,因此,并没有被称为独立董事,在国有企业改革的实践中被称为外部董事。引入外部董事制度,专职于企业战略决策,解决决策层和执行层重合的问题,能够代表出资人利益,解决出资人缺位和内部人控制问题。

（二）我国外部董事制度推进历程

2004年,中央企业进行了国有独资公司建立和完善董事会的试点工作,并明确了建立外部董事制度是这次试点工作的一项重要制度安排,是试点的核心环节。2004年6月,国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,正式启动了董事会试点工作。2005年10月17日,国务院国资委主任李荣融向宝钢集团5位外部董事正式颁发了聘书,宝钢成为董事会试点第一家正式运行的企业。2005年国资委表示在原有7家试点企业的基础上,扩大到

二十几家,并争取在2007年所有中央企业中建立完善的董事会制度。现在,央企159家企业中都已经建立了外部董事制度,完善了董事会治理结构。此后,北京、上海、山东、江苏等不少省市相继建立外部董事制度。2004年11月起,江苏先后选择了江苏省国信集团、江苏高科投资集团、江苏开元国际集团等几家省属国有企业,在全国率先开展建立外部董事制度试点工作,共聘请了19名外部董事,其中3家的外部董事超过董事会成员半数以上。山东省2006年底向省管企业派出了首批外部董事,由国资委聘任并对其履职情况进行考核评价,薪酬由国资委确定,不与任职企业挂钩。上海市国资委于2009年5月,向上海电气集团、上海集团、锦江国际集团等国资委系统大型集团公司的首批外部董事颁发了聘书,启动了外部董事制度试点工作。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了公司法修订案，其中对上市公司独立董事的权利进行了细化，使独立董事制度有了法律依据。中央和地方国资委都对外部董事制度进行了有益的探索,尝试寻找一条适合国有独资公司发展的现代企业之路,但是,外部董事尚处在探索和创新阶段,还需要进一步结合实践的经验进行完善。

（三）我国外部董事制度的立法现状 我国的外部董事制度是从国外引进，并且其呈现一种自上而下的发展模式。现在，我国的外部董事制度发展还不够完善，制度还不够健全，大多属于部门规章或规范性文件，对外部董事制度有规定的是最新修订的《公司法》，并且其中仅仅对上市公司的独立董事有规定。以下从相关规定的发布时间为先后顺序来看，我国现有的规范外部董事的相关法律法规等规范性文件有（主要是全国性的规范性文件，地方性的规范文件暂未列）： 1、1997年12月16日，中国证监会发布《上市公司章程指引》。其中第112条规定，“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司的雇员)；(三)与公司关联人或公司的管理层有利益关系的人员”。该条特别注明“此条为选择条款”，也就是说井非强制性的规定。2、1999年3月29日，原国家经贸委、中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，对境外上市公司如何建立健全外部董事和独立董事制度提出了要求，规定“公司应增加外部董事的比重；董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）；外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责；外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料；独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况”。3、2000年9月，在全国企业改革与管理工作会议上，原国家经贸委明确提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年9月，原国家经贸委会同有关部门起草，国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，正式提出“董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。4、2000年9月，深圳证券交易所（以下简称深交所）向社会公布的《创业板股票上市规则》（送审稿）中对独立董事制度进行了较为详尽的规定。同年11月，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司治理指引（草案）》，要求上市公司“应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20％”。5、2001年1月19日，中国证监会发出通知，要求基金管理公司(包括正在筹建中的公司)必须完善治理结构，实行独立董事制度，其人数不少于公司全部董事的三分之一，并多于第一大股东提名的董事人数。6、2001年8月16日，为进一步完善内地上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会正式颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，并要求上市公司的董事会在2002年6月30日前至少有2名独立董事；在2003年6月30日前董事会成员中的独立董事不少于1/3。《指导意见》的发布实施，标志着在内地上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。7、2002年1月9日，中国证监会和原国家经贸委联合颁布实施了《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。《准则》在现行公司法的框架下，明确了公司股东大会、董事会、监事会三大机关的行为准则；在规范控股股东行为、利益相关者、信息披露等关键问题上对上市公司提出了要求；规范了董事的行为，并明确要求上市公司按照有关规定建立独立董事制 度。8、2004年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，在国有独资公司中推行外部董事制度，并对外部董事的任职、权利义务进行了一定的规定。9、2004年12月7日，中国证监会颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步要求完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。在原有的独立董事会制度基础上，要求上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。同时，独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。10、2006年1月1日，新修订的《公司法》正式生效，其第123条明确规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，第一次从法律层面明确了独立董事的法律地位。根据新《公司法》的上述规定，中国证监会于2006年5月起草了《独立董事条例（草案）》，并已上报国务院审查。

11、国务院资产监督管理委员会，于2009年3月25日发布《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，同年，10月13日，国务院资产监督管理委员会发布《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，这两个规范意在对外部董事行为进行规范。同时，着力推进外部董事职业化。12、2014年9月12日，中国上市公司协会发布《上市公司独立董事履职指引》，意在对上市公司独立董事任职过程中的行为进行一定的规范和引导。

（四）我国外部董事制度运行成效及不足

1、外部董事制度实践成效显著。从试点的情况来看,外部董事制度的适用,有力的强化了国资委对国有资产的监督,有效的解决了“一把手负责制”和“内部人控制”的问题。主要表现在:

一、外部董事的进入,董事会的独立性不断加强,决策主体和执行主体不再重合,决策权和执行权已经基本分离。

二、风险管理和控制加强,公司章程、董事会专门委员会工作细则的建立和完善。

三、治理观念的变革,企业管理者由被动的接受制衡机制,变为主动地运用现代化的管理制度。

四、外部董事利用自己的专业知识和商业经验,为董事会提供多元化的知识结构,推动了企业决策水平和质量的提髙。

五、通过外部董事这一出资人代表,国资委对董事会的控制由直接控制变为间接控制,有利于政企分开,减少行政干预。

2、外部董事制度的建设正处在探索之中,也存在很多的不足。

一、外部董事的来源问题。国资委在选择外部董事时,普遍的做法是就近取材,多选任知名国企的退休人员或者相关领域的专家,未能从公开市场上选择。由于具有复杂的人际关系,这也在一定程度上影响了外部董事的独立性。

二、外部董事的“花瓶董事”问题比较严重。一部分外部董事在董事会会议上从未发表过与内部董事或者实际控制人相左的意见;相当多的外部董事在董事会表决时从未投 过反对票。

三、外部董事的年龄结构上,外部董事的年龄偏大。由于年龄和身体的限制,这些外部董事的履职能力和勤勉程度令人担忧。

四、外部董事多是高级管理人员,而熟悉资本运作的能手太少,这与国有独资公司的资产管理和资本运作相差较大,外部董事履职压力较大。

五、外部董事获取公司信息的能力较弱,外部董事的信息获得依赖于公司管理层,管理层提供的不完全或扭曲的信息会影响独立董事的判断。

六、外部董事的薪酬机制有待完善,外部董事的薪资由任职企业发放。同时，根据《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》规定，专职外部董事薪酬标准有国资委制定，国资委作为国有企业外部董事薪酬的决定主体很难保障外部董事薪酬有效性的发挥，但如果将外部董事的薪酬同企业的业绩相挂钩，又会损害外部董事的独立性。

七、外部董事薪酬与其承担的责任不相符,外部董事缺乏履职的动力。

3、原因分析

（1）在外部董事的选任上企业的影响力较大

外部董事的角色固然重要，其任免更重要，关系着外部董事的作用能否真正发挥。然而，目前我们很多的中小型国企用“老领导”作为外部董事，他们虽然对公司了解，在管理与决策方面的确实很有经验，但很难保证外部董事决策的独立性。

（2）外部董事比例偏低，难以形成制约抗衡力。

外部董事的数量及其在董事会中的比例与外部董事独立性存在着正相关关系，外部董事的数量越多，其在董事会中的比例越高，其独立性就越强。国有企业引入外部董事的根据也是博弈原理：在公司治理机构中形成高层经营者为主体的内部人一方与外部董事一方的对垒阵营，形成互为制约的平衡机制。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，仅仅对上市公司的独立董事比例作出了不得低于1/3的规定，对于其他非上市的国有企业并未作出明确的规定。国外许多公司治理研究认为，董事会中外部董事人数应当超过一半，美国甚至超过了70%这样才能保证外部董事在董事会中足够的话语权，防止董事会被内部董事操纵，形成内部人控制的局面。《公司法》规定，董事会表决方式是一人一票制，外部董事只有在人数上占绝对优势，才可能在公司重大决策上占主导地位，才有足够的话语权，真正防止董事会被内部董事操纵。但事实上，多数国有企业的外部董事一般只有1─2名，难以实现有效制约、抗衡的目的，而且还很容易被内部人同化。即使在外部董事人数过半的情形下，外部董事能否在应当头反对票的时候反对，或者保留意见仍然不得而知，因为有很多原因让他们无法坚定自己的意见，比如：信息部全面及时、外部董事工作条件缺乏、缺少独立发表意见的动力和压力。

（3）外部董事激励机制不足，难以提起外部董事参与公司治理的积极性。

我国外部董事的激励机制主要包含薪酬机制和声誉机制两种最主要的方式。根据国资委2009年制定的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)(中对专职外部董事薪酬的明确规定:专职外部董事的薪酬标准由国资委制定;专职外部董事薪酬由基本薪酬、评价薪酬、中长期激励等部分构成;专职外部董事的基本薪酬每三年(与中央企业负责人经营业绩考核任期相同核定一次。当前外部董事相对固定的薪酬方式很难对外部董事的工作积极性和主动性产生激励作用;同时，国资委作为国有企业外部董事薪酬的决定主体也很难保障外部董事薪酬有效性的发挥。但是如果将外部董事的薪酬同企业的业绩相挂钩，又会损害外部董事的独立性。声誉机制对于外部董事来说也是一个非常重要的激励机制，虽然我国信用体系在不断完善之中，但是在我国经理人市场和声誉市场发育不充分、不健全的情况下，很难通过声誉机制对外部董事激励来增强外部董事的监督作用。

（4）外部董事的权责利不明确。

目前外部董事的作用主要是企业重大决策，但决策失误外部董事应承担什么样的责任、是否要内外有别等问题，国内现有的法律法规以及任职公司章程的规定都不很具体，可操作性不强。外部董事的职责弹性大，在实践中很容易产生这样的问题：内部董事认为自己是受检查的，往往表现为谨小慎微，只求无过；外部董事认为自己是来帮忙的，工作中无所用心、得过且过，缺乏应有的积极性。

三、外部董事制度完善建议

（1）外部董事的组合要合理。要实现外部董事制度设立的目的就必须提高外部董事在任职企业的影响力，提高影响力的前提是提高外部董事在董事会中的比重，建立内、外组合合理的董事会。真正组合合理的董事会不仅外部董事的数量达到一定比例，而且外部董事的经验、能力最好能够形成优势互补。在这方面，宝钢集团已经为市场提供了值得借鉴的经验。宝钢第一届董事会9名董事，其中外部董事5名：冯国经、李庆言分别来自香港、新加坡，既有经营管理企业的经验，又有国际化的视野；吴耀文是原中石油副总经理，有着丰富的国际化经营经验；杨贤足是原联通集团董事长，有大型企业经营管理经验；夏大慰是上海国家会计学院院长，有助于强化宝钢集团的风险管理。如此合理组合、强强联合的董事会，既利于有效防止外部董事内化，又可以实现外部董事的智慧、技能、价值的最优组合。

（2）建立专业化的外部董事队伍。合理、健全的董事会在公司治理结构中有着具足轻重的地位，高素质的外部董事对于董事会的健全有着重要的作用。国务院国有资产监督管理委员会，于2009年10月13日，那么比《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，除了对外部董事进行规范之外，意在推进外部董事职业化。在此，可以借鉴国外独立董事的做法，实行外部董事职业化。具体而言，就是根据市场需求，在社会上建立具有一定权威和信誉的外部董事遴选及资质认证机构，凡外部董事的资格认定、考试、选拔、推荐、监督等均可委托该机构负责，由该机构对外部董事实行社会化管理；社会有关部门和具有广泛用人需求的出资人应建立外部董事的专门机构和广泛的人才资源库，依照一定的程序、遵循一定的标准适时地选择合适的人才；与此同时，这类机构还应担负起对外部董事的经常性培训，不仅注重外部董事的职业能力而且关注其职业操守。外部董事职业化，一方面可以保证外部董事具备专业知识和技能，另一方面，还能保证外部董事有充足的时间和精力了解企业的实际状况和各项工作是否落实，从而真正代表出资人对企业实施管理和监督。

（3）外部董事也需要监督和激励。经济学理论认为，几乎所有的人都是自利意识和自利动机的理性人，在此假设的基础上，作为“经济中人”，外部董事同样需要加强监督和激励。建立和完善外部董事的监督、激励机制，对外部董事的不作为或乱作为做好事前防范，更有利于外部董事与内部董事在公司的经营决策上实现优势互补，促进董事会结构合理化，提高董事会的整体素质，真正实现出资人与董事会对公司的携手管理。