并购风险范文

并购风险范文（精选12篇）

并购风险 第1篇

一、问题的提出

(一) 举债并购的特点

本文提及的举债并购指主并公司以债务资本为并购所需资金的融资工具, 向目标公司股东购买公司股权, 而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得, 且以目标公司实现的现金流量偿还负债。20世纪80年代末90年代初期美国风靡一时的杠杆并购也具有相同的原理, 但由于我国的制度环境和金融环境、并购资金中举债的比例很难达到美国此类运作的同等水平, 也很难对非控制类并购交易提供债务资金, 因此将其称为举债并购以示区别。

举债并购是一种高收益与高风险并存的并购手段。根据财务杠杆原理, 举债并购的融资安排有助于购并方避免他人过多分享并购后产生的利润。此外, 与股权融资相比, 负债融资产生的“节税效应”也有助于公司降低所得税负。但毫无疑问, 这种资本结构同时也具有较高的风险, 可能导致收购者的负债水平超越公司实际的偿付能力, 一旦预期现金流不足以偿付到期债务, 就会造成并购失败。同时, 一旦收购者经营不善, 在融资过程中作为贷款抵押的资产就会被债权人拍卖抵债, 危及并购公司的生存。

(二) 本文的研究意义

企业并购重组是调整产业结构、促进产业升级的重要途径。2010年9月6日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等规定均推进着并购重组的进行, 必然使我国未来几年的并购活动变得更加活跃。

并购资金问题是所有并购必须面对的, 现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量和并购金额的激增, 现有并购融资方式已无法满足不断发展和扩张的市场需求。《商业银行并购贷款风险管理指引》颁布后, 虽然并未立竿见影的涌现出大量举债并购事件, 但贷款作为一种并购融资工具逐渐地被并购企业和商业银行所关注。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》指出“商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务, 扩大贷款规模, 合理确定贷款期限”, 由此可见, 举债并购必将给我国并购市场发展带来深远的影响。而举债并购因其特有的融资结构以及高风险、高收益的运作特点, 使其风险及绩效受到了更加广泛的关注。

(三) 本文的研究内容和思路

随着举债并购在我国金融市场中的运用, 对于通过这种方式实现的并购重组的绩效和产生的风险问题引发了诸多讨论。《商业银行并购贷款风险管理指引》发布后, 商业银行对此产生了极大的兴趣, 同时, 探索风险评估和管理的路径也迫在眉睫。因为并购贷款的还款来源是并购企业的现金流量, 所以其经营绩效直接影响并购贷款的风险水平。本文采用案例分析法, 以2000年之后3个规模较大的上市公司作为主并公司的举债并购案例为研究对象, 采用杜邦分析法, 从盈利能力、营运能力、偿债能力三方面评价主并企业举债并购的绩效, 探索影响举债并购绩效的风险因素, 以期对商业银行的并购贷款风险管理提出建议。

二、案例研究

目前, 限于融资工具和手段的约束, 我国采用举债并购的企业仍占少数。为了对我国企业举债并购的绩效和风险进行深入分析, 本文选取京东方并购韩国现代半导体株式会社 (HYNIX) 属下韩国现代显示技术株式会社 (HYDIS) TFT-LCD薄膜晶体管液晶显示器件业务及冠捷科技、四川长虹并购韩国Orion PDP、联想集团收购IBM的PC业务三项举债并购事件进行案例研究。通过对这四起举债并购中主并公司并购前一年、并购当年、并购后第一年和并购后第二年的财务数据进行分析, 对举债并购绩效和风险的现状进行研究。

(一) 案例的基本情况

通过对京东方、四川长虹、联想集团等的并购公告等文件的归纳整理, 本文将这四项举债并购案例的并购基本信息总结如下 (见表1) 。

(二) 基于杜邦分析法的并购前后企业财务状况分析

本文基于京东方、四川长虹、联想集团等3家主并企业并购前后的财务报告, 采用杜邦分析法对这3家主并公司在并购前后年度的财务数据进行了分析, 探求影响业绩的主要风险因素, 分析结果如表2及表3所示。

1. 并购当年净资产收益率的提升主要源于权益乘数的上升。

三家公司的净资产收益率在并购前一年、并购当年、并购后一年和并购后第二年均有较大波动。京东方的净资产收益率在并购当年大幅升高, 源于举债并购过程中企业债务比率的增加提高了权益乘数, 使得杠杆发生了作用。

2. 并购后净资产收益率不变或下降源于盈利能力和营运能力未及时改进。

净资产收益率在并购后一年、并购后第二年逐年大幅下降, 取决于企业的经营控制和财务控制两方面。经营方面, 总资产周转率或销售净利率的逐年下降导致了总资产净利率的下降, 例如京东方高库存、联想并购后的供应链整合问题等。这说明企业在整合方面存在不足, 同时显现了盈利能力的下降, 需要不断扩大销售收入并降低成本费用。财务方面, 杠杆的积极效应被经营方面的欠缺所抵消, 不但未能对企业的绩效做出贡献, 还加大了企业的现金压力。

三、影响我国企业举债并购绩效的主要风险因素分析

(一) 我国企业举债并购绩效的现状

举债并购在我国的发展时间尚属短暂, 由于资本市场的局限性、风险机制的不完善等因素, 我国的举债并购事件数量有限。虽然本文仅对上述案例进行了分析, 并未得到具有统计学意义的分析结果, 但因其在为数不多的举债并购案中规模较大, 所以在我国企业举债并购案例中具有一定的代表性。

通过上述案例分析不难看出, 这些企业在举债并购后, 绩效在并购当年提升较大, 但无法保持稳步的发展与提升势态。总体来说, 我国现有举债并购的绩效并不乐观, 并购给企业带来的绩效和影响在并购当年有很明显的积极效应, 但企业并未将这种优势保持下去, 在并购后一年或两年内, 企业的绩效便不断下降, 甚至低于并购前水平。这一现状的主要原因是企业的财务控制能力低以及并购后的整合能力差强人意。

(二) 企业举债并购风险因素分析

在举债并购过程中, 由于举债并购本身的融资手段特点及高风险、高收益的特性, 使企业面临着一些特殊风险。总体来说, 受内、外部环境的影响, 这种风险最终表现为财务风险和经营风险, 与一般并购相比, 财务风险更为突出。从上述数据分析可以看出, 影响举债并购绩效的主要风险因素包括并购的战略定位、目标公司的选择、公司的财务控制能力、公司对并购的整合能力等。

四、商业银行控制并购贷款风险防范的对策

《商业银行并购贷款风险管理指引》的发布将使更多的商业银行开展并购贷款业务, 并购的高风险属性要求银行必须制定切实可行的风险管理措施。同时, 我国银行对企业持股等方面的限制, 使对并购贷款风险的前期风险评价提出了更高的要求。本文拟根据上述案例分析, 从主并企业、被并企业和并购交易本身三个方面进行分析, 提出并购贷款贷前风险评估的对策。

(一) 主并企业分析

分析主并企业需从财务状况、并购经验、并购安排、企业财务控制能力、经营管理能力、与银行的合作关系等方面入手。

1. 并购前主并企业的财务状况直接影响举债并购的成败。主并企业的资本结构及偿债能力是确保举债并购为企业带来绩效增长而非偿债压力增大的基本保证。如果并购前主并企业的盈利能力和财务状况欠佳, 则很难承受举债并购所带来的进一步的财务压力。

2. 充分的并购经验可使企业更准确地了解自身, 选择适合的、有潜力的目标企业, 合理评估企业价值并定价。企业的并购经验可使其合理地安排交易细节、规避并购风险, 结合自身能够获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、对并购支付方式进行结构设计, 保持较合理的资本结构, 减轻收购后巨大的还贷压力, 提高并购效率, 使其举债并购的价值得到更大发挥。主并企业的并购经验主要通过其前期的并购经历和成功率来评估。

3. 可行的企业经营计划及良好的整合能力有助于其成功收购目标企业并实现经营协同。管理层是否有一个可行的企业经营计划及良好的整合能力, 既是企业将来有能力偿还债务的前提, 也是企业实现绩效提升的必要条件。主并企业的整合能力可以通过对其目前管理水平和前期并购整合能力的评估来评价。

4. 企业财务控制能力是举债并购成败的又一关键问题。首先, 主并公司应制定基于并购后公司架构的整体财务风险控制计划, 可采用设立风险测定控制指标的方法, 并拟定一条风险警戒线, 作为控制企业举债规模的标准, 将企业的财务风险控制在安全范围之内。其次, 收购后应优化资源配置、实现协同效应, 从而保持企业未来现金流的稳定, 这决定了偿还债务的能力和可能性。

(二) 被并企业分析

目标公司的选择是决定举债并购成败的重要因素, 公司是否拥有良好的经营前景与升值空间是考虑的主要标准。目标公司选择不当, 会使主并公司在并购后的运营中背负更大的压力。举债并购的主要动机是获得财务回报, 越是价值被低估的企业, 越适合成为杠杆收购的目标。

根据举债并购的特点, 目标公司需要满足以下条件: (1) 目标公司具有稳定、可预期的现金流; (2) 目标公司存在极大的管理效率提升空间, 并且具有经验丰富的管理团队; (3) 公司债务比率较低, 具有举债空间; (4) 公司资产变现能力强, 一旦出现支付危机, 可在必要的时候通过出售这些资产而迅速获得偿债资金。同时, 由于并购贷款可以目标企业的资产或股权作为抵押, 则目标企业资产的质量和可变现性也是被并企业分析的重要方面。

(三) 并购交易分析

经过多年的并购实践, 并购已经成为一种专业化和流程化的运作。虽然不同类型的并购往往存在不同的步骤及具体方式, 但概括而言, 一般都要经历收集信息制订并购计划、并购可行性分析、对可行性报告进行评审与批准、与并购企业签合作意向书、对并购企业进行资产评估及资料收集分析、制定并购方案与整合方案、并购融资、并购谈判及签约、并购公司的接管与运行等过程。这些过程均具有规范的运作方式和内容, 许多工作都需要专业中介机构的介入, 例如会计师事务所、投资银行、律师事务所等。并购运作的专业化程度是并购成功与否的决定因素之一。所以, 对并购流程、中介公司的专业性评估是评价其风险的重要途径。

五、结论

举债并购是一种高风险、高收益的企业财务安排。举债并购的绩效对主并企业、被并企业和授信提供方产生直接影响。本文以近年来较有影响的京东方、四川长虹、联想集团三个企业的四起举债并购作为案例研究对象, 通过对并购前后主并公司的的盈利能力、偿债能力、营运能力对比, 研究了影响我国上市公司举债并购的风险因素。研究发现: (1) 我国现有的举债并购虽然为企业带来了一定积极效果, 但从长期角度来看, 其绩效并不乐观, 并购为上市公司带来的绩效和影响在并购当年有较明显的积极效应, 但企业并没不能把这种优势保持下去, 在并购后一年或两年内, 企业的绩效便不断下降, 甚至低于并购前的绩效水平。 (2) 造成并购绩效不理想的主要原因一方面来自于举债并购的自身风险及特点, 另一方面来自于企业并购后的整合能力, 并购整合能力低使得企业并购后的运营能力、盈利能力不升反降。 (3) 为规避并购贷款风险, 商业银行可以从分析主并企业的财务状况、并购经验、并购安排、企业财务控制能力、并购后整合能力等方面, 分析被并企业的财务状况、管理效率提升空间、保全措施等内容以及并购交易的专业化程度入手。X

参考文献

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企业并购财务风险的防范 第2篇

(一)并购财务风险防范的原则

以并购财务风险为对象的防范控制活动，与一般的管理控制行为有较大的差别，其原则也不同与一般的管理控制原则。

1．柔性化原则。并购财务风险防范是一种柔性化的活动，具有较强的转换变通能力。并购财务风险防范的柔性化特征给我们提出了这样一个要求，那就是应当在并购决策的起始，预先对并购的动作规划进行理性设计，一方面要保证计划方案的执行可行性，即有相应的硬性指标要求，如预期的收益值、资本经营的增长率等；另一方面又要使并购规划留有余地，以便在遇到风险情况时，企业的整体并购活动能随机应变，使自身所受的干扰趋于最小，这就要增强并购规划的应变性。

2．满意化原则。由于风险防范属于非结构化问题，这类问题本身很难精确定义，因此在并购的风险防范活动中，一般追求一种满意化的准则和效果，而不是常规意义的最优化，这就给企业处理风险问题带来很大的方便。在风险防范中，从目标设置到标准选择都有较大的弹性它允许建立一定范围内的缓冲区。

3．注重关键性原则。企业并购活动处于复杂多变的社会环境中，所面临的财务风险会受到风险因素的影响而出现较大的波动。为保证财务风险管理的有效性，应针对具体的并购过程确定关键风险，将其作为风险防范的骤变点进行关键管理。

4．注重突变性原则。风险防范是一个充满突变性的行为过程，由于受到风险因素的影响，防范活动会随着风险的突然爆发而呈现波动态势，并且经常发生跳跃式的变动。

5．注重动态性原则。动态性和突变性是相互联系的，但动态性主要指并购防范活动的整个过程是处于一种不断变化、完善的状态之中。

企业并购的风险分析 第3篇

关键词：企业并购风险分析

0引言

企业并购，即兼并与收购，是企业实现扩张和增长的一种方式，是现代企业发展战略中非常重要的战略之一。一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。并购的实质是取得控制权。随着国家一系列关于企业并购的法律法规的出台，以及经济全球化的逐步深入，我们国内企业产业分散、规模过小、竞争力弱的状况迫使政府和企业都在考虑如何把企业做大做强、如何能占领市场，如何增强企业的竞争力，最终的选择必然是战略并购和产业整合。企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。

1风险分析

1.1融资风险企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况：

1.1.1债务性融资风险我国企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但我国的金融政策较为严格，规定银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目。另外，企业兼并风险大、资金需要量也大，商业银行难以支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，利用债券筹资的优点是资金成本较低，利息可以在税前列支，保证股东的控制权，而且可以发挥财务杠杆作用，但债券筹资也存在以下缺点：筹资风险高，债券有固定的到期日，并需定期支付利息；限制条件多，筹资时间长，筹资额有限。不利于企业抓住时机，及时并购。

1.1.2权益性融资风险发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且所筹资金没有固定利息负担，没有固定到期日，不用偿还，筹资风险小。但我国对股票融资的要求非常严格，企业如想实现股票融资，需要的时间跨度长，不利于抢占并购时机，而且股票融资也有以下缺点：①资金成本高，主要是股利要从净利润中支付，而债务资金的利息可在税前扣除；②容易分散控制权，利用普通股筹划资，出售了新股票，引进了新股东，容易导致公司控制权分散：③无法享受纳税利益；④现金股利支付压力大，股票股利支付会导致每股收益下降、每股市价下跌。所以利用股票融资实现企业并购，给并购方带来的风险也是不可估量的。

1.2目标企业价值评估中的资产不实风险由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。由于我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，其相关的规定也多为原则性的内容，可操作性并不强。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。企业并购，本质也是一种商品的交换关系，对于交易双方来说需要有灵通的信息，需要有人做促进工作，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。

1.3反收购风险如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。如被并购方回收股票、实施“毒丸计划”等反收购手段。1984年外号“金融鳄鱼”的戈德史密斯准备收购美国排名前400位的克朗公司，克朗公司采取的就是“毒丸计划”：一是压低股息，让收购方无利可图：二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换1/3，任何重大决定须经董事会2/3票通过，让收购者无权控制人公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元，这将使收购者背上沉重财务包袱。虽然戈德史密斯最终成功收购了克朗公司，但他上任伊始即刻宣布取消“毒丸计划”。

1.4营运风险和安置被收购企业员工风险企业完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个企业反而可能会被并入企业拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。甚至可能出现技术人才流失，管理人员罢工的危险。哈佛大学学者波特说，最明智的收购为了“填补空白”，如一家公司为增强其生产线或扩大销售地盘而收购另一家公司。“全球化”收购，如为了把公司的重要业务扩展到其他国家所作的收购，也可能起作用，但文化和语言的障碍将损害这样的兼并。另外，为了垄断市场，直接竞争者之间的兼并，如把庞大的银行及其重复的分支机构联合起来，也通常具有成效。进行企业并购一般有两大陷阱：首先，对并购考虑不周，把并购的可能获利建立在不可靠的设想上，并为并购付出高额费用，即使一切顺利，日后公司也是难以收回投资。其次并购以后，良好的结合能使一项糟糕的兼并绝境逢生，糟糕的经营却往往使良好的开端遭到失败。

2企业并购时采取相应对策降低风险

为了避免上述风险，或者尽可能的降低风险，企业在并购时应从以下方面采取对策：

2.1并购前，①合理确定目标企业的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划，对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。并购公司可根据并购动机，选择不同的定价方法；并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商价格作为并购价格。②小心被并购方财务报表上的陷井，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。③在合理安排资本结构的前提下，采取多渠道融资，除银行贷款外，企业要积极运用票据、债券、信托、融资租凭、售后回租等方式，应尽量避免“短融长投“，旨在防范融资风险。

2.2并购中，一旦确定目标企业，看准时机，则要该进则进，该退则退，运筹帷幄，决胜千里。不宣战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给“白衣骑士”们钻了空隙，功亏一箦。所以要看准目标，果断出击，速战速决，一举成功。1993年香港长江实业与中泰携手合作，以各占一半股权的协议，提出联手收购美丽华酒店，但以失败告终。其间固然有大股东杨氏家族的拒绝态度，恒基集团的中途插入，正是充当了“白衣骑士”作用。利用自己的雄厚实力，与收购方展开争购，最后争购成功，保住了美丽华酒店。

2.3并购后，则主要防范营运风险和员工的安置风险。企业并购无论是横向并购、纵向并购还是混合并购，目的都是要在并购后能够产生协同效应，产生更大的效益。首先要深度融合，从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局，产生规模效应。其次文化理念统一，并购企业和被并购企业在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来，为同一个目标奋斗。第三妥善安置员工。企业竞争归根到底是人才的竞争。对被并购企业与并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购企业员工的工作热情，并购工作能得到广大员工的支持，并购后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集团、鹤煤集团、焦煤集团、中原大化、省煤气公司实现的强强联合，组成的河南煤业化集团公司就是实行深层融合，重新板块划分，实施“六个统一”，发展为河南省最大最强最具活力和成长性的工业企业。

企业并购风险探析 第4篇

1. 营运风险

营运风险是指并购方在并购完成后, 可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应, 难以实现规模经济和经验共享互补。具体来说就是指并购完成后, 无法实现并购的预期效果, 通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济, 甚至整个企业集团的经营都为并购进来的新企业所拖累。运营风险控制的好坏, 正是衡量企业并购水平高低的重要尺度。

效率与规模成反比的现象, 经常发生在一些航空母舰式的公司身上。这些公司股价的低位和股东的不满, 给敌意收购者提供了机会, 很多公司被迫分拆, 以突出主业, 提高效率。然而, 预期与结果总是不为人们所预料, 杠杆收购能形成规模经济, 但新公司若规模较大, 收购者对其经营的企业情况不熟悉, 则会产生规模不经济的问题。运营风险值得每个并购企业深入研究。除非企业将并购视为一种纯粹的短线资本操作, 甚至是投机行为, 可以降低对并购过程中运营风险的考虑和识别。否则, 营运风险决不可小视。

2. 体制风险

体制风险, 多见于国有企业。在我国, 国有企业资本经营过程中相当一部分企业的收购兼并行为, 都是由政府部门强行撮合而实现的, 如此一来, 并购方对于合并后企业的发展方向没有一个清晰的规划, 并购失败的结果可想而知。尽管大规模的并购活动需要政府的支持和引导, 但是并购行为毕竟应是企业基于激烈市场竞争而自主选择的发展策略, 是一种市场化行为。政府依靠行政手段对企业并购大包大揽不仅背离市场原则, 难以达到预期效果, 而且往往还会给企业并购带来风险。以非经济目标代替经济目标, 将使企业并购偏离资产最优化组合的目标, 从而使并购一开始就潜伏着体制风险。

3. 信息风险

信息不对称性对并购风险的影响主要来自并购前信息量的匮乏, 即收购方对目标公司的真实情况信息远远少于被收购方对自身企业真实情况信息的了解。企业的信息来源相对有限, 目前主要依靠公司的财务报表, 而这种信息来源单一, 很可能误导决策。财务报表的风险形成的原因一方面在于报表大多带有静态特征, 只能反映企业过去某一时点的财务状况, 使收购公司获得的信息不充分;另一方面, 报表信息的虚假和披露不充分也是导致信息风险的根源, 会计等相关法规要求上市公司的信息披露要体现“充分揭示”, 但“充分揭示”并不意味完全揭示。收购方在不完全掌握信息的情况下采取行动, 往往只看到目标公司诱人的一面, 过高估计合并后的协调效应或规模效益, 而对目标公司隐含的亏损所知甚少, 一旦收购实施后各种问题马上暴露出来, 造成价值损失。可见, 信息不对称性对并购风险的影响是一种决策影响, 是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。

4. 法律风险

在并购中体现出来的法律风险, 一般因东西方不同的法律规范, 有风险类别、风险大小的不同。就目前来看, 并购法律风险主要集中在目标公司存续的合法性、并购程序的合法性等方面, 这些问题直接影响着并购过程中有效性或者说是并购交易的失败。

西方国家出于维护公平竞争的考虑, 制定了一些反垄断法案, 这些法案可能会制约并购行为, 让并购方精心制定的并购方案付诸东流。各国关于并购的法律法规的细则, 一般都通过增加并购成本而提高了并购进行的难度。收购风险之大, 收购复杂之程度, 使得收购几乎不可能, 也足以使收购者气馁, 反收购则相应比较轻松。此外, 我国的并购活动较世界发达资本主义国家来讲还很晚, 自身法律制度的不完善也给并购活动带来一定程度上的风险。

5. 财务风险

财务风险是指在并购过程中, 企业为并购进行融资或因并购背负债务, 而使企业发生财务危机的可能性。任何一项不确定因素的变动, 都有可能加剧企业并购中的财务风险。企业并购时往往是通过杠杆收购方式进行, 这种较高的负债率使得市场一旦变动将会导致企业并购的实际效果达不到预期目标, 使企业陷入财务危机。一方面, 融资问题处理不慎, 将有可能导致并购财务风险。合理的融资结构应该是以企业自有资金为依托, 强调对外部资金的适度使用, 同时保持股权资本的适当比例。并购支付时, 需要一笔巨额资金, 自有资金缺乏, 将导致交易规模受到限制, 股权资本不合理, 被并购者因不能拥有新公司的股东权益而不欢迎其他方式, 将会降低并购成功的机会。如此一来, 企业便因自身融资结构存在的缺点而带来风险。另一方面, 债务也威胁着并购的成功。这是因为, 如果收购方在并购中所付代价过高, 举债过重, 那么并购成功后可能因付不出本息而破产倒闭, 这在企业并购中是常见的。

二、并购风险防范

1. 并购前要进行科学的可行性分析

首先, 分析企业并购的动机与目的, 以确保并购动机本身的合理性, 这是并购行为合理化的基础。将并购与新建投资进行比较, 确定何种方式并购更为有利。只有在并购成本低于新投资相同项目投资成本的前提下才可以进行并购, 要综合企业的长远利益进行考虑。同时, 还要通过逐一列举并购动机, 力戒“规模化”“多元化”“低成本”等动机中的认识误区, 对不合理或风险过高的动机应予以排除。并购必须与企业的发展战略一致。战略是决定企业命运的关键, 一个企业在其成长、发展过程中均有自己的中长期发展战略, 企业的一切行为均应围绕企业的发展战略展开, 因而企业的并购活动应作为实现企业发展战略的重要手段, 避免因动机失当而造成决策失误。

其次, 分析企业外部环境, 即对企业有影响的国家经济政策、法律及重大机会进行分析, 企业并购必然要受到法律规定的限制, 所以, 国家的政策与法律环境会给企业带来极大的优惠或风险, 这一点非常重要。在我国目前的情况下, 如果企业并购能得到当地政府的支持和协助, 会大大降低企业并购的成本。只有研究有关的法律并依法办事才能减少诉讼方面的麻烦, 从而降低并购成本, 提高并购的成功率。另外, 当市场出现重大变动的时候, 会使一些企业陷于突发性的困境, 处于劣势, 而使另外一些企业的优势明显强大, 从而为优势企业并购劣势企业提供了重大机会。

最后, 分析企业自身的条件。企业在做出并购决策前, 要对本企业进行并购的能力和条件进行评估和分析。企业除了要保证资金按计划进度及时到位外, 还需要具备合理使用与运作资金的能力。与此同时, 企业还要有一定的经营管理能力, 只有企业自身具有科学高效的经营管理系统, 才能把目标企业纳入到系统管理中, 从而在新的企业组成后带来生产效率的提高。同时, 要预计到并购以后, 原有经营管理能力可能失效或部分失效的情况, 从而提前做出准备或调整。

2. 并购过程中要注重风险的避让

以法律为保障, 对企业并购中的风险合理避让, 在一定程度上将增加并购成功的几率, 减少并购所带来的损失。

西方并购实践中总结出来了一种风险避让的方法, 即并购协议中风险避让的四类重要条款, 这四类重要条款是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。它们分别是: (1) 陈述与保证。在合同中, 双方都要就有关事项做出陈述与保证。其目的有二:一是公开披露相关资料和信息;二是承担责任。 (2) 卖方在并购实施前的承诺。在合同签订后到实施的一段时间内, 卖方应做出承诺, 准予买方进入调查、维持目标公司的正常经营, 同时在此期间内不得修改公司章程的一些条款; (3) 并购的先决条件。在并购协议中有这样的义务, 双方必须在约定的时间进行交割, 否则, 交易双方有权退出交易, 即我们常说的合同解除。 (4) 赔偿责任。合同可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。

西方国家的风险防范理论对于我国来说, 也有许多可借鉴之处。此外, 从我国现有的法律制度来看, 有效地避让并购交易中的风险, 还可以依据以下方法: (1) 保证。为了确保债务的履行, 以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险, 有适用保证的必要。 (2) 物权担保。为了保证债务的履行, 债权人可以要求债务人提供特定的财产以担保债务的履行。 (3) 定金担保。合同一方当事人为了担保合同的履行, 可以预先向合同的另一方当事人支付一笔金钱做为抵押。 (4) 财产保全。法院为了避免因为当事人一方的行为或者其他原因使并购不能执行或者难以执行时, 对当事人的财产预先采取某种限制性处分的强制实施。

3. 并购后要重点进行人力资源管理及文化整合

并购完成后, 管理者面对的是一个全新的公司, 风险来源截然不同, 如果不能有效管理和应对新的风险, 企业价值便得不到体现。管理团队需要知道这些风险对企业可能带来的财务影响。根据调查, 80%的公司并购失败的原因在于并购后企业文化的不匹配。新的管理团队和老的管理团队也有着这样或那样的冲突, 并购企业与被并购企业如果在企业文化上存在很大的差异, 企业并购以后, 被并购企业的员工不喜欢并购企业的管理作风, 并购后的企业便很难管理, 这将严重影响并购后企业的有效运作。企业在完成并购后, 原有企业长期奉行的决策偏好和新企业发展方向往往会发生冲突, 将被并购企业在并购前形成的企业文化有效地融合进新企业的文化, 对于并购完成后企业最终运行效果的好坏起着重要的作用。文化的整合与人员的安排密不可分, 这就使并购后人力资源的管理也显得尤其重要。

企业可以采取相关措施, 设计组织重组和精简方案, 确保人力资本与公司目标的结合, 同时建立合理的奖励机制, 为将来的薪酬和福利调整提供建议, 实施重新设计的薪酬、福利和激励措施等。文化融合的成功与否, 不仅要看企业领导的决心, 更要看员工思想的转变, 因为企业文化是生动活泼的, 只有让每一个员工都认可, 并在他们身上得以体现, 才能成为一个有机统一的系统, 才算完成文化的重组。因此, 如果在并购过程中两个企业的文化重组不能很好解决的话, 即使经济上算得再清、资产再明白, 往往也还是貌合神离, 这种忽视文化差异导致失败的案例不容忽视。用钱可以收购成百上千个企业, 可是却买不到融合后优秀的企业文化。一汽并购吉林轻型车厂时, 便极其重视人力资源的作用, 为避免新老企业的文化不匹配, 一汽将吉林轻型车厂的管理人员调到一汽本部培训一年后再调回, 同时还进行多项考核, 并派遣上层管理人员传达公司管理理念。如此一来, 并购后的企业很快就适应了新的文化氛围。需要注意的是, 在人力资源及文化的整合过程中, 原主并企业也存在不同程度的问题和缺陷, 辩证地看, 正是由于存在着企业文化差异, 才给企业发展提供了众多的空间和机会, 为善于思考、勇于创新的人展示了更多施展才能的机遇, 在并购重组的过程中, 不断探索, 把握时机, 创造双赢。

风险投资及企业并购浅解 第5篇

这是个为内部交流所准备的PPT，由于我不是专业人员，所以只能谈的上是浅见，也希望借此认识到更多投资专业人士和希望融资的朋友，一起学习探讨。

由于PPT是说而非写，所以我只简单归结重点，不再过多展开。

点此下载：风险投资及企业并购浅解.PPT

需要交流请进创业与投资QQ群：10025450

一、什么是风险投资和企业并购

1、风险投资

人们为什么需要风险投资?需要资本启动或壮大业务，风险投资是融资渠道的一种选择。

哪些行业/项目值得投资?市场规模大、成长迅速的行业或项目，符合高风险高回报特点。

风险投资家想要什么?财务回报!

2、企业并购

企业为什么要做并购?快速拥有所需战略资源。

为什么企业愿意被并购?获得财务回报;消减竞争压力;拥有更好前景，发挥更大价值。

并购什么?团队、品牌、产品/技术、资产、客户资源等等都可按需部分或整体并购。

二、风险投资全景

1、资金来源

风险投资商从基金或个人那里获得资金，换个角度看他们也是被投资者;

战略投资者(企业)则利用自身拥有的或对外融资所获得的资金进行投资;

天使投资人用自己的钱进行投资。

2、进入时机

天使投资人由于受到资金、精力、经验的限制，所以活跃于企业种子期、启动期;

风险投资商则从启动期到上市前期都会介入;

战略投资者会根据战略需要，侧重于企业自身而不是发展阶段来选择目标。

3、退出

天使投资人可在风险投资商进入时或企业上市、被并购时获得财务回报退出;

风险投资商可从企业上市、被并购、被回购时退出;

战略投资者则将企业整合消化，或根据情况将企业再次对外出售。

三、风险投资流程

风险投资与企业并购的一般流程都包括了发现、评估、意向、调查、交易结构、谈判、签署、执行等多个步骤，根据投资性质和项目本身有所差异。

1、发现

根据企业战略/投资策略，确定相关投资领域;利用各种渠道，主动被动发现潜在投资项目。

2、评估

基于经验、分析、交流接触做出评估，得到投资目标的价值判断、风险、未来预期等。

3、意向

与投资目标形成投资意向，以Term Sheet(投资意向书)形式将重要投资条件达成约定。

Term Sheet(投资意向书)的重要条款包括公司估值、融资金额、投资者的特殊权利等。

4、调查

进入Due Diligence(全面调查)，从业务、财务、法律这几个重要方面展开全面详细的调查，其中财务、法律调查一般会用到专业的事务所协助处理。业务方面，除了获得企业各类核心信息和数据外，也需要对企业员工、用户/客户、业务关联伙伴进行访谈。

5、交易结构

企业投资并购尤其需要设计交易结构，以什么资源，什么方式，什么时间，什么条件进行投资?

6、谈判&签署

进行谈判，争取最佳投资条件。

基于Term Sheet(投资意向书)和谈判结果，形成SPA(股权购买协议)、SA(股东协议)、M&A(公司章程)并签署。

7、执行&后期管理

风险投资商获得相关法律文件、股权证明，将资金打入投资方账户，即可宣告投资完成，此后以董事或观察员身份了解监察企业发展动态，适时给予支持和控制;

战略投资者则需要进行复杂的业务整合。

8、回顾

个人认为，做完投资/并购后，需在未来几年内对整个过程和项目现状进行评估和总结，为以后的投资积累经验并作出修正。

四、投资人所需的知识技能以及经验

1、经验

一项具体工作经验，必然是在某个产业中的行业里的公司产生的。工作之中，应当对关联产业、行业，相关公司有较为全面客观的感知认识;

业务成功了，成功因素是什么?公司失败了，是为什么失败?

即便只做专项工作，也应对技术、产品、运营、营销、服务等有较全面的了解，知道一个公司如何运转。

2、眼光

投资公司是投资未来，所以需要有极好的前瞻性，包括对公司及行业未来变化的想象;

公司并非独立存在，它的竞争对手、产业伙伴、用户/客户、内部外部相互连系;

懂得辨识识别一个优秀的创业者，优秀的团队，以及项目本身的价值、现实(可实现)程度，

3、基础

了解投资知识，包括Term Sheet等业务条款细节，操作流程等;

由于国外投资完全使用英语，而且所接触的人也都是英语环境下工作，英语一定要过硬。

4、财务、法律

了解财务报表、国内公司法是最基本的，更专业和深入的则可以交给事务所协助。

5、其他

个人性格、沟通、交际能力等，让项目关联的人对你产生信任和好感是很有必要的。

五、从产品人到投资人

1、成为投资人的好处

不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、产业行业以及众多个体;

了解资本如何运作、企业如何运作，具有更高的视野和更广的格局，更加全面系统的认识这个世界;

相比其他职业，个人的成长将更加迅速;

在财务回报、人脉资源等方面都将拥有理想收获。

2、可选路径

跳槽加入风险投资公司;

内部转职进入公司投资部门，做战略投资者;

自己做天使投资人，或者担当天使投资人的投资顾问。

创业，创业成功后无论从经验还是资金上，都具有转型做投资的极好条件。

3、产品人去做投资的突出优势

产品人员熟悉产品、技术、业务，乃至用户、市场，这是判断项目价值的重要优势;

具备运营经验、能够看懂相关信息、数据，乃至猫腻;

很多风险投资虽然是MBA背景，但对产品完全是门外汉，所以易被忽悠，非常吃亏.

4、从现在开始做准备

除了产品之外，了解公司技术、产品、运营、营销、服务等全面的运作情况;

学习熟悉投资知识，积极接触投资相关人士。

六、案例交流及部分建议

1、案例交流

领域：略。

具体：略。

2、对风险投资的建议

团队与市场同样重要只选择了优秀的人，却没有选对正确的市场/项目，最后一样失败;

拒绝盲目跟风不了解，不瞎投;很清晰，坚决投;

多听专业意见多和业务一线的人交流，他们职位不高却非常了解业务，因为业务就是从他们手中实现的。而那些自己不做或没做过具体业务却什么都敢点评的人，大都不靠谱;

数据以及解读保证你获得的是关键、准确、有效的数据，并且能象看财务报表那样正确的解读出来。此外还要记着，类似艾瑞这样的咨询公司的调查数据，绝对没有腾讯百度这样业务公司的监测数据准确，虽然后者很难或取，但相信前者可能会直接毁了你。

3、对企业投资/并购的建议

辨别所需、整合第一一定先搞清自己的企业战略是什么，以及真正需要什么，并非有价值的公司对自己也有价值，并非不赚钱的公司对就不值钱。投资/并购成功与否，很大程度上取决于如何整合，不关注整合细节，只会毁了所并购的项目，钱打水漂，甚至拖累自己。

控制还是毁灭过分重视控制力，容易毁了被投资的公司，或是让本来拥有更大独立发展空间的公司，最终只是为母公司的一个专项功能而存在，而使得其价值大大缩水。花大钱买个空壳抱着，又有什么意义?

客观评估助力效果战略投资者的价值，就是在于它能够在业务层面，最有效的帮助被投资公司成长。当战略投资者进行投资时，很可能会夸大其对被投资公司的帮助，而战略投资者考虑并购时，却往往过于低估自身对被投资目标的推动力量。

七、投资人与创业者

1、投资人与创业者的关系

投资人与创业者是互利共生的，谁也离不开谁。

而投资人与创业者也会产生角色互换，比如在优势动景(Ucweb)公司，就有一个从投资人到创业者的CEO俞永福，还有一个从创业者(金山)到投资人的雷军。

一位风险投资的朋友说，做风投，接触面广，会学很多不同的行业的东西，其中也会在几个行业会成为专家，想的会多过做的，最终会积累成判断力;做经营，做的会多过想的，有时候没时间判断就要去执行，但是会在做的过程当中学会如何以最快最有效率的方式达到目的，会将不可能变为可能，这就是创造力和综合能力，当然也会有助于形成判断力，以后再去做风投的话，会很有帮助。

不过，从企业家转去做投资人的很多，反过来却是很少。投资人，应是职业的最后一站。

2、关于创业

并不是写一份商业计划书就能拿到投资，而是借助商业计划书这个工具，可以将你的创业具体化现实化，让你自己清晰认识到一个点子如何才能变成一个切实可行的事业。如果面对商业计划书的种种问题你无从回答和应对解决，证明你还没有考虑清楚，操作起来风险极大;与之相反，认真利用商业计划书仔细筹划，则会帮你理清思路，使你的未来远景清晰可见。

个人认为，资源与执行，是创业成败的关键。除了主要的人、财、物，部分行业还需要其他特殊资源才能成功。Kaixin001的前期成功，就与它拥有一个成熟的技术团队密不可分，它可以相对别人更加快速的实现、变化，而其他同类创业公司的技术资源的质量与数量则很难追随模仿。执行层面除了强调执行力外，执行前的整体规划、阶段步骤做的好的话会更有效率。

最后，创业者看待投资，必须明白的硬道理：“天下没有免费的午餐。”

八、Q&A

企业并购的风险与防范 第6篇

关键词：企业并购;风险;防范措施

1、前言：并购是企业法人在平等自愿、等价、有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，它作为企业间的一项产权交易方式日益活跃于市场，并逐渐被企业所推崇。并购是企业资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。但其在为企业带来多方面的优势之外也给企业带来相应的风险。因此，企业应认真分析并采取有效的防范措施来控制并购带来的风险。

2、企业并购的风险

2.1经营风险

并购双方达成协议进入了实质性合并后，供、产、销各个环节的一些未知因素的影响有可能会导致企业资金运动的迟滞，各种不相融、不吻合的矛盾可能会使企业的生产经营不能达到预期的目标，从而产生经营风险。有些并购双方文化、社会背景、市场环境有差异，如果并购后经营管理模式和运行体制没有及时调整和优化，很容易产生企业内部矛盾，造成企业管理的低效率及人、财、物的闲置和浪费，管理成本上升;同时由于市场变化，使得目标企业原来的供销渠道范围发生变化，市场份额减少，加重了企业的包袱。

2.2融资风险

并购的融资风险主要是指企业能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。企业并购的资金主要通过企业的自有资金，银行贷款，发行股票债券形式进行。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。

2.3信息风险

在企业并购中，大量准确的信息对企业来说是非常重要的，但“信息不对称”现象的存在会在很大程度上影响企业的并购行为。公司财务报表和股价等信息又有一定滞后性，有时不能及时反映企业的财务状况，往往会发生高溢价的并购，造成企业的风险。再加上有时候并购方相关人员的专业知识、经验和预见能力的有限，并购方在不完善信息的基础上容易作出错误的判断，致使并购方对目标企业的资产价值和盈利能力的判断不准确，给并购估价带来很大困难，甚至可能会导致并购的失败。

2.4环境风险

外部环境和内部环境在企业的并购中扮演着至关重要的角色。首先政府运用宏观调控对经济的调整和对货币政策、财政政策的调整都对企业产生巨大的影响。有些政府部门不顾并购双方的意见和实际，把劣势企业或濒临破产的企业并购给优势企业，这种做法不仅不能把劣势企业搞活，反而给并购企业带来了沉重的包袱。另外企业并购预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化，在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突产生风险，而矛盾冲突的结果往往会对企业产生不利的影响。

3、并购风险的防范措施

3.1经营风险的防范

企业并购后会面临经营管理方面的风险，为了防范这种情况的发生，企业应制定符合企业实际情况的周密且具有可行性的经营战略，不仅要对自身的经营能力进行审慎全面的考量，还应对目标企业的经营做深刻的调查研究。同时，企业还要建立起有效的内部控制制度，对并购后的企业进行管理重组，精简机构，加强企业内部的统一，努力减少企业内部潜在的矛盾，使企业管理日益走向正轨，取得长远发展。

3.2融资风险的防范

为降低企业并购融资的风险，企业应准确测算可利用自有资金的数量和时间，合理使用企业的自有资金，优化融资结构。并且企业还应推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模，将负债规模控制在企业偿债能力内，然后根据偿债能力确定融资的风险临界规模，从而达到合理负债融资和避免财务风险的目的，使企业的经济健康发展。

3.3信息风险的防范

由于“信息不对称”现象的存在，信息的收集和分析对规避企业信息风险是很重要的。

因此，作为并购方，必须对目标企业的各种财务报表以及账外资产、无形资产进行全方位的审查，择优避劣，收集各方面专业意见，全面进行收购策划，采用恰当的收购估价模型和估价方法，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险，避免由于信息不对称所带来的的损失。

3.4环境风险的防范

企业并购受内部环境和外部环境共同的影响，为了对此风险进行防范，企业应建立起强有力的内控机制，并且拥有不可替代的核心竞争力，这样在面对外部环境的变化时才可以及时有效地应对。在企业内部应进行管理方式和文化等多方面的整合，以应对并购之后一段时期内的内部不协调现象，并且建立起以优势文化为主导的企业文化，将不同的文化融合起来形成一种新的文化，促进企业的良性融合。

4、结语：并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，是企业发展的一种战略投资。企业要重视并利用并购，把自身做强做大，但同时也要时刻警惕企业并购中存在的风险，采取相应的防范措施，防微杜渐，防患于未然，让企业有更加长远的发展。

参考文献：

[1]黄凌灵：关于企业并购风险问题的探讨[J] 风险与内控，2010;

[2]孙伟标：我国企业并购风险的防范[J] 企业技术开发，2009（5）;

[3]胥朝阳：企业并购的风险管理[M] 中国经济出版社，2004。

企业并购风险防范 第7篇

企业并购是建立在双方公平资源,等价有偿的基础上,以一定的经济方法取得其他法人产权的一种企业之间的收购与兼并行为,是当代企业进行经营管理和资本运作的一种主要形式。这里按照法律形式分类则主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

2 企业并购的风险分析

2.1 并购筹划的风险:

(1)政府风险:并购过程中政府扮演着十分重要的角色,由于市场经济环境下,参与主体、经营规模和范围、市场准入条件等因素都会受到国家相关政策和法律法规的限制。作为企业自身需要确保并购活动本身的合法性,降低由于并购活动不规范而导致政府不审批带来的政府风险。

(2)战略风险:企业并购的关键因素是并购战略的制定,每个企业都有特殊性,企业需要根据自身的发展需要,财务状况,资金结构等因素制定适合自身的并购战略,若并购方案与企业的发展战略不相符,会使并购从根本上导致失败,并可能危及企业自身的良性发展。

(3)法律风险:若企业并购筹划没有做好信息披露前的并购决策保密工作,或者在其他方面没有可操作性的法律体系,那么法律风险则随之而来。其中法律风险包括并购限制性规定的法律风险、信息不对称而导致的法律风险、并购决策方式不当导致的法律风险等都是决策前法律风险因素。

2.2 并购实施的风险:

(1)估价风险:确定并购策略选定并购目标企业后,需要及时对目标企业进行评估,确定给付对价,并购成功的基础在于一个合并双方都能认可与接收的对价。对未来现金流量的有效和准确预测是目标企业估价的关键,但其中不乏存在一些外部影响因素,进而可能影响评估结果的准确性,以及信息使用的有效性,增加了并购公司的估价风险。

(2)资金财务风险:资金财务风险包括融资安排风险和融资结构风险。若融资安排不当或者前后不衔接会增加财务风险产生的可能性,所以融资安排是企业并购中非常重要的一个环节。融资结构则又分为债务资本结构和股权资本结构。合理的融资结构需要首先在保证效益最大化的同时遵循成本最小化的原则;其次债务与股权资本要保持一定的比例;第三,在短期的债务资本与长期的债务资的比例上要进行合理的分配。

3 企业并购风险防范对策

3.1 战略风险防范:

首先在选择并购目标公司时既要考虑并购风险的大小和抗风险能力以及目标公司的财务状况,并且需要了解是否存在一些较为明显的风险因素,例如行业内风险、客户风险等。在并购策略的制定方面需要与公司未来发展的战略方向和高度相一致,且上述风险在企业的可承受范围之内,这样才能有效地降低并购过程中的战略风险。

3.2 估价风险防范:

企业并购的基本原则是保证并购的收益最大化的同时保证并购的成本最小化,就要求企业合理的运用科学的评估方法根据成本效益对目标企业进行科学合理的价值评估,从而有效的降低估价风险,保证收益最大化并且并购活动的有效进行。

3.3 资金财务风险防范:

选择运用科学且适合企业的融资方式,保证合理的负债规模与结构,了解可能出现的财务风险。企业并购往往需要大量移动资金,保持合理的资产负债水平以及合理的融资方式可以使并购有条不紊地进行,可以以最低的资本成本产生最大化的控制。

3.4 法律风险防范:

充分了解我国国情和经济形势,了解市场经济运行的基本情况和相关法律法规,保证并购活动的规范性和合法性,从而在一定程度上从并购的筹划到实施有效地降低法律风险。

摘要：随着全球经济一体化和区域化的成都越来越高,市场经济环境下的竞争愈演愈烈,在这样的环境下,企业若要完成可持续发展的长远目标,必须依靠有效的资本运营方式,而企业并购已成为资本运营的主要形式。由此可见,能否有效的降低风险是企业并购成功与否的关键所在。基于上述背景,本文主要从企业并购的概述,企业并购风险分析以及企业并购风险的防范对策三个方面进行阐述。

关键词：企业并购,并购风险,风险防范

参考文献

[1]高霞.民营企业并购风险及防范研究[J].知识经济,2011(4).

[2]王素英.企业并购的风险及其防控[J].财经界,2012(5).

企业并购支付风险研究 第8篇

一、国内并购概况

企业并购是指一家独立企业通过产权市场有偿获得另一家或多家独立企业的经营控制权来兼并这些企业的行为。企业并购行为可以使本企业获得有利的发展资源,是企业实施资本运营战略的手段之一。企业并购行为的本质就是企业控制权的交易。根据wind数据库对国内并购市场数据的统计显示,2010年-2015年间我国并购市场无论是并购数量还是并购交易金额都有明显提升。2010年境内并购1968例,并购交易金额10207.13亿元;2011年境内并购2649例,并购交易金额9244.21亿元;2012年境内并购1644例,并购交易金额7980.83亿元;2013年境内并购2289例,并购交易金额9554.54亿元;2014年境内并购3716例,并购交易金额18300.72亿元;2015年境内并购5817例,并购交易金额24602.02亿元。并购在我国的影响范围正在逐步扩大,而并购支付方式的选择作为整个方案的关键,贯穿于方案设计、谈判、实施及整合的整个并购过程,支付方式带来的风险越来越受到企业的重视。

二、支付方式类型及特点

支付方式是指并购方为了获取目标企业的控制权,对目标企业进行支付的方式,即并购方用什么来换取被并购方的控制权的问题。2015年并购数据统计显示,中国境内5817起并购案例中,采用现金支付方式的占72.16%,股份支付占5.75%,现金与股份混合支付占7.77%,其他支付方式占14.32%,其他支付方式中包含了债券、资产、现金+其他资产、实物资产等10余种,单项支付方式所占的比例很小,因此,我国主要采用的支付方式有现金支付、股份支付、现金与股份混合等三种支付方式。现金支付是指用现金作为支付的手段,直接购买被并购方的资产或者股权,是最直接和快捷的支付方式,但是使用现金支付方式受到公司现金存量、融资约束以及并购后企业是否能实现预期收益等因素的影响。股份支付通常叫做换股并购,是指并购方通过发行股票购买资产或者通过两个公司间股票交换的形式,最终达到控制被并购方的目的,股份支付方式主要受到并购规模以及原有股东控制权问题的影响。混合支付方式中,有很多组合的形式,但最为常见的是现金与股票混合支付方式,当收购方难以对并购重组所带来的增量收益作出正确估计时,就更愿意接受混合支付方式。

三、不同并购方式下的风险分析

不管是单一支付方式还是混合支付方式,都会给企业带来相应的风险。

现金支付方式虽然可以快速的实现并购,减少并购过程中的不确定性,但是采用现金支付方式,主要会带来以下风险:(1)流动性风险。现金支付方式是一项较为沉重的即时负担,一旦达成协议,并购方将向被并购方支付大笔的现金,现金流出将影响企业对外部环境变化的反应能力和调节能力,一旦市场环境恶化,企业没有足够的现金维持日常运转,增加营运风险。如果是通过经过金融机构借款筹集资金,则会加大企业还本付息的压力,并且现金支付方式受交易规模的影响,交易规模越大,企业流动性风险越大。因此,现金支付方式要求并购方有足够的现金贮备和筹资能力。(2)不确定性风险。并购活动作为一项交易,交易之所以产生,是因为双方对标的资产控制权所代表的收益预期不同。现金支付完成后,风险也随之转移,当标的资产定价过高或者被并购的企业产生的收益未能达到预期目标时,所有风险将由并购方独自承担,而股票支付则由双方按照持股比例对企业的风险和收益进行平均分配,因此,现金支付方式的并购方将承担被并购方预期效益实现的不确定性风险。

股份支付方式的结果是并购活动的参与方相互持股,该支付方式下,并购方只需要跟被并购方的股东进行股票交换,就可以获得被并购方的资产或者控制权,不会造成现金的流出,也不会加重企业的债务,节下来的现金还能用于并购后企业的整合和运营。但是股份支付仍存在风险,表现在:(1)控制权风险,股份支付方式增加了并购方的总股本,改变公司的权益结构,稀释了原有股东的控制权,如果稀释程度很大,不利于原有股东对企业的控制,而且也有可能被反向收购。(2)股价变动风险,一般采用股票支付方式,会向市场传递并购方股票被高估的信号,因为当并购方的股票被高估时采用股份支付,相当于被并购方的股东用高价购买了并购方的股票,给并购方的股东带来了额外的收益,投资者会对并购方的股票价格进行重新估值,股票价格下降。(3)企业合并后,还要经过较长的整合阶段,在这个过程当中,如果合并后的企业没有实现收益增长,必然会摊薄每股收益,导致企业资产盈利能力下降。

混合支付方式是现金支付和股份支付的结合,可以避免单一支付方式的缺点,既可以使并购方避免大量的现金流出或者承担沉重的债务,也可以防止原有股东控制权的过度稀释,是风险较低的支付方式,因此是实务中是除了现金支付以外的第二大常用支付方式。但混合支付方式仍存在程序繁琐,过程时间较长,并购后双方的利得不显著等缺点。

四、企业并购支付方式选择策略

选择任何的支付方式都会产生相对应的风险,企业选择支付方式时,要加强对风险的评估,力求将支付风险降至最低。因此,我们对此提出以下建议:(1)加强市场调研,对被并购方所属行业的前景做出正确的预测。并购交易的产生是因为标的资产控制权所代表的收益预期不同,所以一方愿意买,一方愿意买,被并购企业是否能实现预期效益,决定了并购方将采用什么样的支付方式。并购市场前景较好的企业,一般采用现金支付方式,反之则采用股份支付或者混合支付方式。(2)依据自身财务状况,量力而行。并购是一项交易活动,是需要付出成本的,当并购方拥有较多流动资金或者具有较强的融资能力,能保证并购后企业正常运作,则采用现金支付。而当企业现金不足,又难以融资时,股份支付和混合支付应当是首选的支付方式。(3)保持控股股东控制权。控股股东控制权是维持企业正常运作的一个基本保障,如果并购活动带来的控制权稀释影响了控股股东的主导地位,可能会产生控制权争夺的问题,也有被反收购的风险,不利于公司的稳定发展。因此,这种情况下,应该采用现金支付或者混合支付方式。

五、结束语

随着我国政治、经济改革的进一步深化,并购在未来国内产业结构优化、经济成长方式转变、企业发展壮大的过程中会发挥更大的作用。因此,研究企业并购在国内有重要的意义。

资本市场和金融工具的不断发展,并购支付方式越来越多样化,支付方式不同,对并购方的资本结构和财务风险的影响也不一样,但是不管是哪一种支付方式,都会带来相应的支付风险,企业应当能结合市场环境背景,结合自身财务状况,正确的评估所选用的支付方式产生的风险和收益,从而选择合适的支付方式,将风险控制在在一定范围内,达到并购的预期目标,实现企业价值最大化。

参考文献

[1]李伟.企业并购支付方式的选择与风险规避[J].商业会计,2012(15).

[2]刘骏,莉茹.浅谈企业并购支付方式[J].企业经济,1991(11).

[3]付艳.企业并购支付方式比较研究[J].中国外资,2013(05).

[4]魏建.企业并购:本质及效率分析[J].财经研究,1999(07).

并购风险 第9篇

在并购活动中,企业要面临许多风险,财务风险就是其中主要的风险。主要体现在以下几方面:

(一)融资安排风险

在企业并购计划中,融资安排是很重要的一个环节,处于整个并购链条的上游,如果无法和下一步很好的衔接,发生财务风险的可能性将会大大提高。因为安排过早会给企业带来不必要的利息支出,而安排过晚就无法给整个并购计划提供资金支持,甚至导致全盘计划的失败,所以并购企业应统筹安排融资时间、融资数额,保证了企业能够及时足额筹到并购所需资金,并购活动也就可以顺利进行。

(二)融资结构风险

企业的融资方式多种多样,既可以发行股票、外部借款,又可以内部融资,而不同的融资方式组合会给企业带来不同的融资结构风险。发行股票可能会使原有股东权益受损;由于税盾效应,债务融资可能产生支付风险、降低企业的再融资能力,一旦企业机会成本增加,还会产生新的财务风险。

(三)流动性风险

并购活动可能会占用大量的流动资金,这会降低企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力。如果并购方现金流量安排不当,导致资金超支,则流动比率也会大幅度下降,此外,并购后企业债务负担增加,短期融资能力下降,资产流动性与短期债务偿还期不匹配会降低企业短期偿债能力,这样就会给并购方带来资产的流动性风险。

(四)财务杠杆效应引发破产清算风险

许多企业采用债务融资,是因为这种方式融资速度快、融资成本较低。但经过债务融资,并购后企业的经营状况和处境没有得到改善,甚至出现困难,因无法偿还到期债务而被迫结束经营的风险就将被进一步放大,引起偿债危机,让企业面临破产清算风险。总之,企业的债务越多,它所面临的财务风险也就越大,其破产的可能性就会越大。

(五)再融资风险

当企业负债额过高时,银行等放贷机构会意识到企业存在较高的风险而拒绝提供资金支持,企业的信用等级也会下降,这就是所谓的再融资风险。当企业债台高筑时,企业再选择债务融资的可能性很小,或者虽然可以取得借款,但需要承受更高的债务资本成本。这些结果都是企业无法接受的。

二、融资支付的财务风险管理

(一)对并购企业进行全面的财务分析

企业在并购实施前,必须对并购企业自身进行财务分析,更加深入地了解企业的财务状况、经营成果和现金流量等情况。通过对自身的资金实力进行客观分析和评价,为确定合理的融资方式和支付方式作准备。

(二)预测并购资金需要量

并购企业筹集资金时,要考虑资金需要量,所以科学合理的分析和预测十分必要。在刚开始实施并购活动时,就应当对并购中各环节的资金需求进行细密的预测及核算,并制订出详尽的预算。以预算为依据,并购资金支付程序与支付数量,应就并购资金对应的支付时间来确定,由此再制订出并购资金支付预算。这样做可以使企业的资金使用得到合理的安排,降低财务风险,使得其并购活动与生产经营得到顺利进行。

(三)灵活采用融资支付方式,提高融资弹性

并购融资方式的选择,除了可以采用这种风险性较小的权益性外,其他较灵活的融资方式也可以考虑被采用,为降低财务风险,可以通过提高融资弹性。这种融资方式主要有可提前收兑债券和可转换债券,通过实施提前收兑与转换,均可使企业反应能力得到提高,从而使得财务风险得到有效地降低。当然,在具体选择融资支付方式时,还应仔细权衡成本和灵活性之间的关系。

(四)对并购进行有效的整合,保持稳定的现金流量

企业充足的现金流量,要在债务整合并购后得到保证,以应对面临突发状况时债务偿还风险。因此企业可以通过选择合理的负债结构、偿债期限,来保持偿债能力与企业现金流量的协调一致,可以对与并购企业业务相关的资产进行整合,涉及到与并购企业业务相关性不大的资产进行出售或出租。通过企业内各部门间的现金流互补、设立偿债基金等措施保证偿还债务的现金需要。

三、案例分析

2004年12月8日,联想集团宣布,以总价12.5亿美元的现金加股票收购IBM PC部门。联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时,还承担了IBM 5亿美元的净负债,来自于IBM对供应商的欠款,对于手头上只有4亿美元现金的联想,融资就是必须的了。在2005年3月24日,联想宣布获得一项6亿美元5年期的银团贷款,主要用作收购IBM PC业务。

收购后,联想集团的股权结构为:联想控股46%,IBM18.9%,公众流通股35.1%,其中IBM的股份为无投票权且3年内不得出售。为改善公司负债率高,化解财务风险,联想又在2005年3月31日,引进了三大战略投资者,德克萨斯太平洋集团(Texas Pacific Group)、泛大西洋集团(General Atlantic)、新桥投资集团(Newbridge Capital LLC)分别出资2亿美元、1亿美元、5000万美元,共3.5亿美元用于收购IBM PC业务之用。

引入三大战略投资者之后,联想收购IBM PC业务的现金和股票也发生了变化,改为8亿美元现金和4.5亿美元的股票。联想的股权也随之发生了变化。联想控股持有27%,公众股为35%,职工股为15%,IBM持有13%,三大战略投资者持有10%。

通过这次举世瞩目的收购,联想成为全世界第三大个人电脑生厂商,并且作为民营企业第一个进入世界500强。联想的成功并购,其合理的融资策略是功不可没的。

(一)联想跨国并购的融资安排

1. 融资结构安排

(1)联想集团内部融资1.5亿美元。

(2)过桥贷款。联想集团获得著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。

(3)银团贷款。联想集团在全球著名投资银行高盛公司的协助下,获得一项6亿美元5年期的银团贷款。

2. 并购的支付方式

联想收购IBM公司PC业务所需的17.5亿美元中,有6.5亿美元是以现金支付的。而余额为股权转让,在股份收购上,联想以每股2.675港元,向IBM公司发行包括8.21亿股新股,及9.216亿股无投票权的股份。联想控股在集团占有46%股份,IBM公司占18.9%的股份。

(二)联想跨国并购融资策略分析

联想集团在收购IBM的过程中很多融资策略都有借鉴之处。主要归纳为以下几点:

1. 在并购融资中定向增发新股

在此次并购中,联想选择了通过增发新股来完成并购资金的支付,大大缓解了企业支付大量现金的压力。

2. 充分拓宽融资渠道,积极利用境外融资

在联想这次并购中,最引人瞩目的莫过于三大国际投资公司集资3.5亿美元用于对联想的战略投资,认购联想集团增发的新股。这项战略投资不仅拓宽了联想的融资渠道,让联想在国际上树立起了国际化大型企业的形象打响了知名度。

3. 采取股票加现金的支付方式

联想并购选择使用的“股票和现金”的支付方式,换股减少了直接的现金支出,通过国际银团贷款和私募筹集交易现金和运营资金,极大的降低了集团的财务风险。

4. 充分利用好投资银行等中介机构

联想在并购过程中充分借助投资银行高盛的专家建议与规划,比较好的解决了融资和支付问题,也为以后的整合打下了良好的基础。联想集团能够成功收购,高盛5亿美元的过桥融资及融资支付的方案设计功不可没。

(三)案例带给我们的启示

通过对联想并购案例的分析,我们可以得出以下几点启示:

1. 加强并购融资前期的因素分析

为了保证最后的融资方案切实可行,在企业并购融资之前,需要将可以采纳的各类并购融资方式进行比较分析,考虑各种方法的优缺点。这里需要考虑的因素包括:企业的资本结构、资金需要量、并购融资成本、融资环境及政策法规、企业融资风险等等。

2. 重视国际金融市场和境外融资

在国内资本流通困难,融资渠道狭小的情形下,我国企业应当积极开拓国际金融市场,在全球金融机构进行融资活动,这样一来不仅可以扩大企业的海外影响,打响知名度,而且可以为我国企业带来数目巨大的国际金融融资,一举解决企业并购融资困难的问题。

3. 以合理的支付方式促进并购成功

我国企业由于资金和信用水平的限制,普遍采用的并购方式是现金加股票或者是换股。换股减少了直接的现金支出,通过国际银团贷款和私募筹集交易现金和运营资金,极大的降低了集团的财务风险。

4. 积极培育和充分利用投资银行等中介机构

企业并购融资风险控制探讨 第10篇

一、企业并购融资风险概述

(一) 并购融资额度风险

在企业并购实施中, 资金需要量是一个关键因素, 企业融资额度的确定是由并购资金需要量决定的, 而并购的资金需要主要又取决于并购的成本。对并购企业而言, 并购的成交价并不等于并购的全部成本, 并购成本一般由并购完成成本、整合与营运成本、机会成本等构成。并购完成成本是指在并购过程中即期发生的成本, 整合与营运成本则是在并购完成后需要延续的成本, 而机会成本则由并购完成成本和整合与营运成本占有资本而丧失其他投资的收益, 是一种隐形成本。并购的资金需要主要由并购完成成本和整合与营运成本决定, 而并购的完成成本又是最主要的资金需求。由于目标企业的选择, 交易成本和中间费用的不确定性, 加之目标企业的反收购策略, 势必会增加并购完成成本确定的难度, 整合与营运成本所需投入的资金, 在收购企业完成整合之前, 也很难准确确定, 并购企业融资额度的确定存在一定的风险。

(二) 并购融资比例风险

收购企业在做出融资决策时, 必须考虑到自有资金和债务资金的融资比例问题。如果债务融资占有比例太高将会导致债务风险加大, 最终无法清偿债务, 加大并购企业融资风险;而如果负债融资比例太低, 又会导致融资成本加大, 失去财务杠杆作用。对一些企业来说, 在资金无法保证的情况下, 就会直接导致并购无法实施。并购融资的比例安排问题, 实际上就是确定企业最优资本结构问题。现代企业财务理论表明, 企业的一切财务风险最终表现为资本结构风险, 这就决定了收购方在为企业并购融资时, 必须充分考虑到企业现有的资本结构状况和融资后的资本结构变化, 企业只有在最优资本结构条件下进行融资安排, 才能有效发挥财务杠杆效应的作用, 如果只考虑企业能否融到资本, 而不考虑融资的比例安排, 不顾融资后企业资本结构的变动, 势必会加大企业的经营风险, 使并购企业在并购完成后长期陷入困境, 甚至被并购拖跨。

(三) 企业并购支付风险

企业并购支付方式主要包括现金支付、股票支付、债务支付等, 支付方式的选择对并购双方来说都是至关重要的。对收购方来说, 并购的支付是融资的直接目的, 而企业并购融资的风险是可以通过不同支付方式的选择加以分散和转移的。因为支付方式的不同选择可以起到不同的风险收益效应。在我国并购实践中, 企业之间的并购多为现金支付方式, 由于并购活动需要大量的资金, 只采用现金支付方式, 势必会加大并购企业的现金压力, 再依靠负债融资, 又会增加企业还本付息压力, 加大企业的财务风险。

(四) 并购融资方式风险

企业并购融资方式主要包括内部留存、增资扩股、股权置换、金融机构信贷、发行企业债券、卖方融资、杠杆收购等。不同融资方式的选择决定了企业不同的资本结构和融资成本。企业融资方式的选择, 从理论上说, 应在优化企业资本结构的基础上, 选择能使融资成本最低的融资方式。但在实际中, 不同国家金融市场的完善程度和机制以及融资企业的具体实际又决定了企业融资的可能性, 即使在同一国家, 不同融资企业可供选择的融资方式也存在很大差异。比如在我国增资扩股存在非常严格的限制, 发行债券主要是上市公司和一些国有重点企业。金融机构信贷要考虑国家信贷政策、融资企业的信用、偿债能力等一系列因素。因此, 企业在确定融资方式时也存在许多不确定性因素。

(五) 并购企业资信风险

资本市场的发展, 融资机构的健全, 融资工具的多样化, 都为并购企业从不同渠道和方式进行融资提供了可能, 但是几乎所有的融资方式和手段, 都具有一定的条件和要求。对融资企业来说要及时足额融到所需资本, 自身的条件是很重要的, 特别是企业的资信条件, 因为融资方式的选择往往会因融资企业不同的资信条件而受到限制。例如商业银行在提供信贷时, 通常要对债务企业资信程度进行调查, 资信程度差的企业一般不容易获得银行贷款或需要更苛刻的限制;再如投资银行在提供股票融资服务时, 要求企业必须满足上市的基本条件等等。并购企业的资信程度的差异和变化, 增加了并购企业融资的不确定性和难度。

二、企业并购融资风险控制

(一) 合理控制并购完成成本, 科学预测企业整合与营运成本

企业并购的财务决策都是以企业实施并购的购买价格为基础的。一般来说, 并购完成成本越高, 财务风险就越大;并购完成成本越低, 并购的财务风险就越小。因此合理控制企业并购定价, 是有效控制企业并购风险的重要内容, 也是控制并购融资额度风险的关键。企业并购完成成本主要取决于对目标企业的价值判断。在运用价值评估方法时, 无论哪种方法都有一定的前提和条件。如果目标企业财务报表不真实, 或者评估方法、评估过程不科学及国有股定价不确定等, 评估价值就必然偏离真实价值。由于作为被收购方的目标企业拥有自身企业真实价值方面的更多信息, 势必会存在着高估其价值的可能, 因此并购的交易价格最终还需要通过谈判来确定。对并购企业来说, 要不断根据目标企业的报价信号, 及时调整自己的还价策略, 努力控制并购的交易价格偏离目标企业真实价值的风险。对企业整合与营运成本, 企业要根据完成并购后, 需要整合的内容和要达到的目标, 运用一定的分析方法, 如资金需要量销售百分比预测法、回归分析预测法等, 对企业整合所需要的资金进行科学预计, 合理估计企业维持和改进的成本支出。

(二) 以不断优化并购企业资本结构为目标, 合理安排企业并购融资比例

并购企业在做出并购融资决策时, 必须考虑到并购融资的比例问题, 企业过多地依赖于债务融资, 势必会加大企业的融资风险。并购完成后, 并购企业有可能会面临更大的财务压力如果主要依靠权益融资, 又可能会增大融资的难度和成本, 甚至无法融到企业所需要的资金, 造成企业并购失败。在企业并购实践中, 由于最优权益债务资本比例关系是由收购方和被收购方的资本结构共同决定的, 因此, 并购企业在进行并购融资时, 必须分析并购企业和目标企业现有的资本结构和并购完成后企业资本结构的变化, 在不断优化企业资本结构的基础上, 合理安排好企业权益资本和债务资本的比例。

(三) 灵活选择不同支付方式, 降低企业并购支付风险

支付方式的选择对并购双方的收益会形成不同的影响, 产生不同的风险分配效果。每种支付方式都有其利弊, 如现金支付能迅速、快捷地取得对目标企业的经营控制权, 但会增加并购方的资金压力和债务负担, 容易引起资金流动性困难和破产风险;股票支付减轻了现金支付压力和债务负担, 但却会导致股权稀释, 削弱了并购企业对目标企业的实际经营控制权;债务支付能以较少的投资取得较大资产的控制权, 但高负债比例却将并购后的目标企业置于一种资金周转困难和高杠杆风险的境地。因此, 在我国企业并购实践中, 过分依赖现金支付, 显然不可取。企业在选择并购支付方式时, 要根据自身交易结构、融资能力、资本结构和外部资本市场提供的支付环境等条件, 在充分考虑企业支付能力和风险承受能力的基础上, 灵活选择适应自身条件的支付方式, 不断降低企业的并购支付风险。

(四) 政企联动, 不断拓宽融资渠道及方式

企业并购特别是跨国并购, 需要大量的资金, 只靠企业自己的运作积累是很困难的, 借助于外部金融支持仍然是并购企业融资的主要方式。这就要求国家应在政策上给予并购企业融资必要扶持和鼓励。如政府创造良好的金融政策机制, 让并购企业根据自身效益自主地决定融资方式;进一步放开海外融资渠道;进一步放宽外汇支配使用权;积极进行金融创新, 根据我国资本市场实际, 借鉴国外资本市场成功经验, 适时推出适应我国企业实际的金融工具等。对并购企业来说, 也要根据企业自身实际和现有的融资渠道和方式, 灵活机动的选择适应自己的融资方式, 在充分利用现有金融工具和金融机构的产品服务方面, 寻求融资机会。

(五) 降低并购融资门槛, 建立企业并购融资金融支持体系

国家要积极鼓励有前途和有实力的企业参与并购特别是跨国并购, 要不断降低并购融资门槛, 建立为企业并购融资的金融支持体系, 不断改善并购企业融资的政策环境;金融机构也要积极推动制度创新, 为并购企业量身定做融资产品, 以更好地满足并购企业并购实施中和并购后整合的各种融资需求。要积极探索担保运行机制, 促进并购企业担保信用体系健康发展。一是要建立风险补偿基金。担保业是一个高风险的行业, 如果仅靠担保机构微薄的保费收入很难弥补可能发生的代偿损失。各级财政应安排一定的专项资金, 建立信用担保风险补偿基金, 用于担保机构的代偿坏账补助, 使担保行业承担的社会贡献与政府扶持力度相一致。二是要完善并购企业信用再担保制度。设立再担保基金, 用于对民营担保机构的资金扶持, 提高信用担保机构运作的安全性和稳定性, 分散其经营风险。三是要从政策上鼓励各种经济成份的资本参与担保公司投资, 形成多元化、多层次的信用担保体系。

参考文献

论企业并购的财务风险 第11篇

关键词：并购财务风险控制措施

1.企业并购财务风险的分析

1.1企业并购的财务风险的基本概念

企业并购的财务风险，就是是指在一定的时间段内，企业进行并购融资活动或者是企业背负了一定的债务，从而引发企业财务危机的可能性。这可以看出，财务风险的最关键的部分是通过债务融资决策造成的并购，但融资决策不仅会导致金融风险，因为在企业并购活动中，决策的财务结果相关的包括价格和付款的决策等等。企业并购的财务风险应该是指企业的财务业绩亏损，合并和收购的定价，导致融资的金融状况的恶化，付款和其他财务决策的不确定性，是预期的价值和并购严重的负偏差造成的企业金融危机，以及财政困难造成的财务危机。

1.2企业并购财务风险产生的原因

1.2.1并购双方企业之间的信息不相互对称

并购双方企业之间的信息不相互对称主要是指企业并购的时间以及并购的内容方面。那么从时间这个方面来观察，有发生之前的不对称和发生之后的不对称，发生之前的不对称就会造成反向的选择行为，发生之后的不对称则会造成道德风险；再从其内容上看，有活动不对称和理解不对称，活动不对称造成难以发现活动，理解不对称造成理解错误。

1.2.2收购企业控制者目标模糊

在并购活动里，企业控制者对财务风险缺乏客观上的认知，缺乏一定的风险概念，对可能发生的企业财务风险缺乏一定的防范意识以及防范措施，造成企业陷入财务危机的窘境；一些收购企业的决策者为追求企业的大规模，造成大的影响和轰动，将企业自身的实际情况摆在一旁，毫无目的的去参加并购的活动，没有认真的对待企业并购重组。

1.2.3企业价值的评估缺乏系统性

企业在对目标企业进行并购时，有形资产的价值仅仅是价值评估的一个方面，无形资产的价值也是企业必须要考虑到的一个方面，甚至企业在管理上的经验、企业之间合作的关系、企业在市场的占有率等价值也是无法被忽略的；企业在承受对应的债务的同时还要接受其所有的债权；企业目前的使用价值，盈利的能力，以及企业预期的收益都是必须要去考虑到的。1.2.4并购企业融资不顺畅

并购企业不管想要采用哪一种的融资方式，都在一定程度上存在着融资的风险。通过不同的融资渠道得到企业并购资金的情形下，企业还将承受着融资结构方面的风险。融资结构风险最为出的的现象就是债务结构的混乱，并购企业能因此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。

1.2.5并购企业所使用的支付方式不够准确

我国的资本市场相对于西方的资本市场来说，起步比较迟，从我国目前发生的并购案例看，我国企业并购方的主要支付形式是现金和资产。而支付方式单一是导致并购支付风险的直接原因。

2.企业并购中的财务风险的识别

2.1企业并购定价风险

在我国企业并购的过程中，并购定价主要涉及目标企业价值评估与价格谈判。那么在此之中呢，对于目标企业的价值评估是在企业并购活动中定价风险最为重要的一环。对于目标企业价值的评估，首先是在财务报表方面，并购企业需要了解目标企业的财务报表，从而进一步的去了解其财务状况、经营成果以及现金流量等等相关的重要信息，而目标企业为其个人的目的，在一定程度上会利用不同的会计策略、会计估计以及其他的会计方法，篡改财务报表，达到隐瞒目标企业的实会计信息的目的，使得并购的一方不能够较好的去估计目标企业的价值及其取得收益的能力，这就在一定程度上造成了并购方对目标企业价值的错误估计；第二则是关于价值评估，企业价值评估方法有很多种，如重置成本法，市盈率、市净率估值法，收益现值法等，目前资产评估主要采用的是成本法。采用市盈率和收益现值法的比较少，主要原因是担心采用相对估值法和现值法易对评估资产“注水”，损害企业以及其股东的利益。所谓价格谈判的风险，并购双方信息地位的不对称是主要的原因，企业谈判能力、经济是否雄厚、动机等都会在不同程度上引起价格谈判风险。

2.2企业并购融资风险

简单的来说，企业并购融资风险就是指当企业在进行并购活动的时候，为了去满足并购资金的需要而融资，造成企业资本结构的变化而带来的风险。企业并购成本包括了收购价格、交易成本以及并购后重组成本等，这就需要大量资金来支撑并购，而企业自身所拥有的资金数量是不足以完成整个并购活动的，这样以来就需要通过融资来得到资金。而当企业采用多种不同筹资金的方式时，就会在一定程度上引发融资结构风险。企业融资方式分为内部融资以及外部融资。内部融资就是指企业采用现金支付方式以自有资金进行并购，使用自有资金进行并购，虽然会降低企业并构成本，但使用过多，就会影响企业的现金需求，使企业出现现金短缺现象，导致企业发生财务风险。外部融资是指通过发行股票、债券及信贷融资等股权方式融资，虽然风险小，但资本成本高，这就使得公司控制权被分散；债券和信贷融资虽然资本成本低，但是，当企业经济效益出现下滑时，就会使得企业面临巨大的债务压力，带来债务风险，甚至会导致企业无力偿还债务而破产，增加了企业并购财务风险。外部融资还需要考虑在当时的融资环境和融资工具下，能否及时取得足够的资金；资本结构的完善程度，也会影响金融工具的选择，进而影响企业并购资金保证。

2.3企业并购支付风险

当前我国企业并购重组中经常运用现金和股份等创新的支付手段，在一定程度上满足了我国当前并购重组的市场需求。但是我们还是要清醒地认识到，这距离市场化并购重组的需求还有一定的距离，需要从制度、手段、方法等方面进一步探索创新，丰富支付的手段，实现其支付手段的多样化。现金支付是一种最为简单的并购的方法，这种方法最为直接的优点就是能够控制目标企业，然而，这并非是我们所能选择的最好的方法。现金支付对于企业的并购活动来说是相当大的一种资金上的负担，在一定的程度上对企业造成了现金上的压力，降低并购企业应对外部环境变化的协调能力，引发资金流动性风险也会给企业增加债务上的负担，造成并购企业债务风险，甚至引发企业的破产。使用了股票支付的方法，那么并购企业就必须发行新的股票，能够相对的缓和并购企业的资金压力，从而获得税收价值；但使一旦发行了新的股票，就会不同程度的增加并购企业的成本、分散股权，也不能够拥有对目标企业足够的控制权。使用杠杆支付，指并购企业以不算多的资金来获得其目标企业的控制权；并购企业在收购了目标企业之后，目标企业的未来现金净流量很有可能不够稳定，并且也会出现高额负债的风险，在一定程度上加大了并购企业对目标企业重组的难度。混合支付即为并购企业将现金支付、股票支付、债券支付等多种方式结合在一起支付，如果能够合理的搭配这些支付方法，那么这些不同的支付方式就能够相互补充和克制，减少不同方式之间的不足之处。然而混合支付的方式也是具有一定的风险的。首先，企业资本结构将不能够随很好的达到最佳状态，使用不同的支付方式也会在一定的程度上出现间断，这样一来加大了企业并购后整合和重组的难度。因此，各种不一样的支付方式也是存在着不同的风险的，并购企业对于支付方式的选择就是一种对风险的规避的体现。

2.4企业并购后财务整合的风险

在企业并购活动完成之后，企业并购的一方对目标企业展开战略意义上的整合、人力资源上的整合、财务上的整合还有在企业文化上的整合等等，而在这些整合方式之中，财务上的整合在整个企业并购活动中起着至关重要的作用。在并购企业在整合的时间期限之内，如果有财务的行为不准确的行为，就会引发隐藏的财务风险，从而导致并构成本增加、资金短缺等等结果，影响企业的进一步发展壮大；在企业整合的时间段内，并购双方很有可能会由于财务制度以及财务机构设置的不一样造成意见不统一，造成并购企业的损失；而在并购企业的内部，一旦发生了财务错误或者是行为上的不当，往往会造成并购企业的财务风险。

3.企业并购财务风险的控制

3.1企业并购的定价风险控制

首先，企业在进行并购活动之前一定要做好对于目标企业的信息做好调查工作，从而改善收购企业与目标企业之间的信息的不对称情况，对于目标企业的价值做出正确并且客观的评估，也可以去选择一些声誉较好的中介机构来进行帮助调查，提高对于目标企业价值评估的正确性，保证收购企业能够获得有效正确的信息。对于目标企业财务报表上的信息的研究也是相当重要的环节，防止陷入并购的财务陷阱。对于目标企业的财务报表要进行仔细的研究和观察，经过收购企业的慎重考虑和判断之后再对收购的方案和策略进行调整，降低企业并购的定价风险。从本文的上半部分我们知道，企业并购的主要目的在于获得对于目标企业的控制权，使收购方获得对于目标企业的经营决策权。企业在获得了目标企业的控制权之后，仍是原目标企业的股东持有一部分的股权，从而在一定程度上起到对于并购中所产生的定价风险的控制作用，降低企业并购定价风险。

3.2企业并购的融资风险控制

对于企业融资风险的控制，首先，是要建立在尽心尽职的基础之上，对于企业的资金预算也有着全方面的综合考虑。具体的来说，想要做到对于企业并购融资风险的控制，首先要做到以下这些：我们要掌握好企业自身持有的资金与其债务资金之间的融资比例问题。债务融资一旦在企业并购中所占的比例过大，那么将会大大增加企业债务风险发生的几率，从而导致企业不能够偿还期债务，增加企业并购的融资风险，而在企业并购活动中如果负债融资所占的比例过小的话，又会造成企业并购成本的变大，从而失去了其财务杠杆的作用。因此，在企业并购活动中，保持好企业自有资金和债务资金之间的比例是一项非常重要的因素。在企业并购中进行的融资决策中，需要把并购企业活动中的特点和周期，对其利率的变化做出预测，以及不同利率对于企业融资成本的影响的测算结合在一起，并且使用敏感性的分析方法来对企业可接受率变化风险的范围进行预算。对于企业并购的融资特点和时间周期进行分析决策。在企业并购活动中，并购企业自身目前的资本结构状况以及在并购完成之后的资本结构状况所发展发生的变化也是企业并购的控制决策中相当重要的一环。同时，我们也在现在企业的财务理论中发现，企业并购中所有的财务风险最后都会以企业资本结构风险的形式所表现出来，这也就告诉了我们，在企业进行一项并购融资活动时，企业自身目前的资本结构的状况和在并购完成之后的资本结构状况的变化是企业所必须要充分考虑到的，也只有在这种情况下，才能够去有效地发挥财务杠杆的功效。如果企业在进行并购互动中一味的注重融资资本的多少，而忽视对于融资比例的均衡，不顾企业在并购完成之后的资本结构，就会大大增加企业在运营上的风险，是企业在并购完成之后进入困境，甚至导致企业的破产。最后，企业并购的融资渠道的单一也是造成企业融资风险的重要原因之一。因此，拓宽和丰富企业的融资渠道，合理的安排企业的融资结构，寻找出不同的融资渠道，使企业融资的渠道实现多元化，并且通过不同的融资方式的组合，进行有效地融资活动，从而降低企业并购的融资风险，推动企业自身的发展。

3.3企业并购的支付风险控制

首先，企业并购的支付方式一般分为三种，分别是现金支付，股权支付和债务支付。在现金支付中，作为企业并购活动的收购方，要对收购活动的可行性进行充分的研究和调查。在并购活动结束之后，对于企业自身资产负债率的控制也是现金支付风险控制的一大要素，特别是在企业进行的是债务融资的情况下，要保持企业并购后资本结构的最优化。另一方面，企业也可以建立一个对于支付风险决策的评价系统，保证企业并购的现金来源的合理。一般来说，股权支付情况下的成本与现金支付相比是要小很多的。我们从企业的预期的增值来看，尽管目标企业在将来的盈利状况可能很差，但是由于这个所造成的损失就不需要有原来的股东去承受，目标企业的股东是要分担这些损失的。但是，这种风险转移的方式就要以减少对于目标企业的控制权为代价。因此，目标企业在未来的盈利状况要好，才能够降低股权支付的风险。对于股权支付风险控制的另一个关键点就在于企业换股的比例，在保证企业并购活动顺利完成的情况下不对双方股东的利益造成损失，从企业并购方的角度来说是对原来股东的股权减少最小的比例来完成的换股支付。由于每一种的支付方式都在一定程度上存在着风险。因此，混合支付的方式不失为一种较好的方法，这可以改善单一的支付方式所有的缺点，达到回避风险的目的。混合支付不失为并购企业为进行企业并购回避风险，降低支付风险的一种较好的方式。

參考文献：

[1]钱海波.企业并购财务风险分析与控制[J].财会通讯（学术版），2006，（01）.

[2]原磊.国际金融危机下中国企业并购行为研究[J].宏观经济研究，2010，（07）.

[3]宋鲁萍.试析企业并购的财务风险[J].湖南社会科学，2009，（04）.

[4]杨贵彬.基于核心竞争力的企业并购研究[D].哈尔滨工程大学，2005.

企业并购整合风险及其控制 第12篇

一、企业并购后整合的必要性

美国著名管理学家彼得德鲁克亦在他的《管理的前沿》一书中指出, 企业并购只有在整合上取得了成功, 才能成为一个成功的并购, 否则只是在财务上的操纵, 这将导致业务和财务上的双重失败。大多数实施并购的企业对并购的可行性分析、财务设计以及企业价值估价等方面非常重视, 从而使这一过程的风险得以控制在比较低的范围内, 而并购后企业所面对的管理上的挑战与复杂的环境因素使得并购整合成为整个并购过程中的最大风险, 如何规避和减轻并购整合风险, 从而使双方企业得到协同效应, 进而实现企业价值增值则成为了现在企业最关心的问题。

(一) 人力资源整合是企业的核心性整合。

一个企业最珍贵的资源是它的人力资源, 人力资源因素往往成为影响企业并购成功的最核心的因素。人力资源整合也是并购整合中最重要的组成部分, 作为企业并购整合中的一个部分, 它是使生产、财务、销售等整合顺利进行的催化剂、粘合剂。此外, 人力资源整合还具有部分消除负协同效应、正确引导员工行为和应对高绩效工作系统挑战的作用。

(二) 战略整合是企业的方向性整合。

企业战略整合内容包括企业使命和目标整合、企业总体战略整合、企业经营战略整合、企业职能战略整合。企业战略的整合内容就决定了其在并购整合中的地位和作用。因此, 把握住企业的战略整合就是把握住了企业的未来发展方向以及企业未来的经济效益。

(三) 组织整合是企业的基础性整合。

组织整合包括法人治理结构整合、组织结构整合和管理制度整合三个方面。法人治理结构是企业组织的中枢系统, 企业并购后的组织整合首先就是从这里开始的;组织结构既是企业信息体系和组织人员的存在构架, 又是企业管理规章制度及组织文化的载体, 因此企业并购后组织整合必然要面对组织结构的整合问题;管理制度是企业组织运作的基本依据, 是企业协同运作的基础, 是企业正常运行和经营得以有秩序地进行下去的约束激励核心, 所以管理制度整合的是并购企业组织整合中必不可少的一个环节。

(四) 文化整合是企业的关键性整合。

企业文化作为一种潜在的意识形态, 是通过影响员工的心理和行为来间接地影响有形资产的利用和整体协作, 最终影响企业并购预期目标的实现。文化整合涉及到双方价值理念、经营哲学、行为规范、工作风格等方面的整合, 使优质企业文化取代劣质企业文化, 达成理念趋同, 规范一致, 从而提高企业组织的亲和力和凝聚力。因此, 企业文化整合是影响公司并购战略与长期经营业绩的关键要素, 也经常被看作是影响并购成功的最终标志。

二、企业整合风险

企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预先设定目标的可能性以及由此给企业正常经营和管理所带来的影响程度。具体来说, 是指由于外部环境的不确定性、并购项目的难度与复杂性以及并购方自身能力与实力的有限性, 并购企业达不到预期并购收益目标的可能性, 也是并购企业可以防范的非系统风险。

(一) 人力资源整合风险。

并购整合的人力资源配置是一项敏感度较高的工作。并购方关于目标企业不充分的人力资本及相关信息, 使其在并购过程中不能充分地考虑和利用“人的因素”, 把握不好并购后裁员的时机与火候, 难以从关键员工那里得到对组织的承诺, 导致并购双方员工之间产生较大的矛盾冲突, 由此便产生了并购中的整合风险。

(二) 战略整合风险。

并购企业都无法回避企业战略整合问题。战略整合是方向性保证, 直接关系到企业将来的发展, 然而伴随其重要的地位与作用随之而来的也是其整合中的重大风险。主要有:1、不同使命和目标的企业并购, 会使并购双方产生摩擦和冲撞, 进而会使合并后的新企业无法把握发展的方向和经营重点;2、并购双方战略不匹配性导致并购后新企业经营范围定位失误, 经营方向迷失, 影响企业的价值创造。

(三) 组织整合风险。

组织整合作为并购整合的基础性整合, 其工作量之大、内容之多和范围之广是其他整合工作无可比拟的。并购企业双方在并购时人员比较冗杂、管理比较混乱、组织文化不确定, 再加上经验和技能的欠缺, 所制定的治理结构、组织结构与管理制度可能会存在某些方面的缺陷, 种种原因都可能会产生整合风险。因此, 制定科学、合理、有效的法人治理结构、组织结构与管理制度是一项具有挑战性的工作。

(四) 文化整合风险。

每个企业都有自己相对稳定的组织文化, 这种文化存在着一定的排异性。企业的整合过程都渗透着文化气息, 必须考虑组织文化因素的影响。而价值观、经营理念、管理风格与显性风险的差异与冲突都会带来文化的整合风险。文化整合是影响企业并购战略与长期经营业绩的关键因素, 是企业并购整合的难点。如果并购双方在组织文化上的差异过大乃至互不相容, 就会导致关键人员及客户资源的流失, 阻碍企业并购后经营战略的有效实施, 增加后期整合的难度, 预期协同效应难以发挥, 降低企业的价值创造能力。

三、并购的整合风险控制措施

整合风险控制策略就是进行有效整合。对并购后的公司能否进行有效整合, 在相当大的程度上决定着并购活动的成败。如何对并购后的企业进行有效整合, 改善其经营管理, 以达到效益最大化是企业并购后所面临的艰巨任务。

(一) 人力资源整合。

企业并购要取得成功, 人力资源的整合是关键, 必须做到大多数想留下的员工在并购方与被并购方磨合期结束后能够留下来, 以实现人力资源的合理配置和优化组合, 这就要求尽可能减少企业并购给人力资源带来的冲击和波动。这里的问题主要聚焦在薪酬和职位, 以及遗留关系问题上。人力资源整合要做到:防止或尽量减少人力资源的流失;消除或缓解并购给双方人员带来的心理冲击和压力以及由此产生的消极行为;避免或尽量减少并购双方的冲突, 增进双方的了解、信任和协作及知识在组织之间的流动;平衡双方组织中的监督、约束和激励政策, 充分释放人力资源的潜力。

(二) 战略整合。

并购企业在并购操作前必须充分分析自身和目标企业在市场竞争中的地位、优势和劣势, 也就是要“知己知彼”, 明确并购的目的和对并购后企业的市场地位预期。同时, 必须重新审视并购后企业的发展战略, 整合双方的战略长处, 其结果应当是帕累托改进。如果是同业并购, 则可以减少竞争者的数量而又不影响行业内的供求平衡关系。这时企业战略整合是围绕行业内市场占有率的扩大, 结合并购双方的资源, 取得协同互补的效果。如果是非同业并购, 其战略整合就是要围绕提高企业控制力而展开。

(三) 组织整合。

组织整合是指并购后的企业在治理结构、组织机构和制度上进行必要的调整或重建, 以实现企业的组织协同。企业并购后结构和制度的调整是必要的。首先, 必须确定一个合理有效的法人治理结构, 主要是董事会与公司高层管理人员的整合;其次, 根据并购企业的人员组织或生产经营方式选择一个适合企业的组织结构;最后, 设计一个职能和制度结合紧密的管理模式。只有这样, 才能实现管理的统一化、规范化、系统化, 进而促进并购双方的优势互补, 产生组织协调效应。

(四) 文化整合。

企业文化整合是一个文化变迁的过程, 也是文化再造和文化创新的过程。在这一过程中, 要有效地整合双方文化, 建立起新的文化, 就要通过认识双方文化、确定文化差异、寻求协调办法、确定文化整合方案、具体实施这样一个过程来完成最终的文化整合。具体措施应包括:提炼核心价值观、开展跨文化经营与管理理念、加深有效沟通达成共识、宣传企业文化、制定相应以及必要的规章制度等。

综上所述, 并购后的整合不但是决定并购成效的关键因素, 也是实现并购目标的可靠保证, 而且在一定程度上也决定着企业核心竞争力的培育。但在并购整合阶段, 存在着大量的整合风险。因此, 企业在进行并购整合时, 要充分估计到各种风险与问题的存在, 相应采取有效措施, 防范各种整合风险, 使并购企业与被并购企业有效磨合, 努力达到最佳整合状态。

参考文献

[1]王化成, 程小可.高级财务管理学.北京:中国人民大学出版社, 2007.

[2]蔡柏良.整合是企业并购成功的关键.中国流通经济, 2006.11.