保荐人代表真题

保荐人代表真题（精选6篇）

保荐人代表真题 第1篇

2005年保荐人真题整理

保荐人考试证券基础知识

1、计算深沪两市开盘价

2、LOF和ETF的区别（④场内场外托管）

3、深沪证券公司的存托管制（上交所实行中登[上海]统一托管和证券公司法人集中托管及投资者指定交易的制度；深交所实行的是中登[深圳]和证券营业部分别托管的二级托管制度，又称托管券商制度，可概括为自动托管，随处通买，哪买哪卖，转托不限）

4、国际储备包括的项目

5、经常项目的内容（黄金、提别提款权、美元……）

6、股东可检阅和复印的资料不包括（a股东大会会议记录；b董事会会议记录；c会计帐簿……）

7、证券投资基金当事人之间的关系

8、欧洲美元债券的计价和结算方式（a指数报价；b现金结算；c伦敦银行同业拆放利率[maybe]……）

9、期权（a买方只有权利没有义务、卖方相反……）[判断题]

10、看涨期权和备兑权证

11、基金公司的持股规模限制

12、非累积优先股的特征

13、同业拆借市场（a监管者；b拆借期限……；c信用拆借）

14、资产证券化（a内部增级和外部增级；b发起人同属1人；……）

15、对冲基金（a指数联动型；b卖空交易是前提；c规避风险）

16、远期交易or期货对冲or others仍无法完全规避风险是因为（a基差风险、b对冲风险……）

17、属于基础利率的有（a贴现利率；b同业拆借利率；c贷款利率……）

18、不属于金融市场系统性风险（a利率风险；b政策性风险……）

19、属于保证金的（a初始保证金；b维持保证金；c追加保证金；……）20、100指数期货购买股票的原则

21、能使利率发生明显变化的财政和货币政策组合（积极、从紧、财政政策、货币政策四个词的排列组合）

22、经济萧条、通货紧缩应该采取的货币政策（a存款准备金率；b利率；c公开市场业务；d再贴现……）

23、利率变动对金融产品价格的影响（a利率变动对长期债券的价格影响大于短期债券……）

24、存托凭证（a可由托管银行发行或发行人发行……）

25、银行间债券市场的交易原则（a询价、撮合……）

26、股份代办转让系统（a涨跌幅5%，b所有公司每周转让3次，c不设指数）

27、中小企业板的4个独立（指数、运行、代码、监察独立，不包括选项b上施工标准独立）

28、可转债转股升水和贴水

29、零息or贴现债券的到期收益率（不考虑时间价值）

30、建立以____为核心的现代金融监控体系（a净资本、b净资产……）

31、投资者保护基金的保护范围（a证券公司被行政接管；b破产；……）

32、哪些债券发行需要评级（a定向发行公司债；b公开发行公司债；c可转债；d短期融资券）

33、巴塞尔协议的内容（a核心资本4%；b自有资本8%）

34、哪些是巴塞尔协议规定的核心资本

35、下列哪些情况将被*ST

36、QFII可投资的品种（a B股；b A股；c可转债；d政府债券……）

37、属于财政支出经常性项目的（a经常性转移；b公共建设支出；c财政补贴）

38、关于国际债券的论述是否正确（a双币债券；b监管问题）

39、坐市商[某题的选项之一] 40、凭证式国债、记名式国债、实物国债、可挂失、可转让的排列组合

41、可转债变更转股价，可转债是否停牌（某题选项）

42、外汇（a 7月21日17时人民币兑美元的中间价位为8.11；b什么什么一揽子货币兑人民币）

43、国债招标（选项为利率、价格、期限、荷兰式、美国式排列组合）

保荐人考试投行专业知识

1、实际控制人、控股股东、各中介机构的免责条款

2、合并、分立、增减注册资本、发债的担保条款

3、流转税（）

4、计算应纳税所得额（涉及成本、权益法下的投资收益）

5、计算内在价值

6、计算股价（煤炭企业那个）

7、证券经纪业务违规情况

8、证券咨询业务禁止的行为

9、超额配售权

10、融资租赁固定资产的入账价值确定及折旧

11、新证券法的上市标准

12、无形资产摊销

13、存货的减值准备计提（合同价低于成本价且低于市场价）

14、市场禁入不仅对个人还对机构（判断题）

15、证监会对违规机构和个人的检查权限（a限制人身自由；b划转银行资金；c监察并复印会计帐簿、三会记录）

16、非经常性损益

17、可资本化的利息（a项目开工前的专项借款；b短期借款；c开工后用于偿还项目借款的专项借款；……）

18、资产负债表日后调整事项（a仓库火灾；b污染河流；c诉讼……）

19、《上市条例》规定的董秘任职资格以及董秘空缺情况下的处理措施 20、新法：股东诉讼

21、某经理依据公司章程将自由财产与公司交易是否违规（判断题）

22、分公司租房，违约责任如何承担

23、新法：公司为其股东、高管担保及提供资金

24、股东大会的召开（a通知日期；b召集人……）

25、临时股东大会的召开（a召集人；b程序；c提案……）[可能有两道题，1道记忆题1道案例题]

26、股权分置改革1（a复牌当天不计入指数，第二天以第一天为基期计入指数；b……）

27、股权分置改革2（a如果需要国资委批准应该在股东大会之前公告批准文件；……）

28、受新法规定的证券品种（a股票；b可转债；c企业债……）

29、短期融资券

30、新法规定：经营经纪业务+承销业务的证券公司的注册资本要求

31、董事的任职资格（a纺织协会副会长；b……都犯罪期限不同）

32、提名独立董事的资格和独立董事的任职资格（a持有公司少于1%的股权；b上市公司子公司的财务顾问任职）

33、律师提交法律意见书的案例题

34、IPO、再融资、可转债、恢复上市的持续督导期

35、要约收购（）；可能跟股东要求收购自己的股份在1道题

36、新法对发起人和高管股份转让的规定（a发起人在公司设立3年不得转让；b高管在离职后半年不得转让；c每年25%……）

37、新法题，有个选项连续两年亏损后半年内扭亏

38、虚假陈述的范围（a虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露）

39、发行人及其股东和实际控制人、各中介机构责任承担形式

40、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》引申出来的一道题

41、提交证监会审核的文件需要哪些人签字（a、律师……；b会计师……；c保荐机构……）

42、重大信息披露（a七名董事换俩；b五名监事换俩；c总经理挂了……）

43、非货币性交易（介定5种情况是否属于非货币性交易，即将到期的国债）

44、税后利润用来资本公积金、弥补亏损、提取公益金、分配[选择题]

45、询价制询价上限不得高于下限（a 10%；b 15%；c 20%；……）

46、可转债（a尚未转股的可转债少于3000万元停止交易，提前3天公告；……）

47、内幕交易行为包括

48、内幕信息包括

49、客户资产管理业务的禁止行为

50、披露发行人控股股东及其实际控制人的经营风险（包括利润和资产负债率）的情况

51、下列哪些行为会构成IPO审核时的障碍（a商标权没有完全转移；b营运资金由集团划拨……）

52、上报审核材料中关于税收凭证的要求

53、关于有限责任公司论述正确的（a董事长选举有章程决定；b出资比例；c优先认股权……）

54、______可提议召开临时股东大会（董监事股东……）

55、需要股东大会特别决议的事项

56、新法：董监事的任期；独立董事缺席3次撤职；国有独资公司的董事长由董事会选举产生。某题的选项

57、发起人的责任

58、公司债券的发行条件（a发行4000万）

59、清算组的职责和组成（清算组代表公司起诉某公司）

60、外国公司及其分支机构以及其成立的有限责任公司是否能做上市公司的发起人（选择题）61、计算投资项目的净现值

保荐人代表真题 第2篇

《保荐机构注册登记表(I-1)》：

保荐机构注册上海宏途注册公司代办注册上海各类公司 工商税务登记、自贸区公司注册、医疗器公司注册、企业年检、变更、代理记账咨询热线021.54191116 上海宏途0919对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本机构自觉遵守《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自愿履行保荐机构的职责。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会对注册登记相关事项以及保荐工作进行的任何质询和调查。

4、当本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容发生重大变化，本机构将立即以书面形式将有关变化情况报告中国证监会并更新注册登记资料。

5、当本机构出现《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定不得注册登记为保荐机构的情形时，本机构将立即以书面方式报告中国证监会，并自愿申请从名单中去除。

6、本机构自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构申请人

名称

成立时间

注册地址

主要办公地址

法定代表人

三、保荐机构申请人的主要股东

股东名称或姓名

股份类别

所持有或控制的股份数量

所持有或控制股份占公司总股本比例

是否为实际控制人

四、保荐机构申请人的指定联络人

姓名

职务

联系电话

身份证号码

五、保荐机构申请人董事、监事及其他高级管理人员

姓名

性别

出生年月

学历

职务

联系电话

身份证号码

本表后附上述人员的个人简历(需突出从事证券业务的经历)。

六、拟推荐的保荐代表人

姓名

性别

出生年月

学历

职务

联系电话

身份证号码

本表后附上述人员的个人简历(需突出从事投资银行业务的经历)。

七、对照《证券发行上市保荐制度暂行办法》，逐一说明是否存在不得注册登记为保荐机构的情形

事项情形说明

1、是否为综合类证券公司

□是

□否

2、保荐代表人数量是否不少于两名

□是

□否

3、公司治理结构是否不存在重大缺陷、风险控制制度不健全或者未有效执行的情况

□是

□否

4、是否最近二十四个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除

□是

□否

5、是否不存在中国证监会规定的其他不得注册登记为保荐机构的情形

□是

□否

八、对照《证券发行上市保荐制度暂行办法》，逐一说明下列事项：

(一)保荐工作内部控制体系的建立情况;

(二)证券发行上市尽职调查制度的建立情况;

(三)对证券发行上市申请文件的内部核查制度的建立情况;

(四)持续督导制度的建立情况;

(五)持续培训制度的建立情况;

(六)保荐档案制度的建立情况;

(七)中国证监会规定的其他事项。

九、需要申报的其他重要事项

申报事项说明

本表后应附上述各项的证明文件和相关资料。

全体董事对本表及其证明文件和相关资料予以确认，亲笔签名。保荐机构申请人加盖公章。

全体董事签名

年月日

保荐机构申请人公章

年月日

《保荐代表人注册登记表(R-1)》：

保荐代表人注册登记表(R-1)

申请人姓名：

申报时间：

一、声明与承诺

(一)申请人声明与承诺

●声明：自愿申请注册登记为保荐代表人，同意通过所任职的保荐机构做出本项注册登记。

●承诺：

1、本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、自觉遵守《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自愿履行保荐代表人的职责。

3、自愿接受中国证监会对注册登记文件相关事项以及保荐工作进行的任何质询和调查。

4、当本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容发生重大变化，本人立即以书面形式将有关变化通过所任职的保荐机构报告中国证监会并更新注册登记。

5、当本人出现不符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定保荐代表人要求的情形时，将立即通过所任职的保荐机构以书面方式报告中国证监会，并自愿申请从名单中去除。

6、本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。

(二)保荐机构的声明与承诺

1、保荐代表人申请人是本机构投资银行专业人士。

2、本机构已审核过本注册登记表和证明文件及其相关资料，有充分理由确信其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本机构有充分理由确信保荐代表人申请人为保荐代表人的适当人选。

4、当保荐代表人出现不符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定保荐代表人要求的情形时，本机构将立即以书面方式报告中国证监会，并自愿撤回推荐函。

5、本机构同意申报本注册登记表和证明文件及其相关资料。

二、保荐代表人申请人概况

姓名

性别

出生年月

职务

学历

身份证号码

联系

电话

通讯

地址

三、保荐代表人申请人对照《证券发行上市保荐制度暂行办法》逐一说明是否符合下列要求

事项情形说明

1、是否具有证券从业资格并取得执业证书

□是

□否

2、是否具备中国证监会规定的投资银行业务经历

□是

□否

3、是否参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格

□是

□否

4、是否有由所任职保荐机构的董事长或总经理签名的推荐函

□是

□否

5、是否未负有数额较大到期未清偿的债务

□是

□否

6、是否最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚

□是

□否

7、是否存在不符合中国证监会规定的其他要求的情形

□是

□否

四、保荐代表人申请人和保荐机构需要申报的其他重要事项

事项说明

本表后应附上述各项的证明文件和相关资料。

走下神坛的保荐代表人 第3篇

加入投行，成为一名保荐代表人，曾是许多名校高材生梦寐以求的目标。保荐代表人不仅关系企业能否顺利实现IPO，也决定着投行能否展开IPO业务，加之可观的收入，保荐代表人被奉为“金领中的金领”。不过，如今时过境迁，保荐人制度正在发生质的变化，保荐代表人也开始走下神坛。

曾属稀缺资源

自2004年609人通过证监会首次举办的保荐代表人考试，幸运地成为中国第一批保荐代表人以来，保荐代表人作为资本市场上一个专业群体，在保障上市公司质量、提高资源配置效率、降低证券发行风险等方面无疑起到了积极的作用。

每年保荐代表人考试的通过率由证监会把握，其高低起伏备受关注（附图），2009年24%的通过率被看作次年上市企业将大幅增加的积极信号，当年630多人加入准保代的行列。不出所料，IPO重启后的2010年，A股迎来一场IPO大跃进的狂欢，不过令人意外的是，当年保荐代表人的通过率跌至1.05%，31个人成为最终的幸运儿。

经过9年的积累，中国保荐代表人群体从最初的609人逐步壮大。据证监会的信息显示，截至到2013年2月底，具有保荐资格的券商有76家，保荐代表人2283名。由于保荐代表人的选拔制度要求颇高，同时人数受到严格控制，保荐代表人在相当长的时期内都属于稀缺资源。

而根据证监会规定，一家券商必须拥有最少两名保荐代表人才能开展投行业务，每个上市项目必须要有两个保荐代表人签字同意方可申请上市，这使得保荐代表人一直是资本市场上的香饽饽，随之还产生所谓的签字费，高峰时期签字费在80万-100万元间。到2008年底，证监会新规又要求一家券商必须拥有4名保荐代表人才能开展业务，为了保住投行牌照，不少中小投行不得已高薪挖人。2009年IPO重启后，新股上市发行速度加快，券商为了承揽更多投行项目，必须储备更多的保荐代表人，从而带来保荐代表人第二个辉煌的春天。

伴随行情走高，保荐代表人的跳槽也变得更加频繁。保荐代表人跳槽时，新东家必须支付一笔不菲的转会费，据业内人士透露，2007年保荐代表人的转会费一般在50万元左右，随后价格水涨船高，2008年涨到100万元，到2009年已上升一个台阶至150万元，资深保荐代表人的转会费甚至高达200万元以上，其价值可谓达到巅峰。

相比动辄百万的转会费，保荐代表人的收入只高不低。据业内人士透露，黄金时期的保荐代表人收入分为固定工资、津贴、签字费、项目提成和奖金五部分，保荐代表人一般每月可领取10万元津贴，签字费为80万元，再融资项目是60万元。在这一薪酬体系下，勤快点的保荐代表人年收入三五百万再平常不过，超过千万者也不在少数。在2009年IPO重启后，保荐代表人的年薪普遍在200万-300万元之间。

执业风险加大

然而高薪之下，仍然出现了不少问题保代。在利益驱使下，部分保荐代表人成为包装问题公司上市圈钱的合伙人，2009年IPO重启后，这种现象更加突出。当利益至上成为行业“潜规则”时，部分保荐代表人“荐而不保”，要求保荐代表人维护投资者利益、尽职调查早已成为奢望。

针对各种问题，证监会不断加大对这一行业的监管，采用监管谈话、出具警示函、暂不受理与行政许可有关的推荐文件等多种措施，提醒相关人员恪守职业道德，提升工作质量，并先后撤销多名申报材料弄虚作假、调查不尽职的保荐代表人资格。

在证监会的信用监管中，我们发现，从2004年以来，证监会对75名保荐代表人的违规行为进行处罚或者警示；2009年开出针对保荐代表人的第一张罚单，实施3到12月不受理保代负责的推荐的处罚共10起；而胜景山河保荐代表人林辉和周凌云被撤销保荐代表人资格，则是有史以来最严厉的处罚。2012年后，证监会对保荐代表人的监管更明显加强。当年9月以来，不到半年时间共有14个保荐代表人被证监会处于3到12个月不受理其负责推荐的项目的处罚，而这些处罚基本都是与上市公司业绩“大变脸”有关。

不过，证监会对于保荐机构的处罚仍显宽松。在2012年前，针对保荐机构的罚单仅5单，2012年后的罚单也仅为9个，且仅仅是出具警示函这种不痛不痒的处罚。对于保荐业务负责人和内核负责人这些直接分管保荐业务的投行管理者，各种公示里没作任何处罚。中国IPO市场乱象丛生，企业上市不足一年立马业绩“大变脸”，保荐代表人难辞其咎，对违规者处罚也在所必行，但需要追究的责任，并不止于保荐代表人。

从某种程度上看，保荐代表人成为投行违规行为的唯一处罚对象。在目前的新股发行体制下，如果项目出现问题，首先追究的是保荐代表人的责任，如果保荐代表人负责的项目当年业务下滑超过50%，证监会还有追溯保荐代表人责任的可能。在监管压力不断加大的今天，面对越来越重的保荐责任，曾经令无数人眼红的保荐代表人开始变成一个高危、高压的职业。令人唏嘘的是，重压下的保荐代表人生存状况令人担忧，2012年发生了数起投行精英猝死事件，其中包括一名保荐代表人。

优势地位不保

尽管保荐代表人承受的职业风险加剧，其收入却开始出现走低的倾向。从2011年底开始，市场上开始出现保荐代表人大幅降薪传闻，包括许多大型投行被普遍降薪20%-30%，而且，以往投行为保荐代表人支付百万转会费的情况也正在慢慢消失。进入2012年，降薪、裁员成为投行业传闻的一大主题，市场上相继传言中信证券取消保荐代表人津贴，中金公司裁减投行部门30名员工，华泰联合、兴业证券、广州证券等多家券商的投行部门均降低了保荐代表人津贴。其实，从2009年开始，保荐代表人行业已呈现过剩的迹象，供求关系扭转也是保荐代表人被降薪的主要原因，2012年的IPO暂停更让拥有庞大保荐代表人团队的投行人员支出压力倍增。

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数据显示，目前在审的IPO企业有近900家，以一个项目需要两名保荐代表人签字，而每个保荐代表人可以“2+2”签字计算，投行项目理论上只需要900个保荐代表人即可。对照目前市场中存在的2283个保荐代表人，有1300多人处于“半赋闲状态”。假设每个保荐代表人年薪为100万元，光是2283个保荐代表人投行每年的支出就高达22亿元，而据中国证券业协会数据，2012年中国券商各投行部门的证券承销与保荐业务（含债券承销收入）收入也不过177.44亿元。

另一方面，鉴于近几年新股上市速度过快，A股市场整体表现低迷，预计未来几年A股IPO速度将不复2009年后的盛况。这势必使得投行部门收入锐减，维持高薪的保荐代表人将让投行陷入养不起的局面。随着市场环境的转变，部分投行改变过往的薪酬结构，降低了保荐代表人的津贴同时提高签字费，多拿项目多赚钱，少拿项目少赚钱，以此减轻压力。

2012年的保荐人制度改革，更是彻底改变了保荐代表人的优越地位，保荐代表人资格或将沦为与证券从业资格一样的“鸡肋”资格。首先，保荐代表人考试管理权被下放到中国证券业协会；其次，在证券业协会草拟的文件中，首次将从事并购重组业务的投行人员纳入保代注册范围。证券业协会在开放保荐代表人渠道的同时，还将原有的“1+1”即一名保荐代表人被允许同时在主板（含中小板）及创业板保荐一家在审企业扩大为“2+2”。不仅如此，从2013年开始，保荐代表人考试正式由一年一考变更为一年两考，这将极大增加保荐代表人的有效供给，同时也令保荐代表人的稀缺性彻底不复存在。

保荐代表人渠道被放开，注册范围被扩大，市场供求关系产生逆转，失去高门槛的保荐代表人最风光的时期已成过去。不过，2012年的多重改革举措中，对保荐代表人算得上好消息的是放宽注册范围后，保荐代表人与财务顾问主办人可实现角色互换，这为其增加了一条新的出路。

借鉴香港提高违规成本

在中国当前制度下，屡禁不止的上市公司造假等违规事件，归根到底是上市公司、保荐代表人、保荐机构造假的成本极低，对于保荐代表人而言，最严厉的处罚也仅是撤销保荐资格，而且保荐人制度推行9年以来，被撤销保荐代表人资格的仅仅4人，其中两人还是因为个人资料造假。保荐代表人的造假行为，就算可能给A股投资者带来高达数亿元的损失，也都只能由投资者自己埋单，而违规操作下被造假包装上市的上市公司照样圈钱入袋，投行也无风险地赚取高额发行费用，这种处罚显然无法让人满意。

同样是针对上市过程中不断出现的企业造假行为，香港证监会的最新规定是，从2013年10月1日起，若递交上市申请的企业招股文件出现失实陈述，上市公司保荐代表人将负刑事责任，违规的保荐代表人最高将被监禁三年及罚款70万元。不仅如此，香港监管部门还表示，日后检讨招股章程时可考虑再调高对保荐代表人的处罚。

加强对保荐代表人的管理与整治，对中国资本市场未来的健康发展不可或缺，香港的做法或许值得内地借鉴：加大对保荐机构和保荐代表人违规操作的处罚力度，包括处以罚金、市场禁入等措施，对于欺诈、造假IPO等严重违规事件，尤其要加以重罚，不仅打破违规保荐代表人的饭碗，若情节严重，还可以考虑追加相应的罚款，甚至追究刑事责任。大幅提高违规成本，才有助于资本市场正本清源。

保荐人代表真题 第4篇

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价）（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前的财务状况要如实披露；（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允？（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

十、创业板IPO财务审核 —— 杨郊红

基本原则：真实性！如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求

（1）硬指标；（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。（3）持续盈利能力（4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）（6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核 标准从严把握。（4）毛利率的合理性（5）会计政策对经营业绩的影响（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）（3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差（4）财务造假

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷 A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。（2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时 要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

杨升申请保荐代表人资格公示 第5篇

杨升向我会申请保荐代表人资格，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》的相关规定，现将有关事项公示如下(见附件)。公示期限为7天。如相关内容有不实陈述，社会公众可以通过电子邮件、传真或信函的方式反映情况。

联系地址：100033北京市西城区金融大街19号中国证监会发行监管部审核五处传真：010-88061644电子邮件：zhangli@csrc.gov.cn二〇一一年五月二十五日

申请人：杨升 公民身份号码：***515

所任职的保荐机构：江海证券有限公司

申请人符合三年以上保荐相关业务经历的说明：

1999年10月－2003年6月在长江证券有限责任公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为 45个月）；

2003年7月－2006年9月在长江巴黎百富勤证券有限责任公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为 39个月）；

2006年10月－2007年6月在安信证券股份公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为 9个月）；

2007年7月－2010年4月在中国建银投资证券有限责任公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为36个月）.上述期限内，杨升是与单位签署劳动合同的正式职工，累计保荐业务经历为129个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的3年以上保荐相关业务经历。申请人最近3年担任协办人的项目：中航三鑫股份有限公司非公开

申请人通过保荐代表人胜任能力考试的时间及符合当时报考条件的说明：

杨升于2007年12月参加了中国证券业协会举办的保荐代表人胜任能力考试并通过。当时，杨升为中国建银投资证券有限责任公司投资银行部门从事承销与保荐工作的正式员工，1

且已取得证券从业资格，符合当年报考人员的资格要求。考试通过后，杨升参加了2008年、2009年、2010年的保荐代表人业务培训，其考试成绩持续有效。

申请人主要经历：

1988年9月—1991年7月 黑龙江矿业学院 专科学位

1993年9月—1996年7月 黑龙江大学本科学位

保荐人代表真题 第6篇

（一）段涛

第一部分近期监管问答的解释和说明

一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求

在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序

4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。

三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法

在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都有相应规定。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。2.老股转让是不违法的

证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了全国人大法工委，国务院法制办的意见。《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

法律关于老股转让是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求 时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不是在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。3.推出老股转让政策是为了解决三高问题

在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。

在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。

4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题

《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。

5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容

第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。

第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。

第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。

第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。

第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一 定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。

以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。

四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握

《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。2.关于股价稳定的预案

《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。

2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。

证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行决定。3.关于股份回购的承诺

《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。4.关于持有5%以上股东持股意向透明度

在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。

12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

对这个问题的明确，主要是为了给投资者一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。5.承诺事项的约束措施

监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

五、关于首次公开发行股票中止审查的情形

新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。

监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。

监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。

六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理 这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：

“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会将对过会企业中介机构涉及变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。

1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。

2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。第二部分关于下一步的发行审核工作的交流 本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。

一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值

部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量、广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。2.提前预披露信息

这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。

二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分

在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用08、09年的数据，没有进行调整。2.募集资金投资项目部分

对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。3.承诺措施部分

在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。

三、关于信息披露的问题

这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实、准确、完整、及时，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。

四、关于底稿质量的问题

随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。

五、关于风险提示的问题

在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。

近期IPO新政策解读

（二）蒋彦

今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。第一部分募集资金运用信息披露

募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。

从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。

一、募集资金投向及其披露要求

问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。1.募集资金用于固定资产投资项目

从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。2.募集资金用于补充流动资金 如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。

同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。

再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。

以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。3.募集资金用于偿还银行贷款

使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。

希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。

二、在不同审核状态之下执行问答的要求

问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。

已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募集资金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。

但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。

三、披露过程中存在的问题

2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。

现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。

对于预审员还没有提出修改意见的其他企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。1.发行数量的确定原则

本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。

2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足

我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。

3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确

监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。

4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新

有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。第二部分 及时性的信息披露要求

执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。