对外担保决策管理制度

对外担保决策管理制度（精选8篇）

对外担保决策管理制度 第1篇

第十八条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

(一)任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

(二)公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。

(三)公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

(四)出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

(五)公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门(人员)、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门(人员)协助处理。

(六)公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

对外担保决策管理制度 第2篇

第一条 目的：维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险。

第二条 适用范围：公司、各分公司、各控股子公司为第三人提供担保的行为;公司为控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。

第三条 责任人：

(一)

(二)

(三) 直接责任人：指对外担保经办人。 监督责任：指对直接责任岗位的监督责任人。 领导责任：分管副总或总经理。

第四条 标准：

本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

外经集团对外担保的风险管理 第3篇

一、外经集团对外担保的主要形式

外经集团经营活动中所发生的主要对外担保, 分为以下3种形式:

(一) 通过银行对外开立信用证, 不同的外经企业

根据其在银行的信用等级和银行的要求, 决定其开证时是完全以信用担保;还是一部分物 (譬如银行存款) 的担保和一部分信用担保。集团将通过其在各家银行申请并获得的统一开证授信, 分配于其所属子公司, 这种看似内部的担保在性质上完全应视同于对外担保, 因为这是统一以集团的信用担保作为或有负债的偿还保证。这种集团内部的授信常常被误以为不构成对外担保而疏于防范, 这种形式的担保应该引起重视。

(二) 通过银行或其他金融保险机构向外开立的各种保函, 如投标保函、预付款保函、履约保函;

在特定国别和地区, 保函也有采取保险公司所开出的保单作为担保形式的。因外经企业的行业特点, 企业的所有对外担保中, 由于这种形式的担保占了很大比例, 因此也是本文所要重点讨论的内容。

(三) 贷款担保。

它既包括集团为其子公司或控股公司向银行贷款所作的担保, 也包括集团自身以信用担保或物的担保所筹措的卖方信贷和一般流动资金贷款。由于这一部分担保会直接形成集团的负债并反映在其报表当中, 所以作为债务比较明显和直观。一般对其到期的偿还将直接与企业的现金计划结合起来, 因此, 尽管这部分担保也构成了集团对外担保的主要组成部分之一, 但本文不作为重点研究的对外担保风险控制主体。

二、外经集团对外担保的特点

(一) 最明显的特点是笔数多、发生次数频繁和金额大。

实际上, 对外担保, 尤其是通过银行对外开立的保函和信用证已构成了外经业务最主要的内容之一, 特别在项目的初期, 它成为项目可行与否的关键。外经企业开出的的笔数最多、更替最频繁的对外担保就是投标保函, 这在以国际投标作为市场开拓主要手段的外经企业来说是很正常的事。从投标命中的概率来说, 投标保函所涉及的投标数额一定会大大高于未来生效的合同金额, 而考虑到投标保函的金额往往只有整个投标金额的1%或2%, 它的有效期一般在90~180天, 可以想象它所放大的风险有多大。至于金额, 一个上亿美元的履约保函和预付款保函就会超过2 500万美元, 而现在较大的外经集团同时在执行中的合同就可能在几个亿美元的规模以上, 外经企业所承担的保函总量就可想而知了。

(二) 对外担保的关联性强。

也就是说, 外经的对外担保有着派生出其他担保的必然性, 因此, 它会派生风险和放大风险。譬如说针对一个项目而开出的投标保函就连带着一种承诺, 一种附带条件, 一个800万美元的投标保函, 意味着一旦中标以后, 另两个取代的更大保函即将开出, 可能是5 000万元的履约保函和5 000万元的预付款保函。如果放弃, 就意味着800万美元也一同放弃。在集团化管理并分级授权的管理格局下, 集团对所有这些担保所形成的或有负债, 以致这些或有负债可能的延伸扩大的预期情况, 必须作为外经集团对外担保的非常具有特殊性的风险予以重视和研究。

(三) 外经企业往往通过组成总承包联合体的形式来承接大项目, 作为联合体成员的有主要设备供应商、设计院或总承包商。

为了操作方便起见, 常采取以外经集团作为联合体的总牵头方来向外申请保函、贷款和信用证, 而由其他成员来提供反担保。这种对外担保形式的优点是显而易见的, 即它将对外担保的风险分摊到各个成员单位就相对减轻了外经企业一家的风险, 同时这种方式大大扩展了外经企业对外担保的能力, 因此提高了外经企业开拓业务的能力。但这一特点无疑也扩大了外经企业的风险, 作为对外担保的申请人, 在反担保发生作用之前的所有风险要由外经企业一家来承担。

(四) 由于外经企业对外担保的发生地主要是在海外。

如果忽视这种担保的特殊性会酿成大错。除了信用证之外, 银行保函必须是由当地注册的银行和保险公司开出, 而外经企业由于其信用和授信额度均在国内, 所以多半的对外担保由国内金融机构开出, 形成一个以外经企业作为保函申请人, 国内金融机构为担保方, 而以国外金融机构为出保函人的连环关系。这一特点的关键是保函的适用法律, 多数情况下还会有保函格式的不同, 这是外经企业对外担保特别要予以关注的风险控制点。

三、外经集团对外担保的风险管理原则

外经集团的对外担保风险管理是集团化管理所必须重视的主要任务之一, 在考虑整个管理制度时, 除风险管理的一般要求之外, 更要紧的是必须具有针对性。外经集团对外担保风险管理的计划、组织结构设计、分级授权制度、审批制度和监督制度构成完整的系统, 其中渗透于计划、组织和制度内的原则如下:

(一) 集中管理的原则。

因为外经集团对外担保的授信多以集团为单位, 它需要有统一的申请和授予、统一的计划和控制, 尤其要控制风险分摊的措施和延伸风险的产生;从对外担保所产生的是企业的或有负债这点来说, 应将其严格控制在企业能承受的范围之内。集中管理的原则体现于以下几个方面:

首先是审批权限的划分和明确。集中管理的第一步是分级授权, 譬如集团控制的是500万美元以上的对外担保, 和对各子、分公司的授信审批, 最大担保的审批权限甚至要控制在董事会手里。这些分权授权的规定均应以集团基本制度的形式予以明确。

其次是明确审批和操作的专业化。在集团的层次, 它通常是由两个会议和一个部门来予以完成的。这两个会议是主要起讨论咨询作用的专家委员会和主要起决策作用的行政办公会议, 而一个部门就是财务部。

(二) 总额控制的原则。

总额控制的关键是计算和设定一个对外担保的总额。

有些企业设定一个风险基金, 这给我们很好的启发, 风险产品也好, 风险投资也好, 它们的基础, 都可以还原为风险基金。譬如为外经企业而设的专项外经基金, 它就是以25倍的倍率来放大对外担保的额度的, 换言之, 5 000千万美元的风险基金就可有10亿美元的对外担保额;也有金融机构以12.5的倍率在风险基金上决定担保额的。

至于风险基金, 也应根据不同的企业作具体分析, 不能一概而论。以一个净资产8亿人民币, 年合同额和营业额5亿美元的外经集团来说, 所需要的年担保额 (包括投标保函) 可能在2亿美元左右, 其风险基金大约为1亿人民币, 相当于净资产的12.5%。

需要特别指出的是, 集团对于其所属公司的分拨额度, 也应有一总量控制, 而且将这种控制建立在一定的信用评分基础上, 并根据向优势行业倾斜的方针随时调整额度。

(三) 分散风险的原则。

对外担保的风险因其滞后性, 故常常容易被忽视。更由于外经企业所承担的对外担保, 往往还涉及政治风险。作为总承包单位, 履约风险常常受制于分包单位和设备供应商的履约能力和决心;对外担保同时也受制于外方的履约能力和决心, 因此, 将风险分散, 是外经集团对外担保管理中的一条原则。

外经行业这几年由于兼并和人民币升值的汇率影响, 它的对外担保有相当一块增量发生于进口或进出口的代理业务中。按理说, 纯代理业务的风险很小, 我们出现的很多风险是在扩大业务时, 忽视了风险分散的原则, 甚至将本不应由代理商承担的责任接受下来。可以说, 作为一个总承包商的责任之一不是集中风险, 而应巧妙运用杠杆原理, 通过实现风险分摊, 来达到经营效益最大化和风险的最小化。

(四) 投入产出的原则。

外经集团对外担保的能力是一种稀缺资源, 由于因此而承担的重大风险和成本, 必须考虑投入产出原则。之所以说对外担保能力是一种稀缺资源, 是因为对于一个规模巨大且复杂程度甚高的海外总承包项目, 对外担保恰好为整个项目罩起了一个保护伞, 而在这同时, 它为所有的承包者担负起总的责任, 这不应该是无偿的, 也不应是廉价的。但无庸讳言的是, 我们对这种资源的使用, 常常违背了这一基本原则。风险承担以及承担的程度应与收益成正比, 倘若这两者之间脱离了这种比率, 这就是对外担保最大的风险。

四、外经集团对外担保的管理办法

(一) 集团对外担保的管理部门是财务部, 这既包括大项目的对外担保和子公司的授信额度统一由集团财务部实行管理, 也包括各子公司对外担保应由其财务部门负责管理。作为管理部门, 是指对全过程的管理, 特别重要的是前期的参与, 譬如项目招投标、项目前期谈判时的介入。因对外担保与业务关系密切而常会发生由业务管理部门或由决策层直接决定, 甚至由项目部直接决定的情况, 这种多头管理要力予避免。

(二) 集团对外担保的决策层分成两个部分:一是根据对外担保的金额大小, 分成两个或多个层次。在授信额度内, 决策就在子公司作出;在一定的限额之内, 譬如单笔对外担保不超过200万美元 (包括关联派生的担保) 的由业务分管领导和财务总监共同作出;而在限额以上的对外担保, 应由办公会议 (一种类似于集团行政班子会议的决策会议组织) 讨论后, 由集团董事长或总裁作出。二是对对外担保实行预审和终审的两级审批制度。在这里要引进项目评审委员会的概念。可能将委员会引入企业的管理决策系统是一种中国特色的国企管理独创形式。在这里的委员会一般由代表各职能部门的部门负责人以及各方面专家组成, 其中财务专家必然参加。对外担保的预审包含在项目预审中, 由项目评审委员会负责。这种决策偏重于工程技术操作等战术性的层面, 因此更接近于经济技术方案论证和向最高决策机关递交的咨询报告;最终决策权控制在集团董事长或总裁和集团行政办公会议手中。管理权和决策权的分离, 有助于将对外担保的风险控制置于集团的统一控制下, 并用严密的内控制度使之规范化。

对外担保“扎堆”隐忧 第4篇

上市公司对外担保主要是为公司全资子公司、控股公司申请银行综合授信提供担保，或为子公司偿还债务提供连带责任担保，以及为上游供货商以及下游销售商提供连带责任担保等。

仓促担保很难避免担保决策随意性比较大，对被担保公司的经营状况以及资质证明缺乏充分的调查研究，对由此带来的风险没有足够的认识，甚至某些担保企业根本就缺乏风险意识。由于担保对象除了担保企业的控股公司以外还包括上游供货商以及下游销售商，这样就更加大了担保风险：由于不能时刻对担保项目进行有效管理，也就无法保证按规定时间还款，从而导致担保黑洞的出现。

担保的风险还在于，一旦企业为其他公司提供担保，如果贷款企业还不上款，那么担保公司必须代为还款。尤其是上市企业相互提供担保的链条中，一旦这种情况出现，就会出现多米诺骨牌效应——一家企业出事，会殃及提供担保行为的全体企业。对上市公司来说，就会突然出现严重损害投资者利益的行为，损害在投资者心中多年积累的诚信形象，不利于再融资以及长远发展;甚至出现一家企业财务状况恶化，导致另一相关企业出现财务状况恶化，进而破产、倒闭的恶性循环局面。

众所周知，中小企业融资难。一方面是因为这些企业资质信誉比较低，根本入不了嫌贫爱富的银行“法眼”，而企业融资渠道比较窄，所以对银行信贷存在高度依赖。对于信贷担保条件不够充分但有很好的发展前景和经营状况正常的企业，为了弥补贷款申请企业担保条件不足的缺陷，资质信誉高的企业担保现象就出现了。尤其是，上市公司资质普遍较高，信用等级也较高，对银行而言，如果有上市公司出具担保，且承担连带责任，银行就大可放心。当然，上市公司也是“有利可图”的。

但是，并不能因为“存在即合理”这句话，而忽视其隐藏的风险。

首先，监管层要发挥其监管作用，让上市公司的担保行为能够受到更多的规范和制约。实际上，监管层已经注意到并采取了一些行动，包括银监会和证监会，其中银监会已加大力度对商业银行的承兑、担保、贴现等业务进行现场检查，对上市公司的担保进行全面摸底。

但今年短短十几日就出现上百家企业担保的现象也说明了监管仍然任重道远。监管层有必要进一步加强对上市公司贷款担保事项的信息披露，以控制其为子公司提供担保的风险，同时要完善相关的法律法规，加大对违规处罚的力度，提供相应的法律援助措施。

其次，如果为其他企业提供担保的是上市公司，那么一旦担保黑洞出现，损害的不仅仅只是企业和银行的利益，投资者更应该擦亮眼睛。投资者可以看一个统计指标：担保总额占公司净资产的比例。如果这个比例过高，则说明上市公司面临的潜在风险过大。一般来说，无论担保对象是谁、资质如何，这个比例也不宜超过50%;超过这个比例，则说明公司面临的风险过大，投资要慎之又慎。投资者的这一审慎行为也对提供担保的上市公司是一个警醒——时刻有被投资者抛弃的危险。

再者，银行也应该把好审核关，要做好风险控制，对上市公司担保贷款资格审查更加严格，要求提供反担保，对担保对象进行限制等等。

对外担保管理制度 第5篇

大连智云自动化装备股份有限公司

对外担保管理制度

对外担保管理制度

利的原则。

公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

对外担保管理制度

(七)国家法律、行政法规、证监会规范性文件、证券交易所规则或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对外担保管理制度

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保资产权属证明、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

对外担保管理制度

规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。

对外担保管理制度

对外担保管理制度

担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

公司要求被担保人提供反担保时，应首先考虑、要求和选择被担保人提供实物资产的抵押、留置或信用证、汇票、存单、股票质押等较为保险和可实现的担保形式。

对外担保管理制度

及时向证券交易所报告并公告。

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董事会

企业对外担保管理制度 第6篇

第一条 为规范xxx服饰股份有限公司(以下简称公司)的担保行为，防范经营风险，依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》及其他法律法规，中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件以及《xxx服饰股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司发生对外担保的，按照本制度执行。

第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会(或股东大会)批准，公司及子公司不得对外提供担保。

第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。

第六条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;

(三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会(或股东大会)同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第二节 担保管理职能部门及审批程序

第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。

子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。

第九条 公司为他人提供担保前，职能部门应根据具体情况要求该企业提交

如下有关文件资料，并应及时组织人员进行调查，确保资料的真实性、合法性。

(一)担保申请书;

(二)被担保的对方的主体资格证明文件;

(三)被担保的对方的法定代表人的身份证明文件;

(四)具有证券、金融从业资格的会计师事务所出具的被担保的对方近三年的

审计报告(若需);

(五)担保项目的可行性研究报告和经济评价报告;

(六)政府有权部门出具的项目审批文件;

(七)被担保的对方审议通过的项目投资决议文件;

(八)被担保的对方内部有权机构审议批准的借款决议;

(九)被担保的对方拟借款银行的名称、金额、用途、利率、期限及还款计划

和还款资金来源等情况说明;

(十)被担保的对方的股东方同意按股权比例承担担保责任的承诺文件;

(十一)公司认为必要的其他文件。

第十条 公司在决定担保前，担保管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系);

(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析;

(三)债权人的名称;

(四)担保方式、期限、金额等;

(五)与借款有关的主要合同的复印件;

(六)还款计划和还款资金来源等情况说明;

(七)其他重要资料。

第十一条 担保管理职能部门在审查担保申请人的财务状况时，应掌握下列原则：

(一)若担保申请人为已投产的项目公司，担保申请人借款后的财务比率应达到：流动比率1.0以上，速动比率0.8以上，利息倍数2.0以上，资产负债率70%以内，近2年连续盈利。

(二)若担保申请人为处于基建期的项目公司，其借款后的资产负债率应控制在80%以内，且项目资本金落实。

第十二条 公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转发证券部报董事会或股东大会审议决定。

第十三条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转发证券部报董事会或股东大会审议决定。

公司董事会就担保事项做出的决议必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事审议(含三分之二)同意，担保事项的决策权限依照《公司章程》以及本制度的相关规定确定。

第三节 担保审查与决策权限

第十四条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。

(一)不符合本制度第七条规定的;

(二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的;

(四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的;

(五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业;

(六)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。

第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。

第十六条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为被担保的对方;

(二)为被担保的对方的直接或者间接控制人;

(三)被担保的对方直接或者间接控制;

(四)与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五)因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制被担保的对方的法人或其他组织或者被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的(适用于股东为自然人的);

(八)其他造成公司利益对其倾斜的股东。

有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为被担保的对方;

(二)为被担保的对方的直接或者间接控制人;

(三)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人

或其他组织、该被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为被担保的`对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)其他独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。

连续十二个月内公司提供担保的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元后，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条 公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上(含三分之二)董事审议通过并做出决议。

第二十条 违反《公司章程》明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司将依法追究责任人的法律责任。

第二十一条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由董事长或董事长授权的人对外签署担保合同。

第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司证券部审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。

第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十四条 公司应当根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，确定担保合同的主要条款。

第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司其他相关部门(或公司聘请的法律顾问)，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。

第三章 担保风险管理

第一节 债权人对公司主张债权前的风险管理

第二十七条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。

第二十八条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告公司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告，并知会证券部。

第二十九条 为加强对被担保对方的管理，公司财务部或子公司应督促被担保方履行以下义务：

(一)债务主合同的修改、变更须经担保方同意，需重新签定担保合同;

(二)被担保的对方在主债务合同执行完毕后10日内，应及时通知担保方;

(三)被担保的对方在不能按主债务合同履行义务时，一年以内的短期担保，应提前15天函告担保方;一年以上的中、长期担保，应提前30天函告担保方;

(四)被担保的对方若发生影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保人;

(五)被担保的对方应按担保方要求，定期提供财务报告，担保方在认为必要时有权对被担保的对方的资产情况随时进行监督。

第三十条 对于未约定保证期间的连续债权保证担保，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第三十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施。

第二节 债权人对公司主张债权时的风险管理

第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任;未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并要求其在规定的时间内归还公司或子公司由此承担的借款本息等所有经济责任。

第四章 法律责任

第三十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十九条 各担保管理职能部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 担保管理职能部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，担保管理职能部门未经公司董事会同意擅自承担的，应给予行政处分并承担赔偿责任。

第四十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第五章 附 则

第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本制度解释权属公司董事会。

公司对外担保合同管理制度 第7篇

公司对外担保合同管理制度总则

1.1 为了切实加强公司担保合同管理，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定；根据国经贸法规[2002]513号文的规定精神，结合本公司的实际情况，特制定本规定。

1.2 公司担保是指公司作为保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，公司按约定履行债务或承担责任的行为。担保应遵循的原则及适用范围

2.1 担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。

2.2 公司设定担保的金额不得超过公司净资产的50%。

2.3 担保合同的金额不得高于被担保人上一年度末净资产的三分之二。

2.4 公司董事、经理不得以公司资产为个人债务提供担保。

2.5 公司提供担保的对象为：由本公司直接投资或间接投资的全资子公司；控股子公司；参股公司中有产品配套关系或其他业务协作关系的子公司和与本公司有关的银行借款互保企业。担保合同签订要求及程序

3.1 担保合同的条款应齐全、合法。

3.2 公司签订的合同为一般保证合同（提供反担保的除外）。

3.3 公司除全资、控股子公司外，为参股子公司（投资比例在50%以下）提供的银行借款担保为借款期限一年以内的流动资金借款。

3.4 担保合同的审批程序为：

3.4.1 由担保申请单位填制《威孚公司担保合同会签审批表》；

3.4.2 财务部门负责前置要件的初审；并对被担保单位的资信状况提出初步意见；

3.4.3 公司资产经营部门负责对保证合同基本条款的齐全、合法、有效性和被担保人提供的其他相关证明资料的合法、有效性的审核；

3.4.4 公司总经理（或分管副总经理）负责总责审批；

3.4.5 公司董事长对担保合同最终核准。

3.4.6 公司总经理办公室凭经会审的《威孚公司担保合同会签审批表》加盖公司印章。

3.5 担保合同审批的前置条件：

3.5.1 全资、控股子公司担保合同审批的前置条件：

3.5.1.1 固定资产借款的有关投资项目的公司批准文件或子公司董事会决议；

3.5.1.2 公司法定代表人及威孚公司财务部门批准银行借款的有关文件；

3.5.1.3 按威孚公司的投资比例承担银行借款相应的担保责任；

3.5.1.4 本规定第五条的有关要求。

3.5.2 参股公司担保合同审批的前置条件：

3.5.2.1 提供担保的对象为有产品配套关系或其他业务协作关系的参股子公司；

3.5.2.2 累计提供的担保金额不得超过公司的投资额和上一年度或预计当年业务结算净额之总和；

本文共2页，第1页

第B版(06.9.1发布)职责范围与规章制度投资-3A-19-004

3.5.2.3 提供被担保单位或其他股东的反担保协议或有效资产抵押、质押证明；

3.5.2.4 担保期限不超过12个月的流动资金借款。

3.5.2.5 本规定第五条的有关要求。

3.5.3 互保企业担保合同的审批要求：

3.5.3.1 由经办部门负责前置文件的初审时应备齐下列资料：

a被担保人的营业执照复印件（副本）；

b被担保人的近期财务报表；

c被担保人的反担保协议；

d其他需提供的相关资料文件。

3.5.3.2 累计提供担保的合同金额必须小于或等于其对本公司提供的担保；

3.5.3.3 担保的期限与方式按照对等的原则处理；担保合同的日常管理

4.1 由公司财务部门建立担保合同的备查台帐。应包括以下内容：

4.1.1 债权人和债务人的名称；

4.1.2 担保的种类、金额；

4.1.3 债权人履行债务的期限；

4.1.4 担保方式。

4.2 加强担保期间的跟踪管理。应定期检查担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

4.3 及时督促债务人履行合同。

4.4 在一般保证合同期满6个月前后，应出示二次报告，通报公司有关部门。

4.5 在必要时，公司资产投资审计部门有权进行专项审计。

4.6 担保合同出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司资产投资管理部门派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。违反本制度的责任

5.1 公司内任何部门和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同的行为是非职务行为。公司在承担或有债务后，有权对责任部门和个人进行追偿。

5.2 公司担保合同的归口管理部门和有关人员，由于工作失误或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。

5.2.1 按要求对方须提供反担保证明，但由于经办部门或经办人疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的；

5.2.2 在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的；

5.2.3 在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

5.2.4 在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

5.3 本规定适用于公司本部及下属全资子公司、控股子公司、参股公司等有关企业。

5.4 本规定解释权归公司资产投资审计部门。

制订部门：投资审计处审核：赵献时管理处审定：宣建清

民营企业对外担保的风险控制 第8篇

民营企业要发展, 资金是必可少的资本要素。由于大多数民营企业所从事的是科技含量低、市场竞争激烈的劳动密集型行业, 市场竞争更加惨烈, 企业的平均寿命很短, 经营风险很大, 金融机构不愿光顾这些企业。民营企业实力差、规模小, 可用来抵押的土地、房产、机器、设备难以满足银行对资产抵押的需要, 抵押担保形式不能够解决大多数民营企业、大部分贷款需要, 而质押担保只能解决极少数资金临时困难的企业需要, 外部融资还是主要依靠信用担保-保证的形式从银行获得的。现在提供有偿担保的机构比从前增加许多, 而高额的担保费用让民营企业不堪重负, 只好依靠民营企业之间的互保、联保解决融资难的问题, 民营企业对外担保问题必将长期存在。

2 民营企业对外担保的风险控制

民营企业对外担保主要指民营企业为自己的母公司或下属子公司之外的其他企业、单位及个人提供的保证、抵押或质押。在以上三种担保方式中, 抵押、质押属于物的担保, 现实生活中采用较少, 担保的风险可以预知、可以控制;而保证则属于人的担保、信用的担保, 在现实生活中应用最为广泛和普遍, 担保的风险具有很大的不确定性。本文拟就民营企业采用保证方式对外担保所采取的风险控制措施进行粗浅的探讨。

2.1 建立对外担保的红色警戒线在民营企业发展过程中, 对外

担保是无法绕开的难题, 必须高度重视、妥善处理, 始终把担保风险控制在合理的范围内, 即建立对外担保的红色警戒线, 不得突破, 每个民营企业可以根据自身的经营特点及风险承受能力、管理者的风险偏好等确定自己的红色警戒线, 加以细化和量化, 并写进《公司章程》, 确保其具有硬约束和可操作性。如:企业对外担保, 要根据担保的性质和金额, 必须有股东大会或董事会的授权;对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的70%或总资产的50%;单项担保不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的20%。有些民营企业没有建立自己对外担保的预警机制, 被对外担保所累, 成为其他企业的殉葬品。

2.2 加强对被担保单位的调查担保企业的担保风险主要来源

于被担保企业。在以往的业务活动中, 担保企业对被担保单位的业务范围、生产情况、财务状况等有大体的了解, 但担保问题事关重大, 必须对被担保单位的有关方面情况做更深刻、更全面、更准确的了解, 努力把担保风险控制在合理的范围内。

2.2.1 要求被担保单位提供经审计最近一期的审计报告以及资

产负债表、利润表、现金流量表, 提供贷款资金的用途、还贷来源等资料, 新上项目还必须提供可行性分析报告等, 以准确的把握被担保单位的财务状况、资产抵押情况以及未来盈利趋势、现金流量, 这是防范和化解贷款风险的最重要措施之一。现在, 一些担保企业恰恰没有做好这面的工作, 听信被担保企业的一面之词, 或迫于亲情、乡情、友情的压力, 稀里糊涂的替他人背上了债务。

2.2.2 通过多种途径了解被担保单位的偿债信誉、诚实信用情

况。通过工商部门可以了解到被担保单位是否为重合同、守信用单位, 以及被担保单位的合并、分立、重组等情况;通过其开户银行可以了解到被担保单位历来的偿债信誉、信用等级, 是否存在逃废银行债务的现象;通过其税务部门可以了解到被担保单位是否存在偷税、欠税行为, 这是因为被担保单位一旦发生经营困难、破产倒闭, 国家税款优先于担保债权, 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十五条“税务机关征收税款, 税收优先于无担保债权, 法律另有规定的除外;”通过其业务联系密切单位, 如原材料供应商、水电燃气等单位, 可以了解被担保单位到有无赖账、债务久拖不还的劣迹。

2.3 签订要件齐备的担保合同担保是担保人、债权人、债务人

三方约定, 当债务人不能履行偿债义务时, 保证人承担代为清偿的责任。担保合同是经济合同的一种, 具有法律效力。因此, 签订担保合同是一项非常严肃的事情, 应认真对待。实际中, 一些单位不太重视担保合同的起草和审查, 只是按照银行或债务人要求, 在他们事先准备好的合同文本上签字、盖章;有的甚至将公章、法人代表章交给银行或被担保企业, 让他们代为盖章、签字。担保企业的风险人为地增加了。为此, 必须加强担保合同的起草和审查, 签订要件齐备、表达清楚的担保合同, 特别要明确以下条款:

2.3.1 担保的范围担保法第二十一条“保证担保的范围包括:

主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现主债权的费用。保证合同另有规定的, 从其规定;担保合同没有规定的或规定不明确的, 保证人应对全部债务承担责任。”为降低担保责任, 必须在担保合同中对担保范围做出明确的规定, 否则无疑会加大担保单位的责任。

担保法第十二条“同一债务有两个以上的保证人的, 保证人应当按照保证合同约定的保证份额, 承担保证责任, 没有约定保证份额的, 保证人承担连带责任。”因此, 在多个担保企业的情况下, 必须进一步明确各自的担保范围, 否则也会加大担保单位的责任, 增加担保企业的担保风险。

同一债权既有人的保证又有物的担保。债权人希望通过这种担保方式进一步增加担保安全系数。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的, 债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现担保物权的情形时, 债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明的, 债务人自己提供物的担保的, 债权人应当先就该物的担保实现债权;第三人提供物的担保的, 债权人可以就物的担保实现债权, 也可以要求保证人承担保证责任”, 这一规定表明既有人的保证又有物的担保的情况下, 如果担保合同没有明确担保范围, 保证人承担保证责任的风险增大。

2.3.2 担保的期限担保法第二十五条“一般保证的保证人与债

权人未约定保证期间的, 保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。”;担保法第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的, 债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”这说明, 无论一般保证还是连带责任保证, 都必须约定担保的期限, 否则, 担保责任、担保风险会随着担保期限的延长而增加。

2.3.3 保证方式担保法第十六条“保证的方式有一般保证和连

带保证”。担保法第十七条“当事人在保证合同中约定, 债务人不能履行定债务时, 由保证人承担保证责任的, 为一般保证”。担保法第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的, 为连带责任保证”;担保法第十九条“当事人对保证方式没有约定或约定不明的, 按照连带责任承担保证责任”。在连带保证责任方式下, 只要债务人在主合同规定的债务履行期满没有履行债务的, 债权人即可以要求债务人履行合同, 也可以要求保证人在保证范围内承担保证责任。因此承担连带保证比一般保证风险高、责任大, 必须在担保合同对保证方式加以明确约定, 否则要承担更大的担保风险。

2.4 关注贷款合同的履行情况担保合同作为贷款合同主合同

的附属合同, 自合同签订之日起, 就依附于贷款合同的存在而存在, 随贷款合同的履行而注销。因此, 担保企业必须密切关注被担保企业贷款合同的执行情况, 评估担保风险, 维护自己的合法权益。

2.4.1 债务人已经履行偿债协议或贷款银行已经解除债务人偿

债义务, 贷款合同履行完毕, 保证人的保证责任已经解除, 保证人要及时撤回保证, 以减少不必要的风险和损失。

2.4.2 贷款合同条款变动, 如借款本金、借款利率、借款期限、资

金用途等项目发生变更, 在没有征得保证人同意的情况下, 这意味着保证风险更大, 为此, 可以考虑解除担保, 以保护自己正当权益。

2.4.3 贷款银行和债务人就债务展期达成协议的, 没有征得保

证人同意的情况下, 保证人的担保风险随债务期限的延长而增大, 为此保证人可以解除保证, 不再承担保证责任。

2.4.4 保证期间利率变化。债权人和债务人在贷款合同中明确

规定, 贷款利率随人民银行的利率政策变化而变化, 相应的担保企业的担保责任也随国家利率政策的调整而增加或降低。

2.5 担保的反担保为进一步降低风险, 担保企业在向银行申请

贷款, 可以让被担保企业作为自己的保证人, 签订期限、金额、方式等完全相同的反担保合同, 当担保企业替被担保企业清偿债务而造成的损失, 可以从反担保中得到优先补偿, 因此反担保给担保企业系上了一条安全带, 根据担保法第三条“为债务人向债权人提供担保时, 可以要求债务人提供反担保。”在建立反担保过程中, 企业要密切关注以下内容:第一、反担保企业是否具备担保资格, 根据《担保法》及《最高人民法院关于适用 (担保法) 若干问题的解释》的规定: (1) 学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作为保证人; (2) 国家机关不得作保证人; (3) 企业法人的分支机构、职能部门不得作为保证人 (分支机构有法人书面授权的, 可在授权范围内提供担保) , 由于反担保主体不合格, 造成担保风险无法通过反担保得到有效化解。第二、反担保企业提供的企业法人营业执照、组织机构代码证书、企业章程、法人代表身份证等资料是否真实、可靠, 除了核对原件外, 还应该到证照的发放机关进行调查核实, 避免构成无效担保、避免上当受骗, 加大担保风险;第三、关注反担保企业的《公司章程》有关担保的规定。根据《公司法》第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人担保, 依照公司章程的规定, 由董事会或股东大会决议;公司章程对投资或担保的总额、单项投资或担保的数额有限额规定的、不得超过规定的限额”, 谨防担保企业以未经股东会议决议、超过《公司章程》规定的限额为由, 拒绝承担担保责任, 使反担保失去意义、无法化解担保风险。

2.6 担保的事后管理担保企业一旦为其他企业承担保证, 担保

风险就随之而来, 担保企业自身的经济利益同被担保企业紧密相连。为此, 高度重视担保的事后管理, 力争把贷款风险降到最低。

2.6.1 为被担保企业信用档案被担保对象通常多是同担保企

业在业务方面紧密相关或在地缘方面紧密相连, 担保企业有必要也有条件为被担保企业建立信用档案, 详细记载被担保企业的名称、注册资本、法人代表、经营范围、担保的金额、担保的期限、保证方式, 每次担保的履行情况, 以准确评价企业的信用状况, 评估担保风险。

2.6.2 经常与被担保企业联系为了及时掌握被担保企业的债

务履行情况, 其中最重要的、最有效的是要求被担保企业及时报送资产负债表、损益表、现金流量表, 及时提供贷款使用情况, 就能及时发现被担保企业有无不履行偿债协议、逃避债务、挪用贷款, 以及贷款银行和被担保企业私下协商变更主合同而损害担保人利益的行为, 及时采取有力措施、保护自己的合法权益。

2.6.3 特别关注被担保企业以下问题被担保企业停业、歇业、

注销、被吊销营业执照, 法定代表人或主要负责人从事违法活动, 涉及重大诉讼、生产经营遇到严重困难、财务状况恶化等直接影响贷款银行利益实现的问题, 近而影响到保证人切身利益, 必须予以高度重视, 采取断然措施, 努力把担保损失降到最低。

2.6.4 担保企业代为清偿债务后续措施被担保单位无力偿还

到期债务, 债权人要求本企业人代为清偿债务时, 需要认真检查贷款银行要求是否和保证合同的内容一致、保证人是否相符、索赔金额是否正确, 在核对相符后偿付债务。偿付债务后, 及时通知被担保单位, 确认担保债权;为保证垫付资金及时得到清偿, 经常进行电话催收、信函催收、上门催收、甚至委托讨债公司催收, 直至通过法律手段解决。也可以采取债务展期、以物抵债、债权转股权, 甚至是破产清算的方式, 最大限度维护自身的合法权益。

参考文献

[1]《中华人民共和国担保法》.

[2]最高人民法院关于适用.《中华人民共和国担保法》若干问题的解释.

[3]《中华人民共和国公司法》.

[4]《中国农业银行保证担保借款合同》.

[5]《中华人民共和国税收征收管理法》.