ipo发行流程

ipo发行流程（精选6篇）

ipo发行流程 第1篇

达到标准后，要经过发审委审核，5票通过后方可上市。

附：

主板、中小企业板上市条件：

发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元

-最近3个会计净利润均为正且累计超过人民币3000万元

-最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元

-最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%

-最近一期末不存在未弥补亏损

创业板上市条件：

IPO后总股本不得少于3000万元-发行人应当主要经营一种业务

-第一套标准为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。第二套标准为：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

-上述两套标准还须满足四个条件，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损。

相关流程如下：

中小企业IPO流程（简要）

IPO步骤摘要：股份有限公司设立→上市辅导→发行申报与审核→发行、挂牌

一、改制与设立

（一）改制、设立方式：三种

1、新设设立：5个以上发起人；

2、改制设立：原资产评估后作为原投资者的出资；

3、有限公司整体变更。

（二）改制与设立程序：

1、新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。

2、改制设立：拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。

3、有限变更：向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的审计； 原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； 验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。

二、上市辅导（IPO前，应至少辅导一年）

（一）辅导程序：

聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开始辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至少1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；准备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。

（二）辅导内容：

督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；督促独立经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，形成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策控制制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、未来发展计划，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值，协助开展首次发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

（一）是否达到发行条件：

1、前一次新股已募足，间隔一年以上；

2、设立股份公司已满3年，国有改制、有限变更的可不受限；

3、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；

4、三年内无重大违法行为，财务文件无虚假记载；

5、预期利润率达到同期银行存款利率；

6、发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后总股本不少于人民币5000万元，向社会公开发行股份达股份总数的25%以上，股本超过4亿元的，公开发行比例为15%以上；

7、生产经营符合国家产业政策；

8、发行前一年末，无形资产（不含土地）占资产总额不得超过20%，发行后净资产占总资产中的比例不低于30%；

9、与控股股东（或实质控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购交易额，占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%；

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期公司委托控股股东及其全资或控股企业产品销售或原材料采购交易额均不超过30%；

12、具有开展生产经营必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方法以来控股股东及其全资或控股企业产生的收入不超过主营业务收入的30%；

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘没有在控股股东（或实质控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪；

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的50%（最近一期审计合并表）；

15、董事会中至少有三分之一独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业人士（高级或CPA）；

16、所募资产有明确用途，投资项目经慎重论证，筹资额不得超过上年未经审计净资产的两倍。

（二）为股票发行申请文件制作做好准备工作：

聘请有证券资格的律师和会计师；和保荐机构共同制定初步发行方案；对募资投资项目的可行性进行评估；对需环保出具证明的，申请测试，获得证明文件；整理公司近三年的所得税申报表并向税务申请出具近三年是否存在违反税收法规的证明。

（三）制作发行文件：

招股说明书及摘要；近三年审计报告；发行方案和发行公告；保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；保荐机构关于申请发行、核查意见；辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；律师出具的法律意见书和律师工作报告；企业申请发行股票的报告；企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；本次募资运用方案及股东大会决议；有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需立项的）；募资运用项目的可行性研究报告；股份公司设立的相关文件；其他相关文件。

（四）股票发行审核：

1、受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内；

2、初审。发行部静默审核申报材料；

3、发审委审核。7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过；

4、核准发行。受理之日起三个月内。

四、发行与挂牌上市

（一）发行：

1、刊登招股说明书摘要和发行公告；

2、通过互联网发行路演（也可现场推介）；

3、投资者申购；

4、深交所进行配号；

5、公布配号；

6、主承销商摇号抽签；

7、公布中签结果；

8、收取新股认购款；

9、清算交割，划入主承销商指定帐户；

10、承销商将募资划入发行人指定帐户；

11、验资。

（二）上市：

拟订代码、简称，申请报深交所核定；向深交所上市申请；审查批准，发出上市通知书；与深交所签订上市协议书；披露上市公告书，在挂牌前三个工作日内公告；挂牌交易，一般在股票发行后七个交易日内挂牌。

ipo发行流程 第2篇

第一部分：IPO基本审核政策解读

一、董事、高管的诚信问题

1、公司法的有关规定：1）第21条：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。2）第147条：规定不得担任董监高的五种情形。3）第148条：规定董事和高管的忠实勤勉义务。4）第149条：董事和高管遵守忠实勤勉义务禁止的八种行为。

2、首发办法的相关规定：1）第21条：三会制度顺利运行，人员履行职责。2）第22条：董监高了解发行上市有关规则。3）发行上市董监高禁止出现情形。

3、关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设公司收购原公司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。推荐企业发行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。

4、种种迹象表明，证监会越来越关注董事、高管以及大股东在公司经营过程中的诚信问题，不管是法律已经明文规定还是一些潜在的行为。诚信问题成为一个企业发行审核过程中比较关键的一种“软实力”，甚至有时候都有“一票否决制”的功效，比如虚假出资偷逃出资的问题，比如曾经受到处罚问题等。

二、股东超200人问题

1、关于股东超200人，原则上不要求、不支持公司为了上市而进行清理。如果股东自愿转让，应披露中介的核查意见，披露中介对股东是否自愿转让、是否存在纠纷进行逐一核查确认。【不支持你处理之后再上市，也就是说股东超过200人的企业上市之路也是越来越窄了。】

2、城市商业银行2006年之后形成股东超过200人问题，对发行上市构成障碍。【北京银行和宁波银行只能作为特例来看待，并且后来都发生了或大或小的纠纷更加让证监会谨慎，以后股东问题会成为城商行上市最大的障碍。】

3、以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许这类方式持股，需要直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人。【信托委托持股的问题早就明确不可以。】

4、对于在发行人股东及其以上层次数家公司或（单纯为持股目的所设立的公司），股东人数应合并计算。【也就是说现在持股公司也是要被限制的，至少不是被允许的？】

5、总结一下，证监会的态度非常明确：不鼓励股东超过200人的企业再去上市，如果非要上没关系，委托信托持股肯定不行，以前经常用的持股公司方式也即将堵死，最后剩余的一条路就是股权转让，但是一定要注意每个细节上的处理，千万不要出现举报或者沸沸扬扬的纠纷。

三、独立性问题

1、对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开。关于同一控制下的资产重组问题，请参照法律适用意见[2008]第3号；非同一控制下的资产重组，相关审核标准正在研究，应在反馈会中提出并进行研究。

2、关于主业突出的要求和整体上市的要求，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上应要求整体上市。

3、关注公司是否存在“关联交易非关联化”的情况，以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情况。如有嫌疑，将要求对有关问题进行核查，提醒发审会关注。

4、资金占用，不仅是解决的问题，还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市公司资金的渴求程度，从公司架构上判断未来是否发生。

5、独立性问题，不仅在形式上，而且在实质上予以关注。

四、国企整体上市整合问题

1、以往国有企业大多采取部分改制的方式上市，有一些大型国有企业控股一家或多家A股上市公司，这些A股上市公司的业务一般只占集团主营业务的一部分，往往与集团存在一定程度的同业竞争和关联交易。

2、如果这些大型国有企业整体上市时对已上市的A股公司不予整合，则整体上市公司股东会、董事会与下属上市公司的股东会、董事会的关系不顺，管理架构重复，决策难以协调，影响公司的独立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在难以协调的问题。

3、新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。

4、整合可以采取的方式主要有：

1、整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱；

2、将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市。

3、以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。

5、对于某些下属A股公司规模所占比例较小的大型国有企业，如最近1年所属A股公司的主营业务收入和净利润、最近1年末总资产和净资产分别占集团主营业务收入、净利润、总资产、净资产比例均低于10%，且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许公司可选择在整体上市后再择机整合已上市公司。

五、关于重大违法行为的审核

1、重大违法行为是指：违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。

2、原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。

3、上述行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。

4、近三年重大违法行为的起算时点，法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为的发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。【而不是处罚之日起起算，这一点还是要注意】

5、对行政处罚决定不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的，在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

六、上市前多次增资或股权转让问题的审核

1、对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实、是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性。

2、涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序（公开挂牌拍卖）。

3、涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。

5、关于股份锁定，根据上市规则的要求，IPO前原股东持有的股份上市后锁定1年，但控股股东、实际控制人持有的股份上市后锁定3年，发行前1年增资的股份锁定3年，同时我们要求，发行前1年从应当锁定3年的股东转让出来的股份，同样要求锁定3年。高管直接或者间接持有的股份，需遵守《公司法》第142条的要求进行锁定。

七、环保问题的审核

1、招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；

2、保荐人和发行人律师需要对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；

3、曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见；

4、对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。

八、土地问题

1、土地使用是否合规，是审核重点关注的问题。最近2008年，国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，）等一系列件，进一步明确了土地管理相关要求。

2、发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。保荐人及律师须根据有关法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的情况。国发3号文作为规范性文件，保荐人和律师应将其作为核查及发表意见的依据。

3、发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对发行人的下列问题进行专项核查，并发表明确意见：（1）土地使用权的取得方式、土地使用权证书的办理情况；（2）土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源；（3）土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；（4）是否存在违法用地项目；（5）土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。

4、发行人募集资金投资于非房地产项目时，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已基本落实：（1）以出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部办理土地使用权登记手续；（2）以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。（3）以租赁方式从国家或他方取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租方签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。（4）以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续。

九、先A后H问题

1、审核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申请材料；

2、发行比例：A股的发行比例须满足法定的最低要求（10%或25％）；

3、定价：H股的价格必须不低于A股的发行价，H股定价原则须在A股招股书披露；

4、独家发起：（H股公司可以独家发起），先A后H公司不能独家发起。

5、信息披露：主要按照A股的要求进行披露，如募集资金使用等。

6、协调机制：和香港交易所有审核协调机制。

十、H股公司回境内上市

1、按照首发的程序进行申报，也按首发的标准进行审核和信息披露，必须符合股份公司设立满3年等发行条件，计算最低发行比例时可合并H股公众股比例。

2、信息披露应按“孰严原则”进行信息披露，即首先按照境内首次发行A股的信息披露规则披露信息，若境内的信息披露规则未要求，而在香港市场已经披露的信息，亦应在招股说明书中披露，境内信息披露规则有要求，但未在香港市场披露的信息，H股公司应在境内刊登招股说明书的同时，在香港市场作出相应披露。

3、关于股份面值。目前境内上市公司的股票面值绝大部分均为1元。随着境内证券市场的发展和投资者日渐成熟，2007年开始已允许股票面值不是1元的公司在境内发行上市（紫金矿业）。

4、目前暂不考虑在香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业如需发行A股，可在其转到香港主板上市后再提出发行申请。

十一、文化企业上市问题

1、文化企业上市情况：最近两年，有辽宁出版传媒、粤传媒、天威视讯在A股市场发行上市，筹资16.42亿元；新华文轩在香港上市，筹资23亿港元。到目前为止，有7家企业通过首次公开发行的方式在A股市场上市：歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁出版，天威视讯。该等公司通过股票市场筹资总额为126亿元。其中，IPO筹资39亿元，再融资87亿元。有4家企业以买壳方式上市：博瑞传播、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。

2、文化企业上市应注意的问题：独立性方面，《首发管理办法》要求发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；要求发行人资产完整、业务独立，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不得存在严重缺陷。持续盈利能力方面，《首发管理办法》要求发行人不得存在其营业收入或净利润对关联方有重大依赖的情形。文化企业发行上市，需满足有关法规的要求，在独立性方面，应做到资产完整、业务独立，避免同业竞争，减少关联交易；在持续盈利能力方面，要做到能够独立面向市场，经营上避免对大股东有严重的依赖。

3、拟上市文化企业普遍存在的共性问题：1）股份公司设立不满3年。2）公司独立性存在缺陷。文化企业目前仍难以做到整体上市，如出版集团中，有些出版社不能纳入上市公司；报业及电视台改制，核心资产和业务纳入上市公司仍存在障碍；未上市部分往往负担重，甚至存在较大的亏损，独立生存能力较差。3）企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的发展空间。4）资产规模和盈利能力不突出。文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，往往资产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。

4、关于文化企业改制上市建议：1）支持文化企业整体重组。2）根据企业融资需求的轻重缓急，有针对性地制定相应的融资计划及政策措施。有的文化企业可先改制，引入战略投资者。3）文化企业尽快按照规范的有限责任公司或股份公司改制、运作，按现有政策，还难以做到大量的文化类企业报国务院豁免其发行上市条件。要求文化企业改制运行满3年后再上市，也有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。4）支持拟上市文化类企业进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的跨区域收购兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的机制。5）支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。

十二、股利分配政策问题

1、企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，处理原则是，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

2、利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。3、2008年10月公布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第112条规定“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。

4、以往《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统，不够具体明确。为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。

十三、假外资化架构的问题

1、关注的对象是：本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。真外资投资的，不受此审核要求影响。

2）审核态度：将外资架构恢复为境内直接控股，如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，则不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。3）外资化架构不变的企业上市，目前仍然在征求有关部门的意见，目前来看存在的问题：（1）资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对堵条款等情况难以核实；（2）避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查；（3）假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响。

4）根据1995年1月1日对外经济贸易合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定，发起人股份的转让须在公司登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。该规定尚未明确废止，目前外商投资股份有限公司在设立后3年内办理股权转让如经过设立外商投资股份有限公司时原审批机关批准即可，并不属于违反规定。

十四、其他问题

1、企业审核过程中股权变动问题。按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，我们原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。

2、分拆上市的问题。（1）境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意见。（2）境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核关注发行人的独立性、业务的相关性。【境外上市公司是否能分拆上市的问题很多人讨论过，看来至少证监会那边没有实质性障碍。】

3、实际控制人在服刑期间问题。虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。

4、合伙企业持股问题。由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于合伙企业持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。

5、社保和公积金的缴纳问题。由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：核实和说明未能缴纳的原因；取得当地社保部门的相关文件；实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

6、国有企业改制程序瑕疵问题。对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：（1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。【不建议重新评估，最好是事后确认文件。】

7、外资企业同业竞争问题。外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边界难以确定。

8、募集资金投资项目问题。（1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。（2）募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集资金项目进行尽职调查，并发表意见。（3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。

9、实际控制人变化问题。持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。第二部分：IPO财务审核重点问题关注

一、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见

1、规范对象：“同一实际控制人下相同或类似业务的重组”限于：被重组方自报告期期初或成立之日（期初或者成立即控制，报告期内追溯调整，该调整属于准则要求，无讨价余地，保荐机构和会计师要对追溯调整期的内容进行尽职调查）起即为同一实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

2、整合方式：操作上避免简单粗暴，不建议采用清算、人员吸收的方式，该方式无法并表。不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况：（1）发行人收购被重组方股权；（2）发行人收购被重组方的经营性资产；（3）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（4）发行人吸收合并被重组方。【保代培训为什么只讲了前三种？】

3、指标比例：（1）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。（2）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（3）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

4、计算口径：1）被重组方重组前一会计与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。2）发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

5、申报报表编制：（1）重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。（2）同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。【非合并事项比如收购资产。】

6、其他：（1）重组后，会计师应对拟上市主体与销售公司的历史关联交易进行专项审计，作为备考，招股说明书披露。（2）不符合该定义的，比如非同一实际控制人，非相同或类似业务的，不适用该规定。

二、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

增加了以下“非经常性损益”项目：

1、偶发性的税收返还、减免【如针对某种疫情的企业扶植、税收优惠；软件企业认定存在疑问和不确定性的】；

2、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

3、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

4、除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益【注意区分正常套期保值和投机】；

5、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

6、对外委托贷款取得的损益；

7、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

8、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

三、关于补税的问题

1、关于补税问题，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。

2、关于税收问题会里审核的几个态度：（1）会里无强制要求企业补税；（2）涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；（3）税务部门应出文定性，不处罚；（4）大股东出承诺，保荐机构和律师出意见；（5）发行部会提示发审委注意，中介机构应该招股书披露；（6）补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。

3、房地产企业土地增值税，建议：

1、按当地政策计提；

2、股东承诺如计提不足，原股东补足。四、一些典型案例分析

1、改制过程中资产评估增值

某央企以2006年12月31日为评估基准日，拟投入的净资产账面价值51亿元，评估值为192亿元，评估增值141亿元，主要内容为对下属各企业的长期股权投资评估增值。按1：0.67比例折为128亿股。

1、入账情况：（1）股份公司（母公司）：按照国有资产管理相关规定，新发起设立的股份公司需按评估价值进行作价，并按评估价值入账，因此，母公司对所有资产均按评估价值入账，资产负债表“股本”项列示128亿元，“资本公积”列示64亿元，合计192亿元；（2）下属企业：本次改制前，各下属企业多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本原则，这些公司在本次改制过程中不能根据评估值进行调账。

2、合并财务报表编制中评估增值的处理：新准则第20号《企业合并》要求，同一控制下的企业合并，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回；鉴于评估增值部分均已计入母公司“资本公积”项下，公司冲减了母公司长期股权投资评估增值141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，由此导致合并资产负债表“资本公积”为－77亿元。

3、其他需要说明的：（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。

二、非典型同一控制人下合并、业务重组

案例一：【通过收购相关资产解决了关联交易问题】发行人甲主要从事橡胶机械行业，A公司是公司控股股东控制的其他公司，主要从事橡胶机械的控制系统（软件开发、系统集成）和控制装置（硬件）业务。业务重组前，发行人主营子午线轮胎机械设备及配件的制造，A公司主要为发行人提供软件技术支持。报告期发行人与A公司存在金额较大的关联交易，2005年至2007年分别为13,836万元、22,261万元和11,163万元，占同类交易的比例分别为36.56%、48.16%和24.17%。公司于2007年12月以账面净值为准，合计5,546万元，收购了A的控制系统、控制装置等业务相关资产。根据《业务重组协议》，发行人承接A的控制系统、控制装置业务；A不再从事与公司相竞争的业务，并将与该等业务相关的存货、固定资产和无形资产转让给发行人，许可公司无偿使用与该等业务相关的软件著作权，并同意对此软件进行后续改进的成果归公司所有，与该等业务相关人员转入公司，由公司与该等人员签署劳动合同。

案例二：【通过整合，发行人乙拥有了完整的销售业务，解决了关联交易问题】发行人乙主要从事多媒体音箱、耳机等业务，2007年业务重组前主要通过关联销售公司A、B、C销售。公司067年关联交易比重很高，主要为向实际控制人控制的三大销售公司的关联销售。公司07年末以业务承接人员承接销售渠道承接的方式对其进行了重组，之后三大销售公司停止实际经营，营业范围变更为投资。

1、如何编制申报报表。发行人甲重组购入的控制系统和控制装置业务具备投入、加工处理过程和产出三要素，符合企业会计准则讲解关于业务的定义。同时，甲通过重组取得了对控制系统和控制装置业务的控制权，而且重组交易事项发生前后报告主体产生了变化。因此，该项重组行为应当构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并（吸收合并）的原则进行会计处理。

2、是否适用《适用意见[2008]第3号》：两家IPO公司所进行的业务重组虽在形式上有所不同，但实质上都是同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，因此均应适用于证券期货法律适用意见[2008]第3号的规定。

3、其他说明的：（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。（3）如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间，实质为放松管制。

三、股东原始出资

案例一：某公司2007年9月6日申报、12月28日安排发审会，12月27日收到举报信，称2000年设立该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在虚开发票的情况。2008年1月保荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大部分实物资产（约700万元，占注册资本的比例为90%）提供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支付。公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研发的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管理要求建立账册，外购部分也未索取发票。股东提供不真实发票的原因和目的是为了简便地证明资产的权属情况。在设立有限公司进行评估、验资时，按照通常的做法需要提供投入资产的发票。因此，股东对除汽车外的大部分资产提供了不真实的发票。保荐人对相关存货、固定资产的后续领用、使用、销售、报废的相关会计记录进行了追踪调查。认为相关资产的后续结转是连续的、正常的，出资的大部分实物资产目前已经因生产耗用而不再存在。

需关注问题：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格的影响。1）评估调账的，重新运行三年后再申报上市。2）历史出资不实问题，要求：A、如实披露；B、化解风险；C、审核容忍度还是比较高的。

四、会计估计与会计差错

04年7月，某公司向法院起诉，称其于03年6月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金1亿元，未进行任何交易，但03年12月15日查询时发现账户中有大量股票；股票价格下跌造成严重损失，故请求法院判决发行人赔偿。04年末，账户已形成浮动损失为8,325万元。发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失情况，将或有损失8,325万元确认为预计负债。07年公司重新核查该事项，认为根据当时的事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能性很小，不应在04年确认为预计负债，只需在财务报告中作为或有事项披露。由此将04的预计负债作为前期重要会计差错，追溯更正了2004、2005、2006的财务报表。发行人2004年原始财务报表亏损8,080万元，更正后盈利。

问题解析：判断会计估计是否恰当，必须放到当时的背景之下，不能拿现在的环境去审视历史判断。例如，前几年市场低迷，证券公司理财造成了大量诉讼，因此预提了较大的损失，这是恰当的。近几年市场发生了转折性变化，由于理财资产升值客户解套甚至盈利而以和解方式解决，因此要相应冲回前期预提的损失。这属于典型的会计估计变更，不能视为会计差错。对会计估计变更应当采用未来适用法处理，在发生变更的当期予以确认，而不能追溯调整，不能根据后来的实际情况而调整以前的账表。

五、发行前相近业务剥离

06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致；07年1月将该两子公司不再纳入合并范围；实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。

问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。资产重组中慎用“剥离”，建议采用处置的方式；如果剥离，重新运行三年或者申请国务院豁免。

六、原始财务报表与纳税报表

某公司于2007年9月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前未及时缴纳税金，公司2007年1～6月、2006、2005、2004分别缴纳税收滞纳金6万、132万、304万和542万，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。经审核询问后发现，公司于2006年末、2007年初共补缴2004年至2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年已缴增值税的45％；补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所得税的312％；其他税种124万，相当于过去三年已缴金额的41％。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。

公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。我会要求提供的“原始财务报表”应是公司当向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。目前很多公司按照经申报会计师审计后的申报报表，相应更改原始报表，导致原报与申报基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项

七、原始报表与申报报表差异

甲公司报送的原始报表和申报报表数据差异较大，2005年、2006年净利润原始报表的数据分别为678万元、769万元，而申报报表的数据分别为1266万元、1526万元，差异率达86％、98％。保荐人及公司解释差异的主要原因在于对其报告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行追溯确认所致。2004年1月，甲公司承包经营乙招待所内部餐厅，合同期五年，甲公司每年向乙招待所支付固定承包金300万元。合同约定，内部餐厅只使用乙招待所内部收据，甲公司向内部餐厅派出专门的经营管理人员，以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。2004年至2006年在承包经营期间，甲公司与乙招待所支付费用、挂账消费等业务往来，双方均有未及时结账的情况，导致承包利润一直未能和乙招待所进行清算，承包利润也一直未能拨付给甲公司。甲公司原始报表中已确认了300万元承包费，但未及时确认各年的承包收入。经营期间，内部餐厅独立经营，独立核算，由乙招待所派出会计人员负责内部餐厅日常收支核算，内部餐厅发生的各项成本费用（包括原材料、人力成本、水电费等）均由内部餐厅以获得的日常收入列支，而每年300万的承包费则由甲公司单独支付。2007年9月甲公司与乙招待所进行清算，对承包收入进行了确认，其中2004年320万元、2005年652万元、2006年777万元、2007年1至9月682万元，共计2,430万元。2007年9月，上述经清算确认的承包利润全部划拨至甲公司，甲公司收到上述款项后即确认入账，并按规定交纳了相关税金。

解析：

1、无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。

2、差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。

3、会里要求提供的“原始财务报表”是公司当向税务部门实际报送的财务报表。

九、其他问题

1、最近一年不存在未弥补亏损的理解？《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的条件中，“最近一期末不存在未弥补亏损”是从合并口径要求的。对于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情况，要做出合理说明、解释。同时对于母公司属于控股型公司的情况，要关注母公司对子公司的控制力，要从制度安排上保障将来的利润分配能够得到满足。

2、负债率是否构成发行障碍？目前审核观念在改变，招股书充分说明未来资金用途。如：奇正。

3、软件企业上网销售，B2C业务，目前只能用私人账户接受汇款？财政部刚出的企业财务内控指引，明确不允许，要求在辅导阶段纠正。企业应向当地政府和金融机构呼吁，提供合法合规的企业账号从事B2C业务，建议参考世联地产（房屋中介）。

4、国产设备抵免是否属于经常性损益？国家已经出台了增值税转型，是上述政策的延续，故可以认为经常性收益。

ipo发行流程 第3篇

一、样本数据构建

样本包括1994年至2010年分别在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的1 545只A股。所有样本都是通过细致的筛选选出的。

之所以样本选取是从1994年开始, 主要有以下几个原因:首先, 在1994年以前上海证券交易所和深圳证券交易所在新股发行和股票交易上采用的规则不同。其次, 在1994年之前, 新股发行方式主要是采取私募和认购证发行方式。最后, 1994年之前由于数据缺失等原因, 一些IPO的发行方式不能确定。

数据指标主要包括IPO首日抑价率、总市值、发行日到上市日时间、发行场所、IPO发行方式、上市前市场收益率、上市前市场波动率。为了便于研究, 本文将IPO固定价格发行方式分为五类: (1) 上网定价发行方式 (OL) ; (2) 与储蓄存款挂钩发行方式 (SL) ; (3) 上网固定价格发行加二级市场比例配售 (OLSM) ; (4) 向二级市场投资者配售发行方式 (SM) ; (5) 认购证发行方式。上市前市场收益率为IPO上市前三个月的每个月的月市场收益率的加权平均权数之比, 为3:2:1。权数之所以为3、2、1是基于市场参与者更关注于市场近期的表现的假设。上市前市场波动率为IPO前一天至前两个月 (60天) 的每日市场收益率的标准差。本文分别用上证综合指数和深证综合指数来计算上海证券交易所和深圳证券交易所的市场收益率和市场波动率。

二、实证分析

经过计算得知, 全部样本的IPO上市前市场收益率均值为0.02, 相应的上市前市场波动率均值为0.02。而1994年至2010年的市场收益率是0.0005, 明显低于上市前或是发行前的市场收益率的均值。可以看出, 上市公司选择上市日期或是发行日期一般是市场比较繁荣的时期。并且经过计算得知, 1994年至2010年市场波动率均值为0.022, 明显高于上市前或是发行前的市场波动率的均值。因此可以推测, 上市公司在有意规避IPO上市或是发行时的市场风险。为了验证市场环境是否能够影响IPO首日抑价率, 以及对不同发行方式的效率做一定的评估, 本文以1 545只新股的首日抑价率作为因变量做了三个回归模型。

(一) 市场环境和IPO抑价

为了验证市场环境是否能够影响IPO首日抑价率, 本文建立如下计量模型:

FR=α0+α1DSHANG+α2LNMCAP+α3LNGAP+α4DOL+α5DSL+α6DOLSM+α7DSM+α8DBB+α9MR+α10MV+μi

FR为IPO首日抑价率;DSHANG代表发行场所, 当发行场所为上海证券交易所时DSHANG取值为1, 当发行场所为深圳证券交易所时DSHANG取值为0;LNMCAP为上市公司的总市值取对数;LNGAP为IPO发行日期至上市日期之间的时间间隔取对数;MR为上市前市场收益率;MV为上市前市场波动率。此外还包括代表发行方式的四个虚拟变量: (1) 上网固定价格发行方式 (DOL) ; (2) 与储蓄存款挂钩发行方式 (DSL) ; (3) 上网固定价格加二级市场比例配售 (DOLSM) ; (4) 向二级市场投资者配售 (DSM) ; (5) 询价发行方式 (DBB) 。为了避免虚拟变量陷阱, 删除了代表认购证方式的虚拟变量。

对上述模型进行回归发现:首先, 发行到上市的时间间隔对IPO首日抑价率的影响是不显著的, 而市场收益率和市场波动率的影响是显著的。市场收益率的系数为2.97, t值为11.07, 在1%的水平下显著。市场波动率的系数为-5.52, t值为-2.3, 在5%的水平下显著。因此, 市场环境对IPO发行时间的选择是有显著影响的, 并且对首日收益率的影响很大。其次, 上网固定价格发行方式和上网发行加二级市场比例配售发行方式产生的首日抑价率是最高的, 且上网发行加二级市场比例配售发行方式的影响是显著的, 系数为0.46, t值为2.26, 在5%的水平下显著。其他发行方式所产生的首日抑价率相对较低。

(二) IPO发行过程的效率

由Derrien与Womack (2003) 提出的用来衡量IPO发行效率的标准是应对市场环境的能力。根据此研究本文设计第二个回归模型:

FR=α0+α1DSHANG+α2LNMCAP+α3LNGAP+α4MRDOL+α5MRDSL+α6MRDOLSM+α7MRDSM+α8MRDBB+α9MVDOL+α10MVDSL+α11MVDOLSM+α12MVDSM+α13MVDBB+μi

此模型包含两组新变量:第一组变量是用上市前的收益率分别乘以各发行方式虚拟变量 (MRDOL、MRDSL、MRDOLSM、MRDSM、MRDBB) , 用来衡量市场表现。第二组变量用上市前的市场波动率乘以各发行方式虚拟变量 (MVDOL、MVDSL、MVDOLSM、MVDSM、MVDBB) , 用来衡量市场风险。

对上述模型进行回归发现:首先, 在上网发行方式、与储蓄存款挂钩发行方式、二级市场比例配售和询价发行方式下, 市场收益率对IPO首日抑价率有显著影响, 显著性水平为0.01。市场收益率每增加一个百分点, 相应的发行方式下的IPO首日抑价率将分别增加2.68%、2.39%、3.76%和4.07%。而在上网发行加二级市场比例配售发行方式下市场收益率对IPO首日收益率的影响也较显著, 显著性水平为0.05。市场收益率每增加一个百分点时, IPO首日抑价率将增加9.47%。其次, 上网发行方式、与储蓄存款挂钩发行方式和二级市场比例配售发行方式下, 系数分别为-3.43、-2.26和-8.43, 显著性水平分别为0.1、0.1和0.01。因此, 在上网发行方式、与储蓄存款挂钩发行方式和二级市场比例配售发行方式下, IPO首日抑价率受市场波动的影响较大。而询价发行方式与上网发行加二级市场比例配售发行方式下, 市场波动率的影响不显著, 即询价发行方式与上网发行加二级市场比例配售发行方式不易受市场不确定性的影响。因此, 询价发行方式受市场环境的影响较小, 即询价发行方式相对于其他发行方式的效率较高。

(三) 不同发行方式受发行时间至上市时间之间的时间间隔的影响

尽管由模型一知发行日期至上市日期之间的时间间隔对首日抑价率的影响不是很大, 但是研究不同IPO发行方式下, 的时间间隔对首日抑价率的影响是有必要的。因此, 下面构建一组时间间隔敏感性的变量, 用取对数后的时间间隔乘以不同发行方式的虚拟变量 (LNGAPDOL、

LNGAPDSL、LNGAPDOSL、LNGAPDSM、LNGAPDBB) 。

模型如下:

FR=α0+α1DSHANG+α2LNMCAP+α3MR+α4MV+α5LNGA-PDOL+α6LNGAPDSL+α7LNGAPDOLSM+α8LNGAPDSM+α9LNGAPDBB+μi

对上述模型进行回归发现:首先, 控制变量的显著性水平与前两个模型基本一致。其次, LNGAPDOL的系数和LNGAPDSM的系数在0.1的水平显著, 而LNGAPDOLSM的系数在0.01的水平上显著, 因此, 上网固定价格发行、二级市场比例配售发行方式和上网发行加二级市场比例配售发行方式对发行时间至上市时间之间的时间间隔比较敏感, 即此三种发行方式易受发行时间至上市时间之间的不确定性的影响。再次, LNGAPDSL的系数和LNGAPDBB的系数不显著, 说明与储蓄存款挂钩发行方式和询价发行方式可以承受较多的发行时间至上市时间之间的时间间隔的不确定性。

三、结论

本文研究发现:首先, 市场环境对IPO的发行是有显著影响的, 即发行者更愿意在市场收益率高和市场波动较小的情况下发行股票。其次, 二级市场比例配售发行方式和询价发行方式的首日抑价率较低。第三, 上网发行方式、与储蓄存款挂钩发行方式、上网发行加二级市场比例配售发行方式、二级市场比例配售发行方式对市场收益和市场波动比较敏感, 相反, 询价发行方式受市场收益和市场波动的影响较小, 即询价发行方式能够承受更多的市场不确定因素。第四, 上网定价发行方式、上网发行加二级市场比例配售发行方式和与储蓄存款挂钩发行方式的首日抑价率受发行时间到上市时间之间的时间间隔影响较大, 而询价发行方式、与储蓄存款挂钩发行方式的首日抑价率受发行时间到上市时间之间的时间间隔影响较小, 即询价发行方式能够承受较多的发行时间至上市时间之间的不确定性因素。因此, 通过询价发行方式与固定价格发行方式的比较可知, 询价发行方式的优势较明显。

期待新股发行改革后的IPO重启 第4篇

一年多以来，IPO停摆与重启的消息不断。市场信心也经历着不断的起伏与震荡。从国家整个经济的战略层面上看，重启新股发行或许是势在必行的。企业多、资金需求量多，融资难、投资难的“两多两难”问题，是困扰经济发展的一个核心难题。热钱涌动、缺少投资热点、资金常在房市兴风作浪，又是国家经济生活中的另一难题。一边是企业融资困难，阻碍产业获得升级发展的活力，一边是急需保值的资金堰塞湖，一边是排队上市企业的堰塞湖，新股发行成为连接这两个堰塞湖的一条“细渠”，市场对这种新股发行的期望是何等迫切，这种压力也是可想而知的。

我们期待，这次IPO重启将不会是简单的节奏调整，而是在新股定价机制改革和今年以来的财务大核查后，对新股发行机制进行彻底重塑后的复出。通过改革，市场期待的是一个以信息披露为核心的审核机制，以合理定价为前提的询价机制和以财务真实为底线的发行机制。从这个角度讲，这或许将是一次“打扫干净房子再请客”的彻底改革。

ipo发行流程 第5篇

一、主体资格

1.对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?(1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

(2)股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

(3)共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

(4)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

(6)另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2.对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?(1)股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限;股权中没有代持，无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员，国企的高管不持有下属企业股份等)。

(2)同时，财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。3.拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理? 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。

出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：

(1)问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月;(2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的，规范后运行12个月;(3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。

抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

4.拟上市企业的技术出资审核关注点是什么?(1)技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。

(2)技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。

(3)重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人;关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。

(4)发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

5.红筹架构的审核要点是什么?(1)如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。

(2)控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权;如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。(3)要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。

(4)对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位(太子奶案例)援引：2010年第五、六期保代培训资料

6.国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查? 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

援引：2011年第一期保代培训(杨文辉讲座内容)7.发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么? 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

8.股东人数超过200人应如何处理? 目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。

对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：

(1)不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。

(2)要关注合伙企业背后的利益安排。

(3)对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

二、独立性

9.发行审核中对资金占用问题的关注点是什么? 如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

10.拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准? 不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：

(1)业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方;(2)业务链是否完整?如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。

援引：2011年第二期保代培训(毕晓颖讲座内容)11.关联交易非关联化的监管要求有哪些?(1)招股书要做详细披露;(2)保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等;(3)关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕;转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为;不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权(或业务)对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵?非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系(即使不是会计准则规定的关联方)，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

12.对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些?(1)整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。(2)界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。

(3)判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

(4)控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

(5)虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

(6)创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。

①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。

此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

三、规范运行

13.关于人员兼职的审核标准是什么?(1)总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

(2)控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。

(3)对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。14.在税收问题上的审核政策有哪些变化?(1)如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。

(2)如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件(1000万元以上的应该是在国税总)。

(3)整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题;关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。

15.董监高重大变动的判断标准是什么?(1)属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩;(2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;(3)董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;(4)1人公司：一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

16.证监会对竞业禁止的审核原则是什么?(1)新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以;但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止;(2)董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。

17.发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么?(1)发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。(2)与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

18.对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么?(1)董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚(特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否);在其他上市公司有无任职(核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等);监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任;董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

(2)董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

(3)家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

19.对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定?(1)报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。

(2)近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定;如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算;如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

(3)犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求;依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人(企业)的诚信等对发行人的影响程度综合判断。

20.对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么?(1)关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁;(2)关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁;(3)关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼;(4)发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可;如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期;诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。

(5)对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

(6)对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

四、财务会计

21.申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么? 差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。

22.研发支出资本化的审核关注点是什么? 研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利?是否能开发出新的产品?产品档次明显提升? 23.发行人业绩真实性的审核关注点是什么? 重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题;费用的不合理压缩问题等。

24.IPO的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项? 第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认需从严审核;财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。

25.关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么? 报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

27.如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖?(1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。

(2)对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一应不存在被终止情形。

(3)对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。

(4)对于不符合国家法律法规的越权审批，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%，则可认为不存在严重依赖。

(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠，但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。

28.目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么? 一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点：一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化;二是剥离没有标准，操纵空间大：收入、成本可以分，但期间费用不好切分。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，需要运行满3年。

29.关于业务合并，审核关注点是什么?(1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。(2)同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账(这样计量基础改变了)，记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

(3)非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)有一项达到合并前20%-50%的，需要运行一个完整会计;达到50%-100%的，需要运行24个月;100%以上的，需要运行36个月。

30.发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么? 发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：

(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况;(2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款，说明是否能保证发行人未来具备分红能力;(3)保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。

援引：2010年第五期保代培训(杨郊红讲座内容)31.中外商投资企业补缴以前减免所得税如何进行会计处理?(1)公司补缴以前已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容;(2)所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则;(3)以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应当将该项费用支出列入非经常性损益。

五、其他问题

32.现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么?(1)全体股东 所有股东(不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东)，上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

(2)控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

(3)高管股东

该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过25%的规定。

(4)上市前以增资扩股方式进入的股东

① 创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

② 中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

但需要特别指出的是：

A 并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

B 关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

(5)上市前以受让股份方式进入的股东 ① 创业板规定

申报材料前6个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

② 中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

援引：2010年第二期、第五期保代培训资料

33.创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求? 披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人;最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响(财务结构、公司战略、未来发展方面)，发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。

援引：2011年第一期保代培训(陈路讲座内容)34.对赌协议的审核要点是什么? 不允许存在对赌协议，可能造成股权或经营不稳定，要求上会前必须终止执行。

存在对赌协议的，不予认可;对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的，均应消除，如一票否决权等。

35.如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于“发行人主要经营一种业务”的规定?(1)同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系;或者源自同一核心技术或同一原材料(资源)的业务;面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。(2)发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。

以上口径同样适用于募集资金运用的安排。

36.拟上市公司社保公积金的披露与补缴的审核关注点有哪些? 社保公积金，发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，说明补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。

37.拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗? 除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

38.发行人涉及上市公司权益的审核关注点有哪些?(1)境内上市直接或间接控制发行人(分拆创业板上市)，要求如下：

①上市公司公开募集资金未投向发行人业务;②上市公司三年连续盈利，业务经营正常;③上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;④上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%;⑤上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%;⑥上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员，除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%。(2)境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的，报告期前或期内转让，目前不控股：

①充分披露;②核查程序是否合规，上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益，上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序;③上市公司募集资金未投向发行人业务;④发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;⑤上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易;⑥上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权;⑦报告期内转出的要专项核查，保荐机构、律师核查并发表专项意见;(3)由境外上市公司直接或间接控股的

①境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定;②履行了必要决策程序，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准;③发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具未来不从事同业竞争的承诺;④发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;⑤保荐代表人、律师在核查基础上对上述问题出具明确意见;⑥在招股书中披露境外上市公司情况。

(4)发行人下属公司在代办系统挂牌的：

由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况;如摘牌的，披露有关情况。可以不摘牌，但摘牌更好。39.整体上市的审核原则是什么?(1)原则上要求整合：出于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。

(2)例外情形：目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过10%，整合成本较高的可暂不整合;正在研究新的政策;但存在同业竞争等，不受该比例限制

(3)整合方式：①整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱;②将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市;③以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。

援引：2010年第二、五期保代培训(杨文辉讲座内容)40.可能导致申请延期的情况有哪些?(1)如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料;(2)诉讼：发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。

ipo发行流程 第6篇

顾兴全原创

关键字：IPO 创业板 审核

1、独立性

（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；

（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。

（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；

（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。

2、最近1年新增股东问题

（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；

（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；

（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。

3、股份限售问题

（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]

（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；

（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；

（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。

4、国有股权转让问题

（1）取得国有股权设置的批复文件；

（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；

（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。（4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。

5、国有股转持批复 申报前必须提供。

6、集体股权转让的处置

（1）履行法定程序，合法有效；

（2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。

7、控制人重大违法问题

（1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板《首发办法》25条。[主板不要求，仅对发行人核查]

（2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查；（3）关注控股股东、实际控制人投资的其他企业是否存在重大违法违规行为，从而影响控股股东、实际控制人重大违法行为的认定；

（4）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。

8、纳税受处罚的

（1）不严重的，同级主管部门出意见；

（2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见；

9、红筹架构

（1）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；

（2）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。

10、发行人涉及上市公司权益的

（1）申请时，境内上市公司直接/间接控股发行人的：[分拆上市]要求：（相关政策文件正在讨论中，尚未确定）

①上市公司募投未用于发行人（从严把握，须提供充分证明）； ②上市公司最近3年连续盈利；

③不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函； ④上市公司合并表里净利润占比不超过50%； ⑤上市公司合并表里净资产占比不超过30%；

⑥上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过10%。（2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，转让法律程序合规； ②上市公司募集资金未用于发行人； ③不存在同业竞争、关联交易等；

④上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权；

⑤报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。（3）境外上市公司拥有发行人控制权：

①符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的程序； ②无同业竞争问题

③招股书对境外上市公司情况进行充分披露。

（4）发行人持有代办系统挂牌公司：充分披露即可。

11、股份代持的清理问题

（1）理清股份代持的基本情况：时间、人数、原因；

（2）确定委托人/受托人与确权持股人，提供相应协议、支付凭证、工商登记资料等；

（3）保荐机构、律师核查并发表意见。

12、无形资产出资中的问题（1）无形资产权属不清、评估瑕疵、出资超法定比例等问题；（2）核查无形资产与公司主营业务间的关系；

（3）核查权属情况及纠纷或潜在纠纷，是否属于职务成果。

13、重污染问题

（1）属于环保目录的，按照重污染处理；

（2）不在目录的，由地方出文说明不是重污染，并进行披露；

（3）披露：污染物、设备及治理情况、受处罚情况及对发行人的影响。（4）保荐机构、律师核查：①对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环保要求；②对发行人报告期实际履行环保义务的情况进行尽职调查；③发表意见不能仅凭文件。

14、引用第三方数据的问题

（1）最好不用是单独出具的一份报告；

（2）监管机构可要求披露第三方的相关情况（第三方的简介、专注于何领域、主要的研究成果等）；

（3）保荐机构应对引用数据的恰当性作出独立审慎的判断。

15、对赌协议等的清理

之前股东会/董事会内容不符合公司法的都要改，不能有对赌条款、优先受偿权和董事会一票否决等内容；

16、辅导验收时间点及重大事项上报

申请文件受理时应有辅导验收报告相关材料；重大事项及时报告，严惩私改材料；

17、上市决议

上市的决议中，必须明确是在“创业板上市”，不仅是“上市”。

18、盈利预测

（1）必须根据正在执行和已签订的合同预测；（2）有的行业并不适合做盈利预测；

（3）招股书中不应出现过多的预测性信息未经会计师审验的情况。

19、利润分配问题

（1）实施完现金分配方案后才能上会；（2）利润分配方案中包含股票股利或转增资本的，必须追加利润分配方案实施后的一期审计。20、税务补缴

（1）所得税可以补缴、进行充分披露；（2）增值税不能补缴；

（3）母公司报告期内不允许存在核定征收的情况，如有，也不建议补税。

21、关联交易非关联化（1）可不作为关联方披露；

（2）但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。

22、“持续增长”的标准

2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李宁型），不符合“持续增长”规定；2009>2007（耐克型）则符合。对于最近一期净利润存在明显下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。[盈利预测应基于已经签署的合同作出]

23、资本化

（1）允许部分开发费用资本化，但资本化会是严重关注点；（2）资本化的数额在审核时会扣减后看净利润是否符合发行条件。

24、关联方披露

（1）创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；

（2）关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

25、经营一种业务

（1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；

（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。

26、税收优惠问题（1）关注报告期内合法的税收优惠没有比例限制；

（2）地方性税收优惠、不符合国家法规的，要做扣非处理，不需补税、但要承诺和披露；[披露存在税收被追缴的风险、披露责任承担主体]；

（3）关注税收优惠的持续性；对于符合国家规定的优惠，不存在下一被终止的情形；

（4）关注税收优惠占利润的比重，不超过30%（越权优惠等，不含正常的优惠），且对利润的影响程度应当逐年递减；扣除税收优惠外，还需要符合发行条件；（5）保荐机构律师要出核查意见。

（6）披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主题，并作“重大事项提示”。

27、成长性与创新性

（1）最近一期净利润存在明显下降的，发行人应提供经审计的能证明保持增长的财务报告；

（2）成长性专项意见应对发行人报告期及未来的成长性发表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。

28、发行人主要利润来自于子公司的问题

（1）子公司应建立分红条款，说明上市后会给公司分红。（2）补充披露报告期内子公司的分红情况；

（3）保荐机构和会计师对上述问题进行核查，就发行人未来是否具备分红能力明确发表意见。

29、有限公司变更为股份公司纳税问题（1）地方规定可不纳税，以后分红再缴纳；（2）地方无规定，有时采取默认的态度；（3）有的地方需要纳税；

（4）由于各地标准不一，所以不要求发行人股东补税，需要充分披露、承诺补缴。