股权收购框架协议范文

股权收购框架协议范文第1篇

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转让方--------- 甲方： 身份证号码： 住址： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：

受让方--------- 丙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：

鉴于：

股权转让协议书

一、甲方和乙方均为具有完全民事行为能力的自然人，甲方和乙方于 年月日共同出资设立国际酒店管理有限公司(以下简称公司)，该公司注册资本为人名币 万元整，其中甲方出资 万元人民币，持有该公司60%的股份;乙方出资 万元人民币，持有该公司40%的股份，至本协议签署之日，该公司除甲方和乙方之外无第三方股东;

二、经甲乙丙三方共同协商，现甲方和乙方作为转让方愿意将各自持有的国际酒店管理有限公司的股份转让给丙方，其中，甲方向丙方转让其持有的国际酒店管理有限公司60%的股份，乙方向丙方转让其持有的国际酒店管理有限公司40%的股份。丙方作为受让方同意接受上述股份的转让。

据此，三方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一条：转让之股权

一、本协议所称转让之股权是指：甲方持有的公司60%的股份，乙方持有的公司40%的股份;

二、在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的公司60%的股权转让与丙方;乙方同意将其持有的公司40%的股权转让与丙方;丙方同意受让甲乙方持有的公司的股权;

三、丙方在受让股权后对股权进行二次分配的，属于丙方内部事务，由丙方自行处置;

四、甲乙方承诺：对其各自持有的公司60%及40%的股权享有完整的处置权;在符合本协议之条款和条件的前提下，将其各自持有的公司60%及40%的股权及基于该股权附带的所有权利和权益，于本协议约定的股权转让之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移与丙方，同时，甲乙方按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移与丙方。

五、甲乙方承诺：上述其各自持有的公司60%及40%的股权为依法可以转让的股权。

第二条：公司资产情况

1、公司在市区路与路交汇处的楼一至十八层(含地下室一层)投资经营国际大酒店，该酒店房产为租赁，租赁期限从年月日起至年月日止，至本协议签署之日，该酒店为试营运期间，相关的经营手续尚处于向政府管理机关申请办理之中;

转让方向受让方承诺并保证，该酒店的投资行为不违反现行有效的国家、地区的相关法律、法规的要求，酒店正常运营所需的政府或其他机构的合法审批手续或证照已经办理完毕或正在办理。

2、公司于年月日设立公司分公司，分公司营业场所位于市区路与路交界东南厂房，负责人为;

经转让方和受让方约定，在双方办理完毕股权变更登记手续之前，国际酒店管理有限公司应向工商管理部门注销分公司。该分公司员工和负责人的安置由转让方自行处置，与受让方无关。

3、此次股权转让中，甲乙方应向丙方提交公司上述资产的资产清单(附件一)，该清单应包括酒店内现有的可以保障酒店正常运营的设施设备及各种用具、物料及库存，原公司的办公用具也包括其中。

该资产清单作为本协议附件，与本协议具备同等法律效力。

4、甲乙方承诺：除上述资产外，公司不再具有其他资产，如确实存在其他资产的，由甲乙方自行撤回并保证不影响此次交易的履行和对于丙方股东权益的实现不构成影响。

第三条：陈述与保证

一、甲乙方向丙方作出如下保证和承诺：

1、除于本协议签署日前以书面方式向丙方披露者外，并无与甲乙方所持公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;

2、至本协议生效之日止，甲乙方设立公司及申办有关经营范围(包括酒店及餐饮经营)的相关手续和文件均已依照相关法律法规之要求履行相关手续并获得批准和通过，其设立文件并无遗漏和违反相关法律法规之规定的情形存在;

3、除本协议签订日前书面向丙方披露者外，甲乙方所持公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲乙方为该股权的合法的、完全的所有权人;

4、甲乙方向丙方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向丙方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实;

5、公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲乙方任何债务、利润或其他任何名义之金额;

6、甲乙方就公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导丙方的重大遗漏。

二、除非本协议另有规定，本协议第二条第一项各项保证和承诺在完成股份转让后仍然有法律效力。

三、倘若在本协议约定价款支付完毕之前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则丙方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予甲乙方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

四、甲乙方承诺在本协议生效之日起至股份转让完成之日止如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知丙方。

第四条：股权转让价款

一、经甲乙丙三方议定，此次股权转让总价款为人民币万元整(万元)。

二、上述股权转让总价款是对包括甲方所持有公司60%股权和乙方所持有公司40%股权的收购的总价款;

三、甲乙方共同指定一个银行帐户的，由丙方将上述股权转让总价款汇入该指定帐户，甲乙方按各自持有的股权比例对上述总价款进行分割，与丙方无关;甲乙方分别指定各自银行帐户的，由丙方按甲乙方股权比例将转让总价款进行相应分割后分别汇入甲乙方各自指定银行帐户。

四、下列费用不包含在股权转让总价款中，由甲乙丙三方按以下约定办理：

1、甲乙方以自己名义或公司名义对外出租的国际大酒店一楼商店、商务中心以及五楼休闲中心等物业，业已收取的租赁押金应由甲乙方移交给丙方(附件二);

2、甲乙方或公司预留的装修工程以及设备等质保金应由甲乙方移交给丙方(附件三);

3、丙方应将甲乙方已租用的员工宿舍押金及酒店用燃气押金支付给甲乙方(附件四);

第五条：价款的支付条件与方式

一、本协议签署之日，丙方向甲乙方支付转让总价款10%，即万元整(万元)的预付款。

二、甲乙方自收取丙方支付的预付款之日起 日内应完成下列义务，在满足下列条件后7日内，丙方向甲乙方支付转让总价款的70%，即万元整(万元);如甲乙方未能在本条约定时间内完成下列义务的，视为甲乙方违约，丙方有权单方解除本协议，终止此次交易，甲乙方并应向丙方支付两倍预付款的违约罚金;

1、公司经营范围中已增加酒店经营、餐饮经营等内容，酒店依法经营所需的相关文件已完备并获政府有关机关批准或核准;

2、股权变更登记、法定代表人变更手续已经办理完毕，甲乙方所持有的公司股份已合法过户到丙方及丙方指定的股东名下，法定代表人已变更为丙方;

3、酒店营运用及公司办公用房产，即位于市区路与路交汇处属于所有的楼一至十八层(含地下室一层)的《房产租赁合同》已合法转至股权及法定代表人变更后的公司名下，并且合同条款与原甲乙方所签《房屋租赁合同》的条款一致;

4、原甲乙方以自己名义或公司名义出租的酒店内商店、商务中心、休闲中心等物业的租赁合同已转至股权及法定代表人变更后的公司名下;

三、甲乙方在满足下列条件后7日内，丙方向甲乙方支付转让总价款的20%，即人名币万元整(万元);

1、自本合同签署之日起，甲乙方应在省内和本地分别选择一家经丙方认可的媒体并在丙方认可的版面内发布股权转让及债权债务申报公告，此公告至少应连续刊登 日;

2、自该公告第一次发布之日起满两个月无单位或个人向丙方申报丙方此前不知道或甲乙方从未告知的新债权债务的;

3、自该公告第一次发布之日起满两个月如有单位或个人向丙方申报丙方此前不知道或甲乙方从未告知的新债权债务并经核实的，丙方有权暂不支付剩余的20%转让款项，直至甲乙方做出经丙方认可的足以消灭该债权债务的清结方案和措施。

第六条：丙方接管及资产移交

一、自丙方支付预付款之日起，丙方有权向公司派驻一至两名管理人员，了解公司及酒店运营机制及管理模式，防止资产流失，甲乙方应给予配合。

二、自丙方支付第二笔转让款项之日起，丙方正式接管公司及酒店，丙方并派员与甲乙方共同依据资产清单(附件一)对公司及酒店资产进行盘点，如发现资产清单中所列设施设备或物品有缺失、毁损、遗漏的，甲乙方应予补齐、修复或按市场价格进行赔偿。

第七条：债权债务处理条款

在丙方依据第六条第二项约定正式接管公司及酒店之前，公司及酒店对外所产生的一切债权债务(其中包括但不限于拖欠职工工资、社会统筹保险及税费)全部由甲乙方承担，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲乙方自行处理。因此给丙方造成经济损失的，甲乙方并应向丙方承担连带赔偿责任。

第八条：过渡期的约定

一、自本协议生效之日起至丙方正式接管之日止，为本协议履行的过渡期，在此期间，甲乙方应配合丙方稳定员工队伍，确保公司及酒店营运能继续正常开展;

二、甲乙方应确保公司及酒店资产以正常使用的状态交付给丙方，在依本协议约定的丙方正式接管之前，甲乙方应尽最大努力采取合理手段保障公司及酒店资产的不缺失、不损坏;

第九条：员工安置

一、本次股权转让丙方不负责甲乙方或公司原聘公司或酒店员工的接收和安置，除经丙方考核后决定继续留用的员工以外，甲乙方应自行负责其余员工的辞退或安置;

二、经丙方考核后决定继续留用部分员工的，丙方应在正式接管之日起 日内将留用员工的名单提交甲乙方，名单以外员工由甲乙方自行安置。丙方另行制定留用员工用工条件及待遇等政策。

第十条：保密条款

一、在本协议签订、履行过程中或签订履行前后，一方接触到的对方的经营技术或模式、数据、信息和其它商业秘密，无权据为己有或进行任何形式的使用或转让，并应承担保密义务，不得向任何第三方披露。

二、协议各方应尽最大努力，促使各自的员工和其它雇员遵守保密条款，防止其作出未经授权的透露。一方员工或其它雇员泄露商业秘密给他方造成损失，应承担相应法律责任。

三、无论本协议是否生效或履行，对本协议的内容，未经其他方书面同意，任一方不得向外泄露。

四、任何一方违反本条约定的保密义务，其他方(守约方)有权要求泄密方赔偿因此受到的损失。

五、本条约定的保密义务不因本协议的解除或终止而解除。

第十一条：税费、行政费用及其它费用

一、协议各方一致同意，各方因履行本协议根据国家或地区法律法规而各自应缴纳的任何税款或行政费用，均由各方各自承担;而应该由各方共同承担的税款或费用，应该由各方平均承担。

二、因此次股权转让活动各方各自聘请的中介机构或人员费用由各自承担;

三、因此次股权转让活动各方共同聘请的中介机构或个人费用由各方平均承担。

第十二条：违约责任

一、甲乙方如果不能依照本协议约定完成各项义务的，丙方有权解除本合同并终止此次收购活动，甲乙方并应按照此次股权转让总价款的20%向甲方支付违约罚金;

二、丙方应保证在约定期限内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则丙方按同期银行利息支付迟纳金与甲乙方，如迟延支付超过15日的，甲乙方有权解除本协议并终止此次收购活动，并不予退还丙方已支付的预付款。 第十三条：协议的生效

同时满足下列条件之日，即为协议生效之日：

一、协议附件全部提供并经协议各方确认;

二、协议各方在本协议上签名;

三、丙方支付预付款。

第十四条：协议的变更和解除

若发生下列情况之一时,可变更或解除本协议:

一、由于不可抗力或由于一方虽无过失但无法防止的外因致使协议无法履行的;

二、因情况发生变化，协议各方经过协商同意解除或变更本合同的;

第十五条：不可抗力

本协议各方的任何一方由于不可抗力原因不能履行协议时,应及时向其他方通报不能完全履行的理由,以减轻可能给其他方造成的损失,在取得有关部门的不可抗力证明后,允许延期履行、部分履行或者不履行协议,并根据情况可部分或全部免予承担违约责任.

第十六条：争议的解决

凡因履行本协议项下约定所产生或与本协议有关的一切争议,本协议各方应首先友好协商解决;不能协商解决的,则任何一方均可以向有管辖权的人民法院 提起诉讼。

第十七条：特别约定

甲乙丙三方为股权变更登记之方便，以满足相关政府机构或职能部门之形式上的要求为目的，而出具或另行制定的协议、合同或其他文本文件如其内容与本协议不一致的，一律以本协议内容为准。

第十八条：合同附件

本协议附件 份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，附件包括：

一、乙方出具的资产清单

二、

三、

四、

五、

六、

七、其他。

第十七条 其它条款

本协议未尽事宜及需变更事项,经各方协商后以补充合同形式确定,补充合同与本协议具有同等法律效力。本协议正本一式六份,每方各执两份。

甲方(签字或盖章)： 年 月 日

乙方(签字或盖章)： 年 月 日

股权收购框架协议范文第2篇

股权收购声明

1. 甲方拥有目标公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 第二条 目标公司的股权结构

目标公司为有限责任公司，其法定代表人为，注册资本元。目标公司现有股东为：----------,持有目标公司%的股份，,持有目标公司%的股份，合计持有目标公司100%的股份。 第三条 转让价款

1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。

2、本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币元整。 第四条 支付方式

------------------ 第五条 股权转让

本协议生效后日内，甲方应当完成下列事项：

1.将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节双方另行协商);

2.积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续; 第六条 甲方承诺

鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺： 1.甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 2. 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。 第七条 乙方义务

1.乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。

2.乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。

3.乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。 第八条 债权债务

目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由甲方承担;有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。 第九条 违约责任

第十条 适用法律及争议之解决

1.协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

2.任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。 第十一条 协议的修改和补充

本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十二条 协议的生效

1.本协议自双方签署之日起生效。

2.本协议一式四份，双方各执一份，其他备存于目标公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。 第十三条 其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

甲方：

法定代表人(授权代表)：

乙方：

股权收购框架协议范文第3篇

股权收购声明

1. 甲方拥有目标公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 第二条 目标公司的股权结构

目标公司为有限责任公司，其法定代表人为，注册资本元。目标公司现有股东为：----------,持有目标公司%的股份，,持有目标公司%的股份，合计持有目标公司100%的股份。 第三条 转让价款

1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。

2、本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币元整。 第四条 支付方式

------------------ 第五条 股权转让

本协议生效后日内，甲方应当完成下列事项：

1.将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节双方另行协商);

2.积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续; 第六条 甲方承诺

鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺： 1.甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 2. 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。 第七条 乙方义务

1.乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。

2.乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。

3.乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。 第八条 债权债务

目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由甲方承担;有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。 第九条 违约责任

第十条 适用法律及争议之解决

1.协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

2.任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。 第十一条 协议的修改和补充

本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十二条 协议的生效

1.本协议自双方签署之日起生效。

2.本协议一式四份，双方各执一份，其他备存于目标公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。 第十三条 其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

甲方：

法定代表人(授权代表)：

乙方：

股权收购框架协议范文第4篇

编号：

出让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 受让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：

鉴于：

1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司(以下简称A公司)___%的股权，乙方同意受让之;

2、A公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规

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签字代表确认：

定通过对前述股权转让的决议;

3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权;

4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准(当甲/乙方为公司时)。

现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守： 第一条 股权现状

A公司的股权现状如下：

一、公司资本及其构成(附件一)

二、股东出资情况及持股比例(附件二)

三、资产清单(附件三) 第二条 转让标的

转让标的为甲方持有的A公司的____ %股权; 第三条 转让价款

转让价款金额按照以下第_____项约定确定：

(一) 人民币____元;

(二) 按照__方指定的资产评估机构即__________评估的A公司资产净值的___%支付。

签字代表确认：

股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应按照第____项方式履行付款义务：

一)一次性支付，即于(1.协议生效;2.股东工商变更登记完毕)之日起________日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户;

二)分期支付，即股权转让款的__%于协议生效后的

___日内一次性支付，剩余款项于股东变更登记完毕后____日内一次性支付;

三)过渡期提存，即乙方将股权转让款存入双方确认的银行账户(账号为：________)并由(1._____银行;2._____公证处;3.______)负责监管，监管人有权在且仅在_______________时向甲方支付该款而不受任何干涉(具体事项见甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件)。但股权转让手续无法在_____年___月____日前法办理完毕的，除非乙方以书面通知继续监管，监管人将有权将该款项退还乙方。

乙方未依上述约定支付价款的，股权的所有权仍由甲方享有。

签字代表确认：

2、本协议生效后，甲方应确保A公司将乙方的名称(姓名)、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门(包括但不限于工商行政管理局)办毕有关A公司股东变更登记手续，并办理公告事宜(如需要)。

除非乙方书面同意，全部股东变更手续必须在本协议生效后的____日内办理完毕。 第六条 交接工作

1、在(A、乙方付清全部股权价款 B、股权工商变更登记)之日起 日内，甲乙双方应开始交接A公司的资产，(包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表)，办理交接手续，交接工作应在 天内完成。

2、甲乙双方应按本合同附件及清单(包括但不限于)对资产进行清点和交接，经确认后，双方代表在交接确认书上签字。

3、交接工作结束后，甲方应保证乙方按本合同约定而接收A公司资产在法律上的专有权，如果该部分资产受第三方追索，甲方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上的责任。 第七条 甲方的陈述与保证

1、甲方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有(包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第

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签字代表确认：

三人要求的)合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定;

2、A公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为 年 月 日，住所地为______________，经营范围为 _________;

3、本协议签订时， A公司合法存续且其股东为：①_____，持股 %;② _____，持股 %; ③ ，持股 %;

4、本协议签订时，A公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权;

5、本协议签订时，A公司的注册资本为人民币(美元)__万元，A公司的资产和负债与___________出具

号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系;

6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事;

7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因签订和履

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签字代表确认：

行本协议遭受任何第三人的追索;

8、甲方保证A公司无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任;

9、甲方保证没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序;

10、甲方指定收取股权转让款的银行为__________，账号为_______;未经乙方书面同意，甲方不得变更或注销此指定银行账号;乙方在签订本协议后转入此账号的所有款项，均视为甲方对转让款项的接收与接受;

11、在本协议签订后，甲方将在___日内报请有关政府(行业)主管部门批准(如需要);

12、在本协议签订后至股东变更登记完成前，前述陈述与保证的任何变化(包括但不限于A公司资产或股权的减损/转让或担保、A公司分派股利/红利或者签订新协议)需事先征得乙方的书面同意;

13、本协议签订之日起，甲方及其工作人员须对公司经营及管理负善管义务，以保障拟转让的股权及权利内容不受赔损。

14、在本协议签订后至股东变更登记完成前，为本协议之履行给予乙方及时、适当、善意地通知、配合和协助;

15、甲方于本协议签订之日起到办理所有转让手续期

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签字代表确认：

间，公司凡标的额在 万元以上的交易行为均应书面通知甲方，并需甲方许可。

16、甲方违反前述陈述与保证，或者甲方因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除合同并追究其违约责任。 第八条 乙方的陈述与保证

1、乙方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有(包括但不限于乙方公司章程要求的或相关第三人要求的)合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定;

2、乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%(当乙方为公司时);

3、乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议;

4、乙方在支付转让款后的____日内，将付款凭证传真给甲方;

5、乙方将继续无保留无歧视地支持A公司聘用管理人员、技术人员和普通聘用人员;

6、乙方将支持A公司继续履行与原有客户之间的协议，继续进行A公司原有的特定项目;

7、在本协议签订后至股东变更登记完成前 ，前述陈述与保证的任何变化需征得甲方的书面同意;

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签字代表确认：

8、乙方违反前述陈述与保证，或者乙方因其他过错造成甲方损失的，甲方有权解除合同并追究其违约责任。 第九条 股权转让后乙方的权利、义务

股东变更登记完毕后，乙方即成为A公司的合法股东，并按照其持股比例享有股东权利和履行股东义务。 第十条 违约责任

1、甲方违反本协议(包括但不限于违反其陈述与保证以及第四条约定)，则乙方有权单方解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求甲方承担违约责任，违约金为股权让款的__%。

尽管有前款规定，甲方违约给乙方造成损失的，甲方仍应当承担损失赔偿责任。

2、乙方如未在本协议约定的时间支付转让款，则每逾期一日，应按逾期未付款项万分之___的比例向甲方支付逾期付款违约金;乙方逾期付款达____个月的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付违约金，违约金为股权让价款的__%;

乙方如违反支付转让价款之外的其他约定(包括但不限于违反其陈述与保证)，以致对本协议之履行造成重大影响，则甲方有权解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求乙方承担违约责任，违约金为股权让款的__%;

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签字代表确认：

尽管有前两款规定，乙方违约给甲方造成损失的，乙方仍应当承担损失赔偿责任。

3、因甲方的过错致使无法按第5条、第7条第10项之约定办理转让手续及其他相关事项的，应赔偿乙方损失，并支付相当于股权转让款 %的违约金。 第十一条 不可抗力

因不可抗力原因而致本次股权转让无法进行的，则甲乙双方均不承担违约责任，双方的权利、义务关系恢复到本协议订立之前的状态，甲方应在__日内将其收取的转让款连同银行同期贷款利息全部归还给乙方。

政府部门对本次股权转让不予批准的，视为不可抗力。 第十条 费用的承担

因本协议股权转让所发生的费用(包括但不限于可能交纳的税费)按以下第 种方式承担：

一) 全部由___方承担

二) 由甲方承担___%，乙方承担___%。 第十一条 协议的变更或解除

有以下情形之一的，本协议可以变更或解除：

1、由于不可抗力，或者不可归咎于任何一方当事人的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人实际上已丧失履行本协议的能力;

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签字代表确认：

3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益，致使本协议履行成为不必要;

4、本协议第八条约定的解除条件;

5、因其他情势变化，双方经协商同意变更或解除。 第十二条 争议及其解决方式

因本协议发生的任何争议以及与本协议相关的其他争议，甲乙双方应通过协商方式解决;协商不成的，可选择以下第 种方式解决：

一) 向 仲裁机构申请仲裁。

二) 依法向人民法院提起诉讼。 第十三条 担保条款

乙方在本协议下任何权益受到损害，得基于以下担保而行使相应担保权人之权利：

(一)(1甲方;2第三人_______)同意向乙方提供不动产抵押担保，抵押物为________。(1甲方;2第三人_______)应保证乙方为第一抵押权人，且该抵押物不存在其他任何权利负担或影响乙方权利的任何情形。(1甲方;2第三人_______)应自本协议生效之日起____日内，依法办毕所有抵押登记手续;

(二)(1甲方;2第三人_______)向乙方提供(1动产;

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签字代表确认：

2权利)质押担保，质押物为________。(1甲方;2第三人_______)应保证乙方为第一质押权人，且该质押物不存在其他任何权利负担或影响乙方权利的任何情形。(1甲方;2第三人_______)应自本协议生效之日起____日内，依法交付质押物并办毕所有质押登记手续(如需要);

(三)第三人(1_______公司;2_______，身份证号码_______)愿意提供信用担保。

上述担保范围均为乙方根据本协议对甲方所享有的权益，担保性质均为连带责任担保，担保期限均为本协议主债务履行期限届满后两年。

对上述担保权利，乙方既可以分别行使，也可以同时行使，或选择行使某一种或几种担保权利。甲方或第三人提供的担保不足弥补乙方损失的，乙方可继续向甲方追偿。 第十四条 特别约定 第十五条 附则

1、本协议所有附件是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2.本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补冲协议与本协议具有同等法律效力;补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准;补充协议没有规定或未达成补充协议的，适用相关的法律规定解决。 3. 本协议经甲乙双方盖章、甲乙签字代表在各页确认，

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签字代表确认：

并经主管部门批准(如需要)后生效。

4. 本协议一式____份，甲、乙双方各执一份，报主管部门__份。

附件：

1、公司资产及其构成(附件一)

2、股东出资情况及持股比例(附件二)

3、A公司资产清单(附件三)

4、甲乙双方有效营业执照(附件四)

5、担保人有效营业执照(身份证复印件)(附件五)

6、甲乙及担保人股东会/董事会决议(附件六)

7、甲乙及担保人对签字代表的授权文件(附件七)

8、A公司资产评估报告(附件八)

各方签章确认： 甲方： 代表： 时间：

乙方： 代表： 时间：

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签字代表确认：

担保人： 代表： 时间：

签约地点：

签约时间： 年 月 日

股权收购框架协议范文第5篇

方：韩国D-TECH株式会社

住

所：韩国京畿道安养市东安区冠养2洞827番地6 法定代表人：张星昌

乙

方：北京康特荣宝电子有限公司

住

所：北京经济技术开发西环南路18号B119室 法定代表人：陈金荣

本协议签署的背景：

1.北京韩茂光电科技有限公司(以下称韩茂公司)是依据中国法律设立、 合法存续的外商独资企业，注册于北京经济技术开发区。

韩茂公司的企业信息如下：

注册资金：300万美元(已足额实缴) 住所：北京市经济技术开发区

路

号 法定代表人： 经营范围：

投资方：韩国D-TECH株式会社

外商投资企业批准证书编号：商外资京字(2004)18016号

企业法人营业执照编号：企独京总副字第019806号(已通过2006年度企业年检)

组织机构代码证编号：代号75960068-5

2.甲方合法持有韩茂公司100%股权，且承诺该股权未设定任何质押或存在 限制转让的情形，乙方拟收购甲方持有的韩茂公司全部股权。

3.本次股权转让已得到甲、乙双方公司权利机构的有效批准。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》等相关法规的规定，遵循平等诚信原则，就甲方向乙方转让韩茂公司全部股权事宜，甲、乙双方经充分友好协商，签署本协议书如下：

1.股权转让双方当事人： 1.1 转让方：

名称：韩国D-TECH株式会社 住所： 注册证书： 1.2 受让方：

名称：北京康特荣宝电子有限公司

住所：北京经济技术开发西环南路18号B119室 企业法人营业执照号： 2.转让标的：

甲方持有的北京韩茂光电科技有限公司全部股权。 3.转让价格：

北京韩茂光电科技有限公司全部股权的转让价格为300万美元。 4.股权转让的条件

4.1 截止至2007年4月30日，韩茂公司对甲方应付帐款金额为人民币 20,727,867.5元，乙方不迟于接管韩茂公司后的一个月安排资金内由韩茂公司上述欠款。还款币种为美元，按还款当日中国人民银行公布的汇率牌价折算，款项支付时间不迟于8月30日。

乙方对上述还款承提保证责任，乙方之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。

2 4.2 截止至韩茂公司交接日(暂定为2007年7月31日，以实际交接日为准) 该公司的全部债权债务由甲方承担，甲方应在公司交接日前收回韩茂公司的应收帐款、付清到期应付帐款，如在乙方接管韩茂公司后仍存在交接日前形成的债务则由甲方承担实际清偿责任，承担方式为韩茂公司向甲方追偿。

甲方对韩茂公司债务承担责任之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。

4.3 本协议生效后，对上述两事项双方另行签署协议。 5.股权转让价款支付时间：

5.1 本协议签字生效后不迟于6月10日前乙方向甲方支付美元30万元、不迟 于6月20日前支付美元20万元，该50万美元作为本次股权转让的定金。 5.2 不迟于7月31日前，乙方向甲方支付余款250万美元。 5.3 上述款项付至甲方书面指定之帐户，并由甲方出具收款收据。 6.双方责任

6.1 本协议生效后，甲方不得再与乙方外的任何第三家洽商有关韩茂公司股权 转让事项。

6.2 甲方负有协助乙方对韩茂公司进行尽职调查之责任。 (1) 《尽职调查清单》详见本协议附件1。

(2) 甲方应在本协议签字生效后的3个工作日内提供调查清单所列的文件资料，并列出资料交接清单，文件资料交接时由双方工作人员共同签字。 (3) 甲方并韩茂公司保证所提供文件资料的真实、准确、完整，不因任何故意或疏忽遗漏《尽职调查清单》所列文件。

6.3 各自指定专门人员负责本股权转让项目的具体落实：

甲方指定人员为崔秉桢;乙方指定人员为金总、全英。

6.4 双方负有保密责任：未经对方书面同意，不得将与本协议有关的一切事项 以任何方式向第三方泄露，保密期间自本协议生效之日至本协议规定的秘密成为公众信息之日止。 7.股权转让完成时间

7.1 甲方不迟于本协议签字生效后3日内提供尽职调查资料。

7.2 双方各自于6月20日前完成股权转让所需的内部文件(所需文件清单详见 附件2《北京康特荣宝电子有限公司收购北京韩茂光电科技有限公司全部股权之

3 工作方案》)

7.3 双方应不迟于本协议签字生效后 日内签署《股权转让协议》及《债权债 务承担协议》，但须以北京市商务局对股权转让的批准为两协议的生效条件。。 7.4 甲方责成韩茂公司不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业 投资者变更的审批;乙方不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业境内再投资事项的审批;

7.5 甲方责成韩茂公司不迟于7月31日前完成其股权变更的工商注册登记并取 得新的企业法人营业执照。

7.6 韩茂公司取得变更后新的企业法人营业执照当日支付股权转让余款并完成 公司交接事项。 8.关于员工留用

8.1 韩茂公司现有员工合计 人，完成股权转让后，韩茂公司将继续留用其中 人，对提前解除劳动合同员工补偿由甲方承担，承担方式为从韩茂公司对甲方的应付欠款中抵减。

8.2 韩茂公司现有韩国籍员工6人，乙方继续聘用该6人至少不迟于股权转让 完成后的6个月。 9.过度期安排

9.1 本协议签字生效至韩茂公司取得新的企业法人营业执照期间为过度期。 9.2 过度期内甲方负有对韩茂公司进行善良管理的责任，保证韩茂公司保持正 常生产经营状态，并有责任向乙方通报经营情况。

9.3 过度期内如有重大产生债权债务、签订重大合同、发生重大生产经营事项， 甲方须在不超过12小时内通报乙方。

9.4 过度期内发生重大事项足以导致本次股权无法完成或足以损害乙方权益时 时，乙方有解除本协议的权利。 10. 公司经营管理权等股东权益的交付方式

10.1 交付时间：韩茂公司获得北京市商务局批准文件之日。 10.2 交付方式：

(1) 韩茂公司企业法人营业执照等全部证照原件、全部公司印章交由乙方指定的人员。

(2) 韩茂公司企业档案交乙方指定人员保管。

4 11. 违约责任

11.1 适用中国《合同法》定金条款，如因甲方原因造成股权转让未能完成，甲 方须双倍返还已收取的乙方定金，因乙方原因造成股权转让未能完成时，已支付的定金不予返还。

11.2 如北京市商务局未批准本次股权转让，双方均不承担责任，甲方已的收取的定金应在北京市商务局明确不批准之日起3日内返还乙方。 12. 合同变更与解除

12.1 非经双方书面达成一致，本协议不得变更、解除。 12.2 发生本协议9.4条约定的情形时，乙方可以解除本协议。

12.3 下列为单方解除合同原因，但不因此免除过错方应承担的违约责任： (1) 因不可抗力原因使合同目的无法实现的;

(2) 一方丧失实际履行本协议能力的，另一方可以解除合同; (3) 一方严重违约致使合同目的不能实现的，另一方可以解除合同。 12.4 解除合同的一方需书面通知对方，通知到达对方时合同解除。另一方对合 同解除有异议，可能通过诉讼方式解决。 13. 不可抗力

13.1 不可抗力事件，指签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果 无法克服而导致部分或全部无法履行本协议的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他类似无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

13.2 发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行本协议的义务，而不被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面形式通知其对方，并在发生不可抗力事件之日起7日内根据中国法律向对方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件。

13.3 对不可抗力本协议各方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不利影响。 13.4 双方根据不可抗力对本协议的影响程度，协商确定是否解除本协议，或部分免除本合同项下的义务、或延期履行本合同。 14. 通知

14.1 本协议的任何通知均应以书面形式做出，并应送达到本协议确定的地址，

5 送达方式包括但不限于邮寄、传真、电子邮件。

14.2 一切通知和通讯均应发往以下所列地址，直到一方向其他方发出书面通知 更改该地址为止：

(1)甲方：委托北京韩茂公司代为收取通知

地址：北京经济技术开发区 路 号 电话： 传真： 联系人： 乙方：

地址：北京经济技术开发西环南路18号B119室 电话：010-67 传真： 联系人：

14.3 一方变更上述通知地址的，应在变更后的3日内及时通知对方。未能及时 通知或未通知地址变更造成的法律后果由变更方自行承担。 15. 本协议附件：

15.1 本协议含附件2个：

(1) 《关于对北京韩茂光电科技有限公司尽职调查文件清单》

(2) 《北京康特荣宝电子有限公司收购北京韩茂光电科技有限公司全部股权之工作方案》

15.2 附件为本协议的有效组成部分，不可分割使用。 16. 适用法律及纠纷解决方式

16.1 履行本协议适用中华人民共和国法律，有关本协议的的法律文件以中文书 写，译成其他文字可能与中文发生歧义时，以中文文义为准。

16.2 因履行本协议产生的争议均应友好协商解决，协商不成的，提交设立于北 京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁是终局的，对双方具有拘束力。 17. 本协议生效条件

本协议一式两份，双方各执一份，具有同样法律效力，经双方盖章签字即为生效。

6 甲方：韩国D-TECH株式会社

法定代表人(或授权签字代表)：

乙方：北京康特荣宝电子有限公司 法定代表人或授权签字代表：

签字时间：二○○七年六月 日

股权收购框架协议范文第6篇

乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组

甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。

一、收购标的：

本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。

二、收购价格及收购方式：

甲方出资玖佰万元(900万元)人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。

三、收购价款支付方式

1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。

2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。

3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。

四、资产移交

1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。

2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。

3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。

4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。

5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。

6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产(机器、设备、机物料等)由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。

7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。

五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。

六、违约责任：

1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。

3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清 ，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。

七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。

八、权利义务转让：

乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。

九、争议处理：

涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。

十、合同的变更或解除：

1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。

2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。

十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件(如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等)应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。

十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。

十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。

甲方：某某房地产开发有限公司乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组

法定代表人：负责人：

委托代理人：