关于合资成立公司协议书

关于合资成立公司协议书（精选6篇）

关于合资成立公司协议书 第1篇

关于合资成立甲方： 法定住址： 联系人： 电话： 传真： 电子信箱：

乙方： 法定住址： 法定代表人： 联系人： 电话： 传真： 电子信箱：

XX有限责任公司的协议书

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。

第一条 公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

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本公司的经营宗旨为： 本公司的经营范围为： 第三条 注册资本

本公司的注册资本为人民币________元整，出资可以为货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价形式出资，其中

甲方：出资额为_________万元，以场地使用权和设备使用权方式出资，占注册资本的_________％；

乙方：出资额为_________元，以现金和技术方式出资，占注册资本的_________％；

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

甲方投入新公司的设备使用权和场地使用权于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续；

乙方投入新公司的技术出资应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金出资应于________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户。

第五条 出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物（或者知识产权、土地使用权等）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

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第六条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第七条 出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条 公司登记

全体股东同意指定_________为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条 新公司组织结构

1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理

2．公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事长即法定代表人由甲／乙方委派的董事担任。

3．公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，监事会主席／召集人由甲／乙方委派的监事担任。

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4．公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。第十条 各发起人的权利

1．申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。2．签署本公司设立过程中的法律文件。3．审核设立过程中筹备费用的支出。

4．推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，公司董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5．提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十一条 发起人的义务

1．及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2．在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3．发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4．公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十二条 费用承担

1．在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2．因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条 财务、会计

1．公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

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2．公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3．公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4．财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6．公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

9．公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10．公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条 合营期限

1．公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。2．合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十五条 违约责任

1．合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2．由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

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（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为______年

第十八条 通知

1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起____日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任 第十九条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_______天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条 争议的处理

1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第___种方式解决（1）提交天津市仲裁委员会仲裁；（2）依法向人民法院起诉。

第二十一条 不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

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2．不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4．本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

第二十二条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十三条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十四条 合同的效力

1．本协议一式_________份，甲方、乙方各_________份，具有同等法律效力。

2．本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：______________ 乙方（盖章）：_____________ 法定代表人（签字）：________ 法定代表人（签字）：_______ 签订地点：__________________ 签订地点：_________________ _________年_______月______日

_________年______月______日

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关于合资成立公司协议书 第2篇

合资成立公司合作协议

本合资成立公司合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在签署：

甲 方： 身份证号： 住 址：

乙方： 身份证号： 住 址：

第一章总则

第一条甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资成立

等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供甲乙双方共同遵守。

第二章成立合作经营公司

第二条协议双方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营（以下称之为新公司）。

第三条 新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。

合资成立公司合作协议

第四条 新公司的所在地为，新公司的组织形式为有限责任公司。

第三章经营宗旨、目标、范围

第五条 新公司经营宗旨和目标：本着公开、透明、公平的原则经营公司，采用先进的管理，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

第六条 新公司经营范围：以工商登记为准。

第四章注册资金、占股比例

第七条新公司注册资本为人民币壹佰万元（1，000,000.00元）。第八条 各方出资金额、出资方式及占股比例：

甲方：甲方以现金形式出资人民币陆拾万元整（600,000.00元），占公司注册资本比例为%。

乙方：乙方以技术出资人民币肆拾万元整（400,000.00元），占公司注册资本比例为%。

第九条本协议签订后，双方应按照约定时间完成出资。第十条 双方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途。

第五章合作各方权利与义务

第十一条 新公司股东享有下列权利：

（一）参加或者委托代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（二）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

合资成立公司合作协议

（四）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第十二条新公司股东承担下列义务：

（一）遵守双方签订的《合资成立公司合作协议》合作协议；

（二）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十三条 股东享有利润分配权，利润分配比例双方另行约定，或按新公司章程执行。

第十四条股东在转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

第六章组织架构

第十五条 新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。

第十六条公司股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十七条新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由3名董事组成，双方同意甲方享有2名董事席位，乙方享有1名董事席位。董事会的表决，实行一人一票。

第十八条公司不设监事会，设监事一人。

第十九条股东会、董事会、监事的权利和义务，按《公司法》和

合资成立公司合作协议

新公司章程执行。

第二十条董事长、监事的选举，按双方的约定和新公司章程执行。

第七章合作期满财产处理

第二十一条 合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据《公司法》和新公司章程进行分配。

第八章协议的修改、变更和解除

第二十二条 对本协议及其附件的修改,必须经本协议双方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。

第二十三条 由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营，经合作双方协商同意或股东会一致通过,可提前终止协议。

第九章 不可抗力

第二十四条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方。按事故对履行合同影响的程度,由合作双方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十章 争议的解决

第二十五条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切

合资成立公司合作协议

争议,双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应通过法律途径解决。

第二十六条

在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

第十一章 合同生效及其他

第二十七条 本协议自协议双方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本协议的组成部分，需有关部门批准的,自批准之日起生效。

第二十八条 新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。

第二十九条 任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。

第三十条本合同一式肆份，协议双方各执壹份，新公司留存贰份，具同等法律效力。

（以下无正文）

合资成立公司合作协议

（本页为签字页，无正文）

甲方：

签约时间： 年 月 日

乙方：

上汽大通泰国合资公司成立 第3篇

合资公司的成立, 意味着上汽大通正式向泰国进行整车出口业务, 以大通汽车 (泰国) 有限公司作为泰国总经销商进行产品分销。协议签署当日, 举行了上汽商用车公司向新成立的合资公司交付首批订单车辆的仪式, 第一批将有近百台上汽大通产品出口泰国。据悉, 此次交付的是上汽大通MAXUS V80Minibus长轴16座商杰版车型, 将主要作为泰国政府、媒体、学校、私人企业等单位的市内班车、校车, 同时提供社会用车租赁服务等。交付车辆预计3月抵达泰国, 并将于同期在泰国汽车博览会 (Thailand Motor Expo) 上首度亮相, 5月正式上市。

泰国是东盟最主要的国家之一, 同时也是东南亚最重要的汽车市场。泰国、马来西亚、新加坡三大市场占据了整个东盟87%的汽车市场份额, 而商用车所占比例更是高达93%。根据拟定中的中国与东盟自由贸易区规则, 只要在东盟任何一个成员国建立装配厂, 并且本地化程度达到一定比例, 就能利用未来东盟经济共同体间互免关税优惠待遇, 出口到东南亚国家联盟的任何国家。在2015年, 中国东盟经济共同体一旦建成, 无疑将为以上汽大通为首的中国商用车企业在东盟市场的发展带来极大的机遇。

美捷在华成立合资公务机公司 第4篇

新的合资企业美捷（上海）商务航空有限公司将设立在上海，为潜在客户提供强大并不断完善的公务航空服务。

美捷首席执行官蓝彼安（Bj?rn N?f）说：“美捷致力扩大在国内的业务版图，而新设立的合资企业正是我们一个重要的里程碑。我们将通过新成立的合资企业，向中国客户提供顶级公务机包机和管理服务。”

美捷香港商用飞机有限公司与珠海瀚星通用航空有限公司于2013年在中国组建合资企业——珠海美捷瀚星。这家在珠海机场设有维护、修理、翻修厂（MRO）的合资企业，最近通过了中国民航局中国民用航空规章—145部的要求，获批为湾流G450和G550提供定期检修。

“我们在中国取得的最新进展是我们兢兢业业的团队在过去两年卓著成就的结晶。我们对中国公务航空业非常乐观，并已准备好进一步提供更多卓越服务，以满足不断增长的需求。”

而美捷在菲律宾临近邦板牙省迪奥斯达道马卡帕高国际机场组建的合资企业——Metrojet Engineering Clark Ltd，今年取得了美国联邦航空局（FAA）和开曼群岛民航局（CAACI）的认证，可为湾流G550、G450、GIV、GV，庞巴迪环球5000、环球快车XRS，挑战者604/605，里尔45，豪客800/800XP及空中国王200提供航线维护和定期检修。

蓝彼安说：“我们持续发展、整合及加强我们在亚洲区内的顶级卓越航空服务。与此同时，我们今年也在新加坡拓展飞机管理业务。美捷拥有完善的维护、修理、翻修厂（MRO），能满足将来亚洲公务航空行业不断增长的需求，并为客户提供最高标准的服务。”

合资成立有限公司协议书 第5篇

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

为加强各方合作，甲乙丙丁四方经过充分协商，就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议：

一、甲乙丙丁方作为发起人，共同筹资设立_____________有限公司，公司形式为有限责任公司。

二、甲乙丙丁四方各代表己方股东各出资10万元，甲乙丙三方以实 物方式出资，丙方以现金出资，各方以 出资额为限对公司债务承担有限责任。

三、丁方先行预付股金5万元，另外5万元则在以后每年从公司红利中扣除，扣完为止。在公司名称预先核准之日起30日内，股东实物出资须将实物交付公司；在公司登记成立之日起90日内办理完毕。

四、公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。

五、公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。

六、法人代表由甲方__________担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理。

七、公司经营范围为：________________________________________

八、甲乙丙丁四方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

九、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。

十、公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。

十一、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实 施。

十二、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例进行分配。

十三、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。

十四、如因本协议履行发生纠纷，由各方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

十五、本协议自甲乙丙丁四方签章之日起生效。

十六、本协议一式四份，各方各持一份，各份具有同等法律效力。

甲方：

身份证号：

住址：

乙方：

关于合资成立公司协议书 第6篇

与广东某工程研究工程中心有限公司共同出资成立

广州某生物制药有限公司

出

资

协

议

二O一八年月日

目 录

出资协议.........................................2 第一条

合作目的...................................3 第二条新公司概况..................................3 第三条新公司注册资本..............................3 第四条出资形式....................................3 第五条新公司经营范围及市场范围...................4 第六条双方的责任..................................4 第七条员工录用...................................5 第八条新公司法人治理结构..........................5 第九条财务与会计..................................8 第十一条保证与承诺................................8 第十二条终止和清算................................9 第十三条不可抗 力..................................9 第十四条保密责任..................................9 第十五条违约责任..................................9 第十六条通知......................................第十七条协议的修改与解除........................10 第十八条争议的处理..............................10 第十九条 本协议生效及其他........................10

出资协议

协议双方:

甲方：南海某制药有限公司 法定代表人：某某

法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号 乙方：广东某药物工程研究中心有限公司 法定代表人：某某

法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号

前言：

1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资本金为 1000 万元的有限责任公司，甲方愿意通过股权合作的方式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲方先增加生产许可证地址，然后分离出广州某生物制药有限公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生产许可证等等进入新公司；在工商登记上成立全新的广州某生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。甲方投入资产包括：外用重组人碱性成纤维细胞生长因子（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产批准文号（冻干粉）（两个规格，国药准字S20040053、国药准字S20040052）、“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》以及rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶临床批件及相关临床工作，某现有全部生产、质检、办公设备以及装修，现有车间两年的房屋使用 权，以及企业现有的经营管理队伍、销售渠道等合计作价 4286万元；最终以评估价为准。

2、乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币2500万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），以广州科学城##大道##号的一条适合rh-bFGF的生产线投资入股新公司以及4000平米房屋五年使用权，最终以评估价为准。

为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“广州某生物制药有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下：

第一条合作目的双方通过合作，成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等的开发、制造、销售为主的企业，实现共赢发展的目的。

第二条新公司概况

双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州某生物制药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。

公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号，新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完成采购和装修，折算为乙方的股权；经营所需的厂房前五年转化为乙方的投资，五年后向乙方租赁，租赁价格按市场价格执行。

公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号，新公司生产经营所需的设备、装修由甲方投资，折算为甲方的股权；经营所需的厂房前两年转化为乙方的投资，两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。

第三条新公司注册资本

新公司注册资本为3000万元人民币，甲方出资1800万元，占注册资本的60％；乙方出资1200万元，占注册资本的40％；超出部分进入资本公积金。

第四条出资形式

甲乙双方均采取实物资产形式出资，双方应于乙方装修完成后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。

一、甲方出资资产包括：

1、外用重组人碱性成纤维细胞生长因子冻干粉（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产技术及其附属的权益

2、以及“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》、rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属的权益及相关临床工作

3、某现有全部生产、质检、办公设备以及装修，4、公司当前的存货

5、公司当前的货币资金

6、现有车间约3600平米两年的房屋使用权

二、乙方出资资产包括：

1、设备1592万元（详见附件一：设备明细清单，含环保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）；

2、装修费950万元，由甲方和乙方共同控制，节约部分注入新公司补充流动资金，限期乙方在2012年12月31日前完成装修；

3、房屋4000平米，5年租金（自获得GMP认证书之日起计算，详见附件二：房屋面积图），租金按25元/（平方米〃月）计算；

4、后续技术同等条件下优先转让给甲方。

股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。

第五条

新公司经营范围及市场范围

公司主要从事生物制药、医疗器械、化妆品的开发、制造、销售，具体包括喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量注射剂的开发、制造、销售。技术咨询、技术转让。第六条

双方的责任

甲方和乙方分别承担以下责任： 甲方责任范围:

1、负责食品药品监督管理部门办理《药品生产许可证》、生产批准文号转、移的有关事宜。

2、负责新车间的GMP认证。

3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资产。

4、处理新公司委托的其他事宜。乙方的责任范围：

1、负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册公司，环保验收、锅炉报建及其他组建事宜。

2、协助新公司处理生产经营所需的土地、厂房、设备等租赁事项。

3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资金。

4、处理新公司委托的其他事宜。

第七条员工录用

新公司所需人员应严格按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》要求，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。

第八条

新公司法人治理结构

1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。

2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。

3、公司设立董事会。董事会成员五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。总经理、财务负责人由甲方委派，董事长由乙方委派。董事长通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的财务预、决算方案

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会议和董事会决议；（3）代表公司签 署有关文件；

（4）提名公司总经理人选，交董事会任免；

（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

4、公司设立监事会。监事会成员三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股东会选举产生。职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派的监事通过监事会选举产生。

监事会行使下列职权:

（1）检查、监督公司财务、经营状况；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事，高级管理人员可提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正；

（4）提议召开临时股东会议，在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）监事会人员列席董事会会议；（7）公司章程规定的其他职权。

5、新公司设立经营管理机构，总经理、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。总经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责公司的生产经营管理工作。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议；（2）组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具体规章；

（6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）列席董事会会议；

（9）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条

财务与会计

1、新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度，组织会计制度，编制财务会计报告。

2、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。

3、新公司每个会计的税后利润在弥补以前亏损后提取法定公积金。经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分的处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。

第十条

期权设立

甲乙双方一致同意前三年按照新公司税后利润的15%作为年终奖给与公司全体员工。三年后设立15%的期权给予公司董事、监事、高级管理人员，期权分5次行使，每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认，若满足则执行一次期权行权，行权价相当于目前的1元/股。有关期权设 立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。

第十一条

保证与承诺

1、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；

2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。

3、双方保证提供本次合作所涉及的核心技术及管理等方面的支持，保证生产的产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品具备核心竞争力参与市场竞争。

4、双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。

第十二条

终止和清算

依照《中华人民共和国公司法》的相关条款执行新公司的终止和清算事宜。

第十三条

不可抗力 一方由于不可抗力，因而无法执行合同条款。受阻的一方应通过传真和电传及时通知另一方，并在十五天之内提供事件的详细情况，说明无法实施合同或推迟执行合同的全部或部分条款的原因。根据事件对执行合同的影响，双方可通过协商，确定是否终止合同，或减免责任，或推迟执行合同。

第十四条

保密责任

协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。保密期限为自本协议签订之日起十年。

第十五条

违约责任

由于乙方的装修属于量体裁衣，甲方的GMP认证时间属于限期完成事项，因此本协议属于不可撤销协议。协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的全部经济损失。公司的设立费用以实际发生的费用为准。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担，如不因任一方的责任造成公司不能设立的，由双方分担。

第十六条

通知

1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须采用书面形式，通过传真、邮寄或当面送交方式传递。

2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

甲方通知或通讯地址： 乙方通知或通讯地址：

第十七条

协议的修改与解除

1、协议修改必须经双方一致同意，任何一方单方所作的修改、添加等均不

具有法律效力。对本协议所作的任何修改，须经协议双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

2、有下列情形之一的，可以解除本协议：

（1）经双方协商一致；

（2）因不可抗力致使不能实现本协议目的；（3）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主

要义务，或不遵守本协议内容；

（4）一方延迟履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（5）一方延迟履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的；

（6）法律规定的其他情形。

3、具备上述情形，守约方可向违约方发出书面解除合同通知书，合同自通知到达对方时解除。

第十八条 争议的处理

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的提交广州仲裁委员会仲裁。

第十九条

本协议生效及其他

1、本协议未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议具同等法律效力。

2、本协议由甲、乙双方法定代表人或各自的授权代表签字、加盖单位公章后即生效。

3、本协议一式六份，协议双方各执三份。

甲方（公章）：

法定代表人或授权代表签字： 年月

日

乙方（公章）：

法定代表人或授权代表签字：

年月