企业并购方式范文

企业并购方式范文第1篇

广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后有效。一旦达成协议，双方均应接受。达成协议后，需向证券交易所和证券主管部门报告并公告。目前我国证券市场尚不成熟，协议收购是一种较好的收购方式。《证券法》所规范的协议收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东，达成书面转让的协议。

要约收购指的是收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需事先征得公司管理层的同意。

(二) 按企业的成长方式分，可以分为横向并购、纵向并购与混合并购。

横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。 (三) 按照委托方式划分，可分为直接并购与间接并购

直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件。

间接并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购目标公司。

(四) 按企业并购的付款方式划分，并购可分为：

(1)用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

(2)用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

(3)以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

(4)用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

(5)债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

(6)间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。 (7)承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。 (8)无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。

(五) 从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。

企业并购方式范文第2篇

摘要：基于蓝色光标2011-2015年股权并购案例，从融资约束、控制权转移与风险分担的角度分析公司并购对价与融资方式的选择及其影响，结果表明：融资约束是影响文化传媒企业并购对价选择的主要因素；外部融资要在控制权稀释与债务融资约束之间进行权衡，充分考虑两种不同性质的控制权转移风险；审慎选择并购目标以达成并购预期协同效应是消化控制权转移风险的根本。

关键词：并购对价；并购融资；融资约束；控制权转移

收稿日期：2016-04-15

作者简介：孙晓琳（1979-），女，辽宁瓦房店人，大连工业大学管理学院副教授，研究生导师，管理学博士，研究方向：公司治理与公司理财。

基金项目：辽宁省教育厅科学研究一般项目“政府干预、金字塔结构与辽宁省上市公司并购行为研究”，项目编号：W2013086；大连工业大学青年基金项目“终极股东控制、政府干预与企业并购行为研究”，项目编号：QNJJ201322。

一、引言

并购是企业实现快速发展的重要驱动力，而文化传媒企业本身因具有规模经济、范围经济等属性，具备并购创造价值的天然基础，因此并购投资战略得到企业家的普遍青睐。据兴业证券统计，2015年文化传媒企业并购166起，总规模近1 500亿元，较2014年159起并购事件的1 000亿元并购金额增幅达50%。随着并购规模的扩大，企业筹集与支付交易所需资金的能力将直接影响并购交易的完成以及后续整合效果，然而文化传媒企业轻资产、重创意的产业特征使其难以得到资本市场的青睐，于是并购融资战略成为制约其交易成败的关键，尤其是并购对价与融资方式的选择。并购对价方式是企业完成并购交易的支付手段，包括现金、股票或二者组合等①；融资方式则是完成并购对价所需的资金来源，包括内部融资、外部债务与股权融资等，二者既有紧密的联系，又有本质的区别。现有研究大多将两者割裂开来或不加区分，讨论主要集中在并购对价方式选择的影响因素以及对并购绩效的影响等方面，而对并购融资的研究较少。事实上，正是融资约束驱动企业进入资本市场，通过并购实现资源配置的优化，而融资约束下并购对价与融资方式的选择又需要考虑控制权与风险。本文将二者纳入统一框架，基于蓝色光标2011-2015年系列并购案例，从融资约束、控制权与风险三个角度研究并购对价与融资方式的选择，以期为企业合理选择并购对价方式与有效配置资本来源、提高融资效率、降低并购风险提供依据，为提高融资治理效应与股权治理效应提供经验支持。

二、文献回顾与理论分析

（一）并购对价方式选择：融资约束、控制权稀释与风险分担

公司财务理论认为，资本市场不完善、信息不对称带来的交易成本和两权分离产生的代理问题使得外部融资成本高于内部融资成本，产生融资约束，导致企业为维持较高的流动性以减少未来不确定性带来的风险，在并购中更倾向于采用股票对价（Faccio和Masulis，2005；Alshwer和Sibilkov，2010；谢纪刚和赵立彬，2014）。研究表明，拥有大量自由现金流的企业往往采用现金对价（Jensen，1986）；有较强负债融资能力（债务容量大）或者信贷评级高的企业在并购时也更愿意采用现金对价（Karampatsas等，2013；孙世攀等，2013）；融资约束程度越高，采用现金支付可能性越大（杨志海等，2012）。

根据控制权威胁理论，股票对价的新股发行在一定程度上会分散管理层对企业的控制权。为了防止并购后控制权稀释而影响个人财富，收购方的管理层更偏好于选择现金对价（Hansen，1987；Amihud等，1990）。Basu et al（2009）从收购方控股股东控制权稀释与并购支付契约设计的角度研究发现，当股票支付使其控制权利益受到威胁时，就会选择现金支付；倘若持股较多，控制权被稀释的可能性降低，则会选择股票支付。Swieringa和Schauten（2008）、苏文兵等（2009）进一步指出，当持股比例处于中间水平（20%-60%或30%-60%）时，控制权动机对现金对价的激励最强，现金支付的可能性最大。这主要是因为在股权较分散无控制性股东时，控制权问题不突出，而股权高度集中时，控股股东拥有绝对控制权，不会对股权“稀释”特别敏感。

从信息不对称角度出发，Hansen（1987）、Martynova和Renneboog （2009）等认为，不同对价方式选择主要依赖于双方对私有信息掌握的不同所导致的风险分担情形。如果收购方对目标企业的情况不熟悉，会倾向于使用股票对价，因为现金对价使得目标企业控制权直接转移给收购方，信息不对称引起的市场错误定价（过多支付）风险将完全由收购方股东承担；而采用股票对价方式，通过换股使目标企业股东成为收购方的股东，定价偏差的风险将由收购方与目标企业股东共同分担。因此，目标企业风险越大，收购方越倾向股票对价；反之，则更偏好现金对价。我国学者李双燕等（2010）的模型研究也指出，控股股东出于对控制权私利的保护，对现金支付有明显偏好，但又出于规避未来风险的动机会适度选择股票。此外，在信息不对称下，收购方管理层比外部投资者具有信息优势，如果他们认为自身的股价被市场高估，则会偏好于股票对价，反之，则倾向于现金对价。

（二）并购融资方式选择：融资约束、控制权转移与融资风险

由于信息不对称和逆向选择的存在，发行股票会被市场错误定价，带来股价下跌的风险，造成股东净损失，因此理性的管理层在融资时往往首选内部融资，然后是债务融资，最后的选择才是发行股票（Myers和Majluf，1984）。但Martynova和Renneboog（2009）通过对欧洲1 361起并购案例的研究发现，并购资金来源的排序是内部融资、股票融资和债务融资。可见，在内部融资有限的情况下，并购融资方式研究所要解决的主要是债务融资和股权融资的选择问题。通常，债务融资契约与破产机制相联系，而股票融资契约与保持清偿能力下的企业控制权相联系（Aghion 和 Bolton，1992）。

1977年，Ross将信息不对称引入融资结构理论，认为负债融资是一种把内部信息传递给资本市场的信号工具，管理层增加债务融资，对投资者可能意味着经营收益上升的信号。因此，市场对债务融资持有积极的态度，特别是银团贷款大的收购，通常会为收购企业带来显著正的超额收益（Diamond，1984；Bharadwaj和Shivdasani，2003等），并且债务融资不仅可以避免股价下跌的风险，而且还可以获得利息节税效应，降低融资成本，是外部融资的首选。从控制权的角度看，为保持原有的控制权，管理层倾向于使用负债融资获得的现金作为并购支付手段（Stulz，1988）。例如，Amihud和Travlos（1990）的研究发现，注重控制权和拥有企业股份的管理层为避免股份稀释和控制权丧失风险，不愿意通过发行股票进行并购融资，而更愿意采用债务融资方式进行融资，但债务的增加会带来较大的财务风险，极端情况下（破产）会导致控制权由股东转移给债权人。因此，管理层总是通过调整资本结构来实现债务融资和股票融资比例之间的均衡。

目前，我国金融体系与法律体系不完善、证券市场发展不健全、信贷市场市场化程度低、投资者利益保护程度弱等诸多原因导致我国企业融资约束普遍存在，不同融资方式也都面临着不同程度的融资约束。李增泉等（2008）研究发现，企业集团的金字塔层级越多，越有可能利用金字塔结构的杠杆放大效应扩大债务融资规模以缓解母公司的融资约束程度。罗党论和甄丽明（2008）以及Chen et al（2011）的研究则发现，通过建立政治关联也可以一定程度上缓解企业的融资约束程度。总之，融资约束下，企业应该如何更好地权衡债务融资带来的破产风险和股权融资造成的控制权转移风险是并购融资战略的核心问题。

三、蓝色光标并购对价与融资方式选择

（一）蓝色光标车轮式的并购：全产业链与国际化战略

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（简称“蓝色光标”，300058）自2010年登陆创业板以来，仿效传媒巨头WPP集团的成功之路，通过资本运作与并购，从一个公关公司发展成为目前中国最大的传播集团之一。图1反映了2011-2015年蓝色光标通过股权收购的主要公司情况。

从图1可以看出，蓝色光标通过自身及其子公司上海蓝标、上海品牌、香港蓝标等展开系列的并购活动，一步步实施营销传播服务行业“全产业链”布局和“国际化”战略，将业务从最初的公共关系服务成功拓展至广告策划、数字营销、媒体代理、活动管理以及电子商务、移动互联、大数据、互联网金融和国际业务等领域，公司业务架构更加立体。

（二）蓝色光标并购对价方式选择

从根据年度报告以及相关并购公告整理的2011-2015年蓝色光标股权收购案例相关信息（如表1所示）可以看出，蓝色光标有一次性收购全部股权的，如今久广告、密达美渡等；但大部分是采用“分步走”的策略，先收购部分股份，然后再收购其他股份，最终实现100%控股，如思恩客、美广互动、蓝色方略、北联伟业的51/49模式。

在并购对价方式选择上，绝大多数以现金对价为主，只是在今久广告、西藏博杰和蓝瀚科技的交易中采用了“现金+股票”的混合方式，在北联伟业49%的股权并购中由其子公司蓝标电商采用了股票对价的方式。

蓝色光标的并购大多数采取收益法，即“PE市盈率估值法”。然而，文化传媒产业的轻资产性以及对创意人才的高依赖性使得目标公司未来收益不确定性加大，估值风险较大。为了降低风险，蓝色光标往往与目标公司签订“估值调整与业绩补偿条款（对赌协议）”，即对方承诺在一定期限内保持业绩增长，否则需要给予蓝色光标一定的赔偿；在支付上也根据业绩采取分期付款或调整对价，这不仅能够使公司充分利用货币的时间价值，还能有效减轻现金支付给公司带来的短期内大量现金需求的负担以规避风险。

（三）蓝色光标并购融资方式选择

蓝色光标2010年上市，通过IPO募集资金62亿元，其中超募资金465亿元，成为随后并购资金的主要来源。从表1可以看出，2011年至2012年6月期间，博思瀚扬、思恩客、金融公关、精准阳光的并购主要采用超募资金（共计约368亿元）以现金对价方式完成交易；金额相对较小的，则用自有资金完成现金对价。而在今久广告收购中，交易对价的25%（10 875万元）由上海蓝标以现金形式支付，剩余对价由蓝色光标向今久广告原股东发行股票支付，即25/75模式。

截至2012年6月底，蓝色光标上市时的465亿元超募资金仅剩4 36666万元，难以满足后续并购资金需求，于是8月份公司开始向银行申请并购贷款，以帮助实现外延式发展收购项目的现金对价支付。9月收购分时传媒交易金额66亿元，公司又拟向分时传媒原股东定向增发75%股份，同时向特定对象非公开发行25%股票募集配套资金以支付现金对价，但后来由于“对赌协议”双方终止交易。

2013年以来，蓝色光标正式实施营销传播服务行业“全产业链”布局和“国际化”战略。虽然先前并购的目标公司为蓝色光标带来了预期的业绩和收益贡献，为并购资金需求提供了内部资金来源，但这并不能从根本上缓解高速并购的“资金饥渴”。蓝色光标为完成大额交易支付，外部融资除了依靠股市的定向增发与配套募集资金外，还开始了债务融资。海外收购Huntsworth和Vision7主要采用银行贷款，而收购WAVS和Fuse以及美广互动和蓝色方略剩余股权时，则通过公开发行可转换公司债券募集资金。

四、 蓝色光标并购对价方式：融资约束、控制权稀释与风险分担

蓝色光标大多数并购采取现金对价方式，较之股票对价需要履行严格的法律法规手续而言，并购完成速度快。上市之初，蓝色光标募集了大量资金，现金流较充裕，2012年之前杠杆比率为零，盈利能力呈上升趋势（图3和图4），融资约束程度相对较低，管理层愿意采用现金对价。但自有资金与超募资金无法完全满足今久广告435亿元并购资金的需求，此时正值公司股价稳步上涨，从上市开盘的868元/股涨到2011年7月8日的3270元/股，于是公司选择“现金+股票”的组合方式，以少量的现金和大部分的换股实现交易支付。两年后，超募资金即将用完，一方面公司股价仍持续上涨，2013年9月30日公司股价最高达67元/股，并购西藏博杰89%股权的对价中大部分采取股票支付；另一方面，公司通过负债满足现金对价（2013-2014年），在一定程度上提升了股权资本收益率，但却导致公司的资产负债率和杠杆比率大幅上升，受到较高的债务融资约束和风险限制。到2015年，下降的盈利能力虽能满足部分并购项目的现金对价，但对北联伟业和蓝瀚科技的并购不得不定向增发股票（股价仅1573元/股）以调整资本结构。这与前述的融资约束理论相一致。

蓝色光标是一个股权高度分散的公司。登陆资本市场前，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华五位自然人分别持有公司13.06%、12.84%、12.31%、12.25%和12.24%的股权，以合计62.69%的持股比例成为蓝色光标的共同控制人。IPO后，五人的持股比例降至47.02%，随后持股比例不断被稀释（如图2所示）。控制权稀释的原因主要有：（1）文化传媒产业的发展重在人才与创意，为了留住人及其衍生的创新创意等特色资产，公司采取了股权激励机制，尤其为最大限度地发挥并购后的整合效应，公司收购中通常要求目标公司核心管理层承诺3-5年的任职期限，并将业务骨干员工作为激励对象纳入上市公司的股权激励计划。随着股票期权行权的实施，公司股本增加，导致实际控制人的持股比例下降。（2）公司通过发行股票收购股权实现扩张，如对今久广告、西藏博杰等的收购。为了防止控制权稀释，公司在并购中大部分选择了现金对价，这符合“控制权威胁理论”，也为前述研究的“当大股东持股比例在20%-60%时，公司并购更倾向于现金对价”提供了经验证据。

对蓝色光标而言，采用现金对价完成并购交易，在获取目标公司控制权的同时也承担了后期并购整合的全部风险。为消化风险，在前期并购目标的选择上，蓝色光标专注于拥有行业关键资源能力或细分行业领先的公司，对目标公司相对比较熟悉。而针对不熟悉的互联网广告、电子商务、大数据等领域则采取阶梯式并购，克服了一次性并购的不可逆性。在交易结构的设计上，对赌协议赋予了交易对价分期或延期支付的“期权性质”，锁定支付风险。在金额较大的几起广告收购中，由于受到融资约束，对价方式主要采取现金与股票的有机组合，股票支付所形成的纽带式股权关系有助于协同体系的构建以提升并购后的整合效率。此外，从管理者行为角度看，管理层的业绩报酬是规模的函数，当公司拥有过度自由现金流时，管理层可能因建立“商业帝国”的偏好而将剩余现金流盲目投资到能够扩大公司规模的项目中，产生代理成本。对蓝色光标而言，现金为主的对价恰恰能够降低管理层可控制的自由现金流，进而降低代理成本，减少管理层整合“营销帝国”的道德风险。

五、蓝色光标并购融资方式：融资约束、控制权转移与融资风险

从并购融资方式看，随着蓝色光标并购频率的增加与规模的扩大，内部融资无法完全满足并购资金需求。最初的并购资金大多来源于IPO的超募资金，随后又采取向目标公司原股东定向增发股票换取大部分目标公司股权、配套募集资金用于支付少部分现金对价的方式（今久广告），本质上都属于股权融资。基于控制权稀释和配套募集资金的限制，后期的并购开始选择向银行贷款或发行可转换债券进行融资，即债务融资。这种先股权再债务的融资顺序显然与“优序融资理论”相悖，存在股权融资偏好。资本市场中，股权与债务是重要的融资工具，也是重要的控制权基础，融资方式的选择决定着公司控制权的配置。如果说债务融资风险是由偿债风险引起的控制权转移，股权融资风险则是由资本市场引起的控制权转移（刘淑莲，2011）。

（一）股权融资成本软约束与控制权转移风险

由于资本市场不完善，公司管理层与外部资本供给者之间存在信息不对称，逆向选择和道德风险的存在使资本供给者要求较高的回报而提高融资成本，或者拒绝提供资本。在资源有限的情况下，总有一些公司的融资需求无法满足，受到融资约束。然而，相比于债务融资，股权融资形成公司的自有资金，通常不具有返还性，也不用定期支付股利，在公司责任“有限性”的条件下，股票融资成本的软约束促使我国上市公司偏好于股权融资。

公司治理框架下，股权融资反映了股东与管理层、控股股东与中小股东之间的委托代理关系。为了并购后能留住目标公司核心人员以保证其独特的竞争优势的延续，提高整合效率，蓝色光标对目标公司基本都坚持“前段开放、后台管住”的策略，即目标公司在前端业务的开拓、管理、维护和服务上拥有很大程度的自主性及灵活性，而除业务外的其他后台管理则由母公司统一负责。这种模式明显存在一般意义上的股东与管理层之间的矛盾与冲突。虽然蓝色光标在通过定向增发获取目标公司控制权的同时，使目标公司的核心管理层直接持有其股权而成为公司的股东，或伴有业绩补偿承诺的约束和股权激励机制，但仍面临着内部人控制、管理文化差异与冲突等方面的问题。如何完善内部控制与外部监督机制，保证股东的实质性控制，发挥股权融资的治理效应，仍是蓝色光标并购整合面临的主要问题。

从大股东控制角度，表面上蓝色光标股权高度分散，然而赵文权等五位高管作为一致行动人是公司的实际控制人和管理层，他们能够通过“用手投票”控制公司资源，获取控制权私有收益。因此，控股股东与中小股东之间的代理问题也是蓝色光标公司治理的核心问题。中小股东人数众多并且持股较为分散，如果无法从内部有效地监督管理层，很可能选择“用脚投票”，出让股份。另一方面，蓝色光标自上市以来，控制权比例一直在下降，到2015年末已降到2767%，而对蓝瀚科技的定增并购完成后，将会进一步降低到2680%。这意味着，如果公司经营不利造成价值下降，很可能会出现通过资本市场的接管发生控制权转移的情况。

（二）债务融资的硬约束与控制权转移风险

信贷市场中股东与债权人之间也存在信息不对称，考虑到道德风险而产生的“资产替代”，债权人在提供资金时往往通过提高贷款利率或签订贷款补偿性协议作为其风险的补偿，从而提高了债务融资成本，债务融资约束普遍存在。我国银监会2008年发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》规定，并购交易价款中商业银行并购贷款占比不得高于50%，国家另有规定除外。而证券市场中发行债券融资虽然受到发行主体资产规模、负债水平及偿债能力等限制，存在“门槛”，但近年来我国债券市场不断发展，债券融资呈现逐年上升趋势。因此，相比于银行贷款，蓝色光标并购债务融资中，更多地采用可转换公司债券。

债务融资反映了股东与债权人之间的代理问题。当蓝色光标通过债务融资来完成对价支付时，如果并购后目标公司能够给公司带来预期业绩，蓝色光标作为其控股股东将能够获得并购后的收益，在履行还本付息义务后，仍拥有公司的控制权；但如果并购失败或者破产（无法按期还本付息），控制权将由股东转移给债权人，即由债权人接管公司。

图3描述了蓝色光标偿债能力变化： 资产负债率和杠杆比率（长期负债/股东权益）呈明显上升趋势②。资产负债率由2010年的694%持续上升至2015年第三季度（Q3）的7250%；开始两年公司无长期负债，杠杆比率为0，2012年公司开始借入“长期借款”以帮助实现外延发展收购项目的现金对价支付，随后陆续的并购债务融资以及通过负债满足目标公司并购后的运营所需资本，使得公司债务规模不断扩大，利息偿付压力逐步增加。尤其2014年以来，公司资产负债率明显高于同行业可比公司、利息保障倍数又显著低于同行业可比公司，财务风险加大（表2）。结合盈利能力和增长能力看，公司负债经营一定程度上发挥了财务杠杆的积极作用，提升了股权资本的收益率（ROE>ROA），但收益率各年呈下降趋势（图4）；反映增长能力的营业收入和股东权益各年虽然均正向增长，但增长速度有所差异，尤其到2015年增长幅度明显放缓（图5），这主要是由于（1）公司银行贷款及发行债券等有息债务金额较高，财务费用加大；（2）公司收购的目标公司商誉减值或业务调整等造成资产减值，如2015年公司对Huntsworth 子公司商誉减值造成公司129 亿投资损失，收购博杰广告、今久广告、 WAVS 形成的长期资产确认近888亿元的减值损失，从而对账面盈利产生重大负面影响。

可见，随着蓝色光标债务水平的提高，财务风险加大，如果后续目标公司的预期收益仍持续下降，公司很可能出现极端不利情况，控制权将由股东转移给债权人。另外，并购债务融资中可转换公司债券的发行赋予了债权人未来选择的权利，如果公司盈利能力增强，股价上升，债权人可能选择将其转换成公司的股票，减轻公司未来偿付的压力，降低财务风险，但这又会导致控制权进一步稀释，易于发生控制权转移，不过增强的盈利能力会在一定程度上消化控制权转移的风险。因此，并购融资中股权与债务融资的权衡根本在于公司盈利能力的提升，尤其并购后通过对目标公司的整合达成预期协同效应至关重要。

六、结论与启示

自上市以来，蓝色光标通过“内生增长+外延扩张（并购）”实现战略目标双驱动，不断完善产业链布局推动公司高速成长。并购为公司利润增长作出了绝对的贡献，也使其“走出去”迈向“国际化”。本文系统梳理了蓝色光标上市以来的主要股权收购案例，从融资约束、控制权与风险的角度分析并购对价与融资方式的选择。在并购对价方式选择上，公司以现金对价为主，但当股价升高或者受到融资约束时，公司会引入股票对价，主要采取“现金+股票”的混合方式。分批收购与分期支付不仅缓解了公司的资金压力，也在一定程度上锁定了并购风险。从并购融资方式上看，在内部融资有限的情况下，外部融资偏好于股票融资。并购债务融资的引入在一定程度上提升了股权资本的收益率，但随着债务水平的提高，债务融资约束与风险加大，公司又通过发行股票完成对价支付，以调整其资本结构。然而，随着公司频繁的并购与规模的扩大，在盈利能力受挫的情况下，公司面临着较高的与债务融资相联系的控制权转移风险和与股权稀释相联系的控制权转移风险，值得警惕。

本案例分析对文化传媒企业的并购实践与融资治理具有重要的启示意义：首先，由于我国资本市场不发达，加之轻资产的运营模式，使得文化传媒企业融资约束普遍存在，并购对价方式仍以现金为主，股票对价相对较少。为此，应该深化金融体制改革，创新并购融资工具，缓解文化传媒企业外部融资约束，以充分发挥并购的资源配置作用。其次，并购融资方式的选择应在保持公司控制权的同时，积极发挥不同融资方式的治理效应。以发行股票完成交易对价所形成的纽带式股权关系有利于并购协同效应的实现，但却容易导致股权被稀释而发生控制权转移的风险。尤其对于蓝色光标这样的公司，虽然一致行动人共同控制，但其控制权频频被稀释，如果其中某一人不履行一致行动人协议，将导致公司股权高度分散，很有可能成为被并购的对象。回顾以往，我国A股市场确实存在不少因大股东持股比例低，产业资本通过二级市场“举牌”而强夺控股权的案例，如华立集团举牌昆明制药（600422）、“宝安系”举牌海南椰岛（600238）、“宝能系”两度举牌深振业A等。并购债务融资能够约束管理层过度投资而导致的非效率并购问题，发挥债务融资的治理效应，但也要考虑债务增加所带来的财务风险，在并购后的预期整合收益与融资成本之间进行权衡，确保自身的负债“能力”，否则公司的控制权将由股东转移给债权人，亦存在控制权转移的风险。对于集团公司而言，可以考虑转换并购主体，通过下属非全资子公司开展并购债务融资，利用金字塔结构的杠杆扩大债务融资规模，降低集团公司的财务杠杆比率与财务风险。最后，加强并购后的整合协同、提升公司的盈利能力是消化控制权转移风险的根本。文化传媒企业产品的创意特征使其生产及在市场上可能实现的收益难以预测，未来整合效果充满变数，风险较大。这就要求企业在并购目标公司的选择上要综合考虑“客户+资源+行业+能力”因素，选择成长性好的优势企业，避免盲目收购；并购后也要格外注重从流程再造、治理结构和内部控制重塑等方面夯实其价值创造的基础，提升整体盈利能力。

注释：

①在我国特殊的制度背景下，并购支付方式还有承担债务的情况，其本质属于现金支付方式，只是现金被延迟支付而已。

②由于2015年年报尚未公布，本文偿债能力与盈利能力分析至2015年第三季度，增长能力分析至2015年年末（数据来源于2015年年度业绩快报）。

参考文献：

[1]Faccio M.，Masulis R. W. The Choice of Payment Method in European Mergers and Acquisitions[J].Journal of Finance，2005，60（3）：1345-1388.

[2]Alshwer A.，Sibilkov V. Financial Constraints and the Method of Payment in Mergers and Acquisitions[R].Working Paper，2010， 1364455.

[3]谢纪刚， 赵立彬. 融资约束、现金持有量与并购支付方式——来自中国资本市场的经验证据[J].北京交通大学学报：社会科学版，2014（7）：77-83.

[4]Jensen，M. Agency Costs of Free Cash Flow， Corporate Finance， and Takeovers[J]. American Economic Reviw. 1986，76（2）：323-329.

[5]Karampatsas N， Petmezas D，Tralos N. Credit Ratings and the Choice of Payment Method in Merges and Acquisitions[R].Working Paper SSRN，2013，2203536.

[6]孙世攀，赵息，李胜楠.股权控制、债务容量与支付方式——来自我国企业并购的证据[J].会计研究，2013（4）：52-57.

[7]杨志海，赵立彬.融资约束、支付方式与并购绩效的关系研究[J]. 证券市场导报， 2012（5）： 36-40.

[8]Hansen R. G. A Theory for the Choice of Exchange Mediumin Mergers and Acquisitions[J].Journal of Business，1987，60（1）：75-95.

[9]Amihud Y.，Lev B.，Travlos N G. Corporate Control and the Choice of Iinvestment Financing： The Case of Corporate Acquisitions[J]. Journal of Finance，1990，45（2）：603-616.

[10]Basu N，Dimitrova L，Paeglis I.Family control and dilution in mergers[J].Journal of Banking and Finance，2009，33（5）： 829-841.

[11]Swieringa J，Schauten M. The Payment Method Choice in Dutch Mergers and Acquisitions[J]. Icfai University Journal of Mergers and Acquisitions，2008，5（2）：26-59.

[12] 苏文兵，李心合，李运.公司控制权、信息不对称与并购支付方式[J].财经论丛，2009（5）： 67-73.

[13]Martynova， M.， L. Renneboog.The Performance of the European Market for Corporate Control： Evidence from the 5th Takeover Wave[R].SSRN Working Paper，2006，941731.

[14]李双燕，万迪昉. 基于控制权利益的企业并购支付合约选择模型[J].管理学报，2010（10）：1553-1557.

[15]Myers， S.， and N.， Majluf. Corporate Financing and Investment Decisions When Firms Have Information That Investors Do Not Have[J].Journal of Financial Economics，1984， 13（2）：187-221.

[16]Aghionion， Bolton.， An Incomplete Contract Approach to Financial Contracting， Review of Economics，1992，59（3）：473-494.

[17]Diamond， D. Financial Intermediation and Delegated Monitoring[J]. Review of Economic Studies，1984， 51（3）：393-414.

[18]Bharadwaj， A.， and A. Shivdasani. Valuation Effects of Bank Financing in Acquisitions[J]. Journal of Financial Economics，2003，67（1）：113-148.

[19]Stulz R. Managerial Control of Voting Rights： Financing Policies and the Market for Corporate Control[J]. Journal of Financial Economics，1988，20（1/2）：25-54.

[20]Amihud， Y.， B. Lev， and N. Travlos，Corporate Control and the Choice of Investment Financing： The Case of Corporate Acquisitions[J].Journal of Finance， 1990，45（2）：603-616.

[21]李增泉，辛显刚，于旭辉.金融发展、债务融资约束与金字塔结构——来自民营企业集团的证据[J]. 管理世界，2008（1）：123-135.

[22]罗党论， 甄丽明.民营控制、政治关系与企业融资约束——基于中国民营上市公司的经验证据[J].金融研究，2008（12）：164-178.

[23]Chen S， Sun Z， Tang S， et al. Government intervention and investment efficiency： Evidence from China[J].Journal of Corporate Finance，2011，17（2）：259-271.

[24]刘淑莲.并购对价与融资方式选择：控制权转移与风险承担——基于吉利并购沃尔沃的案例分析[J]. 投资研究，2011（7）：130-140.

企业并购方式范文第3篇

1 并购能力的定义

张秋生教授提出的“企业并购基础理论”中，把并购基础理论分为八个方面：并购动机、并购能力、并购边界、并购方向、并购协同、并购绩效和并购市场。并购能力是企业利用自身剩余资源完成并购活动的实力，它是具有并购动机的企业在决策上需要考虑的下一个问题。要进行一个成功的并购就必须对企业的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素，为企业并购决策提供支持。

2 并购能力的要素

能力是个抽象的概念，但企业的能力可以通过企业的行为表现出来。能过全面考察企业的并购活动，经过识别和提炼，我们可以透过现象接近本质，识别出企业的哪些资源对于并购能力的形成具有关键企业，从而归纳出并购能力的构成要素。

2.1 资源

(1)人力资源。

首先，人力资本是为企业创造价值的最直接因素,群体能力、创造能力、解决问题的能力、领导能力、企业管理技能,所有这些体现在公司雇员身上的才能构成了人力资本。人力资本所有者的创新活动是企业价值增长的源泉，企业需要依靠人力资本去将技术转化为产品、依靠人力资本拓宽销售渠道和建立客户关系,从而实现企业的经营目标。

(2)财务资源。

所谓并购财务资源是指集团所拥有的在并购融资和并购资本使用过程中所形成的独有的不易被模仿的专用性财务资产,包括集团独特的并购财务管理体制、并购财务分析与决策工具、健全的并购财务关系网络以及拥有集团独特财务技能的财务人员等等。在一项并购交易中，为了达到取得商务控制权的目的，收购方就必须向目标方支付一定的对价。并购是企业超常规的发展方式，一旦实施往往会带来并购双方资本结构的较大变动，尤其是收购方必须审慎安排自己的财务资源才能最大限度的保证并购活动的成功。

(3)无形资源。

企业不仅拥有上述人力资源、财务资源和实物资源等可见的资源，还拥有许多无形资源，其中包括有产权的无形资源，即企业无形资产中的商标权、土地使用权、商誉等，也包括那些无产权的无形资源，即虽然没有明确的产权，但可以给企业带来好处的信息资源，如品牌，社会资本(关系)，知会等。

2.2 并购管理能力

在环境和资源条件相同的情况下,为什么有的企业善于并购而有的企业不善于并购,主要原因就在于并购能力尤其是并购管理能力存有差异。A.T.科尔尼公司调查表明,成功并购的公司大约74%雇佣了有经验的管理层来处理并购事宜。并购的管理能力是特定环境下企业各种资源综合作用的产物。笔者认为应从对财务资源的组织管理能力以及对非财务资源的组织管理能力两个方面分别进行。

企业管理层对财务资源的组织管理能力集中表现在收益能力、偿债能力和融资能力三个方面。收益能力分析重点评价企业的盈利能力以及经营现金流量情况。偿债能力分析主要评价企业资产负债质量以及偿还各类债务的能力大小。融资能力分析则针对整体财务资源的使用情况评价并购战略的最大支付能力。

对非财务资源的组织管理能力分析。企业管理层对非财务资源组织管理能力主要表现在治理能力、技术创新能力和市场能力三个方面。治理能力分析主要是评价企业以股东大会、董事会和监事会为基本框架,以母子公司分权治理为特征的组织形式以及相应的激励约束机制的构建和运行情况。技术创新能力分析主要评价企业是否拥有自己的核心技术以及核心技术为企业带来竞争优势的状况。市场能力分析集中评价企业的市场竞争区域和竞争策略与企业总体发展战略的一致性。

(1)人力资源管理能力。

企业人力资源其实就是组织经验和组织资本的结合。企业人力资源可分为三类，一般管理能力，可转移到大多数其他行业中;行业专属管理能力，只能转移到相关行业中;非管理的人力资本，难以转移到即便是相同行业的其他企业中。

(2)财务资源管理能力。

从企业核心能力理论的角度看，企业财务资源管理能力是企业所拥有的关于财务管理工作的独特知识、经验的有机结合。独特性是指财务管理者根据本企业的经营环境运用财务管理的基本原理所创造的本企业特有的财务管理方法。

并购活动的高风险的特点对企业财务资源的管理能力提出了更高的要求。在并购活动的准备阶段，企业需要充分评估自己的财务能力，特别是筹资能力、财务风险控制能力及现有资产获利能力等于并购活动直接相关的能力。

(3)实物资源管理能力。

企业的实物资源主要指厂房、设备、土地、资源储备、信息系统等固定资产。在并购活动中，企业需要充分掌握企业拥有的实物资源的数量、价值、用途、特性、位置等信息，在历史纪录的基础上制定实物资源管理计划，预测增长趋势及市场价格走势，将剩余实物资源控制在合理的范围内，为并购决策提供依据。

3 产生并购协同效应能力的分析

美国著名并购研究专家Lajoux曾列举了世界上十五位知名并购专家或研究机构对并购失败原因的研究结果，认为导致并购活动失败的原因包括战略失误、估价不当、整合不力和其他原因。通过综合分析发现，认为整合不力是导致并购活动失败的主要原因的高达50%，远远高于其他因素。

3.1 企业并购后文化整合能力

并购之后，企业首先面临的就是对被购并企业的企业文化的融合问题。消除购并双力的文化差异、形成新的观念无疑是一个极复杂的系统工程，处理不当会引起购并双方的矛盾与磨擦，甚至引起被购力的强烈排斥。一般情况下，被并购管理层的多数成员会在一定时期内保留，这时，双方管理层的沟通就显得极为重要。

3.2 企业并购后组织结构整合

组织结构的整合是并购企业组织整合的首要任务，即按照并购后企业的战略要求，重新设计构建一整套能有效组织协调企业人、财、物、供、产、销等环节的机构框架与制度规范，它是一种静态层次的整合，也是表层上的组织整合。有效的企业组织结构可以促进企业并购后的财务整合，减少企业并购后的财务控制体系，降低委托代理成本，增加企业价值。因而并购后的组织结构整合对财务整合也具有很大的影响。

参考文献

[1]罗伯特J博乐盖塞，保罗F博尔杰塞.并购：从计划到整合[M].北京：机械工业出版社，2004.

[2]迈克尔波特著，陈小悦译.竞争优势[M].北京：华夏出版社，1997.

[3]王国顺等.企业理论：契约理论[M].北京：中国经济出版社，2006.

[4]彭丽红.企业竞争力理论与实证研究[M].北京:经济科学出版社,2000.

企业并购方式范文第4篇

关键词:石油企业　海外并购　绩效评价　并购新趋势

每一次危机来临,都伴随着一次兼并浪潮。由美国次贷危机引发的全球性金融危机,一方面使企业经营面临困境,但另一方面,价格的走低和资产的缩水也给企业并购提供了有利条件,从而推动了新一轮并购浪潮的到来。石油领域一直是并购的多发地带,历史上的每次并购石油企业几乎都是首当其冲,并一次次地刷新了并购交易额的历史记录。1998年美国最大的石油企业埃克森公司以738.5亿美元收购美孚公司,从而缔造了全球最大的石油公司埃克森美孚公司,创下并购史上的最高纪录。2009年并购整合11年之后的这家世界石油巨头斥资410亿美元收购了美国非常规天然气巨头XTO能源公司,虽然没能打破此前的最高纪录,但却成为了自2000年以来全球油气行业最大的并购案,也是金融危机以来能源行业进行的最大规模的重组整合,其意义深远。我国石油企业也已改2005年在海外并购中的被动局面,近两年取得了重大进展,可谓收获颇丰。据统计,仅2009年一年时间,中国石油企业就成功进行海外收购11起,交易金额近160亿美元。可以说,从2005年开始的这一轮国际石油企业并购新浪潮,同以往相比,已呈现出很多新的趋势。如何看待国际石油企业这一轮海外并购的绩效,并购具有哪些新趋势,中国石油企业在未来的收购大战中应着力强化哪些因素,等等,这些问题都值得关注和需要深入探讨。

一、对近年来国际石油企业并购绩效的评价

并购绩效好坏始终是衡量海外并购是否成功的一个关键因素,也是决定该轮并购走向及持久性的一股重要力量。并购绩效可从横向和纵向两个维度去考察,前者是通过与其他行业企业的比较,说明竞争力的变化;后者是通过自身历史指标值的变化说明企业成长度。从时间节点上看,企业并购后产生的绩效表现具有不确定性。有的企业在并购当年由于资产规模的迅速扩大从而使营业收入猛增,这类并购首先表现的是量的扩张;但也有一些并购其绩效存在一个滞后期,需要在并购当年之后的几年才能表现出来,这类并购往往涉及深层的资产重组及优化配置问题,只有当配置过程全部完成后才能表现出明显的绩效。因此,在考察绩效时就需要有一个时间段的数据来做支持,本文采用2005-2009年这一时间段的面板数据,以反映近年来国际石油行业的并购绩效。

《财富》500强排行榜从横向角度比较准确地反映了国际企业竞争实力的相对变化。尽管《财富》排行榜所依据的主要考量指标营业收入受多元因素的影响,包括油价以及外部环境所引起的需求变化等等,但在经济危机状态下,油价等因素从总体上看并不利于企业绩效的改善和营业额的快速提高。那么,这些企业整体营业额的迅速上升就与它们在海外所进行并购的强度和深度有着很大的关系。因此,基于《财富》排行榜的这种变化,从一个侧面可以反映出这些国际石油巨头们并购绩效的变化。

从历史上看,国际石油企业的每一次并购,都产生了一些特大型的石油巨头,由此带动了这些企业的实力大增,最终带来了石油企业在《财富》500强排名中的升迁。像埃克森(Exxon)与美孚(Mobil)、英国石油(BP)与阿莫科(Amoco)、雪佛龙(chevron)与德士古(Texaco)这些企业的并购无不说明了这一点。尽管汽车行业巨头和商业贸易行业巨头在上个世纪90年代曾经一度占据了《财富》排行榜的首位和前十名的大部分席位(周新军,2005),但进入本世纪以来,这些企业实力增长相对放缓,逐渐被石油企业所超越。尤其是最近几年,石油企业竞争优势更为明显,基本上占据了《财富》500强的显赫位置。国际石油企业在《财富》500强排行榜上的这种位置变迁与这些年来国际石油行业发生的频繁并购有着密切的关系。如果说上个世纪90年代发生的石油行业并购成就的“霸主”只是个别企业,而本世纪发生的石油行业并购成就的就是一支石油军团了。表1为2005年以来《财富》500强企业前10位的排名变化情况。

从表1可以看出,近几年来石油企业一直占据着《财富》500强中前10强一半左右的席位,而且大部分都是处于前5名的位置。尤其是2007-2009年这3年排行榜的前10位,几乎威了石油企业的一统天下。2009年最为明显,石油企业共占据了10强中的7席。石油企业的竞争实力已经全面超越汽车企业,汽车产业的这些巨头们在10强中的位置已经完全被边缘化了,到了2009年仅剩下的丰田汽车也只够排在第10名的位置。尽管零售业里还保有一枝独秀,老大沃尔玛依然名列前茅,但连续多年第一的位置已经朝不保夕了。从2006年开始,它就被石油企业埃克森美孚超越。虽然在此后的两年沃尔玛重又回到榜首的位置,但也仅仅是凭着微弱的优势,而且从利润来看,它实际上已经落后于埃克森美孚。2007年排行榜按年营业收入(实际为2006年)排序埃克森美孚(3,473亿美元)屈居沃尔玛(3,511亿美元)之后,排第二位,但若按利润排序,该公司则以395亿美元远高于沃尔玛居全球首位。沃尔玛虽然年营业收入居世界第一,但按利润排序则只位列第24名,它的利润额只有112.84亿美元。而到了2009年,即便是按照营业额排序,不仅埃克森美孚(4,428.51亿美元)超越了沃尔玛(4,056.07亿美元),而且壳牌(4,583.61亿美元)更是取代了沃尔玛而排名首位。

除了横向比较外,从纵向的角度也可以看出这些企业的发展变化。从表2可以看出,自2005年以来,这6家企业营业收入都是增长的,只是2007年增长的幅度相对较小,主要是受金融危机的影响,石油行业也未能幸免。由于这些巨型企业营业收入在整个石油行业中占有很大比重,因此,它们数值的加总基本上代表了这一时期这一行业的营业收入整体水平。

图1是根据表2中的数据形成的趋势图,从中可以更直观地看出上述石油企业收入指标的变化情况。自2005年以来,国际石油企业营业收入上升趋势比较明显。其中,2006年上升趋势十分明显;2007-2008年这两年上升趋势比较平坦,主要受美国次贷危机和由此爆发的

全球金融危机的影响;2009年又恢复了明显的上升趋势。

石油企业是中国企业军团进入《财富》500强的领头羊。除了中海油位置相对靠后,中石化和中石油在进入500强的中国企业中一直都是名列前三甲。从表3可以看出,中国石油企业的排名呈逐年上升的趋势,中石化和中石油在短短5年时间里排名便由50多位上升至10名左右,中海油也在2007年登上排行榜。即使在2009年,受国际金融危机的影响,我国石油石化行业经营环境发生重大而深刻的变化,生产经营一度十分艰难,但中国石油石化业依然凭借出色的表现,成为了这一年度全球石油行业的亮点和热点。几大石油公司的国际竞争力和影响力也有了进一步提升,中石化成功进入《财富》500强前10名,中石油已逼近10强边缘,照此速度进入前10强也是指日可待了。另外,在2009年11月公布的美国《石油情报周刊》最新排名中,我国三大石油公司均进入了世界50大石油公司行业,中石油、中石化、中海油分列第5、第25和第48位。

在经历了2006年和2007年的沉寂后,2008年我国石油企业海外油气并购重新活跃,当年完成了5期资产交易,涉及金额约50亿美元。2009年是近年来中国石油企业海外油气并购最多的一年,我国石油企业抓住金融危机爆发后部分海外石油公司资金链紧张的契机,加快了海外并购的步伐。这一年也成为了中国石油企业海外油气合作取得丰硕成果的一年,尤其是成功进入中东市场堪称我国石油企业海外成绩单上的最为成功的项目。中国石油企业在全球油气并购市场频频出手,成为世界石油行业的最大买家之一。据统计,2009年中国石油企业共宣布13起上游收购,成功11起,交易金额近160亿美元。其中包括:中石化收购Addax石油公司,中海油和中石化收购安哥拉3个区块的部分股权,中石油成功进行了新加坡石油公司和日本大阪炼厂股权收购等。除三大公司外,中国投资有限责任公司购买了哈萨克斯坦国家石油公司约11%的全球存托凭证和俄罗斯石油公司诺贝鲁45%的股权,民营企业新疆广汇集团收购了哈萨克斯坦TBM公司49%的股权并与后者共同开发哈东部斋桑地区的油气区块。

并购之后的绩效如何呢?由于绝大多数石油并购发生在2009年,首先看看这一年的企业绩效。2009年,我国企业海外油气作业产量突破111亿吨,权益产量约5,500万吨。以中石油为例,据中国石油天然气集团公司网站公布的数据显示,截至2009年底,该公司累计完成海外原油作业产量6,962万吨,天然气作业产量82亿立方米。与2008年相比,分别增长了742万吨和14.6亿立方米,海外油气生产实现了历史性突破。此外,公司海外油气管道共输送原油3,924.9万吨,比上年增加257.9万吨。原油加工量首次超过1,000万吨,达到1,008万吨。仅凭这一年的数据还不能完全说明我国石油企业海外并购取得了比较好的绩效。如果要进一步分析海外并购对企业整体经营绩效所产生的影响,需要分析这些企业近年来营业收入的变化。表5显示了近5年来中国石油企业营业收入的变化情况。

根据表5绘制出中国三大石油企业2005-2009年营业收入走势图。从图中可以看出,中石化和中石油两大公司曲线上扬比较陡峭,说明营业收入增长比较迅速;中海油收入线向上走势相对平缓,表明其收入增长相对缓慢。还有一个特点就是2008年成为曲线更为陡峭向上的一个折点,上升趋势比此前的更为陡峭。尽管2007年和2008年世界经济受美国次贷危机和全球金融危机的影响,但中国所受影响比较小。换言之,中国石油企业绩效表现与次贷危机和金融危机关联度比较低。显然,2009年三大企业整体营业收入更好于此前的两年,主要是由于绝大多数海外并购都发生在这一年。由此可以判断,中国石油企业的业绩表现与它们在海外并购有着很强的关联度。

二、国际石油企业并购新趋势

美国Herold咨询公司2006年第三季度发布的《世界石油上游行业绩效分析报告》显示,2005年全球石油上游资产交易价值近1,600亿美元,创下了历史最高纪录。而美国有线电视新闻广播网(CNN)财经频道的报道,2006年世界石油行业并购案数量达485件,为16年来最高;总金额达820亿美元,居16年来第4位。2006年石油行业并购之风大盛主要得益于油价高、利率低和私募股权基金资本充足等因素。2009年国际并购市场总体环境虽然比较低迷,但却发生了2000年以来全球油气行业甚至是整个能源行业最大的一起并购案,世界石油巨头埃克森美孚公司斥资410亿美元收购美国非常规天然气巨头XTO能源公司。跟以往相比,这些并购更具有以下一些趋势特征。

(一)专业化、上下游一体化成为国际并购新路线

从越来越多的国际石油企业并购与重组案例中可以发现,其中的一个趋势是着重走专业化或上下游一体化的路线,其主导思想在于:在全球范围内实现生产要素的合理流动与高效组合,充分利用国内国外两个市场的资源并加以优化整合,同时放弃非核心业务,做强做大核心业务。因此,在石油行业中无论是大公司还是小公司,无论是以油品为主营业务的公司还是综合技术服务公司,其资本运作具有共同的特点即加强核心业务、剥离非核心业务,通过资本运作进入难以进入的市场。杜邦(DuPont)分离纺织品和室内用品业务成立英威达(Invista),拜耳剥离化工业务拆分出朗盛,BP分离亿诺并将其出售,阿克苏诺贝尔剥离制药等业务,皇家荷兰/壳牌集团和德国巴斯夫公司出售巴塞尔公司、哈里伯顿出售阿伯丁都是为了实现非核心业务的剥离,都是走的专业化路线。而英力士收购亿诺则是典型的走一体化路线。英力士和亿诺有很强的上下游优势互补性,通过收购,英力士就可以充分利用原亿诺的生产装置提供的原料,有效地降低成本,来迅速增强自身的核心业务的竞争力。从2006年开始,国际石油并购市场出现了新的特征,那就是待出售的业务重点已经从较上游的基础石化产品和聚合物转移到下游的特种产品。比如,中海油服收购挪威钻井公司、中石油收购新加坡石油公司、中石化收购Addax,都是以石油服务业为主。尽管Addax这样的公司,虽然目前规模不大,但前景很好,不排除做大做强的可能。这样做的好处还在于,可以实现海外收购的迂回战略。比较而言,收购下游产品不会引起对方的反感和抵触,这样能够将收购阻力尽可能降到最低,最终实现“从下而上”的收购。

近两年来,这一新的并购特征仍在延续,而且呈现愈演愈烈之势。2009年全球上游勘探开发投资在经历10年的连续增长后出现了

首次下降,全年较上年有较大幅度下降,尽管也受油价走低、石油美元收入大幅减少的影响,但并购趋势的变化也是其中的一大原因。当然,并购的基本面没有发生根本性的改变。为了应付国际油价一直处于高频率变动的现状,很多国家石油并购的思路还是遵循着“只有从上游掌握更多的能源资源,才能抵御国际能源价格的快速波动,从而稳定国内能源价格”的思路,因此,上游的并购仍然占据着主要地位。

(二)国家石油公司成为并购主力

尽管2009年国际并购市场总体环境比较低迷,但近年来实力和国际地位处于不断上升中的国家石油公司的国际油气收购活动却非常活跃,成为主要的参与者。国家石油公司出海收购一般都会有银行支持,国内低贷款利率(4%一5%)比石油行业的普通资产回报率(平均8%)要低,从这个角度来衡量的话,海外收购会很合算。中亚一俄罗斯地区是这一年国家石油公司收购最活跃的地区。有关资料显示,国家石油公司的收购金额近300亿美元,同比增长近1倍,其中尤以中国公司的表现最令人注目,成功实施了11起上游收购,交易金额超159亿美元,是近年来中国企业海外油气并购最多的一年。除几大国有石油公司外,中国主权财富基金和民营企业也首次涉足油气并购领域,显然,近几年还很难成气候。如果从长远来看,可能会成为国家石油公司的一支辅助力量。2005年印度国家石油公司与中石油联合出价4.84亿欧元同加拿大石油公司签署协议,购买其在叙利亚的油气资产。

(三)并购结盟寻求合作伙伴

由于海外石油并购涉及政治、经济及军事等诸多背景因素,并购过程遇到的阻力和干扰比较多,因此,加强联合,寻求优势互补,成为新一轮并购的一个趋势。在海外并购的过程中,许多公司除了在并购目标的选择上仔细权衡以外,还需要确立合作的思想。

印度方面在多次竞购败于中国企业之后,已经意识到中印两国公司的竞争只能使双方利益都受损,因此确立了达成合作伙伴的思想。在和中国签署的“加强石油和天然气合作”备忘录中就有两国石油公司在第三国油气资产收购中采取联合战略的规定。在2006年,除了印度公司外,在第三世界国家油气资产的收购上,西方主要能源公司包括壳牌、BP、埃克森等在内都有可能成为中国石油公司的合作伙伴。

西方能源公司与中国石油企业近年来在海外并购中也多有结盟,主要原因在于双方的合作具有互补性。西方能源公司具有先进的勘探、开发技术,但却顾虑非洲、中亚一些国家的动荡局势和政治风险,因而不敢单独去投资、并购,而中国石油企业与这些发展中国家有着良好的关系,如果中西能源公司双方能组成联合体,就会大大提高收购的成功率。英国石油公司、法国道达尔公司分别与中国石油天然气集团公司联手中标伊拉克最大油田合同、联合竞购委内瑞拉奥里诺科重油带的石油资产就是这种合作的最好明证。

(四)通过资本运作方式获得油气资源

这一趋势就是突出油气核心业务,发展并控制产业价值链上增值潜力较大的环节,从而实现经营业务价值的最大化。因此,这些石油公司的投资应更加侧重上游业务,加大油气资源的勘探开发力度,实现油气储量和产量的较快增长。并且,通过收购、兼并和出售、转让等一系列非主营业务的资本运作手段优化油气资产实现油气储量在数量和质量上双增长的局面。对于一些难以进入的市场,中国石油企业可以通过资本运作迂回进入。比如,斯伦贝谢通过收购AGO进入俄罗斯市场,不仅拓展了自己的海外业务,同时又进入了市场风险比较大的俄罗斯市场。

(五)海外石油并购受国家干预力度强化

金融危机后,世界主要资源国家依然延续了高油价时期形成的对外合作政策,加强国家对资源的控制力度,但具体的对外油气合作模式有了新的调整。一是推出了“贷款换石油”的实用性强的互利合作方式,哈萨克斯坦、俄罗斯、巴西、委内瑞拉等国先后与中国签了“贷款换石油”的合作协议;二是以伊拉克两轮对外招标采用服务合同为标志,服务合同方式可能成为今后资源富集国对外合作中采取的主要方式。实际上,从战略角度来考虑,签订服务合同有两大好处,首先是可以防止敌意收购,营造合作双方及利益相关者的友好气氛,最大可能地减少阻力。其次,服务合同既利于资源国利用外资尽快有效地开发本国资源,又使国际投资者不能掌控资源,不能获得油价上扬带来的溢价收益,最大限度保护本国资源权益和利益,已成为近几年来国际对外油气合作方式中增长最快的方式。

(六)国际石油企业海外并购开始转向发展中国家

近年来国际石化公司纷纷把研究与开发、生产和销售等环节伸向世界各地,逐步实现就地化经营,从而达到降低成本、扩大产量和增加利润的目的。在发展中国家日益融入世界经济的过程中,全球石化业的并购迅速向发展中国家蔓延。据统计,目前《财富》杂志排名世界前500家的大型石油石化公司几乎都已在华投资建厂设点,有的公司在华业务发展已初具规模。比如,巴斯夫积极拓展具有市场增长潜力的新兴市场,亚太市场已成为重点发展地区,总投资已达到56亿欧元。中国是巴斯夫亚太发展战略的中心,2005年在中国市场销售额超过19亿欧元,占其亚洲业务的36%,计划2010年在华业务将占其全球销售额的10%(刘柄义等,2007)。2009年埃克森美孚等大公司与中石油、中石化签署了多项大笔LNG长期购销协议。雪佛龙公司与中石油签署了我国最大的陆上上游合作项目川东罗家寨气田开发协议,并已开工。

三、中国石油企业海外并购今后努力的方向

(一)着力打造公司的金融版图

海外并购的大量案例表明,除了政治背景、国家背景、政府背景,很多公司缺失了金融职能而导致在海外并购中陷入困境,因此,海外并购中的当务之急是要重点突破这一制约瓶颈。目前有实力的大企业在发展主业的同时都在大力发展金融板块,这似乎已成一股潮流。事实上,不仅中石油、宝钢、中电投,中国电力、五矿集团、国家电网等一大批央企都在走产融结合的道路。据中国银行业监督管理委员会统计,截至2009年6月底,共有40多家央企设立了财务公司,其中53家重点国企里面现在有30多家已经有了财务公司。而财务公司是产业资本进入金融资本的开端。尽管对此发展模式理论界和实务界目前还存在较多争论,分歧比较大。但从发展趋势来看,培育具有国际竞争力的大型企业集团,必须充分认识产融结合问题的重要性和必要性。从石油产业结构升级的历史角度看,专业能源型企业向综合能源型企业转化也是金融并购史上重要的组成部分。尤其对中国石油企业来说,更具有务实性,因为在海外

并购中,目前它们大多还习惯于现金收购。因此,石油公司必须通过建立自己的金融平台,加强产业和金融的结合,才能持久地增强公司的竞争力。可以预测,走产融结合的道路是中国大型石油企业的必然之路。其理由如下:一是石油公司如果拥有金融资质,就可以通过发债、项目融资等多种方式获取资金,其灵活性和效率要高于商业银行。多重资金手段能够令其在海外并购中赢取更多的主动性;二是通过自己的金融公司融资能够节省大笔成本。一般银行的项目贷款的上限是项目总额的80%,大公司能够得到10%的利率优惠,即每100亿元的项目能够贷款80亿,也需支付4亿/年的高额成本。以阿根廷一个项目为例,如果中石油全部向银行贷款,其成本就达47.6亿人民币。而如果通过自己的金融公司融资,则仅需支付一些融资费用,成本将大大缩减;三是石油企业有着巨量的周转现金,可为其打造多种金融产品提供平台。例如,中国石油天然气集团公司在10多年前就已组建中油财务有限责任公司(由中国石油天然气集团公司和中国石油天然气股份有限公司共同持股,经中国人民银行批准,在国家工商行政管理局注册的一家非银行金融机构),开展吸收成员单位存款、发放贷款、成员单位间的内部转账结算等业务,是全国最大的财务公司之一。收购新疆克拉玛依商业银行,更名为昆仑银行,成立昆仑信托,都是中石油集团发展金融板块的重要步骤。根据中石油集团金融板块的战略举措,公司全资直属子公司中油资产管理有限公司作为新股东入股后将持有昆伦信托82.18%的股权,处于绝对控股地位。随着成功收购新疆克拉玛依市商业银行,并先后入主控股昆仑银行及昆仑信托之后,其金融业务开始走向社会,专业化的金融公司日渐凸现。未来中石油集团争取组建～系列以“昆仑”命名的金融公司,进一步做大后成为公司新的独立业务板块。据了解,目前中石油正在就与重庆银行联合发起设立一家注册资本为60亿元的大型金融租赁公司进行协商,该公司拟于年内挂牌成立。若上述项目顺利完成,中石油将同时拥有银行、信托、金融租赁等社会化金融板块资产。

(二)进一步调整并购市场

2005年中国石油企业在海外进行的几大并购先后失利,虽然说原因很复杂,甚至牵涉到政治和军事的因素,但与中国石油公司选择的并购市场不当有着直接的关系。中国企业在一些国家和地区一直面临着并购障碍,比如澳大利亚和美国,因此,应该避免选择这些市场和这些国家直接控制的一些石油市场。可以考虑在中亚、非洲和南美这些国家的石油市场谋求发展,以避免与西方石油巨擘进行直接竞争。

俄罗斯也是一个很重要的并购市场,如果能够利用好,对中国能源安全的意义不言自明。俄罗斯石油和天然气储量丰富,分别位居全球第7和第1位。从俄罗斯获得油源可以改变对马六甲海峡的过度依赖,并且可以通过管道将石油输入中国,避免海上运输的风险。尽管俄罗斯一直不太希望外国石油企业进入自己的油气生产领域,充其量只是允许购买俄罗斯自己生产的油气,但是外国公司要进入开采尚存在着严格的管制。除了2003年BP得以入股秋明油田之外,多年来其他公司鲜有斩获。但是在中石化成功收购石油年产量约600万吨的乌德穆特后,还是让人看到了市场会变得宽松的可能性。据计算,在购买乌德穆特之后,中石化的石油储备将增加14%。这是我国石油企业有史以来第一次成功收购了俄罗斯的能源企业,同时也标志着我国石油企业进军俄罗斯能源市场取得了重大行动突破,为进一步打开俄罗斯石油并购市场做了必要的铺垫。

(三)进一步扩大海外并购同盟

除了西方能源公司外,中国石油企业在合作伙伴上的选择上还应该加强与俄罗斯和哈萨克斯坦等国家石油公司的进一步合作。中石化与英俄合资公司秋明.BP(TNK-BP)2010年7月在北京低调签署了合作协议。2006年中石化集团斥资35亿美元,联手俄罗斯石油公司(Rosneft)收购英俄合资的秋明-BP旗下的乌德穆尔特石油公司96.86%的股份,这次成功收购就得益于国营的俄罗斯石油公司的大力帮助。如果能成功和俄罗斯的能源公司取得更进一步的合作,对中国石油公司来说意义重大,因为俄罗斯与中国接壤,能源合作不会受到海运的影响,安全性比较高。另外,加强与哈萨克斯坦等国石油公司的合作也是十分重要的。尽管中油勘探开发有限公司(“中油勘探”)与哈萨克斯坦国家石油公司(“KMG公司”)按同等比例在荷兰成立了合资公司曼格什套投资公司,并于2009年11月25日通过哈萨克斯坦股票市场公开交易的方式,完成购买曼格什套油气公司100%普通股股份的交易,但合作仍然还有更大的空间。

(四)向能源其他行业做延伸并购

远期国际石油公司将会更加重视寻找天然气业与电力业中的并购目标。随着天然气资源开发利用技术的成熟发展,天然气的重要性已日渐明显,加之天然气发电的种种优越性,一些国际大石油公司如壳牌、BP、埃克森美孚等,都在考虑将并购业务延伸至天然气与电力领域。这种趋势在国内已经显现了。2010年3月,中石油并购电力企业凯腾可以视为国内石油企业在这一领域的尝试。将来很有可能的是,中石油甚至包括中石化在内的众多石油企业,未来也会更多地介入到发电领域。从这些石油企业来看,它们有气源优势,可以最大限度降低天然气电厂成本,而未来随着电动汽车的风行,社会总体用油量增长不大,中石油现在及需要开辟新的业务增长领域。一旦在国内积累了经验,就具备条件向国外发展,并购那些潜在的电力企业,实现跨行业的能源资源优化配置。

责任编辑:尚可

企业并购方式范文第5篇

跨国并购这部记录片通过一系列的跨国案例，形象具体的向我们介绍了跨国并购给企业特别是中国企业所带来的机遇和挑战，看完后不仅让我对跨国并购有了认识和了解，而且让我开始深入的思考在现阶段中国企业的跨国并购热潮中，我们该如何处理收益和风险的关系，积极抓住机遇，审慎应对挑战。我将结合纪录片中的案例，从投资的角度，对跨国并购进行收益风险分析，来简单的说明我们应如何看待这一机遇和挑战。

“关键字 ” 跨国并购

风险分析

中国企业

风险防范

前言

中国企业跨国并购是企业获取海外资源、增强自身核心竞争力的有效途径。越来越多的中国企业正在实施“走出去”的发展战略。并购中的人力资源整合是跨国并购成功与否的关键因素，能否通过人力资源的优化整合，以实现并购后产品、技术、资本、市场的整合，是首先需要重视的问题。

一 跨国并购的界定

跨国并购,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施的控制行为。其中，跨国并购包括跨国兼并和跨国收购。跨国兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权, 使其他企业丧失法人资格或改变法人实体, 并取得对这些企业决策控制权的经济行为。跨国收购是指收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权, 以获得该企业的控制权。

二 中国企业跨国并购的动因分析

1 绕过贸易壁垒

跨国并购避开了国外知识产权保护壁垒，快速进入战略性行业。近年来，各国贸易保护主义有所抬头，使用合法而隐秘保护工具的国家增多，他们为我国企业出口设置重重障碍，形式表现为：一是进口配额限制，比如欧盟给予中国彩

1 电企业40万的进口配额;二是反倾销调查。国际反倾销案件数量正呈螺旋式上升趋势，作为WTO新成员和出口大国的中国已成为遭受反倾销指控最多的国家。造成国内企业出口成本大为增加，产品价格优势荡然无存。针对这些贸易壁垒，我国企业为扩大国外市场，尤其要打人发达国家市场不得不通过并购或直接投资等方式绕开贸易壁垒。通过跨国并购实现本地化生产，绕开关税非关税等壁垒，同时减少市场竞争对手。

2 获取战略资源

各种生产资源，尤其是短期内不可再生资源一直是各国争相抢夺的焦点，话语权的强弱与该国掌握资源的多少成正比。中国经济的飞速发展，仅靠国内现有资源难以满足，而资源出口的敏感性使越来越多的国家对我国企业采取限制政策，使海外投资成为中国企业利用国外资源的选择途径之一。例如中海油通过收购西班牙瑞普索公司在印尼5大油田的部分股权和收购澳大利亚西北大陆架天然气项目，获得了数千万吨原油地质储量;中石油于2005年10月耗资41.8亿美元成功收购哈萨克斯坦石油公司(PK)，此举意味着中石油将拥有PK公司在哈萨克斯坦的12个油田的权益，得到了已证实的和可能的5.5亿桶石油储量，缓解了国内对石油需求的紧张局势。

3 提升技术创新

在跨国公司对我国大规模的制造业转移中，核心技术空洞化已经成为转移过程中的主要问题，技术特别是核心技术的缺失是中国企业的最大软肋之一。通过并购来直接接收目标企业的技术研发部门是中国企业尽快提升技术创新能力的一种有效途径。与自我发展构建企业核心研发能力相比，跨国并购时效强、低成本，特别是当某种知识和资源专属于目标企业时，并购就成为获取该优势的唯一途径。2005年底，联想宣布以17.5亿美元收购IBM的PC业务，不仅获得了IBM的PC业务和市场，同时也获得了IBM所拥有的全球最好的笔记本研发能力、研发技术、品牌以及其在全球注册的4000多项专利，迅速提高了自身技术实力和自主创新能力。如果联想完全依靠闭门研发，要达到这样的技术水平恐怕要多年以后。与自我发展构建企业核心竞争力相比，跨国并购时效强、低成本，特别是当某种知识和资源专属于另一企业时，并购就成为获取该优势的唯一途径。

4 拓展发展空间，抢占国际市场

中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场，但对于欧美高度发达和成熟的市场，新品牌的进入是异常困难的，巨额广告费用、营销费用等进入成本是相当高昂的。由于中国企业大多缺乏国际性品牌，使得产品在国际市场销售不畅，只能贴牌生产赚取低廉的加工费，因此，通过跨国并购尽快建立起中国企业的国际品牌并形成自己的营销网络，既能满足企业发展的需要，又能迅速有效地开拓国际市场。2002年9月，TCL集团以820万欧元收购号称“德国三大民族品牌之一”的施耐得，使其获得了欧洲市场高达2亿欧元的销售额和多于41万台彩电的市场份额，超过了欧盟给予中国7家企业40万台配额的总和。

三 中国企业跨国并购面临的主要风险

2 1 整合风险： 文化 管理等风险

整合风险涉及的内容非常复杂,包 括生产经营整合风险、文化整合风险、管理整合风险、 技术整合风险、 人力 资源整合风险等等。多项研究表明， 企业并购失败大都出在并购后的整合阶段。国际上关于并购有一个“七七定律” ， 指 70%的并购没有实现期望的商业价值，70%失败源于并购后的整合过程。因此， 并购后对目标企业各种有形资源和无形资源的整合可以认为是并购成功的关键。 中国本土企业与海外成熟企业处于不同的政治经济法律环境下， 不同的企业 在成长过程中形成了差异迥然的发展模式、行为方式、管理风格、价值观念等核 心文化。然而许多中国企业却不重视并购后的整合工作，似乎产权交割后任务就 完成了，殊不知整合才是并购中最艰难的挑战.我国企业 常常寄 希望于 通过海 外企业 来提 高自身企业的管理能力和技术水平, 这是一个很好的战略思 企业 活力 ENTERPR ISE VITAL ITY 跨国经营 41 路, 但我国企业由于管理能力较弱, 核心竞争力有限, 跨 国经 营的经验不足 , 在跨国并 购后面 临巨大 的整合 风险, 一方 面 对海外并购整 合困难估计 不足, 整合方 案多为 纸上 谈兵, 具 体整合实践中 , 技术问 题、 资问题、 劳 资金 问题、 业文化 问 企 题等不断出现 , 使企业 并购整 合陷入 艰难境 地。另 一方面, 整合处于经济 文化差异巨 大的两个 国家的 企业在 各方面 需 要巨额投入, 对于未来的不确定风险可能还会增加大量 潜在 [ 成本。 3] 有学者研究整 合失 败的 案 例表 明, 大约 80% 间 接或 直 接源于新企业 文化整合的 失败。中国 企业跨 国并 购的目 标 所在国如果是 与东方儒家文化差异较大的西方国家, 那 么其 复杂性和困难 度更大。如何 吸收西方 企业文 化积 极的一 面 并保留本土企 业的文化优 势, 成 为考验 中国企 业家 的难题。 中国并购企业 如果是国企文化色彩浓重的企业, 母体文 化更 难于移植或融 合, 从而 被接受。被 并购企 业所 在国 的员工、 媒体、 投资者甚至工会对 中国企 业持有 怀疑和 偏见, 内心 具 有民族优越感 , 倾向执著 于原有 的经营 管理模 式, 这都加 大 了文化整合的 难度, 也势 必会影 响到生 产经营 整合、 人力 资 源整合、 技术整合等其他方面。 资予以保护和必要的制约, 通过公开的有差别的财政税收优 惠政策, 外汇 信贷 政 策等, 加大 企业跨国 经营的 支持力 度, 并建立完善的海外投资保险制度。

2 反收购风险

企业并购与反并购是并购活动中同时存在的两种行为，其实质是争夺对企业的控制权。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。

3 其他风险：政治 法律 财务等风险

a 政治风险政治风险是指由于东道国政局不稳定、 东道国政府政策限制或政策不连续性 而导致跨国公司对外直接投资和国际贸易活动受影响， 并使其经营管理绩效和其 他目标遭受不确定性。 荒谬的“中国威胁论” 随着中国的和

3 平崛起，在世界经济政治舞台上 。 的影响力越来越大， “中国威胁论”也甚嚣尘上。 “中国威胁论”一个重要观点是 “中国能源威胁论” ，例如美国人在冷战惯性思维的指导下，认为中海油并购美 国的尤尼科石油企业，给美国的能源安全带来极大威胁，必须全力阻止。 东道国政策限制。出于保护本国弱小和重要行业的需要，东道国经常对 外国企业并购本国企业进行各种政策限制。 中国石油天然气集团公司并购哈萨克 斯坦石油公司时就面临东道国强有力的政策限制。

b 法律风险法律风险是指企业在实施跨国并购行为时因违反相关法律而遭受损失的可 能性。理论上，跨国并购法律风险既可能来自目标企业所在国，也可能来自并购 企业所在国。 通常所说的跨国并购法律风险就是指并购企业在实施并购时所面临 的目标企业所在国的法律引起的风险，也称为东道国法律风险。 依据引起风险的不同法律部门，跨国并购法律风险可以分为反并购法律风 险、反垄断法律风险、投资政策法律风险、并购程序法律风险等。任何一种法律 都可能对并购方构成并购障碍，造成经济损失。如果缺乏对法律、法规的了解而 操作不慎，并购企业就可能因违反有关法律规定而招败诉，时甚至是灾难性的打 击和损失。

c财务风险 财务风险是企业由于并购而涉及的企业融资及资本结构改变所引起的财务 危机，甚至导致破产的可能性。财务风险主要包括: 融资风险。融资风险是指企业如何利用内、外部的资金渠道在短期内低 成本筹集到所需的资金。从融资结构上看，债务融资和权益融资都会产生风险。 由于不确定因素的存在，以及不同的利益的冲突与协调，并购企业负债的运用应 当适度。并购企业可以针对被并购企业负债偿还期限的长短，维持正常营运资金 的多少，合理安排资本结构，以求降低融资风险。

d支付风险。支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金 使用风险。中国企业跨国并购的支付方式有现金支付、股权支付、杠杆支付、期 权支付等各种方式，不同的支付方式都蕴含着不同的支付风险。

四 跨国并购的风险防范措施

1 研究如何应对并购存在的各种风险

 整合风险的防范

在所有的整合中文化整合和人力资源整合是最为关键的整合， 所以提高整合 能力的重点在于致力提高文化整合和人力资源整合能力。企业文化是企业的灵魂和根本，企业中的一切要素都受其影响，因而企业文化是并购后整合最关键最难的部分。每个企业在发展过程中形成的不同的管理方式，有不同的制度基础，并且由于企业的价值观和行为方式的差异导致不同的企业的文化具有异质性，并购后文化整合的目的就在于克服这种差异性，形成统一的企业文化。解决企业文化中的文化混乱、文化冲突和文化建设的盲目性和滞后问题，使企业文化获得良性发展，保证跨国并购的成功进行。人力资源的整合是并购中一切整合的核心。

4 企业并购中人 力资源整合的对象是“人” ，而人力资源是企业所有资源的核心，所以对人力资 源的整合应该遵循以人为本的原则。 另外应当从收益和成本两方面综合考虑人力 资源整合管理问题，既要保留和吸纳优秀人才;又要充分考虑尽量降低人力资源 整合的整体成本。

反收购风险的防范

在当前并购风盛行的情况下, 越来越多公司从自身利益出发, 开始采取各种积极有效的防御性措施进行反收购, 以抵制来自其他公司的敌意并购。反收购的经济手段有: 一是提高收购者的收购成本, 如寻找衣骑士 。白衣骑士 是指目标企业为避免敌意收购,自己寻找善意的收购者。

金色降落伞对策。公司一旦被收购, 目标企业的高层管理者将可能遭到撤换,

金色降落伞 则是一种补偿协议, 它规定在目标公司被收购的情况下, 高层管理人员无论主动还是被迫离开公司, 都可以领到一笔高额安置费。二是降低收购者收购收益或增加收购者风险。为了保存自己, 被收购的目标企业可以把经营好的子公司卖掉或作抵押, 将公司中引起收购者兴趣的资产出售, 或者大量增加自身负债, 使收购者的意图难以实现。同时可采用 人员毒丸计划 。

人员毒丸计划 是公司绝大部分高级管理人员共同签署协议, 在公司被以不公平价格收购, 并且这些人中有人在收购后被降职或革职时, 则全部管理人员将集体辞职。这将会对保护公司股东利益和收购方考虑收购后更换管理层带来巨大影响。当管理层的价值对收购方无足轻重时,

人员毒丸计划 也就收效甚微了。三是收购收购者。四是适时修改公司章程。反收购的法律手段, 主要是诉讼策略。诉讼的目的, 主要是逼迫收购方提高收购价格以免被起诉, 避免收购方先发制人, 延缓收购时间, 在心理上重整管理层的士气。反并购策略各具特色,企业应根据并购双方的力量对比和并购初衷用一种或几种策略的组合。

③其他风险：政治 法律 财务等风险的防范 政治风险的防范 ：

a 与东道国政府签订投资协议。中国企业在投资前应尽可能与东道国政府

签订一份投资协议，具体规定各自的权利和义务。其中包括：股利、许可费和管 理费的汇出、外汇的自由兑换、转移定价、税收待遇、进入当地市场尤其是资本 市场融资的可能性、股权成分要求、原材料和部件的当地采购、在东道国销售时 的价格控制、争议仲裁条款等。

b 加强与东道国的合作。在东道国国内寻找利益共同体，实现经营当地化，

实现经营当地化是更好的融入东道国政治经济环境的重要措施， 可以提高企业的 长期适应能力。经营当地化包括:投资决策当地化、人员当地化、产品开发当地 化、物料当地化、营销当地化、利润当地化和企业文化当地化等七个方面。

法律风险的防范 ：

一方面要详细研究国内外关于跨国并购的法律政策， 充分了解并购的双方所 在国关于跨国并购的法律规定是做出我国企业跨国并购战略决策的先决条件。 首 先要对目标公司所在国的并购法规有一个全面的了解， 详细研究其

5 在跨国并购监 管方面的政策 另一方面应借鉴国外有关跨国并购的立法经验，加紧制定我国的《海外投资 法》《海外投资公司法》《海外投资保险法》等法律，对跨国并购的审批程序、 、 、 外汇汇出、资金融通、税收政策等问题给予法律上的明确规定，使我国企业在实 施跨国并购时，有法可依、有章可循，使跨国并购活动步入法制的、健康的发展 轨道。

财务风险的防范

a拓宽融资渠道，降低融资风险。 发展股票融资，充分利用可转换债 券，借鉴杠杆收购融资。解决并购融资单靠一种途径、一种方式收效甚微，必须 通过多种渠道，多种方式加以解决。 开拓融资新渠道。首先可以考虑的就鼓 励商业银行向企业提供并购专项贷款。因为在目前国内资本市场不发达的情下， 间接融资仍是企业获取并购资金的主渠道。

b选择恰当的支付方式，有效整合债务结构和现金流量。并购支付方式是 由并购方的融资能力所决定的。并购方可以结合自身能获得的流动性资源、每股 权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况，对并 购支付方式进行结构设计， 将支付方式安排成现金、 债务与股权方式的各种组合， 以满足收购双方需要来取长补短。

2 有明确的国际发展战略

面对企业竞争全球化和中国贸易开放的大环境，面对国内、国际市场两线作战的局面，中国企业在通过海外并购寻求发展的道路上，需要从参与国际竞争的角度来思考自身的国际化战略定位，找到一条适合自身实际状况的发展道路。一个企业要进行扩张，首先需要制订战略规划，有了战略规划就有了选择并购对象的标准。现实的选择是，在不断提高竞争能力的基础上，中国企业的跨国并购可以从进入市场和获得战略性资源(技术、品牌)两个方向逐步实施。在进入市场方面，特别需要考虑现有竞争优势的可移植性，从具有发展潜力的新兴市场入手成功的几率更大;而针对战略性资源的并购应与企业确定的目标市场相配合，与企业自身的管理能力相适应。中国企业可以通过国际竞争力的逐步培育来提升企业在国际市场中的地位，并最终成为全球领先的企业。

3 提高整合能力

首先，企业要制定一套完善的整合计划并认真加以实施。完善的整合计划包括确定具体的目标、工作方案、时间表，明晰的整合工作范围、涉及单位和人员及层面以及相应所必须具备的沟通计划等。在这一基础上进行具体的整合规划。

其次，要做好企业文化的融合工作。跨国并购整合风险不同于国内并购的整合风险，其中最为重要的就是文化背景差异的整合。解决这个问题关键在于要主动吸收国外企业先进的文化来创造“共同点”，在保持自身核心文化及尊重对方文化的基础上进行取舍，以达到“求同存异”或互补的目的。具体模式包括：

a.注入式：当购并双方强弱分明，尤其是目标企业经营不善、濒临破产时，并购企业的优势文化容易把优秀文化注入目标企业，利用优秀文化去激活闲置的

6 资产，达到企业并购所追求的“1+1>2”的最佳绩效。

b.适应式：有些目标企业的文化虽然整体品质不高，但健康、积极在其中仍居主流地位，可能在某些方面还优于主并企业文化。在这种情况下，并购企业可考虑采用文化适应战略，吸收目标企业文化中合理、有效的部分，通过文化交流和沟通将异质的、有益的因子引入到本体企业文化中。

c.渗透式：并购双方企业实力相当，企业文化虽有差异，但总体上都积极进取，富于竞争性，有较强的凝聚力。此时，两种优秀文化应互相补充、互相渗透，形成包含双方文化要素的混合文化，从而创建更优秀的新型企业文化。

d.分隔式：在跨国并购过程中，如果并购方文化本身属于多元文化，目标企业文化有很强的吸引力，其成员都极力维护它，保留它，不愿接受并购方的文化，而且这种文化也不会给并购企业的经营管理活动带来负面影响，可考虑采用分隔式战略。如美国通用电器公司控股日本五十铃公司时，通用公司并没有向五十铃公司输入自己的文化模式，而是采用了文化隔离的方式，这样就很好地避免了可能的冲突。

4 充分审查目标企业

首先，选择并购的目标企业应从收集信息开始，围绕并购目的列出候选对象，并对其信息进行广泛、深入分析和研究，要对候选对象进行专门的调查研究。要通过分析目标企业的资本结构、市场份额、盈利能力、企业规模、管理能力等来判断目标企业是否符合并购目的的需要，从而形成生产、经营和技术等的协同效应或者优势互补。 其次，采用公允的、合理的方法评估目标企业的真实价值。企业对目标企业的价值评估可采用市盈率模型和折现现金流量模型。折现现金流量模型的应用步骤是：在假定收购公司收购后的管理水平超过预测水平的基础上，估计目标企业未来的现金流量;以预测水平估计目标企业的最终价值;在给定的收购后风险和资本结构条件下估计目标企业适当的投资成本;采用折现估计现金流量对目标企业进行估价等。在对目标企业的现金流量进行预测时，要检查目标企业历史的现金流量表。

再次，对比并购成本和并购收益，决定并购的目标和所采用的并

7 购方式。同时要加强对被并购企业的监控，出现不利于并购企业的事项时要及时分析、识别风险发生的概率和影响程度，及时采取接受、降低、控制、转移等风险应对策略。

五、跨国并购的成功案例

联想：并购IBMPC业务

2004年12月8日，联想用12.5亿美元购入IBM的PC业务，自此，位于全球PC市场排名第九位的联想一跃升至第三位。这次并购从品牌、技术、管理、产品、战略联盟和运营等各方面对于联想本身都有巨大的提升。并购后，IBM个人电脑业务的全套研发体系归联想所有，联想的采购和营销成本则由于借助了IBM原有的分销渠道得到大大优化。

点评：联想的经验告诉我们，民族企业尽管在技术、管理等方面相比国外企业处于低位，但如果敢于抓住时机，取己所需，那么，借助这种品牌并购迅速上位也是未来中国企业迅速扩大海外影响的可取之道。

海尔：居高临下，步步为营

2005年底，海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段全球化品牌战略阶段。海尔“走出去”的主要特点是：经营范围海尔自己的核心产品;发展进程从创造国内名牌、国际名牌着手，到出口，再到跨国投资，渐进性发展;对外投资方式以“绿地投资”即新建企业为主;跨国投资效果成功率高，发展快。如今的海尔已在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，员工总数超过6万人，2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元。

点评：拥有像海一样宏大目标的海尔，不仅伸开臂膀广纳五湖四海有用之才，更具备了海一样强大的自净能力。它有清晰的自我定位和战略方向，不断提升的创新能力和对市场的准确把握，是海尔如今不断演绎全球神话的筹码。

吉利汽车：并购沃尔沃

吉利在成功实施以自主创新为主的名牌战略之后，开始了以海外收购为主的品牌战略。2009年4月，吉利汽车收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司，使其核心竞争力大大增强。2010年3月28日，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。

8 点评：吉利作为我国汽车行业海外品牌战略的先行者，如果能安全度过磨合期，在实现技术资产有效转移和与工会达成一致上有所突破，真正掌控国际著名品牌，吸收一流技术，增强自主创新能力，就可以说中国汽车产业海外并购之路获得成功。

结论

随着经济全球化的发展和世界范围内并购浪潮的持续，越来越多的中国企业选择“走出去”，通过跨国并购参与到国际贸易合作与竞争中去。近年来，我国企业跨国并购案例逐年攀升，其并购总额在世界跨国并购总额中举足轻重。通过对我国企业跨国并购的发展现状进行总结，深入探讨其实施跨国并购的动因，在此基础上从正负两方面分析

中国企业跨国并购的效应。

企业并购方式范文第6篇

【摘要】文章在对跨国并购中企业文化的整合模式评价的基础上提出了融合式管理的概念。融合式管理是在共同的战略目标指导下，本着尊重、学习、开放、合作的原则，并购双方取长补短、互相合作，最后形成较统一的企业文化的过程。并购双方企业独立经营管理，并购方学习被并购方的优秀企业文化，被并购企业学习了解并购方的企业文化，并购双方企业管理以利于企业发展为准则，实行动态管理是融合式管理的内在机理。最后，文章提出了我国企业跨国并购过程中文化融合式管理的策略建议。

【关键词】跨文化组织；融合式管理；机理

一、融合式管理概念的提出

2008年金融危机以来，中国跨国并购规模持续增长。中国企业跨国并购活动中，除了存在着明显的文化差异障碍外，还有海外被并购企业对中国企业文化认同度低的问题。

根据被并购企业对自身文化的认同程度及并购企业文化吸引力的不同，文化整合的模式可以分为四种。在“整合”的情况下，被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，企业文化整合的结果是双方基本保持文化上的相对独立，但在组织及业务上双方的整合是完全的。在“同化”的情况下，被并购企业的文化相对不成熟或不利于企业发展，被并购企业放弃自身的文化，完全接受了并购企业的文化。在“迷茫”的情况下，被并购企业的员工对自身文化认同度低，但又不愿意接受新的文化。这时的员工处于一种孤立、困惑的状态。虽然被并购企业的文化会迅速解体，但新文化的建立是一个十分漫长的过程。在“独立”的情况下，被并购方有着文化优越感，对并购方的文化认同度低，因此，双方在整合上是十分困难的，被并购方不愿意以任何形式与并购方进行整合（如图-1所示）。

目前，中国企业跨国并购中，被并购企业多是欧美的成熟企业，这些企业对自己的民族文化和企业文化有着很高的认同度和自豪感。相比之下，中国企业文化发展不成熟，被并购企业对中国企业文化的认可度和包容度低。被并购方不愿意以任何形式与并购方进行整合。如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，则并购双方往往出现“独立”的各持己见的状态。这样会使双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，整合的难度将大幅度增加。本文在此基础上提出了一条适合企业文化弱势企业并购强势企业的文化“整合”之路——融合式管理模式。

文化的融合式管理，指的是在共同的战略目标指导下，并购双方独立经营管理，被并购企业保留原有的企业文化，并购企业主动学习被并购企业文化的优秀部分，完善自身企业文化，取长补短，互相合作，营造一个开放的企业文化学习环境，在之后的发展中根据实际需要调整双方企业文化，使之有利于双方企业的发展，最后形成一个较统一的企业文化。融合式管理要求企业对文化的管理以有利于双方企业发展为核心，不是为了整合而整合，对企业文化的调整是为了企业更好地发展，否则情愿不做任何改变。

二、融合式管理的原则

文化的融合式管理要遵循“尊重、学习、开放、合作”的原则。

（一）尊重原则

跨国并购双方文化的差异很容易引发两个企业之间的文化冲突，而尊重对方的文化是消除文化冲突的基本态度。并购方在无形中会有一种强势企业的优越感，而在弱势企业并购强势企业的并购中，被并购方对自身企业文化的忠诚度和优越感以及对并购企业弱势企业文化的不信任感，会加强被并购企业员工对并购企业的排斥感，容易造成人员的流失。尊重对方的企业文化，让对方感受到并购方对被并购方企业文化的尊重，有利于减弱被并购企业员工对并购活动带来的变化的不安和排斥。

（二）学习原则

对于并购企业来说，学习原则主要体现在对对方优秀企业文化的学习上。被并购方企业文化优于并购方，对于并购方来说是一笔宝贵的财富。并购方应主动学习对方优秀的管理方式和管理理念，在吸收的同时加以创新，使之适应并购方自身的发展，实现文化的协同效应。通过学习，并购企业可以提升和完善自身的企业文化。对于被并购企业来说，学习原则更多地体现在了解并购企业上，尤其是在并购初期。被并购企业作为强势企业，其企业文化比较成熟，员工对企业自身的企业文化具有较高的认同度，并希望保持甚至发展自身企业文化。因此，被并购企业员工学习目的主要在于了解并购企业，提高员工对其的认同度，培养其归属感。在这之后，才考虑需不需要对被并购企业文化进行变动。

（三）开放原则

开放原则体现在并购双方无保留地互相交流学习。独立经营不代表各自为政，并购双方不时组织人员到对方企业了解学习，加强两个企业之间的交流，时刻了解对方情况，营造一个开放的相互学习的环境。开放原则讲究不拘于形式，一切以并购双方企业的利益为重。并购双方要不要改变企业文化、怎么改变，都由双方管理人员根据企业当前阶段的发展状况而定，并不拘泥于计划政策。当企业需要变的时候就变，不需要变的时候就不变，根据实际情况调整企业双方的文化管理方案。

（四）合作原则

融合式管理的一个重要原则就是合作原则。合作原则是指并购企业和被并购企业不是领导和被领导的关系，而是合作关系。并购双方各自独立经营，各自有自己的文化、目标和定位。被并购企业按原有方式独立经营，由被并购方的管理人员自己管理，并定时报告给并购企业即可。并购企业仅在大的企业目标和战略层面予以干涉。故并购双方与其说是领导和被领导的关系，不如说是一种合作关系。而这种合作关系也能够消除被并购企业员工的排斥感，缓和并购带来的紧张气氛，有利于留住员工，尤其是管理人员。

三、文化融合式管理的机理分析

（一）并购双方企业独立经营管理

并购双方企业独立经营管理是融合式管理的核心。独立经营是在共同的战略目标和战略规划指导下，被并购企业保留原有的企业文化，独立经营管理企业，并购企业只负责监督和宏观战略管理。独立经营要有一个有效的沟通监督机制作保证。被并购企业定期向并购企业报告经营管理情况。并购企业指定专人完全负责双方的沟通，负责听取报告，随时了解对方管理经营情况。双方以合作的形态结合在一起。这样，被并购企业可以从并购企业中得到资源支持，再结合其原有的文化优势，形成新的发展局面。独立经营管理尽量减少被并购企业的变动，能够稳定被并购企业员工在企业易主后产生的不安，减少文化差异造成的冲突，留住被并购企业优秀员工。同时，还免去了企业派遣人员掌管被并购企业的难题，减少了由于管理人员不熟悉外国业务而产生的经营风险。

（二）并购方学习被并购方的优秀企业文化

并购方学习被并购方的优秀企业文化是文化融合式管理的一项重要内容。融合式管理的主要特点是并购方不整合被并购方，而是让被并购方的文化影响并购方的文化转变。被并购方作为强势企业，有着更成熟的企业文化和管理经验。而我国企业由于社会经济环境、历史沿革以及企业文化建设滞后等多种原因，企业文化发展不成熟，对方成熟的优秀企业文化对于我国企业来说是一笔珍贵的资源。并购企业应将被并购企业文化中的精华部分系统化、理论化，然后纳入自身的文化体系中，实现目标企业文化中的合理成分与中国企业文化的有机结合，获得文化的协同效应。通过这种方式，中国企业可以提升和完善自身的企业文化，减小两个企业企业文化的差距，带领企业进入一个新的阶段。同时，也能赢得被并购企业员工的尊重、好感和支持，减弱他们在被并购后的不安和排斥感，保证被并购企业的人员和业务稳定。这对于中国企业提升自身的能力、适应企业的国际化发展十分有利。

（三）被并购企业学习了解并购方企业文化

被并购企业学习了解并购方企业文化也是一项必不可少的内容。正如在学习原则中说的，被并购企业学习并购方企业文化的主要目的是让员工了解并购企业，提高其对并购企业的认同感，培养其归属感。安排被并购企业员工学习并购方的企业文化，但不要求被并购企业贯彻并购企业的企业文化，只需要员工能够多了解并购企业，认识并购企业，不时安排两个企业间的交流，慢慢消除被并购企业员工的负面情绪，培养其认同感和归属感。

（四）并购双方企业的合作关系

并购双方企业的关系定位为“兄弟式”的合作关系，而不是传统的“父子”关系，也是融合式管理的一个特色。由于并购方处于弱势地位，若以一种胜利者的姿势出现在被并购企业面前，容易加剧被并购企业对并购企业的排斥。相反，若以合作者的身份处理两个企业之间的关系，把对方放在一个平等的位置上，反而能够缓和两者间的气氛，表达了并购方对被并购方的尊重，有利于赢得对方的理解和尊重，确保并购后的人员稳定和业务稳定，有利于双方更好地进行沟通，更容易达成一致的目标。

（五）管理以利于企业发展为准则

这是企业管理者须牢记的准则。融合式管理要求把是否有利于企业发展作为管理企业文化的标准。对企业文化进行整合也好，保持企业文化不变也好，都是看其是否有利于双方企业的发展。此处选择保持被并购方企业文化不变，由其独立管理，也是因为被并购企业文化更成熟，与其加入并购企业的企业文化，不如保持其原有企业文化更利于企业发展，同时还能大大减少双方文化的冲突，减少资源的消耗，因此才选择这样一种管理方式。若发现被并购企业存在企业文化需要调整的情况，也是应该积极面对、积极调整的，而不是死守保持原企业文化不变的方针。总之，管理不是目的，而是一种手段。

（六）融合式管理是一个动态的发展过程

融合式管理不是静止的，而是贯穿于之后两个企业发展的整个过程中的。融合式管理讲究在之后的发展中，随着企业目标、发展规划的改变，随时做相应的调整，而不是一成不变。随着企业的发展，两个企业之间总会出现需要调整以适应双方发展的情况出现，此时，改变是必需的。尤其是在被并购企业逐渐接受并购企业，并形成了认同感和归属感之后，这种改变更容易被被并购企业所接受。融合式管理的最终目标是形成一个较统一的企业文化。因此，融合式管理是一个动态的发展过程，不仅仅是并购整合初期的文化管理方式。

（一）准备阶段

这是并购前到刚完成并购时的阶段。企业在进行并购前对于并购企业都有一定的了解，选择被并购企业也是为了满足其业务或发展需要。因此，在并购之前，并购企业对被并购企业将来在其发展计划中所发挥的作用要有一个明确的认识。在刚完成并购或并购之前，并购企业就需要规划并购后两企业的共同愿景和战略规划。因为在并购后，被并购企业的员工大多会感到企业和自身发展的不确定因素增加，恐惧、不安和安全感的丧失会对员工工作效率及情绪产生影响，由此会加剧对收购方的抵制。只有在新企业的发展愿景非常明确，并且通过沟通能够被企业中的员工所接受认可，才有助于减少整合过程中的阻力和整合战略的实施。尤其对于独立管理的被并购方，如果没有一个明确的企业愿景，被并购企业的发展可能会偏离并购企业的控制。只有确定了企业共同目标，被并购企业才能朝着并购企业所希望的方向发展。

（二）学习阶段

在并购完成初期，从主观上来说，被并购企业员工处于不安期，对并购企业具有不信任感，并对自身企业有高度的认同感，认为自身企业文化优于并购企业，没有改变自身企业文化的意愿。从客观上看，并购企业文化确实处于弱势，需要完善。因此，在此阶段，并购与被并购双方不需急于整合双方文化，而是营造一个沟通交流、相互了解以减少摩擦的过程。在这一阶段，被并购企业在战略规划指导下，保留原有的企业文化，由被并购企业管理团队独立经营。同时，建立一个开放的平台，一方面，方便并购企业学习被并购企业的企业文化，完善自身企业文化，减小与被并购企业间的差距；另一方面，为被并购企业更好地了解并购企业提供平台，加强两个企业的相互交流，增加相互间的了解。该阶段主要有两个目标：一是完善并购企业的企业文化，减小两个企业间的差距；二是消除被并购企业员工的排斥感，培养其认同感。这将是一个比较漫长的过程。

（三）融合阶段

这是文化进行融合的一个阶段。双方企业文化的差距在学习阶段逐渐拉近，被并购企业员工在相互沟通了解的过程中也消除了对并购企业的排斥，对并购企业也产生了认同感。在此阶段进行文化的变革所受的阻力将要小很多。融合阶段是一个求“大同”存“小异”的过程。以在学习阶段寻找到的两企业文化的相似点为突破口，提炼适应两国文化具有新企业特点，并为两国管理者和员工所接纳的核心文化。同时，对于不影响发展大局的细微差异可以予以忽视，即存“小异”。建立一个以共同企业文化为核心、发挥差异文化优势的企业文化体系。

五、我国企业跨国并购中文化融合式管理的策略建议

（一）文化交流要在并购前就开始

消除文化隔阂应该要在并购前就开始，在并购企业表达其并购意向时，就要注意与对方的文化交流，要表达己方对对方的尊重，通过各种渠道将己方企业好的形象展现给被并购企业，在并购之前就争取到对方企业一定程度的好感和认同感。文化融合不限于在并购之后，而是贯穿于并购交易的全过程。交易前的文化融合是战略准备的主要内容之一，主要体现在双方核心人物的交流、沟通和相互认同上。尊重不是用说的，而是做出来的，只有在整个并购过程中，时时体现我方对被并购企业的尊重，站在对方的立场上考虑问题，才能赢得对方企业的信任。有了好的开端，对于并购后的文化管理，必定会减少一定的阻力。

（二）增加交流，建立沟通渠道

跨国并购企业由于处于不同文化背景，对时间、空间、风俗习惯、价值观的认识不同，以及一些语言与非语言的沟通方式的差异，往往会加深沟通的难度或导致沟通误会。因此，管理者应有意识地在双方企业间建立各种正式的和非正式的、有形的和无形的跨文化传播组织和跨文化沟通渠道，以促进沟通的顺利进行。在沟通的基础上，引导员工理解并购企业的理念、创业历程、发展远景和收购意图，并且及时公布高管人员及员工留用计划，使海外员工增加对新股东的理解与认同。主动增加各种文化接触的机会，加强文化交流，不但可以增进彼此之间的了解和信任，而且有助于发现隐藏的文化问题，共同探讨，提出解决方案。

（三）树立共同的“企业愿景”

企业的愿景通常是以企业的使命为出发点而确定的未来五年或十年希望达成的目标，其中往往会包括市场目标、运营目标和财务目标等。在并购之前，中国企业和被并购的海外企业都会有自己的愿景和相应的战略，再加之由于中国企业原有的愿景大多只是针对国内市场而定，因此，合并后企业需要在综合评估和把握总体的资源、竞争能力、优势、劣势、机遇以及风险的基础上，提出合并后企业的发展愿景。这在企业并购后的整合过程中十分重要。因为在并购后，被并购企业的员工大多会感到企业和自身发展的不确定因素增加，恐惧、不安和安全感的丧失会对员工工作效率及情绪产生影响，由此会加剧对收购方的抵制。只有在新企业的发展愿景非常明确，并且通过沟通能够被企业中的员工所接受认可，才有助于减少整合过程中的阻力和整合战略的实施。尤其对于独立管理的被并购方，如果没有一个明确的企业愿景，被并购企业的发展可能会偏离并购企业的控制，到时侯再加干涉，可能会加深被并购企业的抵触心理。相反，确定了企业共同目标，被并购企业才能朝着并购企业所希望的方向发展，才能起到协同效应。