论国有企业公司制改革

论国有企业公司制改革（精选8篇）

论国有企业公司制改革 第1篇

论国有企业公司制改革

随着市场经济体系在我国的逐步建立，做为我国经济体制中主力军的国有企业面临着前所未有的机遇和挑战，同时国有企业在市场经济发展过程中暴露出明显的弊端：发展后劲不足，亏损严重，没有活力等等，使人们开始怀疑国有企业到底还有没有存在的必要？现在它是不是已经成为市场经济发展的阻力？改善国有公司制企业的产权所有制度；完善公司制国企的人事机构设置制度；保障改制国有企业职工的主人翁地位的制度；加强公司制企业的资产监督制度等等。

关键词：公司制 产权 现代企业制度

一、国有公司内部建设探讨

1、公司制企业的权力构成我国公司法规定的股份有限公司和有限责任公司的机构都有三个即：股东会，董 事会及总经理，监事会。它们分别代表公司行使公司的决策权，执行权和监督权。公司内部各机构间关系：

1、股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并有推选或不推选直到起诉某位董事的权利；但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随便干预董事会的工作。

2、董事会作为公司法人代表全权负责公司，具体委托经理人员负责日常经营管理事务，并有对经理人员进行监督的责任和确定对经理人员的激励的权利；但是，董事会最终要对股东负责。

3、经理人员实际上是董事会的下属机构，是公司的高级行政管理人员，负责执行董事会的决策，负责公司日常经营管理工作。但经理人员只有在董事会授权的范围行使职权。经理人员直接对董事会负责。

4、监事会主要职责是监督董事会及经理人员的业务，以加强对股东权利的保护

三者形成公司分工负责、互相配合和制约、共同协调工作的公司组织机构体系。

3、公司党委制度的改革

管理人员无论是否党员只要有能力就可以担任从高级管理人员到一般管理人员的任何职务。公司党

委可设可不设，如果设立则应明确党委的活动范围。它只能像企业工会那样有一定的建议权，严禁

党委及负责人干涉正常的经营活动。

4、国有公司管理层的选聘

在国家主管机构直接控股的大型国有公司实行管理人员国家化是必然的，这也有利于实现国家

对企业的控制，但在大部分下级国有公司中建议在经理人员一级中废除公务员制度，保留董事监事

人员部分由国家派出的方式，以实现国家对企业信息掌握。经理人员与民营企业一样完全向社会公

开招聘，能上能下。并建立一整套对招聘人员的考核方法，保证招聘的公开透明度。同时也能选择

到有利于企业发展的管理人才。

二、国有企业公司改制应当注意的问题

1、国有资产流失。国有资产大部分是指国有企业资产。改革开放后，经过数次企业政策调整，以及国企自身发展变化，国有资产流失显得尤其突出。

2、国企领导待遇标准不完善。领导特权现象普遍。国企公司制改革后，许多国企实行国企老总年薪制，少的几万多的上百万。在办公用具配置方面，有的国企领导用奢华来形容一点不为过。还有各种出差费、接待费等由于没有一个限制企业承担的此类费用非常沉重。

3、国企在公司改革中，监督机制失灵。企业的监事往往由任命董事的机关派出，同样受一个上级领导监督难以发挥应有的作用。公司法规定的职工监事由于非专职且其监督对象又是自己的上级也不太合理。导致公司法规定的监事制度失灵，企业领导为所欲为。

国有企业公司制改造是一个需要大量细致繁琐工作的过程，我们是在一个社会主义国家进行公司制度的改革，必然会经历一个“摸着石头过河”的过程，但只要我们坚定地走社会主义道路，坚持共产党的领导，国有公司制改造必将迎来一个美好的明天！

参考文献

1、赵涛 《股份制-----现代企业的重要形式》 经济科学出版社 1997年年出版

2、作者： 于潜 姜晓薇《国有企业公司制改造》出版日期：1995年1月第1版

3、作者： 张东新 连艳萍《国有企业股份制改造与公司制建立操作指南》出版日期：1998年8月第1版

论国有企业公司制改革 第2篇

论国有保险公司分配制度改革

李涛(中国人民保险公司办公室政研处,北京100052)

[收稿日期]-01-27[作者简介]李涛,男,1966年出生,现供职于中国人民保险公司办公室政研处。

论国有企业公司制改革 第3篇

一、商业银行公司治理的特殊性

(一)商业银行公司治理目标的特殊性

在商业银行中,由于信息不对称和高负债率等特殊性,造就了商业银行的股东有更为严重的道德风险倾向,其控股股东侵占债权人利益的冲动更为明显,而且高资产负债比率意味着商业银行的风险将主要由数量众多的存款人承担,这凸显了保护以存款人为主的债权人利益的重要性,此外,由于问题银行有着极强的负外部性,一旦出现银行危机并因此引起全面的金融、经济危机,受损害的是整个社会公众,这决定了商业银行要担负更多的社会责任。所以,包括股东、存款人在内的整个社会公众都是商业银行的利益相关者,因而其公司治理更应关注全体利益相关者的利益,应该强调全体利益相关者价值的最大化,而不是银行或股东价值的最大化。

(二)商业银行涉及的委托代理关系更为复杂

对于商业银行来讲,其委托代理关系主要体现在存款人与银行之间、股东与银行之间、银行与借款人之间、监管者与银行之间,这四方面都存在不同程度的信息不对称,由此导致的商业银行公司治理机制要比普通公司治理机制复杂得多,商业银行的公司治理除了要消除股东与公司之间的信息不对称,强化董事会的功能,形成对经营者有效的监督、激励,还必须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题,以便防范和化解金融风险,实现商业银行的稳健经营。

(三)商业银行董事会的特殊性

在商业银行中,董事会在其公司治理中起着关键的作用,需对经营管理负最终责任。独立、专业、权威的董事会是商业银行稳健经营的重要条件。商业银行董事会往往较一般董事会在规模上偏大,独立性也更强,其人员构成、具体设置、责任范围比一般公司董事会要求更高。

(四)商业银行外部公司治理的特殊性

资本市场上的控制权竞争、产品市场和经理人市场竞争以及债权人的监督等构成了公司外部治理的主要途径。然而,对于银行来说,外部治理机制发挥作用有限。从产品市场来看,政府对银行业市场的管制会影响银行的数量和市场集中度,并因此限制银行业的市场竞争,削弱产品市场的竞争威胁;从资本市场来看,银行资本结构的特殊性导致债权人监督的缺位,众多中小存款人因监督成本和专业知识等问题没有动力参与公司治理,特别是在存款保险制度下,被保险的存款人不再有监督银行的积极性,这使得资本市场的外部治理机制作用难以较好发挥;从控制权市场来看,对银行的许多监管措施如对股东的实力、身份、声誉和能力的限制,特别是对非银行机构收购银行的行为的限制,极大地压制了敌意接管市场参与者的数量以及发起接管的意愿,从而使银行部分失去了并购市场这个极好的促进公司治理的外部机制;此外,对高级管理人员的准入制度也限制了银行经理市场的竞争程度,削弱经理人市场竞争机制的作用。

(五)商业银行监管的特殊性

一般而言,政府对银行业的管制比其他行业要严格的多,政府监管银行的原动力在于对银行运行脆弱性、存款保险制度消极后果、脆弱的法律和破产体系的担忧,管制的手段一般包括金融安全网(包括显形或隐性的存款保险和最终贷款人制度)、审慎的监管政策(主要包括银行的最低资本要求,信息披露要求,对银行经营活动的限制以及对经理的品德和能力的要求等内容)、限制竞争的政策(包括设置进入和退出壁垒,限制银行设立分支机构,限制银行间的收购、兼并以及接管等活动,对银行实行国有化)。然而,银行治理问题因为政府对银行体系运转的广泛干预而变得更加复杂。

二、我国国有商业银行公司治理存在的主要问题

(一)内部治理机制存在的问题

1. 国有股一股独大导致控股股东滥用权力问题和内部人控制问题。四大国有商业银行改制上市后,国家仍然是国有股份制商业银行的第一大股东,这一方面可以引发大股东滥用控制权以及关联交易问题,如执行政府的经济政策而损害银行以及小股东的权益;另一方面,则可能因为国有持股人的超脱性而疏忽行使大股东权利,以致公司的董事或者管理人不能尽职,最终导致公司、小股东或者公司债权人权益受到损害。此外,国家作为国有商业银行的第一大股东,其拥有剩余索取权,而剩余控制权掌握在其委派的政府官员手中,这就造成了剩余索取权和剩余控制权的分离,政府官员不必为他们的决策承担所有者风险,其手中的最终控制权成为“廉价的投票权”,从而设租和寻租等腐败行为就有了存在的制度空间,这会出现两种结果:一是约束机制缺乏,导致管理者的内部人控制;二是约束机制畸形发展,形成了行政干预下的内部人控制或外部人控制。

2. 缺乏有效的内部监督约束机制。国有商业银行内部组织结构设置不合理,董事会和监事会形同虚设,受到管理层控制,没有起到使各方权力制衡的功能。董事会作为国有资本的代表者,董事会成员的人选通常是由政府派出或由政府提名,其决策在很大程度上受政府干预。监事会的功能偏重于财务监督,没有真正起到约束制衡作用。所有者缺位、内部人控制和董事会监事会功能缺失等问题导致了银行内部没有形成有效的监督约束机制,各方都利用手中的权力为自己谋利益。

3. 经营者的薪酬激励机制设计缺乏弹性,无法形成有效的激励约束机制。我国国有股份制商业银行员工的基本薪酬制度已从计划经济时代的完全固定工资制度逐步转向基本工资加绩效工资制。但是总体来讲,国有商业银行薪酬结构比较简单,主要以奖金形式的短期激励为主,期权、股票形式的中长期激励缺乏,致使经营者的行为目标短期化。

(二)外部治理机制存在的问题

对于我国国有商业银行来说,外部治理机制发挥作用有限,缺乏来自产品市场、资本市场、债权市场、经理人市场等的外部约束。首先,我国四大国有商业银行占市场份额70%,在国家信用对国有商业银行的隐性担保下,国有商业银行面临的产品市场的竞争程度较小;其次,由于我国国有商业银行股权高度集中,并购的可能性极低,外部控制权市场对银行的治理作用极其有限;第三,由于存款者与银行之间存在严重的信息不对称,存款者对银行收益与成本的监督信息严重不对称,存款者普遍存在搭便车心理,他们缺乏对银行进行监督的积极性;最后,由于国有股份制商业银行董事、高级管理者的任免具有很强的行政性,银行经理市场存在垄断性,削弱了经理人市场竞争机制的作用。

三、完善国有商业银行公司治理的政策建议

(一)改善政府治理,引入战略投资者,为商业银行公司治理创造良好的外部环境

尽管国有商业银行可以通过规范的制度安排有效地提高公司治理的效率,但“国有独资”的股权结构必然导致政府在行使所有权时缺乏必要的制约和监督,作为控股股东的国家和作为“内部人”的经营者通过各种方式侵占其他投资者利益,防范国家股东和经营者利益侵占的根本办法是股权多元化,一方面有助于改变国有产权虚置带来的“内部人”控制问题,有助于增强对经营者的约束;另一方面,通过股东之间的相互制衡,可以减少政府股东的侵占行为。为此,要在严格监管的基础上,积极引进战略投资者,发展民营企业法人入股银行,充分发挥股东的正面作用。在国有商业银行股权多元化过程中,要准确界定财政部和汇金公司的政府股东角色,保持银监会作为监管部门的独立性,防止政府股东损害其他利益相关者的利益。

(二)强化银行内部监督机制,夯实银行公司治理的基础

对于我国国有商业银行来说,改善其公司治理的根本途径是加强银行内部监督机制,提高公司治理的效率,具体来说:首先,商业银行在独立董事、外部董事和外部监事的比例上应更高,应建立由独立董事主导的董事会或外部监事主导的监事会,以保持监督的独立性;其次,可以考虑在监事会中引入未保险债权人代表或监管者代表,以加强日常监督,特别是风险监督;第三,在监督模式的选择上,要给予银行适度的自由,允许银行根据自身情况和需要在单一董事会监督模式和董事会、监事会双重监督的治理模式之间选择;最后,协调董事会与监事会和监督职能,既要防止重复监督带来的监督过度问题,又要防止相互抵消或推诿导致的监督缺失。

(三)建立高透明的货币化和中长期激励机制

首先,薪酬的制定权逐渐由商业银行董事会的薪酬委员会(需要政府的放权)负责,要建立以绩效薪酬为主的薪酬制度,薪酬标准由现在的以职位和工龄为基础过渡到以技能和竞争力为基础,提高高管人员薪酬信息的透明度;其次,推行货币化薪酬制度,减少住房、特权等大福利隐性薪酬;第三,调整薪酬结构,薪酬激励应以长期激励为主,以实现银行长期发展与对经营管理者的激励相结合。

(四)完善信息披露制度,提高商业银行公司治理的透明度

我国商业银行应逐步引进国外商业银行通行的做法,循序渐进地推进我国商业银行的信息披露制度建设。首先,考虑引入银行评级制度,增强银行信息披露的压力,资信评级是一种重要的信息披露方式,在条件成熟时,国家应鼓励社会权威中介机构建立对商业银行的评级制度;其次,推动符合国际惯例的会计标准和资产风险评级体系,建立我国新的金融企业会计准则,制定统一的金融企业会计科目和报表,增强信息的可比性;三是建立独立审计与内部审计相结合的监督体系,形成以民间审计为核心的独立审计与内部审计相结合的监督体系。

(五)加强债权人市场监督约束的作用

首先,由于存在着监管失灵的状况,在银行破产重组中,监管者并不能完全代表债权人的利益,因此要充分发挥未保险债权人在破产安排中的作用,这有助于提高银行重组的效率;其次,发展包括银行同业、债券市场和股票市场在内的资本市场,这有助于通过价格信号形成市场约束,便于处于暂时性流动性困难的银行顺利融资,并促进银行之间的兼并重组,通过市场化手段解决银行的经营困境,同时对经营者施加压力;第三,增强银行债券市场的流动性,以提高投资者的购买意愿,增强市场约束能力;最后,目前我国商业银行次级债的投资者主要是商业银行和保险公司,而要真正提高银行抵抗风险的能力,还需要扩大银行债券的机构投资者的类型。

摘要：在我国国有商业银行公司治理改革过程中,考虑银行公司治理的特殊性将有助于提高我国国有商业银行公司治理的效果。要改善政府治理机制,引入战略投资者,强化银行内部监督机制,建立高透明的货币和中长期激励机制,完善信息披露制度,加强债权人市场监督的约束作用。

关键词：商业银行,公司治理,特殊性

参考文献

[1]俞雪华,沈小燕.我国国有商业银行公司治理问题研究[J].苏州大学学报(哲学社会科学版),2006(6):19-22.

[2]虞群娥,徐锐.商业银行公司治理特殊性探析[J].上海金融,2007(2):28-31.

[3]龚锋.商业银行公司治理的特殊性与我国商银行公司治理的改善[J].贵州社会科学,2007(8):109-112.

论我国公司资本制度改革的必要性 第4篇

关键词：公司资本制度；新公司法

长期以来，我国《公司法》一直实行法定资本制度及公司资本三原则。2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会对公司法进行修改，新法简称2013年《公司法》，此次修改全面否定我国之前的公司资本制度，可以说是对公司资本制度的一次全面的变革。笔者认为对公司资本制度的改革是十分必要的，其必要性体现在以下几点。

一、我国法定资本制度和公司资本三原则

1.法定资本制度及资本三原则不能有效的保护债权人利益

公司资本是一种抽象的资本，是公司财产情况的一种静态的反映，而在公司实际的经营过程中，真正能够反映公司财产情况的应是公司财产即公司净资产这一动态财产。债权人在判断一个公司的清偿能力时，比起关注公司的资本，更应该关心的是公司的经营、实际资产、发展前景等，公司资产信用相较于公司资本信用要重要很多。所以以公司资本三原则为基础的法定资本制度在维护交易安全，保护债权人利益方面并没有发挥立法者所期待其发挥的作用。

2.法定资本制度和公司资本三原则不符合交易自由的原则

在法定资本制度下，立法者对公司资本的形式、维持和退出进行过分干预，体现了强烈的法定主义色彩，完全剥夺了企业和投资者自主选择的权利。过高的最低注册资本制度和严格的资本实缴制度成为了投资者选择公司这种先进的经营工具的巨大障碍，尤其剥夺“穷人”利用公司进入市场，发家致富的机会，削弱了投资者的投资积极性。就企业而言，一切资本的安排均由立法者事先设计，法律几乎没有给公司留下自主管理的空间。法定资本制度没有区分不同地区的企业、不同行业的企业、不同规模的企业，立法剥夺了这些企业根据自己的实际需求来安排公司资本结构的权利，这是一种违背市场规律的做法。

3.法定资本制度和公司资本三原则不符合交易效率原则

在商事活动中效率至关重要，但是法定资本制度和公司资本三原则却不能满足商事效率的要求。最低注册资本制度和严格的实缴制度增加了企业的融资难度，资本维持原则和资本不变原则不仅加大了企业的交易成本，而且使企业在面临市场的风云变化时缺少灵活的资金运行以适应市场的变化。

二、对法定资本制进行改革是大陆法系国家的立法潮流

从上世纪中期开始，大陆法系国家为了鼓励投资、刺激市场、活跃经济纷纷开始了对法定资本制度进行改革。在此期间改革的主要内容是，取消法定最低注册资本制度，将注册资本的一次性缴足制度改为相对柔和的分期付款制度。1993年欧盟的正式成立，市场一体化和欧元发行以及立法、司法、行政体系的架构建设促成了法律的融合。在统一的市场体制下，英国的授权资本制度对欧洲大陆法系国家的资本制度形成强烈的冲击。在欧盟范围内，由于立法要求各国法律承认本国境内依外国法律设立的公司，德国、法国的投资者被英国十分宽松的授权资本制度所吸引，纷纷到英国注册成立公司，然后再回到本国以英国公司的名义开展业务，这使得德法两国不仅让出了市场，还丧失了税收和就业的机会。为了适应市场一体化，德法不得不对自己的公司资本制的进行改革，以此为契机欧洲大陆的公司资本制度改革影响到全球，其他大陆法系国家也纷纷进行改革。

在欧洲，首先发起改革的是法国。2003年法国废除了原有公司法中有限责任公司最低7500欧元的法定最低注册资本制度，规定公司资本数额由股东自行决定，并记载于公司章程。这使得在法国“一欧元公司”成为现实，即用一欧元就可以成立一个有限责任公司。在法律理念上，法国也启动了有限责任公司从层面植入授权资本制的变化。

面对法国等欧盟国家公司法改革的压力，为了争取市场，增强公司竞争力，德国也不得不着手对其公司资本制度进行改革。德国立法机构和学术界非常重视债权人利益的保护，因此德国对公司资本制度的改革采取了和法国截然不同的两种方法。2008年，德国颁布《有限责任公司法改革及防治滥用法》，此次改革并没有废止德国有限责任公司25000欧元的最低注册资本，而是在有限责任公司之外，另行规定了一种公司形式——企业主公司。企业主公司的最低注册资本为一欧元，同时为了保护债权人的利益规定在其商业名称中必须标明“企业主公司”的字样来起到公示的作用；企业主公司只能在足额缴付注册资本之后才允许向主管登记的法院申报登记，而且不允许实物出资。在公司成立之后，公司在年终结算时应将扣除上一年度亏损结转之后剩余的年度盈余的四分之一留作法定储备金，储备金只允許增加公司注册资本、弥补年度亏损。后来如果注册资本达到或超过普通有限责任公司最低注册资本25000欧元，就可以转换为普通有限责任公司。

在欧洲如火如荼的改革公司资本制度的同时，亚洲主要经济体国家也纷纷对公司资本制度进行修订。日本原先为有限责任公司和股份有限公司都设立了较高的最低注册资本金额，2005年日本公司法脱离商法而独立修订，取消了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本金的要求。我国台湾地区和韩国也相继在2009年和2011年废止了最低注册资本金额制度。

随着市场全球化的不断加深，面对世界主要经济体的公司资本制度的改革，为了适应新的资本制度下的公司成立和运营环境，提高我国公司在世界上的竞争力，降低公司成立条件，简化公司成立程序，降低公司融资成本，对我国资本制度进行改革势在必行。

参考文献：

[1]甘培中.《论公司资本制度颠覆性改革的环境与逻辑缺陷及制度补救》.《科技与法律》[M].2014年第三期

[2]刘志军.《德国有限公司之最新修订》

论国有企业公司制改革 第5篇

为深入贯彻落实《中共辽宁省委、辽宁省人民政府印发〈关于贯彻总书记参加十二届全国人大五次会议辽宁代表团审议时重要讲话精神推进国有企业改革发展的实施意见〉的通知》（辽委办发〔2017〕29号）、《辽宁省人民政府办公厅关于印发〈辽宁省国有企业公司制改制工作实施方案〉的通知》（辽政办发〔2017〕115号）精神和《大连市体制创新改革领导小组关于加快推进市属国有企业公司制改革工作的通知》（大体创字〔2017〕1号）、《大连市体制创新改革领导小组办公室关于全面完成公司制改革工作的通知》（大体创办字〔2018〕10号）要求，结合新区实际，制定本实施方案。

一、目标任务

坚持市场化改革方向，遵循市场经济规律和企业发展规律，全面深化产权制度改革，通过公司制改革，建立健全现代企业制度，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。区属国有企业按照时间节点要求全部改制为有限责任公司或股份有限公司。

二、工作内容

1．按照省市有关要求，新区已于2017年底对区属一级企业

— 1 — 进行了清查梳理。企业主管部门牵头负责对自辖的区属全民所有制企业按照国家、省市相关政策要求实施改革，于2018年6月30日前全面完成一级企业公司制改革工作，将全民所有制企业改建为有限责任公司或股份有限公司（不含金融、文化企业以及“壳企业”和正在事转企的企业）。

2．按照“一企一策”原则，部分区属全民所有制企业拟进行混合所有制或其他形式改制的，可以按照国家、省市企业改制政策及新区企业改制工作流程操作，争取在2018年底前完成混合所有制改革工作。

3．对新区其它二级及二级以下区属国有企业采取分类推进的方式进行改革。各企业主管部门要根据下属企业具体情况，可以参加本次企业公司制改建，也可采取重组、出售、改造和兼并等多种改制形式，按照国家、省市企业改制政策及新区企业改制工作流程，争取一至两年内全面完成改制工作。

三、规范操作

1．制定改制方案。各企业主管部门要依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权关系、股权结构、债权债务处理、公司法人治理结构安排、职工安置、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或制（修）订公司章程。

2．确定注册资本。对于2018年6月30日前改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一经审计的— 2 — 净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估；如企业没有上审计报告的，由企业主管部门负责抽取有资质中介机构实施清产核资与财务审计，出具审计报告；如企业净资产值小于原注册资本金时，应以原注册资本金为基础确定，不足的部分由企业主管部门出资，企业认缴出资。工作程序：进入改制程序、制定改制方案、职工代表大会（职工大会）意见、报批、工商变更登记。

3．改制为股权多元化的企业，要按照有关规定履行进入改制程序、清产核资、财务审计、资产评估、制定改制方案、职工安置方案、职工代表大会（职工大会）意见、报批、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资或作价的依据。

四、政策支持

对于2018年6月30日前改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司的，按照下列政策执行：

（一）划拨土地、房产的处置。经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。改制企业符合土地收购储备和招标拍卖挂牌出让条件的土地，按规定优先纳入土地收购储备计划，优先安排出让，简化审批手续。同时，对改制企业历史遗留问题的土地、房产，本着实事求是、尊重历史

— 3 — 的原则，按现状审验后，补办相关手续，并由集团公司提出登记申请，不动产登记机构按规定予以发放（更换）不动产权证。

（二）税收优惠支持。公司制改制企业按国家税法和相关政策规定享受改制涉及的资产评估增值、兼并重组、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。

（三）工商登记变更。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。

（四）资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后企业承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。

公司制改建企业不改变职工身份，不涉及职工安置。改制后企业，如需重新确定出资人的，由新区管委会授权相应部门履行出资人职责。

五、工作要求

1．加强领导，做好组织推进工作。国有企业改革是深化国资国企改革的重要举措。此次公司制改革工作涉及企业数量较多，情况较为复杂，各有关部门要从全局的高度充分认识企业改革工— 4 — 作的重要意义，统一思想，积极推进。

2．强化监督，严格依法依规操作，防止国有资产流失。改制工作要严格按照本方案及相关改制工作要求实施，新区企业改制工作领导小组各成员单位按照分工负责组织指导推进。各企业主管部门作为责任主体牵头组织实施下属企业的改革工作，确保精心组织，按时完成。

论国有企业改革 第6篇

国有企业改革自改革开放以来就一直在做，至今已经三十多年，目的是将过去公办企业改造成为市场化的自主经营、自负盈亏的市场竞争主体，从而在更大的程度上解放和发展生产力。国有企业改革主要是产权的改革。经过了明晰产权，分类改革，建立股份制企业等阶段，也经历了国有企业产权转让、破产、职工下岗等阵痛，现在的国有企业，在公司制度的形式上的问题已经不是非常明显，但“中国特色”也告诉我们，国内重形式轻内涵的思想，可能会使国有企业改革功亏一篑。

为什么说是国有企业改革重形式而不重内涵呢？可以从几个方面来反映。

首先是国有企业股份制改造中公司制的形式化。公司制遵循一个原则，即权利机构、监督机构、经营机构互相分离、互相制衡、权责分明的原则。由此原则，公司制形成了由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构。在我国，任何一个国有股份制公司都具备了这样的公司治理结构，但很难说在公司治理原则下工作。现在的国有企业往往都是董事长一个人说了算，至于股东会的投票权也仅仅是摆个样子。监事会负责人的认定需要董事长的默许，而董事长对一个企业的经营方向也有无可争辩的决策权。虽然实行公司制的初衷是将权利分散，各个部门之间要互相监督，然而最终大权还是被董事长一人独揽。

其次是行政补贴沦为形式。比如说最近亏损的电力企业。如果说电力企业每年60%的电煤供应为合同煤能真正落到实处，则电力企业的亏损可能不会有那么多。而现实是，电力企业为了获得合同煤的供应指标，需要拉关系走后门，而且还不一定能够获得应得的电煤。更奇怪的是，中间商却又以合同煤价进来的电煤，却以市场煤的价格卖出了。由于电力企业属于国家基础基础工业，价格没有市场化，因此，竞争合同煤就成了他们的行业竞争手段。

再次是国有企业垄断加剧，没有形成很好的市场竞争。国有企业为什么能够形成垄断？说到底是两点：政策、资源。国家颁布的政策永远是倾向于国有企业的，资源型行业必须有国家管理。一个行业，既有政策支持，缺乏监管，又有资源垄断，那任何行业都不可能竞争的过它。比如中国石油、中国石化，他们垄断了国内的原油市场，他们手里有油田，根本不用提高企业的核心竞争力，只要将石油开采出来就是钱。又如中国联通、电信、移动三家电信运营巨头，垄断性的拥有中国的网络资源，并且缺乏行业监管。

论股权分置改革与上市公司治理 第7篇

司治理

论文关键词股权分臵股权分臵改革 公司治理

论文摘要股权分臵改革对上市公司治理意义重大本文追溯股权分臵的历史分析了其对公司治理在不同时期的影响并以宝钢股份为例证明股权公臵改革对上市公司治理的促进作用同时也认为股权公臵改革也还存在问题公司治理并未因股权公臵改革而一劳永逸在全流通时代还要继续完善上市公司治理

一、股权分臵及其对公司治理的影响

2004年底我国上市公司总股本中非流通股股份占上市公司总股本的63.5％国有股份占非流通股的74％占总股本的47％国有股处于明显控股地位上市公司治理存在一股独大

问题股权分臵对上市公司治理的不利影响一是上市公司共同利益基础不同缺乏公司治理基础在股权分臵条件下非流通股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值而流通股股东关注的是二级市场的股价两者之间存在利益冲突由于非流通股股票的不可流动性股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害关系而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价值因此非流通股股东对上市公司的股票价格经营业绩鲜为关心却将注意力放在高价溢价发股增股和配股上以实现净资产的增值上另外由于非流通股中的国有股份占很高比例行政权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司控股股东更重视政府决策而非上市公司治理效果流通股股东则不然其股票价格直接取决于公司经营业绩关注点不同导致控股的非流通股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益损害中小股民的利益这在很大程度上减少了公司治理基础二是公司治理结构不力内部控制组织形同虚设我国上市公司股权结构呈现明显的“一股独大”现象股权分臵下掌握控制权又缺乏控制劝约束的少数大股东完全依照自己意愿修改公司章程确定分红方案甚至董事监事也能由其内定独立董事和监事会在这种体制下不能发挥应有的作用也不可能实现所谓的“同股同权”中小股东更是无法参与公司的经营管理于是违规关联交易公布虚假财务信息操纵利润分配“掏空”上市公司等层出不穷三是上市公司经理人选择形成机制有误管理层

激励不力由于非流通股的不可流动性在任的董事和经理人也就缺乏使股东资产增值的外在压力目前在国有股控股的上市公司中公司主要领导要么是原有国企领导要么是由行政管理部门任命在本质上更多的是官员而不是企业家其主要精力放在明哲保身而企业经营业绩给投资者良好的回报关注不够所谓管理层激励不到位也是由于非流通股的不可流动陸管理层的股份不能在二级市场上兑现以获收益使上市公司对管理层的长期激励不存在管理层会往往出于自身利益的考虑而只重视短期利益从而对上市公司长期治理产生不利影响

二、股权分臵改革对公司治理的影响及股改中的问题——宝钢股改案例分析

宝钢股份是我国钢铁龙头企业也是我国A股市场的蓝筹股国际综合竞争力全球第三2005年作为首家进行股权分臵改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股权分臵改革方案公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司支付的2.2股股份和1份行权价为4.5元、初始行权比例为

1、存续期为378天的欧式认购权证集团承诺在宝钢股份股东大会

通过股权分臵改革方案后的两个月内如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元集团将投入累计不超过20亿元资金通过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份；持有的宝钢股份股票在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易24个月届满后的12个月内宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的5％且出售价格不低于每股5.63元；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起3年内宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67％2005年8月18日集团公司向流通股股东支付的对价(包括股份和认购权证)全部支付同日公司股票复牌；公司股票简称由“宝钢股份”变更为“C宝钢”上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简称为“宝钢JTB1”作为对价支付的股份和权证陆续上市流通自宝钢股权分臵改革方案实施当日天起其股势一直走低

2005年8月18日股改当日收盘价4.58元相对于股改停盘前最后交易日的收盘价格5.14元下跌10.89％；同年11月14日收盘价跌至最低谷3.76元相对于停盘前最后交易日收盘价格跌幅达26.85％跌破了净资产值的大限；这种低谷时期一直维持了一年多直至2006年11月2日收盘价涨至5.18元与停盘前最后交易日收盘价格基本持平；此后股票如弦上

之箭蓄时即发从11月2日到12月7日(收盘价为7.05元)短短一月内涨幅达36.10％

以上的数据分析可以看出宝钢在股权分臵改革之后其股价经历了“大起大落”并伴随长时间的低谷宝钢在股改后股价一路下滑有人便开始疑惑股权分臵改革对上市公司治理究竟是成功与否这与宝钢本身的实力及我国成长性的钢铁市场有关可是股权分臵改革更是功不可没对加强上市公司治理具有革命性的作用体现在革除了股权分臵人为划分流通股及非流通股的局面使我国证券市场步入全流通时代这为资本市场及上市公司治理等领域的改革创造了良好的基础有利于逐步消除股权分臵对上市公司治理的不利影响首先上市公司股东共同利益趋同奠定了公司治理基础股权分臵改革后控股股东所持股票可以在A股市场流通其利益关注点由再融资的价格和净资产的增值转为股权价值的最大化逐步扩大控股股东与流通股股东的共同利益基础这能在极大程度上限制大股东凭借自身优势侵占中小股东利益加强对上市公司生产经营治理增强双方的互信更利于上市公司的长远发展其次有利于优化股权制度和上市公司治理结构全流通后流通股平均持股比例会上升10％～15％优化了股权制度有助于增强中小股东和机构投资者的话语权大中小股东都能参与到企业的经营管理中“同股同权”就不难实现有利于控制道德风险和信息披

露透明度从而实现各股东间的利益均衡的目标在此基础上重新确立各委托人之间、以及委托人与代理人之间即股东大会、董事会监事会及管理层之间的关系及组织框架使其目标一致性增强减少代理成本优化上市公司治理结构再次有利于上市公司选择优秀经理人并建立有效的管理层激励机制配合股权激励措施的股权分臵改革将是一场彻底的、立体化的公司治理革命在共同利益趋同基础上建立起相配套的经理人选择体制和管理层激励机制使得上市公司管理层有了股票价格这一市场化的考核指标上市公司业绩与公司股票价格直接挂钩更具有可操作性鞭策管理层在兼顾社会责任的前提下追求企业价值的最大化能提高上市公司的治理效率促进自身经营业绩的提高最后有利于增强资本市场对上市公司的约束利于证券市场的深度发展上市公司将面临优胜劣汰的市场选择股改之后流通股明显增多股票价格能在很大程度上公允的反映上市公司市场价值是公司治理情况的“晴雨表”当上市公司经营业绩不佳时股价便会下跌就有可能被并购或退市公司的高管受到资本市场的监督和制衡会有强烈的危机意识致力于提高公司的业绩水平另外股改后上市公司之间的竞争更加激烈资本流动性更强资本市场优化配臵的功能得到凸现这些都能促使上市公司不断提高公司治理效率股权分臵改革解决了很多亟待解决的难题然而不可否认的是股改中存在不可忽视的问题如宝钢股改后其股价的持续低谷需要从中总结经验教训一

是鼓励脱手套利宝钢流通股股东每持有10股流通股股票将获得2.2股股份和欧式认购权证是为补偿流通股股东使其在股改中真正获得实惠同时促进股价的上升但实践证明这些并未奏效宝钢连续一年多股价走低给投资者带了一定的损失这是因为送股在短期内增加了流通股流量降低了流通股股东的平均持股成本激励其脱手套利出现了“股价下跌一资金出逃一股价下跌”的恶性循环送股要量力量势而为并不是越多越好另外也可通过强有力的政策手段和政府信用培养“股价上涨一资金进入一股价上涨”的良性循环二是要谨慎运用新的金融衍生工具我国证券市场还不成熟宝钢推出的欧式认购权证几乎失败认购权证是持有人有权利(而非义务)在某段期间内以预先约定的价格向发行人购买特定数量的标的证券权证发行人必须以事先约定的价格卖出股票权证持有人可买入股票的数量由持有认购权证的数量决定如宝钢权证就只能买人宝钢股份而欧式认购权证还加了一个限定条件即持有人只可以在到期当日行使其购买权利认购权证本身就具有缺陷从“正股+权证”组合的敏感度来看认购权证会加剧组合的系统风险如果股价贴权则在短期内不能给流通股股东多少补偿其次目前股改方案中所包含的权证均以股票结算方式来交割这会对权证的到期价值产生重大影响在快到期内若为价内权证持有者只需准备现金以便向大股东按行权价买进股票

而不会对流通A股的股价产生影响在行权后市场上可流通的股票突然增加投资者若想尽快获利会使正股遭遇短期抛压股价下跌从而使投资者遭受损失在资本市场不发达的情况下投资者对认购权证投机心理强烈从宝钢看在短暂的疯狂抄作之后就走上价值回归之路沦为投机者炒作的工具鉴于此目前一些还未股改的业绩优良上市公司就要谨慎运用三是股改成本过高上市公司完成股权分臵改革的费用少则数百万多则近千万宝钢在此次股权分臵改革中用至少40个亿来缓冲股价颓势可几乎是有去无返而广大流通股股东在宝钢股票价格连续一年的低谷时间里其手中股票数量虽然增加可总体价值明显低于股改前水平蒙受的经济损失也要计人到股改成本中去此外还有很多隐性成本如证监会等政府部门相应的改革费用以及一些上市公司的股改效率低下所带来的高成本等

三、股权分臵改革完善的对策和建议

“股权分臵”、“非整体上市”和“企业单一所有者”作为我国资本市场的三大制度性制约影响了上市公司治理的完善和进步股权分臵改革后解决的只是其中一大突出问题上市公司治理和我国资本市场的发展并不会因此而一劳永

逸除存在“内部人控制”、代理问题、大小股东利益之争等问题还有制度创新、不良上市公司股改难、大非小非减持、控股股东坐庄套利等新难点需要攻坚因此要完善股权分臵改革首先继续推进公司内部治理制度的建立和完善强调独立董事和监事会的积极作用吸纳中小股东和重大债权人进入董事会提高独立董事的比重和独立性强化独立董事的作用尽管目前独立董事的实际表现不理想但仍不能忽视其在公司治理中的重要地位要积极建立和发展素质优良职业化的烛立董事后选队伍和按市场机制运行的独立董事人才市场成立独立董事聘任机构而不是由实际控制人任意指派、空降保证其真正由股东大会选出并对股东大会负责保持其形式和实质上的独立性同时还要提高监事会成员的素质积极发展高素质高水平的经理人市场以满足公司对经理人才的需求并建立有效的经理人声誉机制全面公开其业绩和信用记录加强社会公众监督减少其短期行为进一步完善信息披露制度强化上市公司管理层信息披露的责任同时充分发挥外部审计对财务信息的监督作用减少投资者和经理人之间的信息不对称其次构建长期股权激励机制代理问题是公司治理中不可忽视的根据委托代理理论只有建立有效的长期激励机制才能有效解决代理问题目前资本市场上推崇两种激励方法限制性股票和股票期权限制性股票是真实股票的授予但其限制性条件只是一个继续就业的条件并不能与业绩联合起来即使在股东利益受损的情况下经

理人也能获得实际收益而股票期权注重于未来将经理人利益、公司业绩和股价紧密结合并且期限足够长有利于公司的长远发展要大力推广之在这种激励制度下经理人为追求自身利益最大化就会为实现企业价值最大化的目标而勤勉工作第三高度关注中小流通股投资者的利益针对现在A股市场的骤升骤降起伏跌宕建立一种稳定基金当市场大幅的上涨时可以及时地增加上市公司的数量或者通过增加股票的供给以促进市场的供求平衡同时制定实施保护中小股民弱势群体的法律制度尽快建立股东集团诉讼制度和股东代表诉讼制度等切实保护中小股民利益不受侵犯或在受侵害后能得到合理赔偿并进一步强化中小股东的权利使其尽可能参与到公司的经营管理决策中来而不只是“用脚投票”第四进行制度创新逐步解决“非整体上市”和“单一企业所有者”这两大制度问题解决股权分臵暴露出控股股东的集团和上市公司整体利益差距将非整体上市问题突出出来而解决了非整体上市的问题又会把单一所有者的问题突出出来所以“股权分臵改革”、“非整体上市”和“单一企业所有者”是有秩序的逻辑推进下一阶段的目标就是要完成整体上市制度改革整体上市可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易断绝利益输送增强会计信息透明度可以使控股股东与上市公司利益一致从而驱使大股东致力于公司治理从源头上遏制因大股东需要而产生的上市公司融资冲动另外还要建立做空“套利”机制加大金

供电企业公司制改革实践探讨 第8篇

关键词：供电企业,公司制,改革

1 引言

按照建立现代企业制度的要求和“厂网分开、竞价上网”的电力体制改革目标, 广大供电企业都积极地实行了公司制改革。通过公司制改革可以使国有性质的供电企业走向市场, 实现政企分开。为供电企业健康发展提供一个良好的制度保障。一是有利于投资者维护自身利益。公司的人事任免和重大问题必须由股东会通过, 董事会聘用并监督经理运行, 监事会对公司董事和经理进行监督。实现所有者对企业规范、有效的监督。二是有利于迅速大规模聚集资本。公司制是投资者进人和退出最便捷规范的企业制度, 也是企业进入资本市场广泛融资、大规模聚集资本、求得快速发展的组织形式。三是有利于建立适应市场的竞争机制。改革之前的广大供电企业从对上级政府负责, 到确立以投资者利益最大化为目标和对全体股东负责, 使公司把目标集中于经济效益, 从而使企业面向市场转换经营机制。逐步形成企业优胜劣汰、经营者能上能下 、人员能进能出、收入能增能减、技术不断创新、国有资产保值增值等适应市场竞争的机制。四是有利于提高企业的经营管理水平。投资者并不是各个行业最高明的经营者。投资者把财产信托给可信赖、有决策能力的董事组成董事会经营。董事会以经营管理才干为标准选择职业经营管理者。经营管理者以实现公司效益最大化为自己的职业追求、个人价值体现。这样就使投资者、经营者和管理者各展所长, 各得其所, 使公司经营管理达到较高的水平。

2 供电企业公司制改革的现状和遵循的原则

我国供电企业通过公司制改革打破以往的垄断局面, 引入了市场竞争, 使得供电企业的运作效率得到大幅度的提升, 同时, 也有效降低了经营成本, 健全了电价机制, 使资源得到优化配置, 构建了政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。广大供电企业依据电力体制改革方案, 实行“厂网分开, 竞价上网, 政府监管”, 国家电力公司重组了国电、华能、大唐、山东、中电国际五大发电集团和东北、华东、华中、西北、华北五大电网公司;组建了国家电力监管委员会, 发挥政府监管和宏观调控职能。值得深思的是这次改革对供电企业运行机制和电力市场的基本格局具有深刻的影响, 而且关系到广大供电企业职工和电力用户的切身利益, 是电力行业的一次深刻而富有成效的变革。在改革的过程中, 广大供电企业积极探索, 从而有效总结出公司制改革的三大原则, 这主要表现为:

(1) 实现投资主体的多元化。

供电企业公司化改革过程中投资主体分布情况具有共同的特征 :国有独资企业偏多, 国有股一股独占, 股权结构失衡;股权流动性差, 相当一部分国有股、法人股不能流动等。并且, 国有股缺乏人格化的产权代表。因此, 供电企业公司制改革中的投资主体分布特征也可以表述为投资主体的单一化、集中化和非人格化。由此造成的弊端是政企难以分开;公司治理结构难以健全;内部人控制的现象严重等。为此, 供电企业实行公司制改革, 就应在提高自身素质、消除一些政策壁垒, 创造适宜的法律环境的基础上多渠道吸引投资者。

(2) 规范的法人治理结构。

在全球化浪潮的席卷之下, 广大供电企业都有可能在国内国际更广泛的投资者中源源不断地筹到长期资金, 求得迅速发展。但必要条件是要有规范的法人治理结构。也就是说, 供电企业要想从全球资本市场中获得充分的资本支撑。它的治理结构就必须是可以信赖的, 能得到国内外投资者的理解。并使投资者的合法投益得到可靠的制度保障, 治理结构可以代表企业的市场形象, 良好的治理结构有助干提高资本市场对企业的信心, 从而有可能获得较低成本的融资, 获得稳定的资金来源。为此, 供电企业进行公司制改革应遵循的一个重要原则就是应建立规范的法人治理结构。

(3) 维护国有资产权益, 遏止国有资产流失。

供电企业公司制改革, 一个重要的目的就是要通过企业存量资产重组, 实现资源的优化配量。提高供电企业的运营效率, 实现国有资产的保值和增值。为此, 供电企业进行公司制改革就必须坚持维护国有资产权益这一重要原则。

3 发电企业公司制改革的基本经验

(1) 企业改制的时机和目的要规范化。

改制时机的选择要充分考虑四个因素:企业条件、政策环境、实际需要、利弊得失。如果企业条件不具备, 政策环境不宽松, 发电企业改制的内在需要并不强烈, 改制后弊大于利、失大于得, 既不能卸掉历史包袱 , 又不能获得多元投资的改革效应 , 改制的时机就不成熟。条件不成熟而硬行改制, 就是时机选择不当。企业改制的目的主要是逐渐摆脱对政府的依赖, 自主自立走向市场, 卸掉包袱, 轻装上阵。改制的目的明确, 时机选择恰当, 是改制动机规范化的基本要求。

(2) 平稳推进企业主辅分离工作。

为了精干主业, 做强主业, 分离企业办社会的职能, 减轻企业的历史包袱, 平稳推进企业的主辅分离工作。应做好以下几方面的工作:首先, 明确产业定位。供电企业要根据自身资源能力、市场需求和行业发展状况。制定科学、合理的企业发展战略, 明确企业的主导产业电力供给, 确定供电企业的主营业务和进行准确的市场定位, 从而明确主业、辅业划分标准, 在此基础上确定需要分离的具体产业、业务和单位。其次, 搞好企业内部重组。围绕主业和辅业的划分, 企业要进行内部资源的优化重组。最后, 处理好母子公司关系。除了全资子公司外, 改制后与原主体企业除了产权关系外, 不再具有行政隶属关系。建立以资产关系为纽带的母子公司管理模式。原主体企业仅以出资额为限对改制企业行使股东权利、承担出资人责任。改制后的公司按照规范的现代企业制度运行管理, 母公司对子公司的管理由行政性管理转变为股权管理。

(3) 树立市场意识, 提高服务质量。

电作为商品不仅是电能 、热能等物化产品, 而且也应包括与电有关的科技成果、信息、方案设计和软科学产品, 只有建立这种范畴下的电力商品市场。才是完整的市场。电的商品化还反映在价值与价格的相对统一上, 电价是市场经济条件下人们最关心的问题。因此, 电力销售企业必须公开上网电价和用户的用电电价;供电企业根据上网电价, 随时调整自身供电运行经济状况;用户可以依据用电电价制订最优用电计划和调整用电结构, 通过电价这一杠杆将发、供、用各方联系起来。在建立电的商品化意识的过程中, 供电企业仍需在政府宏观指导下与发电企业联合组建产、供、销一体化的市场联盟, 推行合同化发、供、用电三方的买卖关系, 逐步实行完全市场化。目前, 供电企业经营环节还是具有一定的垄断性, 但是为电力用户提供服务的宗旨不能变, 这是市场经济条件下不容忽视的。供电企业作为一个特殊行业的一部分, 不能只注重追求企业利润, 还应有为社会提供公共服务的职责。因此, 市场经济条件下, 供电企业实行公司制改革, 树立用户第一, 为用户服务的思想应有更高的标准, 必须坚持履行优质服务的承诺。

参考文献

[1]韩筱雯.电力企业公司制改造的思考与对策[J].辽宁经济, 2004, (6) .

[2]布莱尔.所有权与控制——21世纪的公司治理探索[M].北京:中国社会科学出版社, 2005.

[3]于洪强.在完善公司法人治理结构进程中深化国有企业改革[J].中外企业家, 2008, (5) .