合伙企业决定书

合伙企业决定书（精选10篇）

合伙企业决定书 第1篇

（合伙企业名称）

XX年第XX号变更决定书

参加表决合伙人：、、。

根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定，参加本次表决的合伙人共 人，代表本企业合伙人 %的表决权，所作出的表决经本企业合伙人表决权的 %通过。决议事项如下：

1．同意改变合伙企业的名称为：。

2．同意（原合伙人）将占本合伙企业的出资财产份额 %共 万元（货币/实物/知识产权）转让给（其他合伙人/新合伙人）。

3.同意（原合伙人）退伙。

4.同意（新合伙人）入伙，新合伙人的出资情况详见出资确认书。

5．同意改变合伙企业的经营场所为：（地址应具体填写至房间门牌号）。

6．……（其它需要表决的事项请逐项列明）

7.同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

原合伙人：（签名或盖章）新增合伙人：（签名或盖章）

年 月 日

注： 合伙人为自然人的，由其本人签名；合伙人为法人、其他组织的由法定代表人签字并加盖公章

合伙企业决定书 第2篇

××××合伙企业（普通合伙）因经营发展的需要，全体合伙人于二〇一二年八月一日决定如下：

一、因合伙企业出现合伙协议规定的解散事由，决定停止经营活动，进行清算，清算人由全体合伙人组成。清算人在清算期间依照《中华人民共和国合伙企业法》规定行使职权。

二、清算人成员名单如下：合伙人李××、合伙人王××、合伙人谢××。

全体合伙人：李××（签字）谢××（签字）王××（签字）

合伙企业决定书 第3篇

(一) 合伙。

“合伙”一词最早出现在公元前18世纪, 《汉穆拉比法典》中, 就有关于自由民和自由合伙的记载。除此之外, 古希腊人把各方合伙人的全部财产投入合伙的称为“共同体”, 罗马共和国末期以后, 商品经济关系空前发达, 罗马法上把合伙作为一种无需任何法定形式的诺成契约, 罗马人常采取合伙的形式, 经营奴隶、粮食、油店。另外, 他们还以“船舶共有”的方式进行航海经商, 船舶共有人须对受其委托的航海者在航海经商中所负的债务承担连带责任。这些都是合伙制度最早期的表现形态。

经过几千年的发展、演变和完善, 合伙已经成为现代三大企业形式之一。世界各国对于合伙制度的立法也趋于成熟。然而, 随着企业大型化、跨国化、跨行业化的发展趋势, 普通的合伙制度越来越显示出它的弊端。首先, 普通合伙企业的人合性突出, 这一特点导致合伙天然的规模较小的特点, 资金积累有限;其次, 由于普通合伙人对企业债务承担无限责任, 因此合伙人越多, 企业规模越大, 每个合伙人承担的风险就越大, 合伙人也就不愿进行风险投资, 这就形成了企业资金的有限性与企业规模扩大的矛盾;第三, 普通合伙企业的稳定性差, 因为合伙人推出投资或增加投资或合伙人的退伙与入伙, 都可能导致合伙的动摇或解散, 而企业维持原则是企业发展的基本理念之一, 可见, 普通合伙的不稳定性与这一原则是相冲突的;第四, 合伙企业的共同管理易引起职责不清的缺陷。由此, 普通合伙企业是企业法律形式中具有重要地位和作用的一种, 而同时, 普通合伙企业又存在不完善之处。于是, 人们开始把注意力放到了一种特殊的合伙方式上“有限合伙”。

(二) 有限合伙制度。

所谓有限合伙, 在美国法下, 指按照某一州的法律由两个以上的人组成的合伙, 其中包括一个以上的普通合伙人以及一个以上的有限合伙人。有限合伙人以其出资为限对有限合伙的债务承担有限责任, 而普通合伙人则承担无限责任;有限合伙的事务由普通合伙人管理, 有限合伙人则不参与合伙事务的经营和管理。其前身是“康孟达契约”。在当时的欧洲, 不愿意或无法直接从事海上冒险的人, 将金钱或货物委托给船舶所有者或其他人, 由其进行航海和交易活动, 所获利润由双方按约定的方法分配, 委托人仅以委托的财务为限承担风险。由此变形成一种原始的企业形态, 这就是有限合伙的雏形。

二、我国《合伙企业法》的有限合伙制度

我国合伙企业法的修订工作已于2006年8月27日完成, 这是继公司法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。此次修订涉及到诸多内容, 有限合伙制度的引入便是其中一个十分重要的方面, 而有限合伙制度最大的特色, 或者说有限合伙与普通合伙最为显著的区别莫过于有限合伙人的有限责任。

(一) 我国有限合伙的含义。

有限合伙是相对于普通合伙而言的, 它是指承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。这种合伙在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上, 允许其他合伙人承担有限责任。它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人与具有资金实力的投资者进行有效结合, 既激励管理者全力创业和创新, 降低决策与管理成本, 提高投资效益, 又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下, 获取更高收益。

修订后的《合伙企业法》第二条第三款规定:“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”这一规定为我国有限合伙制度的建立打下了基础, 为有限合伙企业的发展提供了法律上的保障。

对这一概念, 应做如下说明:

1、承担有限责任的主体。

“有限合伙企业”的“有限”二字, 其实是从有限合伙人这个角度来讲的, 是有限合伙人的有限责任, 并不是指合伙企业本身承担有限责任。作为有限合伙企业而言, 它依然应承担无限责任, 应当以企业的全部财产清偿其债务。

2、承担有限责任的对象。

有限合伙人承担有限责任的对象仅限于合伙企业对外所负担的债务, 至于有限合伙人给合伙企业造成损失时, 则应对其承担无限责任。

3、承担有限责任的方式。

有限合伙人的有限责任是一种间接责任, 即有限合伙人不是直接向合伙企业的债权人清偿债务 (合伙企业的债权人原则上也不能起诉有限合伙人) , 而是通过向合伙企业履行出资义务, 间接地对合伙企业的债权人承担责任。换言之, 有限合伙企业扮演了有限合伙人与合伙企业债权人之间的“隔离带”, 有限合伙人的有限责任其实是对合伙企业的责任。

4、承担有限责任的上限。

有限合伙人以其认缴的出资额为限, 对合伙企业债务承担责任。只要有限合伙人履行了其出资义务, 即便合伙企业的全部财产不足以清偿企业的到期债务, 合伙企业的债权人也不得要求有限合伙人承担责任。

值得注意的是: (1) 出资额有认缴的出资额与实缴的出资额之分, 二者在数量上有可能并不相等, 有限合伙人承担责任的最高限额是其认缴的出资额, 而不是其实际缴纳的出资额; (2) 为了保护合伙企业债权人的利益, 有限合伙人只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 不得以劳务出资; (3) 如果有限合伙人不履行或不完全履行出资义务, 当合伙企业不能清偿到期债务时, 合伙企业的债权人有权直接要求有限合伙人在出资义务的范围内承担清偿责任; (4) 依据公平原则, 有限合伙人依法增资或减资的, 对于发生在增资或减资前的合伙企业的债务, 有限合伙人相应地应当以增资或减资前的出资额为限承担责任; (5) 有限合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

(二) 有限合伙人承担有限责任的条件。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 而有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。可见, 有限合伙人在合伙企业中承担的责任、面临的风险, 显然要比普通合伙人轻得多。正所谓“有所得必有所失”, 根据权利义务相适应原则, 有限合伙人承担有限责任是要付出一定代价的, 其作为投资者的权利受到较大的限制。因此, 有限合伙人承担有限责任是有一系列条件的。

1、有限合伙人的入伙条件较其他合伙人要相对严格。《合伙企业法》第六十四条第二款规定:有限合伙人不得以劳务出资。在普通合伙企业中, 合伙人可以以其劳务作为出资, 但在有限合伙企业中则不允许有限合伙人以其劳务出资, 可见对其权利进行了一定的限制。同时, 第六十五条也规定:有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的, 应当承担补缴义务, 并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙人如果出资不到位, 依然是要对其他的合伙人承担违约责任的。

2、有限合伙人承担有限责任是以其丧失了经营管理权为代价的。《合伙企业法》第六十八条第一款规定:有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业。可见, 虽然有限合伙人投入了大量的资本, 在合伙企业财产中通常占据绝大部分份额, 但他们在合伙企业中并不享有经营管理权, 对内既不得执行合伙事务, 对外又不得代表合伙企业, 合伙企业的经营管理完全交由普通合伙人负责。除了享有有限的监督检查权, 有限合伙人不得干涉普通合伙人的经营活动。

3、有限合伙人的资产收益权被削弱了。合伙人一般是按照出资比例分享企业的利润, 但在有限合伙中, 有限合伙人仅承担有限责任, 且不参与企业的经营管理, 因而在实际运作过程中, 当分配合伙企业利润时, 有限合伙人分得的比例就往往小于其出资份额。当然, 有限合伙人享有收益的比例小于其出资份额, 只是现实经济生活中的一般现象, 并非法律的强制性要求, 如何分配合伙企业的利润, 合伙人可在合伙协议中自由约定。

(三) 有限合伙人承担有限责任的特殊规定。

有限合伙人对合伙企业债务并不是绝对地承担有限责任, 当出现法定情形时, 有限合伙人也应与普通合伙人一样, 对合伙企业债务承担无限责任。合伙企业法第七十六条第一款规定:“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的, 该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”这个条款在学理上又被称为有限合伙人的“表见责任”。

有限合伙人承担无限责任的条件:

1、客观方面。在客观方面, 存在令第三人误认为有限合伙人是普通合伙人的事由, 并因此与合伙企业进行交易。有限合伙人原本对内不得执行合伙事务, 对外不得代表合伙企业, 倘若一个合伙人执行了合伙事务或者对外作为合伙企业的代表, 则第三人就有理由认为该合伙人不是有限合伙人, 而是一个普通合伙人。第三人本着对一个普通合伙人的信任与之进行的交易, 自然要对其信赖利益加以保护。通常, 下列行为一般认为足以令第三人相信有限合伙人是普通合伙人: (1) 有限合伙人对外代表合伙企业与第三人签订合同; (2) 有限合伙人的名片上明确注明其为合伙企业负责人; (3) 合伙企业以有限合伙人的姓名作为商号; (4) 有限合伙人明知被他人声称是合伙企业的普通合伙人, 而不予以否认的。

2、主观方面。在主观方面, 第三人应属于善意且无过失的第三人, 也即第三人并不知晓该合伙人实际上为有限合伙人, 而且第三人的这种不知情不能归咎于他的疏忽或懈怠。合伙企业法第七十六条第一款之所以要求有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任, 就是为了保护善意第三人的信赖利益。如果第三人主观上不属于善意, 则没有保护的必要, 有限合伙人也就无须承担无限责任了。

只要具备上述两个构成要件, 有限合伙人就失去有限责任的保障, 不得以其对合伙企业仅承担有限责任为由来进行抗辩, 而应与普通合伙人一样, 对合伙企业债务承担无限连带责任, 也即当合伙企业不能清偿到期债务时, 有限合伙人应当以自身财产清偿该债务, 以此来充分地保护第三人的利益和市场交易的安全。

三、有限合伙制度的局限性及有限责任合伙制度

(一) 有限合伙制度的局限性。

虽然有限合伙制度有着许多的优点, 然而有限合伙的这种方式并不是完美的。正如有些学者对其抱以否定的态度。这些学者认为, 有限合伙的方式具有颇多的局限性。

1、有限合伙会产生投资与管理的矛盾。

有限合伙仅仅是对于普通合伙和有限责任的一种简单叠加, 甚至这种叠加使得有限合伙人缺乏合伙人“应有”的管理权和决策权, 使得有限合伙人的出资仅仅是一种法律实质上的出贷行为。这对于一些积极的投资者来说, 有限合伙并不能达到他们的投资与管理并重的意愿。

2、有违公平原则。

对于普通合伙人而言, 有限合伙的法律形态依然无法解决他们的无限责任问题。对于合伙企业中其他合伙人或其雇员所为的不法行为造成的债务, 那些不知情或虽然知情且采取积极的补救措施但仍无法避免巨大债务的合伙人来说是有违公平原则的。

3、有限合伙与旧法律观念的冲突。

有限合伙的法律概念也同时违背了西方国家或普通法系国家长久以来的一种法律观念即“行为人责任自负”。而有限合伙却恰恰突破了不具有法人地位的合伙企业的无限责任。

4、立法上的局限性。

最后, 对于有限合伙的立法还存在不少盲点, 比如有限合伙人是否享有一定的对内权利, 这种权利的界限在哪里?有限合伙是否适用于任何领域的企业, 还是仅局限于一些特殊行业?等等。这都不利于这种合伙方式的实践化。

(二) 有限责任合伙制度。

针对以上的这些情况, 美国随后又产生了“有限责任合伙”的一种崭新的合伙方式。所谓“有限责任合伙”是指, 合伙企业中的合伙人对于其他合伙人或雇员的不法职务行为或过失所造成的侵害、侵权而导致的债务, 无辜的合伙人即该合伙人不是直接的责任行为人或不是该项侵害事由的管理者、权利掌控者或虽然事后知晓但已经尽力弥补损失的, 其只在合伙企业无力承担所有该项债务时, 以其出资为限承担该项债务的有限责任的一种合伙方式。

有限责任合伙这种崭新的合伙方式, 其优点就在于:

1、它较好地解决了合伙企业中所有合伙人的责任问题。在此之前, 对于合伙的归责原则一般都是将矛头指向所有的合伙人。虽然, 合伙区别于其他企业形式的特征之一就是“人合性”, 但是, 作为法律上独立的主体, 每个合伙人都会有自己的处世原则和行事方式。特别又是在当今社会, 一个法律主体的企业或个人时常处于一种法律关系和经济关系纵横交错、复杂繁冗的境地。由于一个合伙人, 甚至仅仅是一个雇员职务行为中的过失或不法的侵权而造成无过错的合伙人承担巨大的债务责任显然是不公平的。同时, 这种一味过分强调无限连带责任原则也极大地妨碍了合伙企业长期化和大型化的发展。

2、它进一步确立了合伙人之间彼此的相对独立性, 解决了“归责轻率”的问题。对于普通合伙来说, 每个合伙人都代表了合伙企业, 每个合伙人的行为都有极大的连带效用。可以说, 一个合伙人的一次不法侵害行为所造成的后果就可能葬送的不仅仅是合伙企业本身, 更有可能葬送了每一个合伙人。这就使得合伙企业在具有较好的灵活性的同时却又令人感到缺乏一种稳定性。而有限责任合伙的出现使得合伙企业中由于个别合伙人或其雇员的不法侵害所造成的债务承担问题不再盲目地适用“无限连带原则”, 而是适用更加严谨、细致的“划分责任原则”。这在很大程度上解决了合伙企业责任“归责轻率”的不足。

3、它的归责依据直接来源于权利的分配和掌控。有限责任合伙人所承担有限责任的法定条件, 该合伙人必须不是对于造成不法侵害的事项的管理人或负责人, 或对于已发生的侵权后果给予及时而尽力的补救。否则, 该合伙人不能幸免承担无限责任。由此可以看出, 在有限责任合伙的企业中, 权利的分配和划分的界限是十分重要的, 如果该企业迨于在合伙协议中清晰的划分各种对外的权利, 那么很有可能该企业中所有合伙人都无法幸免承担无限责任。

合伙企业决定书 第4篇

关键词：普通合伙 有限合伙 差异

中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：1008-925X(2012)O9-0305-02

合伙企业是由合伙人共同订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并依法对合伙企业债务承担无限连带责任的企业组织。

根据《中华人民共和国合伙企业法》之规定，合伙企业分为“普通合伙企业和有限合伙企业”两大类型。此两类合伙企业既有相同点，更有不同点，其中两者的差异主要表现在合伙企业的内部构造上。辨析普通合伙企业与有限合伙企业的差异之处，既有利于对该两类合伙企业进行有针对性的科学管理，同时又有利于明确该两类合伙企业在经营活动中应当承担的法律责任，故具有重要的实践意义。

笔者依据现行《合伙企业法》之规定，对普通合伙企业与有限合伙企业的差异作了一番探究，现将探究所得作一简要阐述。

一、 经营管理不同

普通合伙企业的合伙人一般均可参与本合伙企业的经营管理，而有限合伙企业之有限合伙人一律不得执行合伙企业事务，由普通合伙人从事具体的经营管理活动。

二、风险承担不同

普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任，而有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任存在着差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。

三、法律适用不同

普通合伙企业适用《中华人民共和国合伙企业法》的一般规定。而法律对有限合伙企业若有特殊规定的，则该有限合伙企业，适用其特殊规定；无特殊规定的，则适用普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

四、合伙人数不同

普通合伙企业之合伙人数至少为2人以上，现行法律对其最高人数未作任何限额规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况自己决定。而有限合伙企业则明确规定由2个以上50个以下合伙人设立，且其中至少应当有1个普通合伙人。

五、企业名称不同

普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”字样，而有限合伙企业的名称中标明的是“有限合伙”字样。要求合伙企业标明其不同的组织形式，旨在方便社会公众以及交易相对人对其正确认识和了解。

六、协议内容不同

合伙协议是合伙企业设立及其开展生产经营活动的重要法律文件，普通合伙企业应当载明10个法定事项，而有限合伙企业协议除载明此10个绝对记载事项外，还应当载明另外6个法定事项（计16个事项）。

七、出资方式不同

普通合伙企业合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。而有限合伙企业之有限合伙人一律不得以劳务出资（因劳务出资的实质是用未来劳动创造的收入来投资，难以通过市场变现，在法律上执行存在困难）。

八、事务执行不同

普通合伙企业之合伙人执行企业义务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一个或者数个合伙人执行。取得对外代表权的普通合伙人，有权对外代表合伙企业，以合伙企业的名义进行经营活动，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。而有限合伙企业之事务，只能由普通合伙人执行，有限合伙人不得执行合伙事务，亦无权对外代表有限合伙企业进行经营活动。

九、交易规定不同

普通合伙企业之合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人一律不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙企业之合伙人既可以同本企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，无需承担竞业禁止义务。

十、财产出质与转让不同

普通合伙企业之合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人则可以自主将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

关于财产转让，在普通合伙企业中，合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，书面通知其他合伙人后即可生效，无需经过其他合伙人一致同意；但向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，程序上须经其他合伙人一致同意。而有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，因不会影响到有限合伙企业债权人的利益，只要按照合伙协议的约定，并提前30日通知其他合伙人即可发生效力。

十一、债务清偿不同

普通合伙企业对其开展生产经营活动拉下的债务，先以其全部财产进行清偿，企业不能清偿的到期债务，再由全体合伙人承担无限连带责任。而有限合伙企业资不抵债时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

十二、入伙与退伙责任不同

普通合伙企业的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务，对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；原合伙人退伙以后，不能解除其对合伙企业既往债务的连带责任，亦即退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应依法承担无限连带责任。而有限合伙企业之新人入伙后，对其入伙前发生的有限合伙企业的债务，仅以其认缴的出资额为限承担责任，有限合伙人退伙后对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，亦仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

十三、财产继承不同

作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡之后，该合伙人的合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。若继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可依法成为有限合伙人；未达成一致意见的，企业应将被继承人的财产份额退还该继承人。而作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡后，其继承人便可依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格。

合伙企业变更决定书 第5篇

1.(1)同意将合伙企业名称变更为 (名称变更);

(2)同意将公司住所变更至 (住所变更);

(3)撤销 为执行事务合伙人的委托，重新委托 为执行事务合伙人(执行事务合伙人变更);

(4)同意合伙企业类型变更为 (合伙企业类型变更，同时需变更名称);

(5)同意吸收 为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为 万元，于 年 月 日缴付，本企业出资总额增至 万元(新合伙人入伙)。

(6)同意出资额由 万元增加(或减少)至 万元，其中 万元的出资额，出资方式变更为 (出资额、出资方式变更)。

2.相应修改合伙协议。

全体合伙人签或或者合伙协议约定的人员签名(或盖章)：

(注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章)

合伙企业变更决定书 第6篇

1、 同意执行事务的合伙人变更为：

2、 同意合伙企业类型变更为：

3、 同意经营范围变更为：

4、 同意主要经营场所变更为：

5、 就上述变更事项修改合伙协议

全体合伙人签字：

合伙企业注销决定书 第7篇

《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》

二、办理需提交材料

1.清算人签署的《合伙企业注销登记申请书》。

2.人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤消的文件。

3.全体合伙人签署的清算报告。

4.营业执照正本和副本。

5. 在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书。

注：

1、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

2、以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由合伙企业签署或者其指定代表或委托代理人加盖公章或签字。

3、根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实。

三、办理程序

申请---受理---审核---决定

四、办理期限

对申请材料齐全，符合法定形式的，自收到《受理通知书》之日起三个工作日核发注销通知书。

五、收费

无收费

合伙企业决定书 第8篇

(一) 权利本位为现代法律之主流

现代法律崇尚权利本位。“一般而言, 在等级特权社会 (如奴隶社会和封建社会) , 法律制度往往强调以义务为本位, 权利处于次要的地位。而在民主法治社会, 法律制度较为重视对个人权利的保护。此时, 权利是第一性的, 义务是第二性的, 义务的设定的目的是为了保障权利的实现。因此, 权利本位’和义务本位’代表着不同的法律精神和法律价值取向。”可见权利与义务何者为法律本位, 确实存在着历史进化过程。总体来看, 古代法律以义务为本位, 现代法律是或者应当是以权利为本位。之所以出现这样的发展态势, 是因为在法律上权利所具有的能动性和选择性义务难能企及。“权利的能动性和选择性首先意味着法律权利给了权利主体在法定范围内为实现利益要求而表现意志, 做出选择、从事一定活动的自由, 包括在一定条件下转让权利或交换权利的自由, 以及放弃某些可与人身相分离的权利的自由。权利主体可以自主地决定其是否实际地享有、行使或实现某种权利, 而不是被迫地去享有、行使或实现该权利。”而与此相比, 义务却是受动的。在任何情况下, 义务主体都不得自主决定放弃其法律义务, 更不得拒绝履行法律义务。进而言之, 对于是否履行义务, 法律上的义务主体没有选择的余地, 除非有一个更紧迫的义务发生, 要求义务人不得不先履行后者。

(二) 法律本位的厘定应从实际出发

法律本位的厘定并无教条标准。“由于各个历史时期的社会经济、文化、政治的性质和结构不同, 法律的价值取向不同, 权利与义务何者为本位, 是历史地变化着的。”可见法律本位的厘定并非奉行一成不变的教条标准。不是说在同一时代的不同国家都必须得采用同一法律本位, 也不是说在不同时代的同一国家就不能采用同一法律本位。当然我们也不能唯心地推导出采用权利本位的国家就一定文明、先进, 毕竟实践才是检验真理的唯一标准, 实践出真知。可见在一个国家和地区厘定其法律本位时, 并无一个现成的准备好的标准指引它按图索骥, 它必须要从自己的实际情况出发, 对其域内法律之本位做出考量并界定。

法律本位的厘定应结合时势发展进行。历史的发展总是有着一定的规律性, 世界各国法律本位的发展殊途同归。在以人为本、尊重权利的当今社会, 权利本位成为绝大多数国家的法治选择。如认为别国秉持权利本位, 本国就再无他选, 一国或一法确立了权利本位, 该国所有地区或所有法律都得奉为圭臬, 我们就会陷入固定本位论的认识误区。实际上国家与国家、地区与地区之间在法律本位上既存共性上的追求, 也有个性上的差别。忽视本国家、本地区的实际情况而生搬硬套某些制度与学说, 执政者不但达不到自己的目的, 而且还会适得其反。故笔者认为, 一个国家和地区在厘定其法律本位时一定不能脱离其具体情况, 要从实际出发结合时势进行, 否则会使其相应法律成为无源之水, 无本之木。

(三) 义务本位的确立符合我国有限合伙企业的实际情况

我国有限合伙制度究竟采取何种法律本位, 必须根据中国国情, 顺应历史趋势确定。我国的有限合伙制是舶来品, 是从商法先进、商文化发达的国家进行法律移植的产物。而对待法律移植, 我们“要注意国外法 (供体) 与本国法 (受体) 之间的同构性和兼容性, 要对受体进行必要的机理调适, 以防止移植之后出现被移植的组织’或器官’变异”。笔者认为由西方舶来的有限合伙制欲在我国实施, 客观上存在着两大“掣肘”因素:一是欠缺实践经验。在《合伙企业法》修订前, 北京、深圳和杭州根据实践需要, 以地方法规或者政府规章的形式, 对有限合伙做了规范, 但也不能保证《合伙企业法》设定的施行于全国的有限合伙制度与各地区的社会现实完全“严丝合缝”。二是商人精神畸化。作为一项商法制度, 有限合伙需要厚重的商文化支撑, 特别是“纯粹”的商人精神来推动。可是商人精神不是呼之即来、从天而降的。“营利性、自律性、理性与算计性的商人性格铸就了个人主义’、自由主义’、私权神圣’和人人平等’的商人精神。”而在我国, 由于历史上重农抑商的治国方略和重义轻利的儒家道统在社会上长期占有统治地位, 商文化没能够充分形成与发展。非但如此, “无商不奸”的社会氛围还使得商人在某种程度上沦为社会上“最不”诚信的群体, 令诚信为本的有限合伙企业因“先天不足”在中国市场经济体系中举步维艰。

义务本位成为我国有限合伙企业两类合伙人的合作基础。有限合伙制度的最大优点是在实践中为资本与知本的有机结合提供了一种十分便利的组织形式。即社会上的拥有财力者凭借其“资”可成为有限合伙人, 拥有专业知识和技能者凭借其“知”可成为普通合伙人, 他们二者“天然”地聚合在一起, 组成以有限合伙为组织形式的风险投资机构从事高科技项目的投资。有限合伙企业集合了“资本”成本与“知本”成本这两种成本, 是由“资本家”与“知本家”协力创办起来的。而出“资”者能否将投资按时如数到位, 出“知”者能否恪尽职守经管企业, 是“资本家”与“知本家”结合之根本“底线”, 是有限合伙企业成败之关键所在。这决定了有限合伙企业中存在着一种“资”与“知”间的制衡关系。在这种关系中, 出“资”者如按约履行了出资义务, 出“知”者即应担当善良管理人角色, 反之亦然。否则前者会因后者未尽善良管理之责任干脆撤资走人, 后者会因前者未按约履行出资义务追究其导致企业经营失败的责任。

我国有限合伙企业的运作环境并不优越。现时的中国, 商人逐利心旺盛而诚信度不足, 不讲商业道德、规避社会责任之流比比皆是。有限合伙在如此情势下制度初立, 首要任务是建构起企业内部合伙人间的互信机制, 而后才能谈及企业向外的拓展经营, 是故法律必须坚守两类合伙人间的合作“底线”。笔者坚持认为, 我国现阶段的有限合伙法律制度必须从实际情况出发, 缓行权利本位而秉持义务本位。这不是冲动的决策, 而是审慎的抉择;不是漠视和打压权利的制度游戏, 而是尊重和保障权利实现的应然之举。

二、我国有限合伙企业合伙人基本义务的确定

(一) 合伙人基本义务的实现对我国有限合伙企业意义重大

基本义务中的“基本”是相对而言的。基本义务 (如劳动和受教育) 是人们在国家政治生活、经济生活、文化生活和社会生活中的根本性义务, 是源于社会本质和现实基础, 与主体的社会地位和生存发展直接相关的义务, 是人生而应当有之的, 不容剥夺、转让、规避且为社会所公认的义务, 是一种“不证自明的义务”。故而基本义务一般由宪法或基本法所确认或规定。笔者认为, 除了狭义上的解释外, 基本义务这个概念还可以从广义上加以理解。在一个具体的法律关系里, 主体承担的诸多普通义务 (即人们在普通经济生活、文化生活和社会生活中的义务, 通常由宪法外的法律、法规确认或规定) 中占有本质地位和决定作用的义务, 也可以称之为“基本”义务, 当然此处的“基本”是相对而言的。

合伙人基本义务的实现是我国有限合伙企业健康发展的根基。如前所述, 我国有限合伙制度应当树立义务本位, 合伙人义务的具体履行和实现程度, 决定了合伙企业能否取得实体资格和存续发展。国家与社会均希望有限合伙企业中的两类合伙人能够依法如约践行自己的义务普通合伙人履行纳税义务、合法守规义务、出资义务、保障企业财产完整义务、告知义务、竞业禁止和自我交易禁止义务、亏损分担义务、偿债义务、违法退伙赔偿义务;有限合伙人履行纳税义务、合法守规义务、出资义务、偿债义务、不当代理负责义务。但是实践中的复杂境况决定了合伙人未必能够完全、充分地履行自己的义务, 这无疑是法律应当而且能够预见到的。虽说无论哪项合伙人义务出现瑕疵履行, 都必然会影响到有限合伙企业的运营发展, 但是具体义务不同, 其实际履行效果对合伙企业的影响程度也会不同, 甚至有着天壤之别。例如, 同为义务履行效果不尽如人意, 有的虽给企业带来了不良影响, 但企业仍可运营, 这样的义务可定性为普通义务;有的却给企业的运营发展带来了“致命”影响, 甚至使企业濒临解散、破产的绝境, 这样的义务就该“升格”为基本义务了。笔者认为透过上面的衡量标准, 可以得出下面的结论:合伙人基本义务的实现是我国有限合伙企业的存续之本。

(二) 我国有限合伙企业合伙人基本义务的建构

普通合伙人与有限合伙人各有其基本义务。聚合在有限合伙企业中的两类合伙人各有其义务。诸多义务中最为根本的义务, 对普通合伙人而言, 是信义义务, 对有限合伙人而言, 是出资义务。对于信义义务, 可简单理解为因他人信任而致的义务。“信义义务又称为诚信义务, 指当事人之间基于信义关系产生的义务。《布莱克法律词典》将信义关系定义为这样一种关系:一个人在该关系范围内的事项中, 有义务为另外一个人的利益服务。其中, 服务者处于一种被信任者的地位, 他为之服务的一方就是这一法律关系中的授信者。”[6]由此可知, 信义义务要求作为受信人的普通合伙人在经营管理有限合伙企业时, 应毫无保留地代表全体合伙人为实现企业最大利益而努力工作, 当自我利益与企业整体利益发生冲突时, 后者优先。至于有限合伙人的出资义务, 是指作为有限合伙企业主要资本投入方的有限合伙人, 应按照法律规定和合伙协议约定向有限合伙企业缴付资本。

两类基本义务的履行要求不同。普通合伙人信义义务的履行要求为:一是在法律和社会道德允许范围内, 普通合伙人应遵守合伙协议, 为正当目的诚信行使职权, 努力实现有限合伙企业利益最大化;二是忠实于有限合伙企业和全体合伙人的共同利益, 尽力避免普通合伙人个人利益 (含与其有利害关系的第三人的利益) 与有限合伙企业利益发生冲突, 若发生冲突, 后者优先。有限合伙人出资义务的履行要求为:一是按法律规定的出资方式缴付资本;二是按协议约定的出资额缴付资本;三是对非货币出资履行验资程序;四是对出资过程中违反法律规定或协议约定的行为承担消极法律后果。

参考文献

[1]许崇德主编.法学基础理论·宪法学[M].北京:法律出版社, 1998.104-105

[2]张文显.法理学 (第三版) [M].北京:高等教育出版社、北京大学出版社, 2007

[3]王煜宇.中国社会转型期商人法律制度研究[D].重庆:西南政法大学, 2005.72

合伙企业决定书 第9篇

根据招股书显示，目前软银为阿里的最大股东，占比33.4%，雅虎位居第二，占比22.6%，而马云及蔡崇信的持股比例仅为8.9%及3.6%，剩下的如陆兆禧、张勇等高管的持股比例不到1%。从这一比例来看，阿里创始人及其管理层的持股比例合计约为13.5%，远远比不上雅虎，更无法同软银相提并论。在这种情况下，仅凭股权已无法实现创始人及管理层对公司的实际控制，“阿里合伙人”的出现或可避免马云们对大权旁落的忧虑及担心，使他们获得了超过其股份比例的控制权。

通过对董事任命权与提名权的占有实现其对董事会的控制

在“阿里合伙人”的规定中不仅赋予合伙人提名董事的权利，同时使提名董事的人数占据董事人数的一半以上，并且对临时董事的任命几乎也由合伙人说了算。这样一来，合伙人无疑成为了董事会背后超过软银与雅虎的最大力量。同时，这份规定中通过表决权拘束协议使合伙人、软银、雅虎在股东大会上通过相互投票的方式确保了合伙人不仅能够控制董事会，同时使投票结果也可以在自己的掌控之中。

通过对“阿里合伙人”制度的详细阅读，我们可以发现，其主旨在于通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。而对成为合伙人的资格要求最重要的无外乎两条，一是工作时长，二是是否持有股份，这两点对于阿里的高层而言并非难事。

合伙人的构成中，以2000年、2004年为节点可以分为三派，一是2000年之前同马云一同创立阿里巴巴的“十八罗汉”中的代表，二是2000年至2004年之间在阿里巴巴早期加入，并帮助阿里巴巴成长壮大的中坚力量，三是2004年之后阿里巴巴从各行业引进的专业型人才。前二者理论上保持着阿里巴巴的企业文化传统及价值观，后者则为阿里巴巴的今天同样做出了关键性贡献。

这种配置，使我们能够看到“合伙人”制度保证了创始人与管理层对公司的实际控制权，在这一直接目的以外阿里合伙人制度有什么更加深层次的意义呢？

合伙人制，能够为阿里带来什么？对未来带来什么启示？

“合伙人”制度的出现，不应该是为了取得公司控制权这么简单。

按照马云当时的表达，此种制度能够保证公司的快速发展与独立自主的企业文化，其理念在于将管理层分为三个等级，初来者负责具体执行，中层进行战略管理，创始人及高层则落脚于人才储备及公司发展方向。

传承公司文化传统、长期可持续推动企业发展是所有企业领导人的愿望，而在合伙人取得公司控制权的前提下，这种设想能够较好地成为现实，这是一种创举。

马云在2013年致公司全体员工的公开信中曾说，“合伙人制度的目的在于通过公司运营实现使命传承，以使阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业;控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人”。由此能够看出他在继承公司精神这一事情上对“合伙人”制度抱有的期望。

而从“合伙人”的实际构成中，绝大多数为70后，这达到了一种以马云、蔡崇信等为代表的60后，对以姜鹏、程立为代表的70后们在精神上的传承。尽管如今互联网行业的高管有着“更年轻”化的趋势，但在阿里看来，踏实的传承比追求年轻的噱头更重要。“在公司工作满5年以上”这一规定，使阿里在合伙人人选的选择上，避免了互联网行业更新换代速度快而公司管理人员成长积累慢的矛盾。尽管“高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力”，这项标准看上去有些“虚”，但实则是构成该“合伙人”制度的要点之一。

同时，“合伙人”制度，为阿里带来的还有更加有效地上升通道。其每年选举的规定，使合伙人不至于出现断代;须有75%以上的人同意方能成为新合伙人，有效地避免原有合伙人同新晋合伙人可能存在的冲突;合伙人人数不设上限，为管理层的员工提供一种上升通道，激发工作热情;这些都能为阿里带来许多潜藏的利益。

在目前的30位合伙人中，有超过五分之一为程序员出身，从身列“十八罗汉”的吴咏铭到2005年加入阿里的后来者程立，都有着极为深厚的技术背景。谁说这不是程序员的未来发展的又一条道路呢？

无论阿里是否能实现“活到102岁”的目标，但制度创新的意义比单独的企业发展更远大。

合伙人制，能为发展中的企业带来什么？

从整体上而言，“合伙人”制度，对那些以最高的激情仍在冲锋路上的中小企业而言更值得借鉴。

从董事的推选及任用上，如果能够使资金投入方与实际控制方适当相分离，无疑使企业的发展更加自由。如今的中小企业，特别是一些刚刚起步拿到了投资的互联网公司，遇见的困难虽然不仅于此，但有些可能也往往就在于此。在拿到资金的投入之后，产品的发展方向容易受到投资者的影响甚至出现被投资者左右的局面。

去年曾一度处于舆论焦点的Zealer，在创立之初由于其客观公正的手机测评，收获了一批忠实观众，其最大的卖点也在于“独立”与“第三方”，而在成立公司，摆脱“单打独斗”的局面之后，由于雷军的投资以及后期其他手机厂商的进入，其客观公正性正受到越来越多的质疑，甚至有人作出“创始人王自如受雷军摆布，恶意抹黑其他品牌手机”的评价，一些原本忠实的支持者也纷纷转向其他第三方测评机构。如今，尽管Zealer工作室不断发展完善，并朝国内最大第三方测评机构努力，但初心与发展张力或已同时烟消云散，炊烟已遥远。

在另一方面，“合伙人”制度能够使公司创始人能够在接受投资时少一些顾虑，更为大胆的允许资金进入。由于决定权同持股比例分开，创始人及管理层对接受投资后损失掉的持股份额担忧较少，即使因为投资者及投资金额的不断增多，持股份额低于50%甚至10%一下，依据“合伙人”制度的规定，只要拥有公司的股份，那么身为合伙人便拥有对公司的绝对控制权。这种做法，远比那些由于创始人害怕通过股权转让获得投资失去公司控制权，而试图通过牢牢把握控股权以控制公司，不引进外部投资者，最终耽误公司发展的道路要高明得多。

中国的企业创始人、管理层或者实际控制者需要看到的是，马云之所以能够使软银、雅虎两大股东接受此种“合伙人”制度的原因不在于他们“人傻钱多”。

投资的只管投资，赚钱让更专业的人来做，这才是其中的真理。

世界上存在最多的是矛盾，最不存在的虚幻也是矛盾。

但是，应当注意……

诚然，“合伙人”制度作为一个刚刚起步的新尝试，在许多方面有着明显的不足，譬如在董事会中中小股东可能因为此种制度被完全排除在外，在一定程度上损害了中小股东的利益;在公司的一批创业元老等人相继退位后，也许会使大股东重新取得公司的实际控制权;没有相关法律法规对“合伙人”制度进行规范与限制，管理透明度差。目前法律界对此类“合伙人”制度还存在较深刻的质疑。

但是，正如如今已被普遍接受的“双股权结构”一样，未来会有更多的合伙人出现，在如今创业浪潮的推动之下，“合伙人”制度定当得到越来越多的接受与认同，随着文化之发展，甚至有望成为一种主流的公司管理制度存在。

以人为本为天则，我只能说阿里“合伙人”制度对一切伟大的后来者都是伟大的贡献！

要想要在一个行业内或更深远的意义上使公司保持基业长青，仅凭年轻人的冲劲是不够的，更需要中年人的智慧与谋略以及老一辈的辛辣眼光，如此便能获得一种微妙的群体优势，避免最后成为被大浪淘下的细沙。这一点，历史在不断重复，只要你留意看。

这也正是大公司避免倒下的关键——“永远让正确的人坐在正确的位置上”。

合伙企业决定书 第10篇

出席会议合伙人：、、。

新增合伙人：、。（注：如没有新增合伙人，该项可删除）

根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定，本次合伙人会议于 年 月 日在（注：地点）召开。出席本次会议的合伙人共 人，代表本企业合伙人 %的表决权，所作出的表决经本企业合伙人表决权的 %通过。决议事项如下：

1、同意。

2、同意。……

（其它需要表决的事项请逐项列明）

同意就上述决议事项修改合伙协议相关条款。

或：同意就上述决议事项重新制定合伙协议并启用新合伙协议。

原合伙人：（签名或盖章）新增合伙人：（签名或盖章）（注：如没有新增合伙人，该项可删除。）

注：合伙人为自然人的由本人签字，合伙人为法人或其他组织的由其法定代表人或负责人（有权签字人）签字，并加盖公章。

年 月 日（企业盖章）

注：决议内容参考

第一条 变更或备案的情形：

1、名称变更

同意合伙企业名称变更为：。

2、经营场所变更/备案

同意经营场所由 变更为：

（注：具体地址）。

3、合伙企业类型变更

同意变更合伙企业类型，由 变更为。

（注：此项变更指因合伙人类型变更导致的由有限合伙企业变更为普通合伙企业，与合伙人类型变更同时办理）

4、执行事务合伙人（委派代表）变更

同意变更执行事务合伙人，执行事务合伙人由 变更为。

（注：执行事务合伙人必须由普通合伙人担任）

5、执行事务合伙人的委派代表变更

同意变更执行事务合伙人的委派代表，委派代表由 变更为。

（注：此项变更适用于法人或其他组织担任执行事务合伙人的情形）

6、合伙企业出资额变更

同意合伙企业出资额由人民币 万元变更为 万元。

本次新增出资人民币 万元，其中（合伙人姓名、名称）以 方式认缴出资人民币 万元，于 年 月 日前缴足；（合伙人姓名、名称）以 方式认缴出资人民币 万元，于 年 月 日前缴足……（注：增资格式）

本次减少出资额人民币 万元，其中（合伙人姓名、名称）减少出资人民币 万元；（合伙人姓名、名称）减少出资人民币 万元。（注：减资格式）

公司出资额变更后各合伙人的出资情况如下：

合伙人1 姓名（名称），普通合伙人，以货币出资人民币 万元，以（其他出资方式）作价出资人民币 万元，总认缴出资人民币 万元，于 年 月 日前缴足。

合伙人2 姓名（名称），有限合伙人，以货币出资人民币 万元，以（其他出资方式）作价出资人民币 万元，总认缴出资人民币 万元，于 年 月 日前缴足。

……

7、合伙人变更（入伙、退伙）

同意（原合伙人）将占合伙企业出资额 %的出资，共 万元以 万元转让给（新合伙人）。

同意（新合伙人）加入本合伙企业，成为合伙企业的（普通/有限）合伙人，总认缴出资人民币 万元，其中以货币出资人民币 万元，以（其他出资方式）作价出资人民币 万元，于 年 月 日前缴足。

同意（原合伙人）退出本合伙企业。

8、经营期限变更

同意合伙企业经营期限变更：由 变更为。

9、经营范围备案

同意合伙企业经营范围变更为：。

10、…………

（注：其它需要变更的事项请逐项列明）

（二）成立清算组的情形：

1、同意合伙企业解散，并成立清算组。

2、清算组成员为、、……等 人。

（三）注销情形：

1、审议确认清算人于 年 月 日出具的 清算报告。