电大商法考试题及答案

电大商法考试题及答案（精选5篇）

电大商法考试题及答案 第1篇

试卷代号：1058 中央广播电视大学2005—2006学第二学期“开放本科”期末考试

法学专业

商法

试题

2006年7月

一、判断题(10分，每题1分)

1．公司以其登记所在地为公司的住所。

（）

2．根据公司法的规定，设立公司必须制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

（）

3．汇票上不必记载“无条件支付的委托”的字样。

（）

4．本票的出票人资格必须由中国人民银行审定。

（）

5．证券的发行交易活动必须实行公平、公开、公正的原则。

（）

6．证券公司接受委托卖出证券不必是客户证券帐户上实有的证券，且可以为客户融券交易。

（）

7．在我国，证券业和银行业、保险业可以混业经营。

（）

8．人身保险的被保险人因第三人的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，享有向第三者追索的权利。

（）

9．在中华人民共和国境内的法人和其他组织需要办理境内保险的，必须向我国境内的保险公司投保。（）10．在中华人民共和国境内从事保险活动的公司和个人，可以适用中华人民共和国保险法，也可以选择适用其他国家的保险法。

（）

二、单项选择题(20分，每题2分)1．以下人员中，哪些属于商人?（）

A．某合伙企业

B．某公司总裁

C．某股民

D．某公司董事

2．根据公司法的规定，有下列何种情形者，可以担任公司的董事。（）

A.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人

B．因经济犯罪被判处有期徒刑，执行期满未逾五年

C．对企业破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年

D．个人所负数额较大的债务 3．公司经理的基本职权不包括：（）

A．拟定公司的基本管理制度，制定公司的基本规章，报董事会批准后实施

B．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

C．公司章程和董事会授权的其他职权

D．主持股东大会

4．为了保护合伙企业和其他合伙人的合法权益，同时也保护债权人的合法权益，合伙人的债权人：（）

A．可以依法对合伙企业主张抵销权

B．可以依法代位行使合伙人的权利

C．可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益

D．不得追索合伙人在合伙企业中的财产份额 5．破产无效行为包括：（）

A.内幕交易行为

B．欺诈破产行为

C．操纵市场行为

D．虚假陈述行为 6．国有企业法人的破产原因不包括：（）

A.企业经营不善

B．严重亏损；

C．不能清偿到期债务

D．工商局吊销营业执照 7．票据丢失以后，失票人不可以采取的补救措施是：（）

A．挂失止付

B．公示催告

C．向人民法院起诉

D．和债务人协商 8．票据法具有以下特征：（）

A．票据法具有强行性、技术性

B．票据法具有技术性、统一性

C．票据法具有统一性、强行性

D．票据法具有强行性、技术性、统一性 9．根据我国《证券法》的规定证券公司能否从事证券自营业务?（）

A．证券公司均可以从事证券自营业务

B．证券公司均不得从事证券自营业务

C．证券公司只能从事由包销产生的证券自营业务

D．一部分具备条件的证券公司可以从事证券自营业务 10．在再保险中，哪个不符合法律规定?（）

A．通知投保人向再保险人交付保险金

B．应再保险接受人的要求，再保险的分出人应当将其自负责任及原保险的有关情况告知再保险接受人

C．再保险的分出人不得以再保险接受人未履行保险责任为由，拒绝履行或者延迟履行其原保险责任

D．对投保人、被保险人或者再保险接受人的业务和财产情况，负有保密的义务

三、多项选择题(20分，每题2分)1．为什么说英美法的商法概念属于实质商法的范畴?（）

A．英美法没有民法与商法的严格区分，也没有相对于民法典意义上的商法典

B．英美的商法没有确定的形式

C．英美的商事法律规范来自判例，而不是成文的商事立法

D．英美的商事法律规范有包括单行法律、判例、民间自治规章等等在内的广泛渊源 2．设立有限责任公司应当具备哪些条件?（）

A．股东符合法定人数

B．股东出资达到法定资本最低限额。

C．股东共同制定公司章程

D．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

3．公司股东基于出资而享有何种权利?（）

A．资产收益权

B．重大决策权

C．公司财产所有权

D．选择经营者的权利。

4．甲欲加入乙、丙、丁的合伙企业。在以下哪些情况下，甲不能被认为已成为新合伙人?

（）

A．乙、丙表示同意，丁未置可否

B．乙、丙、丁口头表示同意，未签订书面协议

C．乙、丙在入伙协议书上签字；丁出国未归，仅在电话中表示同意

D．乙、丙在入伙协议书上签字；戊依据丁从国外发回的传真委托代为在该协议书上签字

5．鑫城大酒店于2001年3月2日被宣告破产。在破产程序中提出的下列给付请求，哪些能够成为破产债权?（）

A．某女士于2000年5月被该酒店保安人员殴打致伤，住院治疗8个月，要求赔偿医疗费8730元。

B．因该酒店歌舞厅从事色情营业被查处，市公安局于2001年2月26日对其做出处罚决定：罚款l万元，限7日内缴纳。

C．某旅行社与该酒店签订的合同，因酒店被宣告破产而终止，旅行社要求赔偿由此造成的损失18000元。

D．该酒店经理以酒店名义借用某公司小轿车一辆供其亲属使用，现该公司要求返还。6．票据丢失以后，失票人可以采取的补救措施有哪些?（）

A．挂失止付

B．公示催告

C．向人民法院起诉

D．和债务人协商

7．在以下哪些情况下，票据的持票人可以行使追索权?（）

A．汇票被拒绝承兑

B．支票被拒绝付款

C．汇票付款人死亡

D．本票付款人被宣告破产 8．有关我国证券交易所的以下说法中，哪些是正确的?（）

A．证券交易所是公司制的企业法人

B．证券交易所是会员制的法人

C．证券交易所的设立，由全国人民代表大会决定

D．证券交易所的总经理由国务院证券监督管理机构任免 9．在再保险中，再保险人的分出入应当注意哪些义务?（）

A．通知投保人向再保险人交付保险金

B．应再保险接受人的要求，再保险的分出人应当将其自负责任及原保险的有关情况告知再保险接受人

C．再保险的分出入不得以再保险接受人未履行保险责任为由，拒绝履行或者延迟履行其原保险责任

D．对投保人、被保险人或者再保险接受人的业务和财产情况，负有保密的义务 10．当保险事故发生后，有关的当事人行为的以下判断，哪些符合保险法的规定?（）

A．投保人、被保险人或者受益人在提出请求赔偿或者给付保险金时，应当提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和材料

B．受益人可以不用提供证明材料，只凭保险合同的规定就可索赔

C．保险入依据保险合同的约定，认为有关的证明或者资料不完整的，应当通知投保人、被保险人或者受益人补充提供有关的证明和资料

D．保险人依据自己的调查确认有关的保险事故，投保人、被保险人或者受益人不服保险人的调查结论的，可以提起诉讼

四、简述题(30分，每题15分)1．简述发行公司债券的程序。2．简述合伙企业合伙人的忠实义务。

五、案例分析(20分)

甲公司承租乙公司一座楼房经营，为预防经营风险，甲公司将此楼房投保500万元，保险公司经过核实认为甲公司拥有对该楼房的承租权，所以具有保险利益，同意承保，甲公司交付了一年的保险金，9个月后甲公司结束租赁，将楼房退还给乙公司。在保险期的第10个月该楼房发生了火灾，损失300万元。甲公司根据保险合同的约定向保险公司主张赔偿，并提出保险合同、该楼房受损失的证明等资料。保险公司经过调查后拒绝承担赔偿责任。

试分析；

1．承租的楼房可否投保?

2．投保500万，损失300万，应当如何赔偿?

3．甲公司提出赔偿的请求有没有法律依据?

4．保险公司拒绝赔偿的法律依据何在?

试题参考答案

一、判断题(10分，每题1分)

1．错

2．对

3．错

4．对

5．对

6．错

7．错

8．错

9．对

10．错

二、单项选择题(20分，每题2分)

1．A

2．D

3．D

4．C

5．B

6．D

7．D

8．D

9．D

10．A

三、多项选择题(20分，每题2分)

1．AD

2．ABCD

3．ABD

4．ABC

5．AC

6．ABC

7．ABCD

8．BD

9．BCD

10．ACD

四、简述题(30分，每题15分)

1．简述发行公司债券的程序。

答题要点：

发行公司债券的程序：

(1)股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应有国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。

(2)申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：公司登记证明；公司、章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。

(3)报批。以公司的名义向国务院证券管理部门报请批准发行公司债券。国务院证券管理部门对符合《公司法》规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合《公司法》规定的申请，不予批准。

(4)批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。

(5)募集办法。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法，载明下列主要事项：公司名称；债券总额和债券票面金额；债券的利率；还本付息的期限和方式；债券发行的起止时间；公司净资产额；已经发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。

(6)停止。对已经做出的批准如果发现不符合《公司法》规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

2．简述合伙企业合伙人的忠实义务。

答题要点：

合伙企业合伙人的忠实义务包括以下三项：

(1)竞业禁止

即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。依此类推，合伙人受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之列。对此，合伙人可以在合伙协议中，加以明确规定。

(2)交易禁止

即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。因为，在多数情况下，交易双方存在着利益冲突：交易条件越是有利于一方，就越是不利于另一方。一般认为，合伙人在同合伙企业进行交易，不可能最大限度地维护合伙企业的利益，甚至可能以牺牲合伙企业的利益来满足自己的利 益。所以，原则上不允许合伙人同本合伙企业进行交易。但是，如果全体合伙人认为，合伙人同本合伙企业进行某种交易对本企业并无损害，甚至有利，则可以通过合伙协议或者其他形式予以同意。

(3)对其他损害行为的禁止

即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。这实际上是除竞业禁止和交易禁止之外的一般性规定。其精神是，凡是有损合伙企业利益的行为，例如玩忽职守，提交虚假帐目，隐瞒真实情况，在事务执行中谋取私利，泄露企业商业秘密等等，均在禁止之列。

对于违反忠实义务的行为，《合伙企业法》规定了相应的制裁措施。该法第68条规定，侵占合伙企业利益或者合伙企业财产的，应当承担返还和赔偿损失的民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第71条规定，合伙人违反本法第30条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

五、案例分析(20分)

答题要点：

(1)承租的楼房可以投保。

(2)投保500万，损失300万，应当请求全额赔偿。

(3)甲公司提出赔偿的请求没有法律依据，因为其租赁法律关系已经结束，对原来使用的楼房不再具有保险利益。

(4)保险公司拒绝赔偿的法律依据是保险法第条第3项的规定：保险利益是指投保人对保险标的具有法律上承认的利益。

电大商法考试题及答案 第2篇

商法-第5次任务_0053

试卷总分：100 测试时间：90

判断题 单项选择题 多项选择题 案例选择题

一、判断题（共 30 道试题，共 15 分。）

.在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《中华人民共和国证券法》；《中华人民共和国证券法》未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。A.错误 B.正确

.证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。A.错误 B.正确

.证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。A.错误 B.正确

.违反《中华人民共和国证券法》第七十八条第一款、第三款的规定，扰乱证券市场的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。A.错误 B.正确

.发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。A.错误 B.正确

.依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。A.错误 B.正确.保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。A.错误 B.正确

.证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。A.错误 B.正确

.依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。A.错误 B.正确

0.法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。A.错误 B.正确

1.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。A.错误 B.正确

2.证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。A.错误 B.正确

3.保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。A.错误 B.正确

4.现行的《中华人民共和国证券法》自2006年1月1日起施行。A.错误 B.正确

5.证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。A.错误 B.正确

6.发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。A.错误 B.正确

7.证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。A.错误 B.正确

8.证券公司违反《中华人民共和国证券法》规定，为客户买卖证券提供融资融券的，没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。A.错误 B.正确

9.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《中华人民共和国证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。A.错误 B.正确

0.上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。A.错误 B.正确

1.发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。A.错误 B.正确

2.违反《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款的规定，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。A.错误 B.正确

3.违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以违法买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。A.错误 B.正确

4.证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照《中华人民共和国证券法》的原则规定。A.错误 B.正确

5.证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。A.错误 B.正确

6.非依法发行的证券，不得买卖。A.错误 B.正确

7.国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。A.错误 B.正确

8.证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。A.错误 B.正确

9.公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。A.错误 B.正确

0.国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。A.错误 B.正确

二、单项选择题（共 30 道试题，共 15 分。）

1.公司公开发行新股，应当在（）财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。A.最近1年 B.最近3年 C.最近2年 D.最近5年

2.证券的代销、包销期限最长不得超过（）日。A.60 B.90 C.180 D.30 3.收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起（）日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。A.10 30 60 B.15 30 60 C.15 30 90 D.15 45 60 4.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币（）的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。A.1千万元 B.5千万元 C.3千万元 D.7千万元

5.股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币（）A.2000万元 B.3000万元 C.4000万元 D.5000万元

6.上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份（）以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后（）内卖出，或者在卖出后（）内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有（）以上股份的，卖出该股票不受（）时间限制。A.5% 6个月 6个月 10% 6个月 B.5% 6个月 6个月 5% 6个月 C.10% 6个月 6个月 5% 6个月 D.5% 12个月 6个月 5% 6个月

7.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到（）时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。A.10% B.30% C.50% D.20% 8.公司申请公司债券上市交易，债券实际发行额不得少于人民币（）元； A.3000万 B.5000万 C.2000万 D.7000万

9.国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起（）内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。

证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。

证券公司应当自领取营业执照之日起（）内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。A.3个月 15日 B.6个月 15日 C.6个月 10日 D.3个月 10日

10.公开发行公司债券，（）平均可分配利润足以支付公司债券（）的利息； A.最近2年 1年 B.最近3年 1年 C.最近3年 2年 D.最近1年 1年

11.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到（）时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额（），收购人按比例进行收购。

A.30% 不到预定收购的股份数额的 B.30% 超过预定收购的股份数额的 C.30% 不到预定收购的股份数额的 D.20% 超过预定收购的股份数额的

12.设立证券公司，主要股东要具有持续盈利能力，信誉良好，（）无重大违法违规记录，净资产不低于人民币（）元。A.最近2年 2亿 B.最近3年 2亿 C.最近3年 3亿 D.最近2年 3亿

13.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到（）后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少（），应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后（）日内，不得再行买卖该上市公司的股票。A.5% 5% 3 B.5% 5% 2 C.5% 5% 5 D.10% 10% 2 14.投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务（）以上经验。认定其证券从业资格的标准和管理办法，由国务院证券监督管理机构制定。A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

15.证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有（）以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。A.3% B.5% C.7% D.10% 16.股份有限公司申请股票上市，公司应当在（）无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。A.最近1年 B.最近3年 C.最近2年 D.最近5年

17.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后（）内，不得买卖该种股票。A.三个月 B.六个月 C.九个月 D.二个月

18.证券公司经营证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为人民币（）元。A.3000万 B.5000万 C.7000万 D.9000万

19.持有公司（）以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，是证券交易内幕信息的知情人。A.2% B.5% C.3% D.10% 20.公开发行公司债券，股份有限公司的净资产不低于人民币（）元，有限责任公司的净资产不低于人民币（）元； A.6000万 6000万 B.3000万 6000万 C.3000万 3000万 D.6000万 3000万 21.发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。持有公司（）以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，是重大事件。A.1% B.5% C.3% D.2% 22.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务其中一项的，注册资本最低限额为人民币（）元； A.2亿 B.1亿 C.5亿 D.3亿

23.公司债券上市交易后，如果公司（）连续亏损，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： A.最近1年 B.最近2年 C.最近3年 D.最近5年

24.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（）的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。A.35% B.70% C.50% D.20% 25.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务其中两项以上的，注册资本最低限额为人民币（）元。A.3亿 B.5亿 C.7亿 D.1亿

26.收购行为完成后，收购人应当在（）日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。A.10 B.15 C.30 D.60 27.公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在（）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。A.10 B.30 C.60 D.90 28.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的（）内不得转让。

A.6个月 B.12个月 C.2个月 D.24个月

29.证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于（）年。A.10 B.20 C.15 D.5 30.国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于（）人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于（）人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝。A.1 2 B.2 2 C.2 1 D.1 1

三、多项选择题（共 30 道试题，共 30 分。）1.证券交易内幕信息的知情人包括：（）A.发行人的董事、监事、高级管理人员

B.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员

C.发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员 D.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 2.股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（）A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B.公司股本总额不少于人民币三千万元 C.该股份公司成立5年以上

D.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

3.发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件： A.公司的经营方针和经营范围的重大变化 B.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 C.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响 D.法定代表人个人财产发生重大变化

4.申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（）A.上市报告书

B.申请股票上市的股东大会决议 C.公司章程 D.公司营业执照

5.公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（）

A.公司有重大违法行为

B.公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 C.公司债券所募集资金不按照核准的用途使用 D.董事会决定暂停其债券上市交易

6.申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（）A.依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告 B.法律意见书和上市保荐书 C.最近一次的招股说明书

D.证券交易所上市规则规定的其他文件

7.设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（）A.公司章程 B.发起人协议

C.发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明 D.招股说明书 8.证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（）A.公司的经营方针和经营范围的重大变化 B.公司股权结构的重大变化 C.公司债务担保的重大变更

D.国务院证券监督管理机构规定的其他事项

9.根据《证券法》的规定，下列哪些机构对客户开立的账户负有保密义务？ A.资产评估机构 B.证券公司 C.证券交易所 D.律师事务所

10.发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

A.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 B.公司发生重大亏损或者重大损失

C.公司生产经营的外部条件发生的重大变化 D.法定代表人个人财产发生重大变化

11.申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（）A.上市报告书

B.申请公司债券上市的董事会决议 C.公司章程 D.公司营业执照

12.设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（）

A.代收股款银行的名称及地址 B.承销机构名称及有关的协议

C.依照《中华人民共和国证券法》规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书 D.法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件 13.签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：（）A.股票获准在证券交易所交易的日期

B.持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额 C.公司的实际控制人

D.董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况

14.申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（）A.公司营业执照 B.公司章程

C.公司债券募集办法 D.董事长身份证明

15.公开发行公司债券筹集的资金，（）。A.必须用于核准的用途 B.不得用于弥补亏损 C.不得用于非生产性支出 D.可以用于

16.证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（）A.当事人的名称、住所及法定代表人姓名

B.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格 C.代销、包销的期限及起止日期 D.代销、包销的付款方式及日期

17.公司公开发行新股，应当符合下列条件：（）A.具备健全且运行良好的组织机构 B.具有持续盈利能力，财务状况良好

C.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 D.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

18.发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：（）A.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动

B.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化

C.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 D.法定代表人个人财产发生重大变化

19.证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（）A.代销、包销的费用和结算办法； B.违约责任

C.国务院证券监督管理机构规定的其他事项 D.证券公司法定代表人

20.股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（）

A.公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

B.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 C.公司股本总额不少于人民币三千万元 D.该股份公司成立5年以上

21.上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（）A.公司解散或者被宣告破产

B.证券交易所上市规则规定的其他情形 C.监事会决定暂停其股票上市交易 D.董事会决定暂停其股票上市交易

22.上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：（）A.提交股东大会审议的重要事项

B.国务院证券监督管理机构规定的其他事项 C.法定代表人个人财产状况 D.公司概况

23.上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（）A.公司最近三年连续亏损

B.证券交易所上市规则规定的其他情形 C.监事会决定暂停其股票上市交易 D.股东会决定暂停其股票上市交易

24.公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（）A.财务会计报告

B.代收股款银行的名称及地址 C.承销机构名称及有关的协议

D.依照《中华人民共和国证券法》规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书 25.有下列情形之一的，为公开发行： A.向不特定对象发行证券；

B.向累计超过二百人的特定对象发行证券； C.法律、行政法规规定的其他发行行为 D.董事会同意

26.公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（）

A.未按照公司债券募集办法履行义务 B.公司最近二年连续亏损 C.董事长有个人巨额贷款

D.股东会决议暂停其公司债券上市交易

27.公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（）A.公司营业执照 B.公司章程 C.股东大会决议 D.招股说明书

28.申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（）A.公司债券募集办法； B.公司债券的实际发行数额；

C.证券交易所上市规则规定的其他文件。

D.申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。29.某证券公司的注册资本为8000万，其不得经营下列哪些业务？ A.证券自营业务 B.证券投资咨询业务 C.证券经纪业务 D.证券保荐业务

30.发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件： A.涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效

B.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

C.国务院证券监督管理机构规定的其他事项 D.法定代表人个人财产发生重大变化

四、案例选择题（共 5 道试题，共 40 分。）

1.甲、乙签订一份购销合同。甲用银行承兑汇票付款，在汇票的背书栏记载有“如果乙不按期履行交货义务，则不享有票据权利”，乙又将此汇票背书转让给丙。下列对该票据有关问题的表述哪些是正确的？ A.该票据的背书行为为附条件背书，效力待定 B.乙在未履行交货义务时，不得主张票据权利

C.无论乙是否履行交货义务，票据背书转让后，丙取得票据权利 D.背书上所附条件不产生汇票上效力，乙无论交货与否均享有票据权利

2.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。

对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？ A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C.并未违反公司章程，其行为有效

D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

3.甲煤矿拥有乙钢厂普通债权40万元，现乙钢厂被宣告破产，清算组查明甲煤矿尚欠乙钢厂20万元运费未付。清算组预计破产清偿率为50%。甲煤矿要求抵销债务。债权人会议各方为甲煤矿的债权发生争执。下列哪一观点是正确的？

A.甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有10万元破产债权 B.甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有20万元破产债权 C.甲煤矿必须偿还20万元债务，并拥有40万元破产债权 D.甲煤矿在抵销后无须偿还债务，也不拥有破产债权

4.章一德到保险公司商谈分别为其62岁的母亲吴氏和6岁的女儿章凰侯投保意外伤害险事宜。章一德向保险公司详细询问了有关意外伤害保险的具体条件，也如实地回答了保险公司的询问。在章一德为其母亲吴氏投保的意外伤害保险中，依法可以确定谁为受益人？ A.以被保险人吴氏为受益人

B.以被保险人吴氏指定的章凰侯为受益人 C.以投保人章一德为受益人，但须经吴氏同意 D.以投保人章一德和被保险人吴氏共同指定的第三人为受益人

5.甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见。下列哪些意见符合法律规定？

A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金

商法考试题及答案参考 第3篇

1.简述商法的基本原则。

2.简述证券保荐制度中保荐人的职责。

商法考试题六、论述题

(14分)

商法考试题及答案参考 第4篇

A厂与B保险公司签订了一份关于A厂一辆汽车的保险合同。不久，该车在正常行驶时被C厂的一辆汽车撞损报废。A厂要求C厂赔偿损失遭到拒绝，遂向B保险公司索赔。A、B双方为此达成赔偿协议，偿付条件是A厂立即起诉C厂。10天后，A厂向人民法院起诉了C厂，其后要求B保险公司履行协议。保险公司反悔，要求A厂直接通过法律程序从C厂取得赔偿。

请根据我国保险法的有关规定回答以下问题：

1.A厂与保险公司签订的汽车保险合同是否具有法律效力?理由是什么?

2.B保险公司与A厂的赔偿协议是否有效?理由是什么?

3.A厂若先获得保险金，向C厂追索的赔偿金(或权利)归谁?

4.B保险公司能否直接向C厂追偿损失?如果可以，A厂应负何种义务?

电大商法形成性考核册答案范文 第5篇

一、单项选择

1、D

2、D

3、C

4、C

5、B

6、A

7、D

8、B

9、B

10、B

二、多项选择ACD 2 ABCD 3 BCD 4 CD 5 BC 6 ABC 7 ABD 8 ABC 9 ABC 10 ABC

三、名词解释

1.累积股票制:指股东大会选举懂事或者监事时每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权, 股东拥有表决权可以集中使用.2.回头背书:又称还原背书或送背书,系以汇票上已有的债务人为被背书人 所为的背书.3.破产申请:破产申请人请求法院受理破产案件的意思表示.4.股票:股份有限公司发行的,表示股东按其持有的股份数额享受利益并承 担义务的书面凭证.四、回答题

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他 合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力 的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

五.案例题

答：

（1）向其直接前手行使追索权，． 或依票据法的规定提起诉讼。（2）正 ． 确。依照《票据法》第二十七条的规定，票据的出票人在票据上记载‚不得转 让‛字样，票据持有人背书转让的，背书行为无效。背书转让后的受让人不得 享有票据权利，票据的出票人、承兑人对受让人不承担票据责任。

（3）．由于 票据上记载不得背书转让，所以服装厂不能行使提示付款权。其追索权的行 使也有一定限制。票据法规定，记载有不得背书转让字样的票据，被背书人继 续转让的，其后不得向背书人追索。

（4）．复兴有限公司在转让票据后，负有 保证票据到期能够得到付款的责任，在票据不能得到付款时，应承担连带债务 人的责任。不夜城公司须对此票据承担付款的责任。

（5）．《票据法》规定： 出票人在汇票上记载‚不得转让‛字样的汇票不得转让。复兴有限公司不能将 此票据转让给不夜城公司。不夜城公司不能将此票据转让给服装厂。

作业 2

一、单项选择

1、C

2、C

3、C

4、D

5、C

6、C

7、C

8、C

9、B

10、A

二、多项选择AB 2 ABC3 ABC 4 ABD 5 BCD 6 ABCD 7 ABC 8 ABC 9 ABC 10 ABC

三、名词解释

1.证券期权交易是当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定 时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交 易。.合伙企业分支机构:是指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企 业的财产从事本企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机 构公司债券： 是指股份有限公司和有限责任公司依照证券法等法律规定的条 件和程序发行的，具有固定面值、偿还期限和利率，承诺期限届满时无条件偿 付本金和利息给持券人的一种有价证券，对发行人而言公司债券是融资工具，对购买人而言是投资工具。

4.保险违约责任：是指投保人，被保险人，受益人和保险人因自己的过错致 使不能履行或不能完全履行保险合同义务时应承担的法律责任，主要是财产方。

四、回答题

什么是票据抗辩？试述票据抗辩与民法上抗辩的异同。

答： 票据抗辩，是指票据债务人根据票据法的规定对票据债权人拒绝履行义 务的行为。票据抗辩与民法上的抗辩既有差异又有相通之处。票据抗辩与民法上抗辩的 区别，从原理上讲表现为以下两点：

①是否包括否认请求人的权利在内。民法 上的抗辩权仅是对相对人请求权的行使予以对抗，并非彻底否认请求权的存在，例如时效消灭抗辩权；而票据抗辩不仅是对票据债权人请求权的以抗，而且包 括了根本否认请求人享有票据权利的抗辩，如票据绝对应记载事项欠缺而绝对 无效的抗辩。

②是否可以延续抗辩。民法—亡的抗辩具有延续性，即使债权转 让，债务人对原债权人的抗辩对新债权人仍然有效，并随债本身而始终存在； 而票据抗辩因票据为流通证券且为无因证券，故不具有延续性的特点，创造了 在流通中保障票据债务履行性的票据抗辩限制原理。票据抗辩和民法

上的抗辩 又具有相通之处：票据法为民事特别法，民法为一般民事法，票据法中对票据 抗辩有特别规定的，优先适用票据法，但如票据法无特别规定，则仍适用民法 关于债的抗辩的原理及规定。例如，在以基础关系为依据的票据抗辩中，基础 关系抗辩即应适用民法抗辩的规定及原理。

五、案例题

答：

1、法院落应当支持久周某的主张。丙公司临时股东会议的召集程序违 法，根据《公司法》规定，周某有权自决议作出之日起６０日内请求法院撤销 股东大会的决议。

2、A 有限责任公司拥有１６０万表决权，B 有限责任公司拥有８０万表决 权，常云冠拥有４０万表决权，不夜城股份有限公司没有表决权。

3、不符合规定，根据《公司法》规定，德毅章持有３％以上的股份，有权 在股东大会召开前１０日内提出议案，董事会应当在收到提案之日２日内通知 其他股东，并且将该议案提交股东大会审议。

4、不合法之处有：

（１）、不夜城股份有限公司应当在只有５名董事之日起 ２个月内召开临时股东大会，而不是３个月。

（２）、临时会议应当在３０日之 前公告会议的时间、地点和审议事项，而非１５日。

5、不夜城股份有限公司有权收回本公司股份，因为符合公司法相关规定； 《公司法》 规定公司可以为奖励本会司职工回购自己的股份。不妥之处有：

（１）、不能以税前利润收购本公司股份，应用税后利润。

（２）、回购股份后应当在１ 年之内转让给职工或作其他处理。

作业 3

一、单项选择

1、D

2、B

3、A

4、D

5、C

6、B

7、B

8、B

9、B

10、A

二、多项选择ACD 2 ABCD 3 ABCD4 BC 5 BD 6 ACD 7 ABCD 8ABCD 9 ABC 10 ABCD

三、名词解释

1.再保险：保险公司将其所承担的保险责任的一部分或全部份分散其他保 险公司的保险业务

2.公司的实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。.告知义务： 指在保险合同订立时,投保人应将与保险标的有关的重要情况, 如实向保险公司陈述、申报或声明的义务。

4.合伙企业分支机构:指合伙人在自身营业场所外设立的,以合伙企业的财 产从事本企业核定经营范围内的内务活动的,从属合伙企业的经营机构.四、回答题

企业破产财产清偿顺序根据《企业破产法》第 113 条的规定，破产财产优先 拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：

（一）破产企业所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入 职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定 应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例 分配。

五、案例题

1、该合伙取名为‘三义合’不合法，因为其名称容易让人产生歧义。

2、合 同有效，因为该抵押虽然未办理登记，只是不发生物权效力，但是不影响合同 有效。

3、丙与丁签定的合同有效，因为合伙企业内部约定不得对抗善意第三人。

4、戊对于企业应当承担责任。因为戊入伙时经过全体合伙人一致同意。成为合 法的合伙人，当企业产生债务时，应当由全体合伙人共同承担连带责任。

作业 4

一、单项选择

1、A

2、C

3、B

4、B

5、B

二、多项选择ACD2 ABC 3 BCD 4 ACD 5 ABC

三、名词解释

1.特殊的普通合伙企业 :指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业 活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带 责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业 活动中非故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由 全体合伙人承担无限连带责任。2.期后背书 : 是在票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限以 后，所进行的背书。该种背书又称为受阻背书

3.合伙企业： 是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共 同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责 任的营利性组织。

4.保险合同:投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议

四、问答题

什么是上市公司的要约收购?

要约收购，是收购人向被收购的上市公司发出收购的意思表示，待被收购上 市公司发出承诺后，方可实行收购行为。但是，《证券法》指出，收购人在发 出收购要约之前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司的收购报 告，并载明以下事项。

一、收购人的名称、住所；

二、收购人关于收购的决定；

三、被收购的上市公司的名称；

四、收购的目的；

五、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

六、收购的期限、收购的价格；

七、收购所需的资金额及资金保证；

八、报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行 的股份总数的比例。收购人还应当将公司收购报告书提交证券交易所。收购人的收购要约应予以公告，公告应在报送上市公司收购报告之日起十五 日后进行，公告的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。收购要约公告后，在有效期限内，收购人不得撤回收购要约。如有修改，需 先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，待批准后再予以公告。

五、案例题

1.根据票据无因性，银行应当支付，票据无因性原则是说银行在付款时，票 据如果具备票据法上的条件，票据权利就成立，不追究其取得原因。

2.银行不 应该支付，因为甲拾取本票未支付相应的对价，应为非法所得，然后将其送给 女友乙系赠与，乙也未支付相应的对价，根据票据法银行不得支付。

3.前手是 指在票据签章人或者持票人之前签章的其他票据债务人。乙因赠与可以无偿 ‚ 取得票据，不受给付对价的限制。但是，其所享有的票据权利不得优于其前手 甲的权利。而甲取得票据时没有给付对价，因此不享有票据权利。银行应拒绝 支付。

六、专题讨论会

1.我国公司法立法之改革。

看法

一、重构公司资本制度。改革目前以‚资本信用‛为基础保护债权人利益 的理念，提出 以‚资产信用‛替代资本信用实现保护交易安全的社会目标，质疑‚资本确定、资本维 持、资本不变‛三大原则的合理性，建议通过对债 务人资产状况的分析、外部中介机构 的评价、社会信用、担保手段等多种工 具实现保护债权人利益的目标。为了鼓励公司的 繁荣和资产的有效利用，具 体建议：

(1)降低公司注册资本最低限额；

(2)扩大股东出资 形式，允许股权、债权、信用、劳务等出资；

(3)股东出资缴纳采折衷授权资本制；

(4)确定股 东和发起人的出资责任及其救济。

看法

二、充实公司设立制度。公司设立行为是公司成立、公司取得法人资格的 前提条件，健 全公司法有必要完善和充实公司设立制度：

(1)明确公司设立中 的责任。现行立法上对 于筹建中的团体的权利能力没有规定，建议借鉴德国 ‚无权利能力社团‛的规定，增加 规定公司设立过程中以公司名义进行的活 动由成立后的公司承继等；

(2)简化公司设立 程序。除国家限制或控制经营的 行业、企业，其它公司设立应采准则设立的原则，建议 明确公司的法人资格 与公司的经营资格的划分，以解决公司的权利能力与公司的行为能 力问题；

(3)合理规范公司章程内容强制性和任意性的规定。发挥当事人的主动性和创 造性，明确公司章程、细则对董事等权限的限制与对外公示的效力问题，明确 发起人、设立人之间的协议与公司章程的规范效力问题。

看法

三、完善对公司组织机构的设计和调整。公司组织机构是公司进行持续性 经营的主体，健全公司组织机构是公司良性稳健运营的前提，也是建立完善 公司法人治理结构的要求 ：

(1)根据不同的公司规模，界定股东会、董事会、经理、监事会的职权，明确董事所 负载的‚注意义务‛ ‚忠实义务‛的评价、规则，评析当前引入的英美法系独立董事制 度与我国按照大陆法系中法国公司模式建立的公司治理结构的移植与冲突问题；

(2)增 加保护小股东权利的救 济和对控制股东权利的制约措施，引入累积投票制度、强制购回 股票制度、衍生诉讼制度、控制股东的信义义务、关联交易表决回避制度、法人人格否 认 制度等；