oem合作协议

oem合作协议（精选6篇）

oem合作协议 第1篇

Oem合作协议

本协议是由以下双方在年月日签订：

甲方：浙江菲利富科技有限公司（以下简称甲方）乙方：韩国___________________(以下简称乙方)

oem合作协议 第2篇

甲方： 地址：

乙方： 地址：

（以下简称“甲方”），是集设计、生产、销售及服务为一体的*****和****材料应用的专业公司。

（以下简称“乙方”），是集开发、生产、销售服务为一体的*******科技企业。

甲乙双方经协商，乙方作为甲方产品的OEM生产基地，为甲方生产制造指定产品供甲方销售所用；并且根据甲方要求，乙方所提供的产品须标明为“*****”品牌(以下简称“定牌产品”)。就此合作事宜达成如下协议，双方同意签订本合同，并共同遵守以下条款： 第一条 合作基本准则

1、甲方授权委托乙方生产“****”品牌指定的*****产品，乙方应须对该定牌产品生产的合法性负责；

2、在本协议有效期内甲方仅委托乙方生产该定牌产品，若乙方无法满足甲方的产品需求，则甲方有权选择其他产品供应商；

3、乙方为甲方提供的定牌产品，甲方即可用作生产原料、半成品，也可直接销售；

4、甲方具有定牌产品使用的绝对优先权，即乙方须在满足甲方需求的前提下，并征得甲方同意，方可另行销售产品；

5、甲方对乙方所提供定牌产品的质量、成本、设计具有绝对控制权，乙方须遵照甲方提出的具体规格说明书《产品标准手册》进行生产，并按照甲方的要求控制定牌产品的采购成本和质量。第二条 定牌产品、价格和订单

1、双方协商的定牌产品的品名、规格、及结算价格详见附件；

2、定牌产品价格在合同期内原则上不变，如市场行情发生较大变动时，一方提出供价变动要求时须同另一方协商并签订补充协议确定之，否则须执行本协议；

3、甲方须于每月20日向乙方书面发出3个月预期量的滚动订单，乙方根据订单进行准备；

4、甲方应在每月15日前向乙方下达下个月的订单，包括品种、数量、交货时间、顺序等；乙方除非向甲方提出书面修改意见，否则视为同意该月订单；订单下达后不能变更，除非乙方同意变更；

5、乙方应在甲方下达订单2天内，向甲方提供下月的日排产计划。第三条 定牌产品标识

1、定牌产品使用甲方“******”注册商标，以及法律许可甲方使用的其他标记、文字、符号；

2、乙方未经同意不能使用该注册商标，也不能将该注册商标及法律许可甲方使用的其他标记、文字、符号提供给第三方，包括与此相关的容易混淆的任何标记、商标、铭牌或公司名称；

3、甲方应获得合法的“*******”注册商标使用权，并向乙方提供该注册商标的审批证明文件；

4、乙方须根据甲方要求，在产品内外包装标明“******”品牌，或者甲方指定的法律许可甲方使用的该品牌的其他标记、文字、符号；

5、甲方如果发现有与乙方合作的第三方有对甲方商标、标记的侵权行为，将有权立即通知乙方停止为该第三方生产；当侵权实施已经发生，乙方未获准甲方同意不能擅自处理侵权产品。第四条 定牌产品质量保证

1、乙方生产的定牌产品须符合甲方的质量控制规范 《产品标准手册》中的要求；

2、乙方须按甲方的要求在产品的外包装上进行出厂编号；

3、乙方应进行严格的产品出厂前的检验测试，以确保产品品质与合同条款和质量标准规定的内容相符；

4、甲方有权委派其技术代表共同参与对出厂产品的质量控制，同时有权利不定期检查与定牌产品相关的检测设备、生产过程及材料零部件的质量控制等；

5、乙方生产定牌产品在设计、规格、替代原材料及部件等方面如有变更，事前需征得甲方的书面同意；如果甲方提出任何变更要求，需书面通知乙方，并由双方协商，共同决定；

6、如果定牌产品在交货后1个月内某一个型号出现批量性故障和缺陷，由此所造成的甲方经济损失，完全由乙方承担；

7、甲方有义务将市场产品信息反馈给乙方，为产品质量的不断提高提供相关资料。

第五条 交货、验收及运输

1、合同交货履行地点为，若交货履行地点发生变更，须双方协商解决；

2、产品运输由乙方负责，乙方承担运输费用，运输方式由甲方确定；

3、乙方的责任在货物运达交货履行地点后结束，此后，货物出现的风险责任由甲方负责；

4、甲方对货物的验收期限为收到货物之日起算三天内完成；

5、甲方技术代表在货物验收时若有异议，有权依据双方共同协定之交接货物验收标准拒收货物或者督促乙方进行改进，退货产生的一切费用由乙方承担；

6、交货延期，如乙方责任，由乙方承担延期交货给甲方造成的损失；如甲方责任，由甲方承担延期交货给乙方造成的损失。第六条 售后服务与保修

1、定牌产品保修3个月，1个月内保换，第2、3个月免费维修，只收取配件成本费；

2、保修期限由甲方提货当日开始计算；

3、乙方不负责对最终用户（即甲方的客户）提供售后服务；乙方仅向甲方提供非人为因素损坏的配件的保换、保修服务；

4、由于自然灾害、雷电、事故等不可抗力，以及由于供电线路、甲方人为等因素造成的损害或软硬故障，乙方有义务提供咨询服务，但不属乙方的免费保修范围；

5、乙方须根据每批订单的数量免费提供 %订单数量的备品备件。第七条 技术培训

1、为了保证定牌产品的维修服务，如果甲方认为必要，乙方应为甲方维修人员进行技术培训，并将定牌产品的技术传授给甲方技术、维修人员，包括向甲方提供教材、图纸、器材等；

2、培训次数及培训地点双方协商共同确定，培训费用由甲方承担。第八条 结算方式

1、甲方向乙方订货的同时，首先向乙方提交该次合同总额的 %以上预付款；

2、每次订单的余款在甲方提货验收完成之日后 内，立即向乙方一次性付清。第九条 驻厂代表

1、双方合作期间，甲方可以在乙方设立驻厂代表；

2、驻厂代表的责任是进行质量监督、物流管理等事务；

3、驻厂代表应遵从乙方规章制度，并且不得进入与本合作业务无关的场所；

4、乙方为驻厂代表提供办公桌、电话等办公用品，房租水电费用由乙方承担，电话费用由甲方承担。第十条 违约条款及不可抗力

1、双方中任何一方因违约而给另一方造成经济损失，违约方应赔偿守约方的经济损失；

2、“不可抗力”是指不能合理地预见或避免的，并且超出受影响当事人的控制范围的任何行为或事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、爆炸、战争、**、**、罢工等行为或事件；

3、如果一方当事人因不可抗力不能履行其在本合同书项下的义务，该方当事人须在不可抗力发生后10天内，书面通知另一方当事人，并须在可能的情况下，采取措施减少损失；

4、如果发生不可抗力，任何一方当事人对遭受的任何损害、增加的费用或损失，不承担责任；

5、提出不可抗力的当事人须采取适当措施以减少或消除不可抗力的影响，并在可能的最短时间内设法恢复履行因不可抗力而受到影响的义务；如果声称不可抗力的一方当事人无法履行其在本合同书项下的全部或部分义务，而且该无法履行自其发给另一方当事人的有关书面通知之日起持续达2个月，则另一方当事人可终止本合同书。第十一条 合同补充、修改、解除

1、本合同未尽事宜，双方友好协商解决，并以书面形式签订补充协议；

2、对本合同条款的任何补充和修改，须经双方协商同意并签署合同修改单后生效。相关费用由补充或修改的提出方负担；如发生多次修改，修改单可复印使用；

3、双方经协商一致，可解除本合同；

4、本合同解除或期满终止时，双方发生的未了债权或债务，不受合同解除或期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。第十二条 附则

1、任何一方应对从对方获得的全部文件和资料，以及各类培训内容保密；未经对方书面同意，一方和其工作人员不得将上述经营信息和技术信息泄露给第三方或用于非合同产品的其他经营业务上；

2、本合同的条款、附件共同组成一个完整的协议，在此之前的口头约定、书面资料不构成协议的内容，因而无效；

3、双方因本合同履行而发生的任何争议，由双方协商解决，协商不成，任何一方均有权向所在地人民法院提起诉讼；

4、本合同有效期自 年 月 日起至 年 月 日止；

5、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，效力等同。

甲 方： 法人代表：

乙 方： 法人代表：

oem合作协议 第3篇

初看时, 似乎前述事件与苹果没有任何直接的关系, 然而, 这份由民间环境保护组织提出的报告指出, 这些公司正是贴牌生产中受苹果委托的生产方, 均是苹果公司供应链条的重要环节。

所以这里首先需要明确的是:什么是贴牌生产?贴牌生产方式中的苹果公司与其生产商之间有哪些法律关系?

一、贴牌生产的概念及法律特征

贴牌生产, 也称为定牌生产, 俗称“贴牌”, 由于其英文表述为Original Equipment/Entrusted Manufacture (译为原始设备制造商或原产地委托加工) , 因此简称为OEM。基本含义为品牌生产者不直接生产产品, 而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品, 控制销售渠道, 具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断, 并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的合作方式简称OEM, 承接加工任务的制造商被称为OEM厂商, 其生产的产品被称为OEM产品。可见, 贴牌生产属于加工贸易中的“代工生产”方式, 在国际贸易中是以商品为载体的劳务出口。[2]

根据OEM的概念, 贴牌生产主要具有以下三个法律特征:

1.OEM的主体为OEM厂商, 即承接加工任务的原产品制造商, 和委托OEM厂商加工产品的品牌及市场的所有者。OEM厂商生产出来的产品成为OEM产品。OEM厂商和OEM品牌所有者分别为委托方与受委托方。

2.品牌及市场的所有者不直接生产产品, 通过合同订购的方式委托其OEM厂商生产、加工, 并允许在OEM产品上直接贴上自己的品牌商标。在OEM模式的生产制造和贸易过程中, 品牌及市场的所有者和OEM厂商通过缔结合法合同的方式, 均可以获取所应享有的权利, 获得各自的利润和价值, 均应该承担合同所规定的义务。

3.双方当事人都同为同行业或相关行业的厂商。同时还需要注意的是同行业中技术秘密和商业秘密的保护问题。OEM产品的技术秘密和商业秘密级别和关注度随着OEM产品的种类和范围的不同而不同, 越是高新技术行业的产品越是涉及专利、技术秘密等知识产权的保护。[3]

二、贴牌生产中存在的法律关系

(一) 双方存在买卖关系

OEM双方当事人之间存在对OEM产品的买卖关系, 这种买卖关系不同于一般的货物买卖关系, 而是OEM委托方在OEM厂商完成代工生产之后, 以低价购入OEM产品所构成的法律关系。

(二) 双方存在合作关系

双方之间的合作关系紧密联系、互相依赖、不可分割。对于原产品制造商来讲, 由于自己在市场力、品牌力和竞争力等方面较为有限, 不能大批量地销售自产产品, 而通过OEM方式, 按照品牌商要求生产出的产品再贴上品牌商的商标后, 就可以大量销售。对于品牌商来讲, 对开发成本高、周期长而又淘汰更新快的产品根本无需自行投入生产, 利用自己的品牌和市场影响力仍可从事该类产品的商业行为, 以获得利润。这种互补性的合作关系对双方都非常有利。另外, 品牌商并非最终的消费者, 它仅是将原产品制造商的产品进行再包装后, 卖与消费者。

这样的合作关系, 使得双方还要在技术支持、人员培训或售后服务等环节的合作中, 共同解决消费者在购买该类产品后使用的过程中出现的问题。[4]

(三) 双方存在承揽合同关系

根据《合同法》第十五章第251条规定, “承揽合同是指承揽人按照定作人的要求完成工作, 交付工作成果, 定作人付给报酬的合同。承揽包括加工、修理、复制、测试、检验等工作。”据此, 可以将要求他人完成加工生产, 给付加工费的品牌商看作是承揽合同中的定作人。相应地, 按照品牌商的要求, 交付OEM产品, 并获取加工费的制造商就是承揽人。[5]

但是承揽合同也只是OEM中承揽加工产品的表现形式, 并不能完全覆盖OEM的所有法律关系。

(四) 双方存在商标使用许可的法律关系

在OEM的加工过程中, 还涉及到使用他人商标的行为, 这属于商标使用许可的范畴。OEM委托方是许可方, OEM厂商是被许可方。许可他人使用注册商标是商标权人享有的一项重要的权利内容。作为许可方必须是注册商标的所有权人或委托代理人。[6]

由上文分析可知, 苹果公司与其供应商存在OEM产品的买卖合同关系、合作关系、承揽合同关系及商标使用许可的法律关系。

三、贴牌生产中存在的有关企业社会责任问题及法律分析

由于我国在技术上与发达国家仍有很大差距, 且有劳动力价格低廉这一优势, 以外方为委托人提供技术, 中方为受托人加工生产产品的贴牌生产模式在我国改革开放之后逐渐盛行。然而, 这一模式除了给合作双方带来各自巨大收益的同时, 也存在着很多严峻的问题, 这些问题长期游离于法律的规制之外, 对我国经济社会健康发展极为不利。有关苹果公司及其供应商的争议就是眼前最好的例证, 说明在这一领域, 企业的社会责任问题已经日渐突出不容忽视。

但是从该报告中, 我们可以看出, 苹果公司的这条庞大供应链是保密的, 这使得旁人无法判断苹果是否实践了其对企业社会责任所作出的承诺, 仅有苹果公司自己发布的报告显然缺乏说服力。

由此引出的问题:第一, 在法律上, 苹果公司的这条供应链, 即与苹果有贴牌生产合作关系的上游供应商, 是否有权利保密?第二, 如果上游的供应商违背了环境、职工权益保护等的社会承诺, 苹果是否有责任?依据何在?

首先, 针对第一个问题, 供应链是否有权保密。

1.根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第10条第2款的规定, 商业秘密, 是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。[7]

能够成为商业秘密的技术信息和经营信息, 必须具备以下三项基本条件:一是秘密性, 即技术信息和经营信息不为公众所知悉。秘密性是商业秘密的本质特征。二是实用性, 即技术信息和经营信息能给权利人带来实际的或潜在的经济利益及竞争优势。实用性是商业秘密的价值所在。三是保密性, 即权利人对技术信息和经营信息采取了保密措施。[8]

根据上述法律定义, 笔者认为虽然采取了保密措施, 但苹果供应链既不属于技术信息, 也不是经营信息, 因而不是完整意义上的商业秘密。

2.在民法上, 有“法无明文规定即自由”的原则, 贴牌生产的双方似乎完全可以以此为依据, 签订保密协议, 以法律合同的形式维持其供应链的秘密性。但在此, 由于供应商的行为已经“涉及到污染及他人的人身损害责任”, [9]再不是单纯只由民法所调整的范围, 它已经涉及到国家、集体的利益, 他人的合法权利。根据《合同法》第52条的规定:有下列情形之一的, 合同无效:

(1) 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同, 损害国家利益;

(2) 恶意串通, 损害国家、集体或者第三人利益;

(3) 以合法形式掩盖非法目的;

(4) 损害社会公共利益;

(5) 违反法律、行政法规的强制性规定。

由此可见, 由于其所要保密的内容已经涉及到社会公共利益, 此时, 苹果公司完全没有合法的理由和依据维持其供应链的不公开。

其次, 针对第二个问题, 当上游供应商违背了环境、职工权益保护等的社会承诺, 苹果是否有责任?依据何在?

(1) 由文章开头论述的OEM中存在哪些法律关系的内容, 我们已知:苹果公司与其供应商之间有OEM产品的买卖合同关系、合作关系、承揽合同关系及商标使用许可等法律关系。但是如果我们仔细看OEM的定义及特征, 可以发现, 在苹果的整个贴牌生产中每一种关系又都与那些法律所规定的具体标准形式有很大不同。

首先, 苹果公司不是普通的买方, 它与供应商的买卖关系只是整个OEM合作中的一环。而且在此买卖关系中, 苹果作为拥有核心技术与理念的品牌商, 有绝对的优势主导作为供应商的生产方, 这与买卖合同中强调双方具有平等地位的原则有很大区别。

其次, “苹果公司是典型的品牌输出企业, 负责创意和设计, 产品制造由供应商提供。”[10]因而一件完整的OEM产品只有在双方的紧密合作中才能完成。在此, 供应商的生产供货行为成了苹果整个生产销售活动中极为重要的一个部分, 离开供应合作关系, 苹果便不可能单独运营。就好像, 在一间传统的普通生产制造企业A中, 有专门负责销售产品的部门a和专门负责生产产品的部门b, a、b都是A的组成部分, 在法律上a和b都没有独立的法律地位, 它们的法律权利和义务都由A来负责, 此时A是作为一个整体来面对整个市场的;而在贴牌生产中, 负责销售产品的a变成了独立的个体A, 负责生产产品的b变成了独立的个体B, 此时的A、B在法律地位上已经和原先的a、b完全不同了, 它们独立的享有法律所赋予的权利和承担法律所规定的义务, 但是, 由于OEM的特殊性, 在面对整个市场时, 它们仍然是一体的, 因为B的生产行为并不直接指向市场, 而是指向了A。其关系如图所示:

所以, 笔者认为, 在贴牌生产 (OEM) 的合作关系中, 双方相互间的依附性要强烈的多, 关系也比普通的合作关系更复杂。这种依附性和复杂性就决定了, 当面对社会责任时, 它们不能仅以独立个体的身份推托彼此间应承担的责任。

第三, 在承揽合同中, 前文已述及, “只是OEM中承揽加工产品的表现形式, 并不能完全覆盖OEM的所有法律关系”。也说明了OEM不能简单地只用承揽合同的法律制度来规制, 在现实中, 它远比承揽关系复杂的多。

(2) 在苹果的《供应商守则》开头就有这样的规定:“Apple is committed to ensuring that working conditions in Apple’s supply chain are safe, that workers are treated with respect and dignity, and that manufacturing processes are environmentally responsible.Apple’s suppliers (“Suppliers”) commit, in all of their activities, to op-erate in full compliance with the laws, rules, and regulations of the countries in which they operate.This Supplier Code of Conduct (“Code”) goes further, drawing upon internationally recognized standards, in order to advance social and environmental responsibility.”[11]

在此, 苹果对其供应链的安全性、职工尊严、环境保护等社会责任都做出了保证, 说明苹果并不否认在其整个OEM生产过程中, 它是有一定的责任的。只是“苹果对供应链进行极其秘密的管理, 同时又一味回避社会各界的质疑, 这使得任何试图对其供应链的环境和社会表现进行社会监督的努力变得难比登天”。[12]

综上所述, 在OEM中, 苹果对其供应商的行为并不是完全无责任的, 当供应商违背社会责任时, 由于它们所具有的密切关系, 也即是苹果违背了其所提出的社会责任的承诺;而且苹果对供应链所采取的保密管理也是于法无据的, 应将其公开, 接受来自各方的监督。

但是, 苹果应承担什么样的责任, 怎样承担, 在我国法律中仍是空白, 而贴牌生产这一合作形式在我国生产制造业中所占的比重却不容忽视, 加大对这一领域的重视程度、加强立法已刻不容缓。

参考文献

[1][9][10]绿苹果还是黑苹果?———“苹果供应链的秘密”[N].南方周末, 2011-1-20.

[2]黎孝先.国际贸易实务 (第三版) [M].对外经济贸易大学出版社, 2000, (10) :463-464.

[3]张晶.论我国贴牌生产 (OEM) 合作中的法律规制.同等学历人员硕士学位论文[D].对外经济贸易大学, 2007, (10) .

[4]马忠法, 龚文梅, 王春业.订立OEM协议中应注意的法律问题[J].上海企业, 2001- (1) :59.

[5]施晓林.企业贴牌生产 (OEM) 过程中的法律问题[J].江苏商论, 2004, (6) :97.

[6]刘春田.知识产权法[M].中国人民大学出版社, 2003, (1) :295.

[7]中华人民共和国反不正当竞争法第10条, 第2款.

[8]杨紫煊, 徐杰.经济法学 (第五版) [M].北京大学出版社, 2008.

[11]引自“Apple Supplier Code of Conduct”.

OEM合作中的细节问题 第4篇

正确认识委托方

买卖双方在正式成为OEM合作伙伴之前，往往需要通过一段时间的业务往来以了解对方的企业文化和处事方式。从OEM供应商的角度来讲，大致需关注几个方面的内容。

买家背景卖方(OEM产品供应商)不但要对买方企业类型，产品和品牌情况，销售业绩和市场范围等情况有一定的了解，也可以进一步地了解该企业为什么要寻求与中国供应商的合作，并比较双方在企业发展、企业文化、工作节奏等方面的特点，为更深入的合作打下扎实的基础。

产品及技术规格卖方可以结合自身的生产能力和产品结构来定位OEM产品在其生产经营中的位置，例如，OEM生产任务会对自身企业的生产能力和生产成本产生怎样的影响等等。

产品技术和规格上的细节是至关重要的，直接影响了贸易中的价格和交货期等重要因素。买家对产品细节的要求，例如材料、零部件来源(需要指定特定供应商或者指定进口材料或配件)、生产工艺规定(比如对焊接方式的要求，铸造方法的要求)，以及对包装的要求都必须在确定价格前与客户沟通。另外，实践中经常碰到的一个问题是，产品在买方市场销售需要达到当地的某些标准或者拥有某些认证，这样生产方就要在买方协助下，充分了解产品需达到的市场标准和认证要求，注意是否会发生认证费用。

产品价格产品价格的确定固然要建立在对产品的充分了解基础上，但我们也经常考虑其他因素。例如，如果产品价格受原材料价格、出口退税政策、汇率变化的影响比较大，就可以考虑在长期采购合同中订立相关条款，在客观因素发生变化时，价格可以相应变化或另议相关条款，另外，如果为激励客户加大订货量，可以采取采购量达到一定数量给客户返点等奖励措施。

交货期及运输交货期不稳定可以算是长期贸易合作中的一个顽疾。生产方要根据工厂的生产情况，得出长期内可以和客户确定的最佳交货期，既要保证不会因为赶交货期影响产品质量，又要确保不会因为未赶上交货期而造成违约。实际贸易操作中，运输上变化比较多，例如散货运输时，船期和仓位经常得不到保证，这种情况下要与客户及时沟通以得到客户的理解。

付款不论是T／T，还是L／C，双方应该共同努力保证付款渠道的畅通。另外，为了鼓励与客户的长期合作，可以考虑给客户更优惠的付款方式，如降低首付比例或延长要求付余款的时间等。

通过对国外客户上述情况的分析，可以大致得出国外客户是否能够与供应商成为长期的合作伙伴。如果双方都明确了建立OEM合作的意向，接下来双方就可以进行下一步讨论。

明确知识产权归属

对于国外客户提供图纸或样品，委托国内企业生产加工的业务，知识产权始终是个比较敏感的话题。从国外客户的角度来讲，肯定希望在中国生产的产品技术能够在尽可能长的时间内不被复制——如果复制是不可避免的。因此双方正式签署OEM合作意向的时候，明确知识产权归属，确定双方在保护技术方面的义务，就显得尤为重要。

对于涉及法律范畴的问题，建议合作双方咨询专业的法律顾问，但一些商务范畴内的问题还是需要自己考虑。例如。客户所提供的技术在中国和客户所在地市场是否具有独特性?是否进行了知识产权保护?在国外客户提供图纸后，双方有可能会基于中外原材料差异或者其他原因更改一些设计，因此合作初期也应商定修改部分知识产权的归属。另外，如若需要在国内注册知识产权，中方企业还应考虑可能发生的管理上的费用。双方可签署《保密协议》，以规定具体的操作细节，并严格遵守。

合理划分出口市场

由于中国企业可能已经有相对稳定的海外市场，如果合作双方能够合理共享销售网络和划分海外市场，就可以有效避免双方产品在同一市场上的恶性竞争。扩大双方品牌市场。在出口市场问题上，需要从两类产品的角度进行分析。

委托加工产品按照OEM惯例，委托加工的产品销售应由委托方负责。因此，在海外市场销售方面，一般都是由国外客户全权负责。但是，如果生产方(受托方)已经在一些国家和地区拥有非常完善的销售渠道，例如，受托方有实力可靠的独家代理商，而且委托方在该市场上基本没有业绩，或是暂时未有开发该市场的打算，在这种情况下，双方可以协商由生产方负责利用其自身的销售渠道，在这些国家或地区进行销售。

为保证委托方的利益和双方的长期合作，双方应在生产方进行OEM产品营销之前商定双方的权利和义务。例如，生产方在委托方允许的市场上销售OEM产品需要付给委托方的许可费(一般委托方会根据销售额提取一定比例，许可费的结算方式一般采取抵货款的形式)，生产方告知委托方海外市场销售状况的频率和方式，生产方销售OEM产品的营销费用是否需要双方共同承担；生产方销售OEM产品的定价。同时，为避免有利用不同市场的差价倒卖产品造成价格和市场的混乱，生产方和委托方应对生产方的OEM产品海外市场价格进行限定。

自有品牌产品生产商自有品牌产品可能与OEM产品有差异但功能相同，因此极易在同一市场上引起竞争，另外也有可能是互补产品，因此可以借助委托方的销售网络进行销售。

生产方应在合作初期，对委托方在营销生产方自有品牌产品的兴趣和能力方面进行考察，以决定其自有品牌产品在委托方市场上的发展方向。如果委托方有兴趣并有实力营销生产商的自有品牌产品，而生产商在委托方的市场上也没有固定的合作伙伴和长远的销售规划，不妨授予委托方代理权甚至独家代理权，以借助委托方的销售网络扩大自有品牌产品出口。

另外，为避免对国内同类市场冲击，双方可以根据生产商国内销售网络的成熟情况，以及客户自身在中国市场的发展情况，决定是否将OEM产品的国内销售权授予國内生产商。如果生产商取得销售权，就需要与国外客户就利润分配等方面达成共识，比如说利润计算方式，结算方式，是否有销售指标，如何分摊营销费用等等。

OEM框架合作协议 第5篇

甲方： XXX（以下简称“甲方”），注册地址：XXX 法定代表人： 联系方式：

乙方： XXX（以下简称“乙方”），注册地址：XXX 法定代表人： 联系方式：

现甲、乙双方经协商，就OEM 项目的合作事宜达成以下协议：

1.协议双方

甲方是以为主的公司。乙方是以生产为主的公司。双方在该产品领域以OEM方式展开友好合作。甲方向乙方采购OEM 协议项下的货物。

2.合作方式

2.1 乙方与甲方以OEM(Original Equipment Manufacturer)方式进行合作，乙方根据甲方的要求,为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产。乙方与甲方OEM 的产品范围为乙方生产的产品（以下简称“产品”）。甲方与乙方合作的主要产品目录及技术要求见附件1。

2.2 由甲方在乙方现有产品基础上提出对产品的修改要求，包括产品外观面板的颜色、产品商标及型号铭牌、面板上文字、外包装的重新设计、网管界面设计、用户手册或安装说明、产品登记及保修卡及其它随机资料等，具体参见附件1。

用户手册、安装说明书、随机资料等的中、英文转化工作，可由甲方协助翻译。在交货时必须提供按上述要求修改好的产品，除非经过双方协商一致且在经过甲方书面同意的前提下，乙方可以提供中性的产品，如没有LOGO 的面板，未汉（英）化的MANUALS。

2.3 乙方作为供货方，按照甲方提出的要求对产品（附件1）及其配置进行修改。甲方的订单，将在以上修改得到双方认可之后发出。

3.技术支持 无。

4.协议期限

如无法律及本协议所规定的导致协议终止的情况发生，本协议有效期为3 年。除非一方于履行期限届满1 个月前向另一方正式书面提出终止本协议，否则本协议有效期届满后，将自动延长一年。

5.产品购买

乙方负责向甲方提供其所需要的产品，并遵守以下原则：

5.1 本协议生效后5 日内，甲方可以要求乙方提供一定数量的产品及其备件，具体数量及交货时间由甲方提交的实际订单决定。

5.2 在招标选型阶段，乙方提供的测封样将作为双方今后对该种产品功能、性能认定的依据和标准。

5.3 乙方要求甲方对产品（附件1 中列明）及其配置进行修改的内容至少提前于此订单15天提供给乙方。订单发出20 日内，甲方应收到产品。在正式交货前，乙方应向甲方提交每种型号产品（附件1 中列明）至少二个满足甲方要求的样品，以供甲方测试做初步应用评估。

5.4 乙方在收到甲方订单之后，应在2 个工作日之内确认收到订单，5 个工作日之内签字并加盖公章后返回。经正式签返的订单中的各项内容诸如：价格、交货时间、数量、交货地点等项目都必须全面予以履行。在紧急情况下，甲方增加订单，双方需另以书面形式规定交货日期，乙方应在约定交货日内交货到指定交货地点。

5.5 交货日期以采购订单双方约定的时间为准。

6.交货验收

甲方收到产品后，按照XXX公司质量检验要求对产品进行外观和性能检验, 并对数量、型号予以确认。若发现短装，则乙方在接到甲方通知后，应在10 个工作日内将短装数量的产品补发至指定的交货地点；若抽检不合格，则进行严检，严检仍不合格品则全部退货，所发生的一切费用由乙方承担，并由乙方向甲方支付货款金额10％的违约赔偿。

7.价格与支付

7.1 乙方按照**公司下达的PO 价格所列明的价格向甲方提供产品。该价格是完整的，非经甲方同意，乙方不得加收任何类型的额外费用，包括但不限于运费、包装费、仓储费、装箱费等。乙方给甲方的价格应当具有市场竞争性，同一时期、同一交货条件下，对同一种产品乙方给予甲方的价格不得高于给予任何其它经销商或客户的价格。

7.2 在相同的时期内以及类似的供货条件下，如果乙方以更低的价格向其他用量不大于甲方的用户提供（相同）产品时，该报价必须在对他人有效之同时，立即通知甲方，并对甲方有效。

7.3 关键部件(在附件1 中列明)的价格上下浮动不超过5 %时，价格维持协议规定的价格。如果价格浮动超过5 %时，双方本着友好、信任的态度协商解决。每三个月可以对价格变化较大的品种，经过双方洽谈后，调整价格。

7.4 乙方对产品实施降价措施时，应提前一个月通知甲方，并对甲方现有库存产品及后续订单进行价格保护即执行新价格。

7.5 需方在收到乙方开据的销售发票后，按照下列（）付款方式进行款项的支付：

(1)预付货款(发货前预付% ,发货后支付%)(2)款到发货

(3)货到30 天内支付承兑汇票(4)货到60 天内支付承兑汇票(5)货到90 天内支付承兑汇票(6)货到180 天内支付承兑汇票(7)其它()

乙方的开户名、开户行、帐号如下： 开户名： 开户行： 帐号：

8.包装

8.1 一切物件应根据甲方的标准、装运规范和承运人的要求妥善包装。乙方应在每一包装之相对两侧标明下列内容：（a)P/O 号（b)收货人（c)目的地（d)包装号（e)毛/净重量（f)体积(长´宽´高)（g)根据产品之特性及运输、装卸的不同要求，乙方应在相应的包装上显著标明“小心轻放”、“此面向上”、“避免受潮”和其他适合货运的标志。8.2 乙方装运的货品之包装物应符合甲方的要求，包装物的标识应根据甲方的上述要求进行标示。交货时，乙方应随货品附带装箱单，装箱单中应包括：采购订单编号、材料代码、附件清单、产品合格证、货品型号、数量、箱号等信息。

8.3 乙方应在发货的同时提供该批次产品的出厂测试记录和合格证书。8.4 如果乙方的产品包装不符合协议规定，乙方必须负责重新包装，并承担所发生的全部费用。

8.5 因包装不符合协议规定而造成产品损坏或遗失，乙方应按损坏或遗失产品的总价予以赔偿。

8.6 乙方根据甲方的要求在产品的外包装箱上贴上与箱内每件产品相同的条形码（S/N 序列号）或条形码区间（该箱中从哪一个S/N 序列号开始到哪一个S/N 序列号结束），配套产品若在同一箱中乙方应在外包装箱贴上各单元的条形码。

8.7 乙方在交货时必须提供每个批次的S/N 序列号清单。

9.交货保证及责任限制 9.1 交货

9.1.1 乙方应按照采购订单中规定的交货数量、交货日期、交货地点和收货联系人等交货。如甲方在交货方面有特殊要求的，应在采购订单中注明。9.1.2 当不能按已签订的采购订单的货期交货时，乙方应及时通知甲方，甲方可自行组织调货，乙方应负责赔偿由此给甲方造成的调货损失，并自己承担库存积压损失。

9.1.3 许可证：乙方负责办理将产品运输到采购订单中指定的交货地所需相关的所有法律、法规、出口/入口许可证及其它行政手续并承担相应的费用。9.1.4 如甲方负责进口清关的，则甲方承担中国政府部门征收的费用和成本，包括但不限于关税和增值税。如果由于乙方的疏忽而造成中国海关对甲方征收额外的费用或罚款，乙方应按照实际发生的费用或罚款补偿给甲方。9.1.6 产品出厂前甲方有权派人到乙方工厂进行验收。乙方在产品出厂检验前7 天给甲方提供出厂检验测试项目、性能指标、测试程序、测试方法和框图以供甲方参考，甲方根据需要可进行补充和修改，并有权增加或取消某些测试项目。9.1.7 乙方应提供检验所必须的设施，如测试仪表、工具、图纸、参考数据和其他资料。

9.1.8 甲方收到产品后，按照**公司质量检验要求对产品进行外观和性能检验, 并对数量、型号予以确认。若发现短装，则乙方在接到甲方通知后，应在5 日内将短装数量的产品补发至指定的交货地点；若抽检不合格，则进行严检，严检仍不合格品则全部退货。费用和不合格品的货款直接在付款时扣除。

9.1.9 货物保管责任：甲方收到货物后，货物所有权转移到甲方，甲方承担货物的毁损、灭失风险，在此之前货物的所有权属于乙方, 由乙方承担货物毁损、灭失风险。

9.2 其他保证

9.2.1 乙方承诺，所提供的最优价格、库存状况、成本结构、货期、出货计划、产品的质量状况、产品原产地、原材料、生产能力、出口许可证、财务状况、营业执照、代理证等数据和报告，保证是真实的和正确的。

9.2.2 乙方保证对本协议采购订单的执行是其真实意思表示，不会违反与其相关的任何合同条款、责任、法律、法规和法令的理解。

9.2.3 乙方保证其提供的产品不存在设计上（需方提供书面设计，且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外）、材料上(包括无铅要求)和制造工艺上的缺陷，且符合法律、法规和法令以及双方约定的技术质量要求。

9.2.4 乙方保证其提供的产品在符合本协议的保证、技术规范和要求的条件下是安全的。

9.2.5 乙方保证其提供的产品是全新制造的且不包含任何用过的或修过的部件

9.2.6乙方保证其提供的产品质量符合本协议的规定，保证提供给甲方的技术资料是清晰、正确、完整的。

9.2.7 乙方保证对其所提供的产品享有完全的所有权，不会被任何第三方主张权利。

9.2.8 乙方提供的产品，在其制造过程和使用中对环境的影响，必须符合产品使用国家的相关法令、法规的要求。

9.3 违约责任

9.3.1 在协议有效期内，对出现违约的情况，供需双方均有权向对方提出投诉或要求赔偿损失，责任方必须在7 个工作日内对这些投诉和赔偿损失做出明确的回复。

9.3.2 乙方不按规定期限签订本协议采购订单，甲方有权终止本协议、，寻找更稳定的供货渠道，但对此必须明确通知乙方。9.3.3 乙方不能按采购订单或采购合同的交货期交货的，甲方有权选择： 取消未交货的产品或服务的订单，而不支付任何费用； 拒绝提前接收货物，或对乙方提前交货的合同延期支付货款； 在其它地方采购产品或服务，乙方承担多出的采购差价； 要求乙方采用快递方式交付产品，增加的费用由乙方承担； 采取其它合法、公平和符合本协议的补救方法； 要求乙方对甲方的损失进行适当赔偿。暂停未交货部分的付款。

9.3.4 由于乙方所交付的货物存在质量问题而引发的赔偿，参照附件4中的相关条款执行。

9.3.5 由于乙方严重违背本协议8.2 项的保证条款，导致甲方利益受到损害或可能受到损害，甲方有权取消乙方的供应商资格，终止供货协议和取消未执行完的采购订单，且不承担任何费用，乙方应赔偿相应损失。

9.3.6 针对在本协议执行过程中产生的或可能产生的所有纠纷，供需双方愿意本着长期合作共同发展的目的，通过充分沟通、友好协商，力求达成妥善地解决和双赢的结果，建立并巩固双方互相信任的战略合作伙伴关系。

10.交货

10.1 乙方若在采购订单中约定的交货日期内未向甲方提供产品，或在收到产品后经检验不合格甲方决定拒收时，乙方未在2 个工作日内换货，即视为逾期交货。

10.2 乙方逾期交货时，第一周不支付违约金，之后需支付甲方该批货物价值0.2 ％的日违约金，直至甲方收到货物为止。逾期时间计算方法为：“合格货物到货日” “订单约定到货日”。

10.3 若乙方超过规定交货日期30 天未交货，甲方有权无条件取消该批产品的订单。若乙方发生过两次交货日期超过规定30 天未交货的情况，则甲方有权终止协议。在此情况下，甲方因为取消订单而给乙方造成的一切损失，甲方免责，而乙方交货延误的违约金不得免除。如因乙方延迟交货而给甲方造成的损失，甲方有权向乙方要求赔偿。

11.质量保证及责任限制

11.1 乙方产品的质量包括产品功能、性能指标、可信性等质量及其它质量(如包装、说明书、网管界面、产品附件及其它经过甲方确认过的修改内容),质量合格标准以产品的技术要求（见附件1）为主要依据。11.2 乙方保证附件1 中产品的质量保证期为用户验收后24 个月，在此期间依照协议的规定对产品质量出现的问题进行无偿维修、更换。在用户验收前若发生故障，则故障件的质量保证期按故障解决日起重新计算12 个月。甲方质量人员与乙方指定人员共同对故障解决日进行签字确认。

11.3 甲方检验出的不良品，以及销售给用户的一次开箱性能不良品，乙方应在收到退货后10 天内无偿更换为新品。不良品的更换相关费用由乙方承担。11.4 在质量保证期内，甲方送修的故障件，乙方负责修复，并按批次原数返回至甲方，对于其中不能修复的故障件，由乙方用新品替换。维修件将由乙方在15 天内提交给甲方。故障件修复或更换的运费、保费均由乙方承担。经修理或更换的硬件或软件的质量保证期重新开始计算。

11.5 乙方负责对甲方订购的产品免费提供自保修期结束后1 年维修服务。保证备品备件供应；同时提供常用扩充模块的清单和价格。如遇到换货，乙方应在15 天内将新的替换产品提供给甲方。

11.6 乙方提供的周转件及修复部件应确保为合格品。甲方在检测中如发现故障件，则视同乙方未及时修复。返回故障件，由乙方在10 天内提供新品替换。11.7 乙方因某一型号产品停产或某种原因无法实现其承诺，应向甲方提供升级产品，并提前3 个月通知甲方。

11.8 超过质量保证期的故障件，由乙方提供有偿服务，收取损坏器件成本费。

11.9 乙方应保证产品在售出3 年后仍能正常修复，不会因为缺少维修备件而报废。如因无配件不能维修，应提供升级产品，由乙方承担差价。

11.10 属于使用不当造成的人为损坏，乙方负责有偿维修，收取损坏器件成本费。

11.11 甲方在到货后检验出的不良品及销售给用户的一次开箱性能不良品、质量保证期内故障件的返还运输费用、更换新品的运输费、修复品的运输费用应由乙方承担。保修期外故障件的运输费用，应由双方各承担50％。

11.12 乙方应无偿随产品提供在附件1 中列明的产品技术资料，包括但不限于使用说明书等；同时，乙方授权甲方对乙方提供的技术资料进行翻译和使用，并且同意在翻译、改写及使用的过程中，可以删除有关乙方的标识信息。11.13 对于产品在现场使用中反复出现的故障现象，乙方应于7 日内向甲方提出解决方案并协助甲方最终解决问题。乙方将对现场环境进行分析、并提出整改意见，最终用户在按乙方意见整改现场环境后，故障仍然，故障是因为乙方的产品质量引起的前提下，乙方接受退货并承担损失，损失以甲方与乙方原合同额为基础计算。

11.14 乙方应保证其所提供产品的性能质量合格率不低于99.8 %，否则视为有异常质量问题。

11.15 乙方应确保批量产品质量与样品质量保持一致性，必要时双方可封存样品，如双方封样后发生的质量纠纷，应以样品的质量要求为准。11.16 当乙方在开发、设计或制造（包括关键原材料）等过程出现重大更改（包括某提供产品停产）时，应以书面形式及时(提前6 个月)通知甲方确认，同时应给出产品替代说明及下一阶段的供货计划，否则应承担相应经济损失！。11.17 乙方定期（□每月；□每季度；█每6 个月；□每12 个月）对其产品进行型式试验和可靠性评价试验并将试验结果呈送甲方认证人员。同时，每个交货批产品应附出厂常规检测报告。

11.18 关于质量方面的其它规定参见附件4。

12.损失赔偿

由于协议产品本身问题而导致诉讼并因此产生包括诉讼费、合理的律师费、专家鉴定费在内的费用时，乙方向甲方及其最终用户提供赔偿，并应承担由此引起的一切法律和经济责任。

任何一方不能侵犯对方的任何专利权、专利申请权、实用新型、商标权、著作权、商业秘密或其它知识产权。由此发生的侵权行为造成的一切损失将由侵权方负责。乙方保证本协议产品和服务不侵犯任何第三方的知识产权。如果最终用户在中华人民共和国和/或其他国家和地区因正常使用本协议产品而侵犯了第三方的专利权、著作权、商标权或其他任何知识产权，由乙方负责处理由此出现的问题，并由乙方自行决定、自负费用采取下列处理办法：

为最终用户获得继续使用该产品的权利；或替换或更改产品使其不再侵犯任何第三方权利；或其他合理的办法

甲方将不承担任何由此而引起的法律和经济方面的责任。乙方应赔偿甲方和最终用户由此造成的损失。任何由乙方偿付的赔偿，包括间接性损害。

13.保密

未经对方书面同意任何一方不得透露或使用属于对方之保密信息，信息可以是任何形式的、以任何载体存储的、有形的或无形的，包括对方书面或口头授予的商业或技术信息。双方承诺：

（1）只将保密信息用于本协议的专门用途；

（2）采取合理可行的措施保护双方提供的保密信息，使保密信息不被泄漏；（3）只让其有必要知道保密信息的雇员接触保密信息；（4）督促接触保密信息的雇员遵守保密协议；（5）只为本协议的专门用途复制保密信息；（6）不将保密信息透露给任何第三方；

（7）协议期满或解除时，双方应归还对方的保密信息，并证明所有包含保密信息的载体都已销毁。但上述限制不涉及下列事项： a)非因接受信息方的过错而为公众现在或以后知晓的信息； b)接受信息方并未违反保密协议而从第三方获得的信息； c)由获得信息方独立研究获取的信息；

d)一方在另一方信息披露前，依法已获得的信息。

14.不可抗力

协议一方由于不可抗力的原因，即事先不能预见和人力无法抗拒、避免的某种事件，如战争、水灾、火灾、台风、地震、禁运及双方认可的其它情况等原因而不能履行协议，则协议允许延期履行、部分履行或不履行，并可根据情况，部分或全部免除遭受不可抗力一方承担违约责任。

受不可抗力影响的一方应尽快将发生的不可抗力事件情况以可靠方式通知另一方，且在随后的10 天内把有当地公证部门开具的证明寄给另一方，作为不可抗力的证明。受不可抗力影响的一方，采取必要的补救措施，减少或减轻不可抗力造成的不良后果，尽力争取履行可能实行的协议义务。当不可抗力事件停止或消除后，受不可抗力影响的一方应尽快通知另一方。如不可抗力事件的影响连续30天以上时，双方应通过友好协商解决本协议的履行问题，并尽快达成书面协议。如果不可抗力事件的影响持续3 个月，则另一方有权向受阻方发出宽限期为30 天的协议解除书面通知书。若在宽限期内，不可抗力事件结束，上述协议解除通知书即告无效；若协议解除，买卖双方应协商进行最终财务结算和明确双方协议解除后应承担的责任。不论在什么时候、或不管发生了什么不可抗力事件，不可抗力事件的影响应限于受影响的协议系统或服务部分；不受影响的协议系统或服务部分应继续。

15.协议的中止与终止

15.1 如果协议一方有充分确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行协议:(a)没有能力履行协议中的主要义务；(b)经营状况严重恶化。(c）丧失商业信誉；

(d)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

(e)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

中止履行的一方应以书面形式将其决定及时通知对方。对方向中止方提供中止方可以接受的并以中止方为受益人的经济担保时，中止方应当恢复履行。对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供经济担保的，中止方可以解除协议。15.2 协议履行期限届满，协议一方可向另一方书面提出终止协议；此外，本协议可经协议双方书面同意终止。15.3 有下列情形之一的，任何一方可书面通知另一方终止本协议： 如果一方对协议任何条款有实质性违反，且在收到另一方书面通知30 日内未予改正。

如果针对一方的破产或解散程序已经开始且在开始之日起的30 日内未被解除，或者一方为其债权人的利益进行财产转让。

如果按第十五条(不可抗力)的规定发生不可抗力使协议目的不能实现或履行协议成为不可能。

15.4 除非本协议另有约定，无论是什么原因引起的协议终止，以何种理由造成的协议终止或期满，均不应影响双方在协议终止或期满以前所发生但未履行完毕的权利义务关系。

15.5 本协议终止时，协议中明示或根据其含义或内容应在协议到期或终止后继续有效的条款，应在协议到期或终止后应继续有效。

16.通知

本协议下的所有通知均应采用书面形式并通过一等（挂号）邮件、专递方式或经确认的传真向本协议所列地址发送。所有通知以另一方在实际营业日收到当天为该通知发出的日期。

邮件地址： 名称： 电话： 邮编： 传真：

邮件地址： 名称： 电话： 邮编： 传真：

17.争议的解决

17.1 协议的订立、效力、解释、履行、终止及争议的解决均受中华人民共和国（不包括香港、台湾、澳门）法律管辖。17.2 因执行本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交北京市海淀区人民法院裁决。

18.文字

本协议用中文书写，一式四份，双方各执两份。

19.其它

1)本协议正本、附件及其它列明的文件构成本协议双方之间的完整的协议，其他一切未列入的口头或书面的表述、条件对双方无约束力。除非另有双方授权人签字之书面协议，本协议不得补充、修改。订单内所订购的产品、服务、订单上或背后说明的送货地点、服务要求受本协议约束。2)未经另一方事先书面同意，协议任何一方无权转让本协议或其中任何权利。3)双方同意在本协议中任何项或条款被认定为无效不具有强制执行力的情况下，这种无效性或不可执行性不得影响本合同其它条款的效力和可执行性。4)合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行，或一方一次或多次未执行本合同的任何条款或行使本合同项下的任何权利或特权，均不得被解释为对任何随后的违反或不履行不予追究，或对本合同项下任何该等条款、权利或特权的放弃。5)本协议及其每一个PO 中的贸易术语和价格条款均应根据国际商会颁布的《Incoterm2000》和《UCP500》解释和执行。

本协议自甲方与乙方盖章及授权代表签字之日起生效。

甲方： 乙方： 姓名： 姓名： 职务： 职务： 签字日期：年月日签字日期：年月日

附件1 产品目录、报价及技术规格

产品名称：OEM 产品技术规格见《OEM 产品技术规格书》，具体内容包括：

1)包装箱内产品及附件的组成说明； 2)产品的功能、性能指标、可信性等； 3)产品符合的技术规范和标准； 4)产品的兼容性测试报告； 5)OEM 厂家关于产品的测试报告； 6)和局端DSLAM 产品的兼容性要求； 7)产品组网应用时的功能和性能测试办法；

注：如产品技术规格有变更或有新增加产品，则必须在相应订单合同中附带新的技术规格。

附件2 供应商考核管理须知 对出现质量、服务和交货问题向乙方的索赔和处罚标准 1.1 来料验收质量问题索赔标准： 乙方承诺：

由于乙方来料验收不合格，可能造成甲方资金积压、交货延误，同时为有效促进乙方提高质量，经双方确认如属乙方责任，甲方按以下标准向乙方提出赔偿：(a)来料验收发现型号不符（图物不符）、包装和标识不良、外观和尺寸不良等，出现一批索赔1000 元，批材料价值10000 元以下索赔500 元。(b)来料验收发现性能不良，除乙方更换产品赔偿有关损失外，并出现一批另索赔2000 元，批材料价值10000 元以下索赔1000元。

1.2 来料在线使用质量问题索赔与处罚 乙方承诺：

(a)乙方供货在使用过程中出现批量性质量问题，造成甲方实际损失50000 元以下，乙方应对所发生的实际损失进行全数赔偿；

(b)乙方供货在使用过程中发生的质量问题造成甲方实际损失达50000 元以上，即构成公司重大质量事故，乙方除赔偿所有损失，将被暂停供货资格，限期整改，整改无效取消供货资格。

(c)如在线质量问题重复出现，改进效果不明显，除乙方要赔偿实际损失外，另将同时对乙方处以2000-5000 元索赔。

1.3 用户投诉质量问题索赔与处罚 乙方承诺：

(a)由于乙方质量问题造成用户投诉，并给甲方造成一定的信誉损失和经济损失的，乙方除赔偿全部的经济损失外，还将处以5000～10000 元的信誉损失赔款。

(b)对于用户投诉的重大质量问题，给甲方造成重大不良影响的，暂停甚至取消责任乙方供货资格，乙方还要赔偿给甲方造成的全部损失。

(c)如用户投诉质量问题重复出现，经认定是乙方的责任，乙方改进效果且不明显，乙方要承担全部赔偿责任外，并另将支付给甲方5000-10000 元补偿费。

1.4 售后服务质量索赔与处罚 乙方承诺：

(a)由于乙方质量问题处理不及时，给甲方造成实际损失和信誉损失的，乙方除赔偿全部的经济损失外，还将酌情另支付给甲方5000～10000 元的补偿费。

(b)由于乙方质量问题处理不及时，虽未造成实际损失，但给用户造成不良影响，给甲方信誉带来较大损失时，将视影响情况严重程度乙方向甲方支付5000～10000元的补偿费。

1.5 对出现供货不及时乙方的索赔和处罚

(a)当供货不及时，导致甲方需要通过其他渠道调货，乙方应负责赔偿实际调货价格差额。

(b)当供货不及时，导致甲方市场合同延误，并造成直接经济损失，乙方应负责赔偿相应经济损失。

1.6 其他问题处罚

(1)过对乙方监督审核，发现严重不合格一项处罚10000-50000 元，乙方整改经甲方验收合格，保持乙方资格，整改验收不合格，则制定计划取消乙方资格，个别严重不符合要求乙方，应立即取消。

(2)严重不合格界定：

(a)乙方未能有效建立质量保证体系；

(b)乙方质量保证体系运行出现系统性失效；如某一要素、关键过程出现重复失效，例如质量问题多次重复出现，未能形成有效的纠正措施加以消除；

(c)体系运行出现区域性失效，如，某一部门、场所的出现明显的重复失效；(d)出现影响产品或体系运行的后果严重的不合格现象，如开发设计、生产、质量控制等手段、产品、环境等严重不能满足要求等。

(3）乙方如违反双方约定的材料技术标准生产，或者关键原材料、技术更改可能影响材料质量，而且未书面通知甲方确认，一经发现，严厉处罚，并追究相应责任。乙方更名管理

乙方名称不得变更，特殊情况需要变更，乙方在此承诺更名手续完全符合国家法律、法规要求，以及由此引起责任乙方应全部承担。更名后公司应履行旧公司曾经对我公司的一切责任和义务。

附件3 产品维修协议

OEM 产品质量保证协议见《OEM 产品维修协议》。

附件4 OEM 产品质量保证协议

合作框架协议(OEM) 第6篇

编号：  甲方：江苏爱康实业集团有限公司

法定代表人：邹承慧 职务：董事长 指定联系人：王伟 职务：总经理 通讯地址： 张家港经济开发区金塘西路

电话： 传真： Email：

 乙方：

法定代表人： 职务： 指定联系人： 职务： 通讯地址：

电话： 传真： Email：

鉴于乙方具有水净化产品研发、生产能力以及自主知识产权，甲方就委托乙方生产水净化产品，并标明为“ AKCOME”品牌供甲方销售的合作事宜（以下简称“OEM产品”，双方协商一致达成如下合同条款：

一、定义

下列名词或术语，除特别说明外，在合同中均具有以下含义：

1、技术成果：指专利技术（含外观设计专利）和技术秘密。

2、技术秘密：指不为公众所知悉的技术，即专利技术以外的技术，包括未申请专利的技术、未授予专利权的技术以及不受专利法保护的技术。

3、OEM产品：指乙方根据合同约定使用自己合法拥有的技术成果制造的标明“AKCOME”品牌的并仅供甲方销售的OEM产品。

4、合同：指包含本合同条款在内的，甲乙双方一致同意的0EM生产合同或订单。

二、合作方式

1、本合同为合作协议，凡是甲乙双方之间发生的OEM产品生产，均适用本协议。具体OEM产品的信息（包括产品名称、型号、规格、外观、颜色、技术成果、数量等）通过甲乙双方签订OEM产品生产合同或通过符合本合同约定条件的有效OEM产品订单执行。

2、OEM产品仅允许甲方或甲方授权的单位或个人销售，乙方未经甲方书面授权不得销售。

3、乙方统一在模具上标注“AKCOME”品牌，接受驻厂监造，专人技术配合和售后服务支持，提供给甲方的OEM产品必须提供以甲方名义进行的合格认证文件。

4、乙方积极配合甲方客户看厂，并可根据甲方需要在厂区内醒目地点设臵必要的甲方标示，外包装按照甲方标准执行。

三、产品质量及责任

1、质量要求：乙方应按双方约定的技术要求提交样品，样品经甲方检测确认合格后，乙方按样品组织生产，并保证生产产品所使用的材料、交货时所提供的产品是全新、未使用过的，同时完全符合以下质量要求：

（1）甲乙双方约定的质量标准。（2）产品说明书中所表明的性能。

（3）符合本合同约定条件的订单生效时最新的国家和行业相应标准和规范并且满足适用的认证标准。

2、单证资料：乙方应向甲方提供其营业执照、组织机构代码证、产品检验报告、产品合格证、体系认证、使用手册、图纸（如有）以及相关证件资料，如无法提供文件原件的，则提供复印件的同时将原件提供给甲方核对；乙方应保证其所提供的复印件与原件相符，保证上述文件的合法性、真实性和有效性。

3、对于乙方提供的产品质保期为 年，质保期自货到甲方工厂并验收合格之日起算，质保期乙方应免费提供维修、更换、退货等服务。

4、在质保期内，乙方应当为甲方提供一定数量的备品和备件。当产品出现质量问题，而且甲方没有可更换的备品或备件时，乙方应当在接到甲方维修通知之日起48小时内，提供需要更换相关产品配件，特大品质问题派专业技术人员进行维修更换，所有产生的相关费用由乙方自行负担。

5、乙方提供的产品在质保期内因质量问题产生故障，经乙方维修或更换后仍不能正常运行，则质保期不受本合同的时间限制，顺延至维修完好为止。

6、质保期届满后，乙方仍应负有长期提供产品的备品、备件和维修服务的义务，并有权向甲方收取相应的费用。对于甲方支付相应费用而更换的净水设备零部件，乙方均按照本合同予以免费保修，保修期自零部件更换之日起算。

7、如乙方不履行或未完全适当履行本合同规定的保修或更换义务，应向甲方偿付的违约金为未履行义务产品总金额的2倍；违约金可从货款中直接扣除。

三、标识与包装

1、OEM产品使用甲方“AKCOME ”品牌，以及法律许可甲方使用的其他标记、文字、符号。未经甲方书面授权，乙方不得使用上述品牌标记，以及与此相关的容易混淆的任何标记、文字、符号，也不能将其提供给第三方，否则均视为侵权，甲方由此遭受的一切损失（包括直接及间接损失）均由乙方承担赔偿责任。

2、乙方须根据甲方要求，在产品内外包装标明“AKCOME ”品牌。

3、产品LOGO及相关标识的知识产权归甲方所有。

4、如果甲方发现有与乙方合作的第三方有对甲方品牌、标记的侵权行为，有权立即通知乙方停止为其生产，乙方接到通知后应立即停止生产，并协助甲方追究第三方侵权责任，否则视为共同侵权。当侵权已经发生，乙方未经甲方书面同意不得擅自处理侵权产品。

5、包装要求：除合同另有约定外，乙方提供的产品均应采用本行业通用的方式进行包装，且该包装应符合国家有关包装的法律、法规的规定；包装应适应于远距离运输、防潮、防震、防锈和防粗暴装卸，确保货物安全无损，运抵现场。根据产品的特点和运输的不同要求，乙方应在包装箱上清楚地标有“小心轻放”、“防潮”、“勿倒臵”等字样和其他适当的标志。由于包装不善所引起的货物锈蚀、损坏和损失均由乙方承担。

标准包装费用由乙方负责。

五、货款结算及支付

1、具体型号的OEM产品价格见附件，产品价格包含OEM产品的技术成果使用费、知识产权使用费、材料费、生产费用、包装费、相关认证检测费用、税费等。

2、付款时间

符合本合同约定的订单生效后5日内，甲方向乙方支付合同总价款的 %作为 预付款；产品全部到货，经甲方验收合格后 日内甲方向乙方支付合同总价款的 %，剩余款项留作质保金，产品质保期届满后次日支付。

乙方应在甲方付款前三天给甲方开具全额增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。

3、如乙方提供的产品不符合合同规定的质量要求，则甲方有权撤销已开具的支票，并要求乙方归还已付货款。

4、甲方如不能按时支付货款的应及时以书面（包括传真、电子邮件）形式将其理由及预期延误时间通知乙方，经乙方书面同意后可顺延付款时间，在此情况下甲方不因此承担任何违约责任。

5、货款以支票或银行电汇或汇票形式支付，除双方以书面形式另有约定外，支票抬头和汇票的收款人必须是乙方公司名称，电汇帐户必须是乙方公司帐户。乙方帐户信息如下：

六、交货

1、交货通知：乙方应在合同规定的交货期三天以前以邮件或传真形式将合同号、产品名称、数量、包装箱件数、总毛重、总体积（立方米）、产品总价、交货日期以及对产品在运输和仓储中的特殊要求和注意事项通知甲方。

2、如乙方未能及时将交货通知和装运通知以电报或传真通知甲方，由此引起的一切后果及损失均应由乙方承担。

3、交货前产品发生的任何灭失、毁损均由乙方自行承担。

4、乙方如不能按时交货的应在延迟事由发生时或于当日以书面形式将其理由及预期延误时间通知甲方，经甲方书面同意后方可顺延交货时间。乙方未经甲方书面同意逾期交货超过五天（含）的，甲方有权单方解除合同，拒收产品，并有权选择其他供应商，乙方应承担甲方由此遭受的一切损失（包括但不限于另选供应商的费用、产品差价、人员窝工、设备租赁、工程工期延误责任等）。并可以从乙方的品质保证金中直接扣除

3、收货确认单须由甲方指定人员签字或经甲方公司盖章，其他人员签字的与收货有关的任何形式的文件均不能作为甲方收货的证明文件。

指定收货人：以相关合同及订单上注明的为准。

七、检验和验收

1、初步验收：甲方在收到产品后应对产品进行初步外观（数量、品牌、型号规格、颜色、外观、包装）验收，如发现产品不符合约定，应在妥为保管的情况下，向乙方提出书面异议，乙方应在接到书面异议后七日内予以更换。

2、产品质量争议处理方式：在质保期内，双方对产品质量发生争议，争议产品外观，工艺等可目测项目以甲方确认为准，产品技术要求以国家标准及认证标准为依据，符合标准的视为合格。

3、如乙方未在规定的期限内对产品进行维修、更换或退货的，甲方可采取合理的补救措施，由此引发的风险和导致的所有费用支出均由乙方承担。

八、样品、库存和残次品的处理

对于OEM产品的样品、库存富余产品和残次品，乙方不得以任何方式向第三方或乙方内部员工销售或赠与。

九、权利保证及知识产权

1、对于OEM产品所涉及到由乙方提供的专利技术、专利申请技术和其他智力成果的，乙方应是合法的权利人，并向甲方提供该技术的专利审批证明文件或其他相关合法权利证明。乙方承诺一旦第三方就该技术向甲方主张权利，则由乙方负责回收一切相关的产品，退还甲方已付货款并承担相关回收费用，且第三方主张法律和经济责任时所产生的损失，包括但不限于甲方由此遭受的行政处罚和对第三人的赔偿费用、甲方由此支付的调查费、鉴定费、律师费、诉讼费或仲裁费以及其他相关损失，均应由乙方承担。

2、甲乙双方确认：乙方为履行合同而单独依靠自己的财力、物力、人力等资源进行的包括但不限于开发设计、技术更新等，所有的专利权申请权、专利权均归乙方所有。甲方不经乙方书面授权不得擅自使用。

3、甲方为履行合同而单独依靠自己的财力、物力、人力等资源进行的包括但不限于产品设计、包装设计、技术等智力成果的知识产权均归甲方享有，乙方不经甲方书面授权不得擅自使用。

4、甲乙双方为履行合同而共同合作进行的包括但不限于开发设计、技术更新等智力成果的知识产权归双方共同享有。

十、保密条款

对合同内容以及在履行合同过程中所知悉的对方的商业秘密，甲乙双方均互为保密义务，具体以双方签订的《保密协议》为准。

十一、违约责任

1、甲方违约责任

2、乙方违约责任

（1）乙方不能交货的，应向甲方偿付能交货部分货款的100%的违约金。（2）乙方未经甲方书面同意而逾期交货的，每逾期一日，应向甲方偿付合同总价款的0.3‰的违约金，违约金上限不超过逾期交货部分的50%。

（3）乙方所交产品品种、型号、规格、质量不符合合同规定的，如果甲方同意利用，应当按质论价，且最高不超过原定价70%；如果甲方不能利用，应由乙方负责包修、包换，如乙方超出交货时间应承担逾期交货的违约责任，并承担甲方为修理、调换或退货而支付的实际费用。

（4）因产品质量不合格发生安全事故或引起人身、财产损失的，乙方应承担全部责任。

（5）在乙方其他违约的情况下，甲方可向乙方发出书面通知，部分或全部解除合同。

（6）在甲方根据合同全部或部分解除合同后，另行购买全部或部分与合同产品类似的产品，乙方应承担甲方购买类似产品而产生的支出。部分解除合同的，乙方应继续履行合同中未解除的部分。

十二、不可抗力

甲乙双方任何一方由于不可抗力的原因，不能或不能完全履行合同时，应在不可抗力原因发生后10日内向对方书面通报不能履行或不能完全履行的理由，并出示有关主管机关的文字证明后，允许延期履行合同或不履行合同，并根据具体情况，可允许部分或全部免于承担违约责任。

任何一方在违约后发生的不可抗力不能作为免责的抗辩。

十三、廉政条款

在本合同签订、履行过程中，乙方不应向甲方及其相关的其他单位（包括员工）允诺或提供回扣或任何其他性质的报酬，同时，乙方及其员工不应接受甲方及其相关的其他单位（包括员工）允诺或提供的回扣或任何其他形式的报酬，并应确保其及其所属员工实施的任何行为不会构成商业行贿、受贿，并应确保其行为不应在实质方面影响甲方员工本应保持的公正、公平形象。如甲方或政府主管部门有合理证据认为乙方存在违反本合同约定的情形，甲方有权选择继续履行或不再履行本合同。甲方选择不再继续履行的，乙方无条件放弃双方合作所有项目的剩余应收款项和质量保证金，并无条件退回所收全部款项。无论甲方采用何种方式处理以上情况，均有权追究甲方相关责任人和乙方的法律责任。

十四、争议解决

如在合同履行过程中出现争议，双方应本着友好合作的原则，通过平等协商予以解决。协商不成的，向甲方所在地法院起诉。

十五、通知和送达

1、与合同有关的通知、函件、文件等资料，应发送到合同文首载明的联系人、地址、传真。

2、当面递交的，签收日为送达日；以传真方式送达的，发出传真日的下一个工作日为送达日；以邮寄方式送达的，邮件回执上记载的收件日或拒收日为送达日。双方从合同文首载明的传真机号码所发出的传真视为原件。

3、一方如果迁址或者变更联系人、电话、传真，应提前2个工作日书面通知对方；否则向合同文首载明地址的送达仍为有效送达。

十六、合同有效期

本合同有效期 年，自 年 月 日至 年 月 日。期满后，双方可协商一致重新签订合同。

十七、其他

1、本合同自双方签字并盖章之日起生效，一式贰份，甲乙双方各执壹份。

2、本合同签订后，双方就合同所拟事宜先前达成的一切口头和书面的建议书、谈判纪要、意见书、其他相关协议和文件，以及合同相关文件的各种草本稿均自动失效。

3、对本合同的任何修改、补充，均应以书面方式作出，并经双方盖章确认方可生效。

3、此合同的补充条款以附件方式一并与本合同产生效力。

4、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将合同的权利全部或部分转让给第三人，否则该转让对另一方不发生效力，且转让方应向另一方支付合同总价款5%的违约金。

附件1：OEM合同（订单）附件2：技术协议（质量协议）附件3：保密协议 附件4：商标许可使用协议

附件5：产品说明书、保修卡及其他

以下无正文 甲方： 乙方：