合规风险管理机制

合规风险管理机制（精选7篇）

合规风险管理机制 第1篇

一、当前保险公司合规经营存在的问题

近年来，各中资保险公司纷纷借鉴国际金融保险业的经验，开始设立合规部门，重视合规经营机制建设。保监会于2007年制订了《保险公司合规管理指引》，对各大保险公司的合规管理进行指导。虽然中国部分保险公司进行了合规管理机制建设的有益尝试，但是合规经营仍存在很多问题，具体表现在：

第一，违规事件层出不穷，合规风险有增无减。近年来，保险投诉、行政处罚、保险诉讼案件逐年上升，凸显出完善合规经营机制对保险公司规范经营的重要性和紧迫性。如2002年至2004年期间，共有1166家保险分支机构因违法违规行为被处罚，346名相关责任人受到处理。2005年，受到处罚的机构同比增加3 0.8 9%;高管人员同比增加2 5.93%;罚款金额同比增加144.56%;吊销许可证的数量同比增加71.43%。2007年各保监局共对813家保险公司分支机构、保险中介机构实施830家次行政处罚，同比增加93.47%。其中，责令撤换高管人员102人，罚款3055.35万元，吊销许可证12项，责令停止接受新业务56项，警告246家机构和360人。2008年上半年保险投诉达到了5448件，比去年同期上涨24.7%。这些保险投诉、行政处罚及一些保险诉讼案件皆因保险公司违规经营和操作不规范引起，合规经营中存在的问题日益突出。

第二，合规经营理念尚未得到普及和推广。一些保险公司仍奉行“数量扩展型”的发展战略，重展业，轻管理;重业务，轻合规的粗放型发展模式还比较普遍。保监会《关于2007年度保监局行政处罚实施情况的通报》中指出保险业存在“虚假列支经营费用，误导宣传、消费欺诈，中介机构违规经营，团险业务管理漏洞严重”等四大违法违规问题。合规风险管理意识薄弱，保险公司员工尤其是董事与高级管理人员缺乏对合规风险管理的重视，合规的要求未得到有效的遵循。

第三，合规管理制度落后，职能分散。保险公司从上到下以“保费论英雄”，公司内部的组织机构往往也以业务为主线进行设置，这些导致合规制度建设严重滞后于业务的发展，有些公司甚至把加强合规加快发展、提高效益对立起来。已有的合规管理职能分散在多个职能部门，未形成体系，缺乏合力和协调。合规管理资源严重不足，从事合规风险管理人员的素质、数量、支持体系与合规风险管理的实际需要存在很大差距。

二、构建保险公司合规经营机制的重要性

加强合规经营机制建设，在当前保险公司合规意识薄弱、合规管理滞后的情况下，尤其具有重要的意义。

第一，有利于促进保险公司可持续健康发展。合规经营机制滞后，违法违规现象层出不穷，一方面导致保险公司经营风险的增加，另一方面导致行业形象受损，甚至使公众丧失对保险行业的信心，这显然不利于保险公司的长远发展。因此加强合规经营机制建设，有利于防范化解经营风险，树立行业的良好形象，促进保险公司的可持续健康发展。

第二，有利于落实保险监管的方针政策。近年来，保监会确立“抓监管、防风险、促发展”的监管工作思路。今年针对保险公司宣传误导、违规销售、人员招募不规范等问题出台了多个文件，开展了多次相关的监督检查，监管的内容、标准和要求越来越高。加强合规经营机制建设，成立专门的合规部门，有利于准确理解和把握监管要求，落实监管政策，提供合规经营建议。同时及时向监管机关进行咨询和反馈，为监管政策的改进提供相关的参考信息。

第三，有利于培养员工的合规意识。构建合规经营机制，就依法合规经营对员工经常进行有针对性的教育，帮助员工熟悉监管规定与内控要求，有利于提高员工的主动合规意识，增强员工的合规自觉性，促使员工自觉承担合规责任，降低过失违规和主动违规的发生概率，培养一支合规的从业人员队伍。

第四，有利于对公司高层管理人员的监督。合规应从高层做起。通过合规经营机制建设，合规部门虽然对公司的经营决策行为没有否决权，但它可以将发现的违规事项直接向公司高层管理人员和董事会报告，避免公司高层管理人员和董事会以不知晓为由来逃避相应的管理责任。

三、构建保险公司合规经营机制的措施

合规经营机制是保险公司实施风险管理为本的基础和载体。保险公司合规经营机制的构建可以从以下几个方面着手：

第一，设置独立的合规部门。合规部门又称法律合规部、内控合规部等，是公司合规管理的职能部门，是合规经营机制的重要组成部分。合规部门负责公司合规制度的制定实施、检查监督，经营风险的防范、与监管部门和内部各部门的沟通与协调等。鉴于其职能和职责的特殊性，为保证合规部门有效发挥作用，合规部门应当与业务部门、审计部门、财务部门等相分离，保持独立性，保证独立的开展内控合规的各项工作。

第二，加强合规人员队伍建设。高素质的专业合规人员队伍是保证合规部门有效履行职责和达到工作成效的基础和保障。合规人员要具有与开展合规工作相匹配的技能认定、实际经验、专业素质和个人素质。合规人员必须能够全面、正确地理解法律、法规和相关标准及其对保险公司经营运行的实质影响;具有对所适用法律、规则和标准最新发展的实时把握能力，并提出能够提出相应的对策方案。此外，合规人员还必须要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和对及时发现公司经营过程中合规风险的敏锐性。

第三，健全合规教育培训体系。要充分利用现有的讲师队伍并从外部聘请法律专家、监管专家对公司人员进行合规教育培训。首先，要对公司的管理人员进行培训。增强高层管理人员合规经营的意识，使其将合规经营纳入经营决策的范围，并在日常管理中贯彻执行。其次，要对员工进行培训。对员工的培训要注重实际效用，着重针对日常展业、工作中容易出现的违法违规问题进行培训。

第四，培育企业合规文化。各类规章制度只有转化成全员的自觉行为才会发挥最大的作用，而在这一过程中文化具有重要的作用。公司应当培育企业合规文化，倡导诚实守信的道德准则和价值观念，推行主动合规、合规创造价值等理念，形成“以合规为荣，以违规为耻”的良好氛围。只有这样才能将合规的观念和意识才能在每个员工的心中牢固树立并贯彻到工作的各个流程和环节，将合规风险的概率降到最低。

摘要：改革开放以来, 我国保险行业在高速增长的同时合规经营机制建设却相对滞后, 导致合规风险加大, 成为进一步发展的“瓶颈”。构建保险公司合规经营机制, 对于促进公司发展、提高合规意识、适应监管要求等都具有重要意义。保险公司要从设置合规部门、组建合规队伍、开展合规教育、培育合规文化等方面构建自己的合规经营机制。

关键词：保险公司,合规经营,机制构建

参考文献

[1]、刘迪:《保险企业的人文建设》, 经济视角, 2005, 10。

[2]、杨立旺、顾业池:《加强合规管理是保险业规范经营的当务之急》, 中国保险报, 2007年1月8日。

强化内控与合规 构建风险防范机制 第2篇

自。。年合作银行股改以来，内控合规体系的构建一直是各个层面广泛探索和实践的问题。根据银行业当前面临的风险防范形势，如何正确处理好内控管理中存在的问题，加强合规经营，防范和化解各类风险，确保银行各项业务经营持续稳健快速发展，已成为我们银行必须思考的问题。要真正建立起长治久安的风险防范机制，必须要从教育、制度、监督、责任等四个方面来架设农村合作银行的风险防范“高压线”。

第一，加强合规教育学习，让合规文化深入人心。

银行业是经营货币的特殊行业，案件高发的首要原因是对员工的思想教育不力，多个案件的发生都充分证明了这一点。因此，防范风险最根本还应从治本入手，要针对性加强教育，建立良好的合规文化。在工作中，必须将合规风险培训纳入全年的重要工作计划中，加大师资力量，着力提高合规教育和培训水平。合作银行要经常性地开展理想信念教育、职业道德教育、法制法规教育，引导员工树立正确的人生观、价值观和荣辱观，教育员工珍惜现有的工作和生活环境，敬岗爱业，乐于奉献，自觉抵制各种诱惑，远离违规违法；要多形式加强合规培训，把合规文化的理念融入到日常经营管理和决策中，让员工了解和掌握合规知识，了解自觉在操作中的职责边界和风险点，构建上下结合、不折不扣执行的合规文化。从而筑起坚实的思想道德防线，从根本上防止各类风险的发生。第二，完善合规考核制度，规范业务操作流程。

首先，制度应当适合自身的特点，职责和责任应当明确，并且应当细节量化和执行标准。只有统一操作标准，才不会一个制度执行起来有多个“版本”。

其次，规范的业务操作流程是企业提高效率，提高经济效益的需要。因此，制定并完善一系列规章制度，坚持用规范的业务操作流程来防止违规行为的发生，确保有章可循，有法可依，确保每个环节都不出现问题。

第三，完善监督体系，控制违规行为。

监督检查是风险防范的有力保障。黄合行要切实加强内控与合规各项检查监督，齐抓共管，形成风险防范的合力。首先要加强岗位监督，有效实行岗位责任分离，做到双人，双职，双责，坚决杜绝“一手清”现象。切实发挥人员审核、监督把关的岗位制衡作用，同时进一步加强事后监督中心建设和作用，建立管控有力，保障到位的后台。再是要加强部门监督。审计、会计、安全保卫等职能监督部门，通过对重要部位、重要环节、重要业务的检查，以及对查出的问题进行跟踪整改，有效的控制了业务过程中的违规行为，遏止了各种案件和差错事故的发生。做到检查不留死角，处罚不留情面，整改不留隐患，确保各项内控制度执行落实到位。

第四，明确管理职责，强化责任追究。

严格追究责任，是防范风险的重要手段，只有追责有力，才能有限防范和控制风险。近年来，银行业案件频发的一个重要原因就是惩处不力，违规成本抬低。由此可见，银行对违规的行为已定要惩戒到位。要始终保持严厉追责的高压态势，严肃处理各类违规违纪人员，加大发案的惩戒力度。要实施违规积分管理，进一步强化制度执行力，遏制同一违规屡查屡犯现象，真正做到“不能违规、不敢违规、不愿违规”。要加大违规处罚、提高违规成本，通过严厉的处罚措施，使作案人遭受惩戒的成本支出远远大于其作案收入，从而有限的遏制案件发生。

合规风险管理的有效实践 第3篇

关键词：FCPA 贿赂 合规 内部控制 合规风险

一、引言

经济中贿赂行为，这些行为妨碍了公平竞争的原则，也降低了经济的效率。近年以来，FCPA（美国反海外腐败法， Foreign Corrupt Practices Act）的处罚案例越来越多，处罚金额越来越大，动辄上亿，数十亿美元。这就使得很多的跨国企业在海外投资和经营中，特别是在腐败高风险国家经营中存在很大的合规风险。对于一个中国企业而言，很多施行“走出去”的全球战略，在海外投资同样也面临着当地法律的约束。

不论对于外资来中国，还是中国的本土企业走出去，如何建立有效的内部控制制度和程序，使所有内部组织和员工在经营业务的过程中严格遵守当地的法规和公司政策，并治理腐败，这都是合规风险管理必须要面对的课题，下面以三个FCPA的处罚案例，分析有效的内部控制程序，以避免在国际业务中的合规风险。

二、案例分析

（一）阿尔卡特—朗讯

阿朗因内部控制漏洞受到处罚可以追溯到合并前的朗讯，2006年12月朗讯与美国司法部和美国证券交易委员会达成三年期限的延后起诉协议，分别支付100万美元和150万美元调查和处理针对朗讯的腐败举报，并雇佣一个指定的独立监督员协助执行“强制改进行动”。起因是自2000年至2003年朗讯举办过315次中国客户至美国的考察，其中包含了娱乐和观光项目，但朗讯公司对此作了不恰当的财务记录，从而触犯反海外腐败法的账簿和记录条款和内部控制条款。为此，朗讯必须采用修正的内部控制政策和流程，并在美国宣布解雇其中国区的四名主管人员。

2006年底，阿尔卡特和朗讯（以下称阿朗）正式合并。2010年年底阿朗与美国司法部达成延迟起诉协议（DPA），并支付总值超过1.37亿美元的罚款。法庭揭示的犯罪事实证明阿朗及其三个子公司共谋触犯反贿赂，账簿和记录，及内部控制条款，涉及的国家包含哥斯达黎加，洪都拉斯，马来西亚和台湾。阿朗的商业模式中被证明有利用腐败获取或维持商业利益的倾向。

内部管理中的主要问题包括：

1、使用第三方代理和顾问公司向外国官员行贿以在全球范围内寻求商业机会；

2、通过销售费用预测（FSE， Forecast of Sales Expenses）和对此的审批流程，支付费用给顾问公司后，由顾问公司完成无法准确描述的市场服务；

3、首席执行官或者由其授权的人员、组织没有进行如下鉴别：对顾问公司存在与否，地址，以及提供的服务是否存在利益冲突，是否与政府官员有关；

4、高层职员知道有贿赂存在，或者知道有很大可能存在贿赂；

5、为隐蔽上述事实，阿朗雇员在邮件中采用化名描述外国官员或者提供秘密信息的人士；

6、阿朗公司及其雇员知道或者故意忽略如下事实：许多销售费用预测表（FSE， Forecast of Sales Expenses）和服务协议申请表（SAR， Service Agreement Request）没有准确反应真实状态和目的。

（二）丸红株式会社

公司因共谋和教唆行贿而触犯美国反海外腐败法。2012年初，丸红株式会社同美国司法部达成为期2年的延迟起诉协议，并支付5460万美元的罚款。丸红是一家总部设在东京的日本公司，自1995年至2004年间，向尼日利亚政府官员行贿以获取建设液化天然气合同，合同总值达60亿美元。

本例的特殊之处在于，犯案公司注册地和经营地皆不在美国，唯一“国内关注”部分为1、丸红株式会社的雇主是一个合资公司，而该合资公司由两个美国公司设立的；2、丸红株式会社的犯案雇员是美国公民（注：本例中另外几个美国公司也受到了严厉处罚）。

在延迟起诉协议中，丸红株式会社同意在如下领域合作：

1、披露所有与腐败支付，虚假陈述或者不当内部控制相关的财务记录，文件和证据；

2、丸红株式会社指派资深人士代表本公司在任何时间提供完整，真实和准确的上述信息；

3、一旦接到请求，需最大努力请当事人出面以了解情况或提供证词；

4、上述信息，证词，文件，记录或其他证据，丸红株式会社保证其符合适用的法律和法规。

（三）加思—彼得森：前摩根士坦利总监

作为一个仅针对个人起诉案例，美国司法部承认摩根士坦利公司拥有完善和有效的合规系统，起诉对象仅为一个美国公民。事件起因是前摩根士坦利总监彼得森为追求个人利益，与他人共谋骗过公司内控制度，于2002年至2008年间向上海市卢湾区政府官员行贿，以获得不正当的房地产交易利益。2008年12月，摩根士丹利因怀疑彼得森涉嫌违反反海外腐败法将其解雇。

本例的特殊之处在于描述了摩根士坦利的合规程序和内部控制制度：

1、公司内部有一个付款审批系统以鉴别不当支付行为；

2、合规部门有500人的规模，负责人是公司高层领导，可以直接向董事会报告。有反腐败政策和程序，并对全公司员工培训；

3、有24小时免费举报电话；

4、全公司员工需每年进行道德规范的回顾和确认；

5、有专门针对FCPA的培训；

6、设立了一个有效的审批系统，以防止不当支付；

7、持续评估和改进合规程序，并有改进的实例能够证明。

根据如上三个处罚案例，只有建立一整套完善的合规体系，才是避免企业合规风险的最有效途径。同样，建立完善的合规体系也是防止FCPA處罚的最优选择。

三、适当和有效的合规建设的操作实践

首先辨识和确定公司内部所有的合规风险点，按照合规风险发生的可能性和影响，决定合规风险的优先考虑序列；

据此建立合规体系，合规体系职能是通过尽职调查来预防和发现违法行为，并倡导和培育一种企业合规文化。对于小型或者微型企业，其中最少需包含如下前七个职能，对于愿意在合规管理方面投入较大成本的企业，可以采用相对完善的合规程序：

1、设立政策，标准和流程以防止和检测不合规行为。

2、合规程序需获得高层领导的支持。公司最高管理机构应当了解合规程序的内容和运行机制，并监督合规程序的执行；高层领导应确保有效的合规程序，并指定首席合规官负责合规和道德程序的整体运行；首席合规官定时汇报给高层领导，并配备足够的资源，权限。

3、组织应投入与组织规模匹配的合理工作量，通过过尽职调查鉴别不当行为的职员。

4、组织应当按照合规理念，采取合理的步骤定期通过培训和沟通以指导公司全体职员的履行职责时行为得当合规，全体职员包含管理机构，高层职员，普通雇员以及代理。

5、采用监控和审计手段评估合规程序，公共的举报程序接收匿名或保密举报，且保证举报人不会被报复。

6、组织的合规程序应当持续改进和加强。

7、发现不当行为，应采取合理的纠正措施，并改进合规程序，以杜绝类似不当行为的发生。

8、每年做商业道德规范的确认；对高风险职员和项目做适当提醒等。

9、设定匿名举报系统，保证举报人不被报复。每项举报都需调查，形成调查结果并准确记录。

匿名举报途径既可以作为举报渠道发挥监控作用，也可通过这一过程提出建议和意见。企业致力于建立安全和保密的举报机制，在员工和商业伙伴中建立起对企业和合规审查制度的信心。这种机制能起到另一个强有力的信号：企业对待违反合规审查制度的行为的严肃态度，并就这些行为和可能产生的问题提供指导。

10、对不当行为处罚并存档，为防止该类不当行为，据此定期修订合规程序。

11、公司管理层定期（一般为1年）评估发生不当行为的风险，降低不当行为的发生可能性。

合规风险管理机制 第4篇

所谓机制可以理解为原理, 而它一定是由系统所构成的。煤炭企业所特有的事业部结构表明, 在机制的设计和实施中需要把握好总厂与分厂的关系, 以及分厂与班组的关系, 这样才能全面实现预算资金的合规使用, 并在此基础上完成成本控制事宜。

鉴于以上所述, 笔者将就文章主题展开讨论。

一、煤炭企业总厂与分厂的内控特征分析

遵循上文所述逻辑, 以下将从总厂、分厂、班组层面来进行内部控制的特征分析。

(一) 总厂层面上的内控特征分析

事业部型又称作“M”型, 其中的以产品为主线构成了煤炭企业各事业部划分的基础, 包括原煤开采、煤炭深加工、煤炭运输仓储在内的事业部单元, 共同形成了总厂内部运营环境。因此, 从总厂层面所进行的分析可以在目标管理模式下来进行。

1、目标分解。

总厂根据目前市场需求环境以及国家产业政策导向, 当前主要以产能增效为内容的目标设计。产能增效包括压缩现有过剩产能, 并通过技术创新来提升煤炭资源的利用水平和深加工质量。这一总目标便需要在各分厂内部进行目标分解, 进而转化为被具体执行的行动力。

2、目标协同。

与其它根据生产类型所划分的事业部企业不同, 煤炭企业各分厂的划分具有内在的逻辑性, 即根据有机分工的技术组织要求所进行的事业部单元设计。因此, 目标协同在这里就显得十分重要。在克服官僚主义和降低非效率因素干扰的情况下, 需要尽量保持企业内部供应链系统的运营流畅性。

(二) 分厂层面上的内控特征分析

分厂作为具体的实施单位一般以直线职能型作为内部组织架构, 这种架构存在着一个显著的弊端, 即因职能范畴决定工作内容而导致了各部门之间存在着不同的利益诉求。如, 原煤开采分厂中的生产部门追求工效, 而后勤保障部门则追求安全质量。从而, 分厂层面的内控还在于协同各职能部门的目标函数。

1、利益协调。

在煤炭企业普遍采取的薪酬分配体制下, 奖金这一块构成了分厂职工收入的重要组成部分。但因生产岗位、生产辅助岗位、生产管理岗位的绩效考核标准不同, 而使得各职能部门在为了获得奖金的同时而偏离相互合作的轨道。因此, 利益协调便成为了解决这一问题的思路。

2、质量管控。

无论是原煤开采还是煤焦油的提炼, 都需要建立起质量管控机制, 但在实施内控时却时刻受到信息不对称现象的影响, 这一影响便降低了分厂、总厂管理层的监管效能。因此, 解决信息偏在现象便成为了优化质量管控的保障。

(三) 班组层面上的内控特征分析

在工业企业管理中班组对于企业的发展产生着极为重要的影响, 这不仅是班组是企业价值创造的基石, 更是实现煤炭企业目标落地的载体。建立起班组分厂总厂路径下的内控形态, 实则成为了在目标协同下满足企业内控要求的路线图。从工作内容来看, 班组层面的内控活动较为单纯, 并在完成工作任务时的弹性和幅度都不大。因此, 在实施内控中主要确保生产过程的安全性和进度匹配性。

二、分析基础上的机制构建

根据上文所述并针对难点, 增强煤炭企业内控绩效的合理化模式可从以下四个方面进行构建。

(一) 总厂层面的合理化模式方面

目前存在着一个事实, 即在科层结构下总厂的诸多制度安排过于同质性, 而没有考虑到各分厂的实际, 使得各分厂一半欢喜、一半忧。因此, 总厂管理层应在践行群众路线的大背景下, 切实到各分厂和内部的班组进行调研。在此基础上, 以总厂制定原则、分厂制定实施方案, 最终由总厂审批的形式来提供制度安排。在增强掌控全局的方面, 需要考虑收紧各分厂的财务权限, 从而建立起总厂权威。

(二) 分厂层面的合理化模式方面

分厂层面所面临的难题主要归因于信息偏在的影响, 因此对于两个方面的难点都需要从降低这一影响上入手。首先需要明确, 信息偏在现象无法避免, 因为企业内部不可能具有充分信息的条件。那么建立起与分厂职工相关联的利益, 便能使他们从主观上采取配合的态度进行生产。因此, 分厂可以在薪酬分配上以班组为单位, 建立起生产质量和成本控制量化体系, 通过考核公开、公正的给予班组绩效奖励或惩戒。这样一来, 也能提到督促其它班组的效果。

(三) 班组层面的合理化模式方面

笔者认为, 强化班组成员之间的凝聚力需要通过构建班组文化来实现。遵循从上到下的企业文化建设路径, 班组负责人应在生产安全和成本控制上做出表率, 并通过传帮带机制来帮助青年职工快速成长起来。从中, 来逐渐形成融合的、在工作中你追我赶的局面。

(四) 三层次融合下的合理化方面

作为一个系统, 增强煤炭企业的内控绩效还需要建立起三个层次的融合局面。融合的关键在于形成总厂管理层与分厂管理层、分厂管理层与班组负责人的协商、沟通机制。特别对于总厂和分厂管理层应消除国有企业特有的行政气息, 而是放下身段切实倾听基层职工的心声。

三、小结

本文认为, 在机制的设计和实施中需要把握好总厂与分厂的关系, 以及分厂与班组的关系, 这样才能全面实现预算资金的合规使用。

摘要：煤炭企业所特有的事业部结构表明, 在机制的设计和实施中需要把握好总厂与分厂的关系, 以及分厂与班组的关系, 这样才能全面实现预算资金的合规使用, 并在此基础上完成成本控制事宜。

关键词：煤炭企业,预算资金,机制

参考文献

[1]郝光华.实施“人本管理”增强企业活力[J].工会博览:理论研究, 2011 (8)

[2]李丰军.基于目标规划的煤炭企业目标管理研究[J].煤炭技术, 2010 (7)

构筑合规执行长效机制的几点意见 第5篇

合规管理作为现代商业银行经营管理的核心内容和价值源泉，是银行实施有效内部控制的一项基础性工作，更是自身业务经营实现又好又快发展的内在需要。为此，要认真践行合规管理工作，就是要把建立合规执行长效机制作为一项重要任务，积极构筑起对各项经营管理活动的全方位覆盖、全过程监督的合规管理工作体系，保障农行业务经营实现稳健运行。

一、正确认识和处理好合规执行与业务发展的关系 合规管理是现代商业银行内部的一项核心内部控制活动。随着农业银行IPO工作的顺利完成，我们全行上下必须进一步健全自我发展和约束机制，使合规管理在适应不断变化的环境中对业务经营管理状况做出及时的反应，确保二者有机结合起来，实现业务经营稳健和可持续发展。即要在追求业务发展的同时，正确处理好合规管理与业务发展的关系，不能出现任何偏差和疏漏，更不能将两者对立起来。大量的管理实践证明：得控则强、失控则弱、无控则乱，因而内部控制已成为衡量商业银行发展等级的重要标志。为此，我们要在全行旗帜鲜明地提倡合规，反对违规，将“全员主动合规、合规人人有责、合规创造价值”的理念渗透到全行员工的日常行为中，渗透到每个岗位、每项业务操作环节中，1 促使员工在开展经营和进行管理工作时自觉遵循法律、规则和标准，大力营造执行规章制度光荣、违反规章制度可耻的良好氛围。

二、当前基层行合规执行方面存在的问题

第一，不能辩证看待业务发展与合规经营的关系。部分农业银行业务人员面对激烈的市场竞争，有时想依靠“闯一下红灯”、打一些“擦边球”，来赢得市场和客户，认为合规风险管理是合规风险管理部门的事情，对业务发展只能起约束作用。合规风险管理人员也只片面强调严格按照上级行或监管部门的要求去做，使我行部分工作人员对合规的重要性缺乏认识，对合规操作目的及“合规创造价值”理念宣传不够，没有形成企业合规管理文化。片面的绩效考核机制和不健全的激励约束机制，使守规与违规不能得到相应的奖励和惩罚，在经营过程中常常为了业绩和短期利益而放弃制度约束。

第二，合规流程建造体系还不完善。目前多数业务流程还存在一些弊端，仍是“部门银行”，而非“流程银行”，大量的制度和职责散落在各部门，未按产品和客户分类串联起来，导致针对客户需求的服务、创新和风险防范等受到人为限制，出了问题部门之间相互推卸责任，没有高效率的合规流程建造体系，各部门之间协作机制不健全，难以跟上业务发展的需要。而且，没有良好的更新合规体系的体制，以满 足我行中断服务机构了解最新合规制度的变化，以最快的速度更新合规体系为客户服务。

第三，合规管理普遍存在复合型人才缺乏的情况。若只懂业务但对法规和规则认识不深的人员在一线业务岗位工作，则很难保证农业银行的合规经营；若只懂合规管理但对业务不是十分了解的合规人员，在进行合规管理过程中就不能很好地服务于业务部门，促进业务在合规前提下不断发展。

第四，监督机制还不够健全。目前仍存在有章不循、“知其不可而为之”的现象。在农业银行的日常运作过程中，违规往往会导致业务经营中出现漏洞与隐患。事前决策和始终执行的合规抓得紧，而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱；侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需要持续改进的后续制度建设体系相对弱化甚至不完整、合规管理的长效机制建设工作有待深化。

三、对建立合规执行长效机制的意见和建议

（一）进一步深化合规文化建设工作，着力构建全方位合规文化体系。一是强化高管人员“以内控促管理，以管理促效益”及“合规创造价值”的理念，将业务发展与合规管理有机结合，同步纳入高管人员考核体系，将其作为选拔、晋升、奖励、处罚的依据，切实从管理层抓好合规文化的导 入工作。二是建立合规激励机制，制定施行内控合规管理考核办法，把内控合规管理工作纳入经营行和管理行业务部门的绩效评价指标体系，对内控合规管理质量达不到要求或酿成合规风险的给予减分和处罚，同时对报告或避免重大合规风险的给予加分和奖励。三是持续开展以合规文化教育为主题的全员学习活动，坚持将合规文化建设与业务经营、案件治理工作相结合，通过理念传导、典型示范、制度学习、案例培训、监督检查等方式使合规操作真正成为每位员工的自觉行动和操作指南，努力在全行培育“从我做起，主动合规”的文化氛围。

（二）进一步加强制度执行力建设，积极构建案件防控工作长效机制。一是全面梳理现行规章制度和流程，形成一套流程严密、配套完备、有效制约的内控管理制度体系，坚持用制度管权、按制度办事、靠制度管人，落实各级管理责任，坚持常规监督与突击检查并重、尽职监督与行为管理并举、非现场监督与现场检查并行，增强制度监督的穿透力。二是建立定期与不定期的风险排查常规机制，重点把握风险管理的每一个环节、每一个岗位、每一个时段、每一个流程，突出案件治理重点，对易发风险部位、高风险领域等可疑信息及时组织排查，建立起全方位、全过程、全覆盖的风险监测体系。三是严格落实问题整改机制，通过问题整改查找风险隐患，强化内控制度监督执行、防范业务操作风险、规范 员工行为和稳定员工思想的后续监督，做到检查处理到位、责任追究到位、问题整改到位、措施落实到位。

农村信用社合规风险管理浅析 第6篇

关键词：农村信用社 合规风险 合规文化 合规管理部门 合规风险管理

一、把握四个概念

（一）合规

近些年，“依法合规”一词在我国商业银行监督管理工作中经常使用。但是，许多人对“合规”概念的理解却是表面化的，有的将“合规”理解为银行及其分支机构的经营管理行为必须符合银行(总行)制定的规章制度，有的将“合规”简单地理解为就是符合规定，不符合规定就是违规。显然，这些理解与国际银行业对“合规”的理解是不一致的。

从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定来看，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。至于银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制度，这不属于合规及合规风险的范畴，而是需要通过银行内部审计监督去解决的问题。《商业银行合规风险管理指引》对合规的含义也进行了如下明确：“是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”法律、规则及准则主要是指与银行经营业务相关的法律、规则及标准，主要包括反洗钱、防止恐怖分子进行融资活动的相关规定，以及涉及银行经营的准则(包括避免或减少利益冲突等问题)，隐私及数据保护以及消费者信贷等方面的规定。此外，依据监管部门或银行自身采取的不同监督管理模式，上述法律、规则及标准还可延伸至银行经营范围之外的法律、规则及准则，如劳动就业方面的法律法规及税法等。

（二）合规风险

合规风险是指因违反法律或监管要求而受到制裁的风险、遭受金融损失的风险以及因银行未能遵守所有适用法律、法规、行为准则以及相关惯例标准而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失等方面的风险。合规风险与操作风险既有联系又有区别。操作风险是指银行由于不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部事件所造成的损失。操作风险与合规风险的主要区别是:1、划分标准不同。操作风险、信用风险和市场风险这三大类风险，是从可能对银行的资本造成损失的角度划分的，而合规风险是以守法与违法的角度为出发点的。2、风险引发因素不同。操作风险是由不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部事件等引发的风险，合规风险则是因为银行违反法律法规及监管规章而导致的风险。3、风险内涵不同。操作风险的内涵比较复杂，它既包括操作交易风险，也包括技术风险、内部失控风险，还包括外部欺诈、盗抢等风险，合规风险的内涵则相对单一，只是集中于银行违法行为所导致的法律后果。操作风险与合规风险也有一定的关联性，主要是操作风险可以导致合规风险的发生，合规风险的背后必有操作风险，某个具体的操作风险可能直接转为合规风险。

（三）合规文化

合规文化建设作为合规风险管理的一部分，是企业文化建设的一部分，但如果仅将合规风险管理作为企业文化建设的范畴，那合规风险管理将停滞在意识领域，不利于银行的风险防范。董事会和高级管理层应采取一系列措施，推进银行的组织文化建设，促使所有员工(包括高层管理人员)在开展银行业务时都能遵守法律、规则和标准，推进以职业操守为基础，建设蓬勃向上、富有活力的合规文化，从而促进形成高效的公司治理环境。

（四）合规管理部门

合规管理部门有广义和狭义之分，广义上的合规管理部门整个银行系统负有履行合规管理职责的业务条线与分支机构的统称。狭义的合规管理部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门。

合规风险管理是各业务条线和分支机构的共同责任，不是单纯由合规管理部门自身独自履行。各业务条线和分支机构的负责人对本条线和本机构经营活动的合规性负首要责任，合规管理部门应根据合规管理程序主动识别和管理合规风险，按照合规风险的报告路线和报告要求及时报告。作为识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门，合规管理部门的作用主要是辅助管理银行的合规风险。设立合规管理部门应遵循下列两大原则：(1)合规管理部门的职责应当明确界定;(2)合规管理部门及其人员应当独立于经营活动，在银行内部享有正式地位。

二、提高三个认识

(一）合规风险管理是切实加强风险防范和案件治理的基本前提。

“十案九违规”。从近年曝光的一些金融机构违规案例来看，这些发案的机构，风险管理和内部控制等机制无不存在严重问题。要么机制不全，缺乏监督制约；要么表面上有序运行，实质合规管理失控、内控机制形同虚设。因此，贬低、忽视、淡化合规经营和合规管理的重要性，风险防范措施就会落空，风险管控的制度和流程就会失灵，各种风险隐患就会滋生，甚至发生重大案件。为此，要保证各项制度、政策和措施的贯彻落实，必须以合规经营和合规风险管理为基础。

（二）合规风险管理是主动适应金融发展和监管要求的迫切需要。

随着金融业的全面对外开放和金融创新步伐的加快，我国银行业务也日益呈现出多元化、复杂化和国际化的特点，对金融机构自身提出的风险管理要求越来越高，监管机构对金融机构的持续监管也变得越来越困难。为加强对金融机构的监管，提升合规管理能力，巴塞尔银行监管委员会于2005年4月发布了《银行合规和合规部门》，明确了商业银行应遵循的合规管理的十项原则。中国银监会也于2006年10月发布了《商业银行合规风险管理指引》，为国内银行业合规风险的管理指明了方向。农村信用社要取得长足发展，必须主动做好合规管理工作，以更好适应外部合规监管的需要。

（三）合规风险管理是巩固改革成果，实现可持续发展的本质要求。

目前，农村信用社改革已取得了阶段性成果，组织形式改革基本完成，历史包袱初步消化，风险状况有所缓解。但对照改革的最终目标，还有相当大的差距，长期形成的粗放管理、内控薄弱、违规经营等不良企业文化尚未从根本上改变，重规模、轻质量，重速度、轻效益，重扩张、轻风险等问题仍不同程度地存在，个别地方甚至为眼前利益不惜违规经营，不但造成了巨大的资金损失，而且严重影响其在公众中的信誉、形象，成为了制约农村信用社发展的痼疾。因此，合规风险管理是农村信用社实现持续稳健经营发展的内在要求。

三、认清四个不足

（一）合规风险管理体系不健全，风险防范和流程控制不严密。

主要表现为：政出多门、合规风险管理职责分散，大多数农信社合规风险管理分散于稽核、审计、风险管理等不同部门，缺乏统一的组织协调，使得合规风险管理职能不能有效独立于经营职能；多数农信社合规管理政策缺失、合规管理部门职责不明、各级合规管理人员缺乏、合规管理部门不独立，缺乏对合规风险进行统筹管理，不能形成横向到边、纵向到底的全方位合规风险管理架构。

（二）合规经营意识淡薄，企业合规文化欠缺。

某些地方的农村信用社，合规风险管理意识还没有贯穿到全社全员，还没有贯穿到业务拓展、经营管理的全过程；合规风险管理理念欠缺和不成熟，漠视风险的粗放经营观念和行为惯性依然存在，不能正确处理业务发展与合规风险管理的关系。具体表现为:有些机构认为在经营过程中“只要不违法，无论做什么都可以”，在利益的驱使下挖空心思“打擦边球”，玩“上有政策下有对策”的猫鼠游戏。

（三）合规风险管理机制缺失，影响合规的主动性和互动性。

突出表现在内部控制制度不完善、运行效力不强，农村信用社管理基础普遍缺少统一完整、构成体系的内部控制制度。一些农信社绩效考核机制中没有体现合规的原则，使得激励约束机制导向不正确，必然导致逆向选择，滋生违规行为和道德风险，这样使主动合规者得不到褒奖，违规行为得不到打击，“合规”的主动性和互动性得不到发挥。

（四）合规管理专业人才匮乏，员工专业素质有待提高。

农村信用社基层网点员工学历水平普遍偏低，既懂金融专业知识又熟谙法律法规、风险意识的合规风险管理人才更少。而合规管理只有在员工知法、懂法、守法的情况下才能发挥其应有的作用。

四、抓好四项工作

（一）加快构建合规风险管理组织，明确合规管理部门权利。

要高度重视合规部门的建设，应根据自身经营特点，组建一个独立的、强势的合规部门。考虑目前农村信用社已经建立县一级法人的事实，建议在县联社设立独立的合规风险管理部门，在基层信用社及以下机构可设立合规联络员。合规部门的设置要强调有效性、独立性，确保合规部门工作不受干扰。合规部门要选聘高素质的合规人员，这些人员既要有相应的专业技能，又要熟悉信用社的经营管理，既要有一定的学历、资格，又要有一定的实践经验。

（二）培育合规风险管理的良好企业文化，营造良好的合规管理氛围。

合规经营理念应渗透到每个员工的思想中，让员工意识到合规不仅仅是高层、合规部门以及合规工作人员的事，每位员工都应参与合规管理并履行职责。高层管理人员要做好表率，强化决策和管理过程中的合规意识，并监督各部门树立合规经营观念；各个部门全员参与，自上而下都深刻认识“合规从我做起、从现在做起”，形成“人人议合规、人人促合规”的良好合规氛围。

（三）全面建立合规风险管理相关制度，提高风险防控水平。

按照《商业银行合规风险管理指引》的要求，一是建立科学的合规管理绩效考核制度，量化、细化考核指标，实行定性与定量相结合，并把考核结果与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。二是建立健全合规问责机制，借助具有威慑力的合规责任追究制度，对违规行为进行责任认定与追究，并及时并采取有效的纠正措施，规范经营管理行为，充分体现农信社的合规价值取向。三是建立举报监督机制，疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，并建立健全有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行为，强化对违规、违法行为的有效监督。四是进一步完善绩效考核办法，逐步把客户满意度指标、员工满意度指标和合规情况纳入考核体系，加强合规管理，降低违规几率。

（四）定期开展教育培训，不断提高从业人员整体素质。

浅谈农发行合规风险管理问题 第7篇

一、农发行合规风险管理的现状

“合规”主要是指银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。银监会将法律、规则和准则界定为“适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，经营规则，自律性组织的行业准则，行为守则和职业操守。”银监会在2006年颁布的《商业银行风险管理指引》中所称的合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

合规风险管理一直是农发行的薄弱环节，相对于其他商业银行，农发行的合规风险管理起步较晚，近几年来，农发行的业务发展主要靠信贷扩张为主，其风险管理、内控机制建设也主要围绕信用风险展开，如强调贷审分离、实行贷款十二级分类等，相对而言，合规风险、操作风险以及声誉风险等一直未能真正引起农发行的足够重视。

（一）合规基础薄弱。多年来，农发行制定了一系列的规章制度，应该说，各项制度比较健全，但合规管理缺乏系统性，员工没有能够全面系统的进行合规学习，制度执行情况也都是由各条线自行把关。同时，农发行还存在着政出多门的现象，形成的规章制度之间相互制约，操作人员有章难循，对业务发展与客户需求的变化、银监部门的新监管要求，农发行新业务制度的制定还相对滞后，形成制度的“盲点”，使操作人员无章可循。

（二）经营理念仍有偏差。一是长期以来，农发行存在人员文化水平低、素质差、人员老化的状况，无论从年龄结构，还是学历结构都存在不能适应业务发展需要的现象。工作中往往凭经验办事，新的法律、法规制度把握不准。对新同志来说，由于没有经过系统的上岗培训，他们掌握的业务知识，大多是靠言传身教，这就造成了有些同志对法律、法规、制度、操作流程不了解、不熟悉、业务不精，一知半解的状况，造成有章不循、违章操作、制度落实不到位的问题。二是近几年，农发行考核力度不断加大，有的经营行为了业务发展，搞政策变通，玩政策游戏，为了“业绩”，明知不可为而为之，特别是在客户营销过程中，往往把合规抛在了脑后，有的甚至帮助企业美化数字，弄虚作假，欺骗上级行，有章不循、违章操作，造成了很大的风险隐患，甚至更大的损失。

（三）责任追究不力。几年来，农发行在管理上做了很多工作，开展了管理年、深化管理年、合规管理年等专项活动，通过专项治理，使各项制度逐渐得到了落实，但各项检查不断，各种违规也不断。究其原因，主要是：（1）责任追究不力。对各类检查中发现的违规违纪问题，往往是避重就轻、层层消化。在对责任人认定和处理上，往往大事化小、小事化了，失之与宽、失之于软，使违规违纪问题得不到纠正，得不到及时处理，导致违规违纪问题长期存在，严重影响了法律、法规、制度的严肃性和权威性，同时，也留下了风险隐患。（2）对实现经营目标的行为缺乏过硬的责任约束。在考核目标的实现过程中，经营行为了更好的实现目标，重前台、轻后台，重短期效益、轻长效机制，重业务拓展、轻风险防范。在考核激励机制约束不力的情况下，往往会诱发违规行为，削弱法律、法规、制度的约束作用。

二、农发行合规管理存在的问题

从近年来违法违纪案件情况看，所有案件都有一个共同的特点，就是违规操作在前，案件发生在后，特别是在信贷领域，少数员工特别是个别领导干部，法纪观念淡薄，自律意识不强，违规操作甚至帮助企业造假，导致骗贷轻易得逞，给我行信贷资金造成严重风险。这些案件充分说明，农发行还存在合规意识不强，制度执行不力，职业道德缺失，法纪观念淡薄，内部管理松懈，权利监督失控等问题，而导致案件多发的根本原因在于合规风险管理体系和合规文化的缺失。

（一）没有形成合规风险管理体系。完善的合规风险管理体系是实行全面风险管理的前提。但农发行在体系建设上还存在很多问题。首先，健全的合规风险管理体制还没有真正形成。没有成立专门的合规风险管理部门来进行全面管理，没有形成全方位、全覆盖的合规风险管理架构。其次，管理职责分散，由职能部门实行自律监管，职能部门即有经营职责、管理职责，又有自律监管职责。造成职责不清，缺乏专门的管理部门统筹安排。

（二）制度建设滞后，约束力不强。近几年，农发行在整合制度方面做了大量工作，清理完善修订了一系列规章制度，制定了十六项信贷管理制度，取得了较好的效果。但仍然存在一些问题，首先，目前我行业务发展迅速，各种新的业务品种不断推出，但相关制度却没能及时配套推出，造成风险管控出现“断层”，特别是监管部门提出的新监管要求，农发行不能及时制定相应的制度办法，如银监局“三个办法一个指引”的出台，贷款合同文本的新要求等，农发行没有及时跟进、制定相关的配套制度和及时修订合同文本条款等，使经营行操作达不到监管部门的要求，形成操作风险。其次，各项规章制度“政出多门”。各类制度及操作规程主要由各业务主管部门制定，由于相互之间标准不统一，造成操作人员难以把握，容易造成混乱，有的制度之间甚至相互矛盾，使操作人员无法操作。

（三）合规意识淡薄，合规文化缺失。多年来，农发行一直承担粮棉油收购等政策性业务，实行的是收购资金封闭管理，多年单一的政策性业务，封闭了政策性资金，也封闭了农发行人，封闭了农发行人的思维，使农发行人的知识面越来越窄。商业性业务开办后，农发行开始重视业务发展，讲求效益，但在快速发展的情况下，农发行的法律知识以及现代银行知识培训没有跟上业务发展的步伐，造成农发行人的合规意识淡薄，合规文化没有建立起来。在陕西奥陶春公司挤占挪用我行贷款案发生后，总行对其存在的问题进行了总结，该案之所以发生，主要是隐瞒企业真实情况，贷款调查严重失实；以贷收贷，以贷收息；违规操作，内控管理混乱；贷后管理流于形式，工作人员严重失职”。归根结底，该行领导和操作人员缺乏合规意识，合规管理没有落实，以致发生重大案件，损失惨重。目前，在合规风险管理中，还存在一种错误倾向，即合规风险主要来源于基层操作人员，即重视对基层操作人员的管理，而忽视了对高层管理人员的约束，事实上，由于高层管理人员掌握人财物等大权，因此引发的风险，危害性远远高于基层操作人员，从总行通报的十起案件看，领导干部占83%，全部属于以权谋私或失职渎职。发生这些问题的原因，就是权利得不到有效的监督和制约，制度得不到认真执行。

三、加强合规风险管理的对策

（一）加强合规风险管理体系建设。合规管理是银行自身健康发展的需要，有效地合规风险管理体系是实行全面风险管理的基础，是构建有效内控机制的基础和核心，也是银行安全运营的重要基础。农发行的风险管理体系建设，应按照巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》要求，设立具有“独立性”的合规管理部门，而不能挂靠在某一部门。合规部门应为各业务部门和本行员工提供有关合规风险管理的咨询、指导和培训，通过提供合规性提示、评价和报告等方式，警示督促业务部门管理合规风险，通过对本行经营的全面评价，支持和协助高级管理层有效管理合规风险，实现稳健经营。农发行将合规管理放在监察保卫部门显然是不合适的。因为，银行合规部门的职责应该是协助高级管理层有效管理银行面临的风险，负责监测合规政策和程序的遵守情况，就合规法律、法规和准则向高层提出建议，应具有其独立性，而监察保卫部门与其职责显然差别很大。两个不相干的职能部门合在一起，会削弱合规管理的作用，因此，各级农发行都应设置独立的合规风险管理部门。

（二）加强合规文化建设。一是抓好培训工作。农发行应建立系统的培训规划。对新入行员工要进行系统的岗前培训，包括法律、法规、准则、业务制度、操作流程等，使新员工具备上岗资格后再上岗，不能先上岗后学习。对新业务、外部监管新要求、法律法规等知识，要有系统的培训计划，使全体员工及时掌握相关知识，具备应有的专业素养，能够胜任岗位工作。对高级管理人员应进行先进管理经验、行业发展趋势、经营战略和内控管理、外部监管要求等教育培训。通过培训、教育和宣传，使合规理念深入人心，遵章守纪成为员工的行为规范，使全行员工形成合规思维、合规习惯和合规行为模式。二是合规要从高层抓起。合规经营必须由高层作出表率，合规活动开展才最有效。事实证明，领导干部不遵章守纪，危害性比普通员工高很多倍。总行通报的十起案件中，领导干部占涉案人数的83%，就充分说明合规从高层抓起的重要性。三是合规要全员参与。巴塞尔银行监管委员会关于《合规与银行内部合规部门》中明确指出，合规应成为银行文化的一部分，合规并不是专业合规人员的责任，合规管理是银行内部一项核心的风险管理活动，与银行每一位员工都相关。因此，农发行的合规经营管理需要全行人员参与，合规应渗透到每一个部门、每一个环节，合规部门定期进行监测评价，提出合规建议。

（三）采取有效措施，强力推动合规风险管理工作的开展。合规风险管理是一个长效机制，要作为系统工程来建设，作为百年大计来规划。首先，要设立具有独立性的合规管理部门，配备高素质的合规从业人员，从业人员要具有适当的专业素质，包括能全面、正确地理解法律、法规和准则；适当的个人品质，包括诚实正直的品格，思考质疑的能力，较强的职业判断力，良好的沟通能力，及对合规涉及的相关部门的相关人员直言不讳的勇气和能力。其次，明确合规部门的枢纽地位。农发行应将合规部门确定为外部监管部门的接口单位，负责监管意见的分解落实，同时还要收集内部风险信息、风险部门和业务部门发现的风险隐患，进行合规风险识别、评估、监测、分析合规风险形成的原因，系统的提出弥补的措施和建议。第三，建立独立的合规绩效评价制度。把合规绩效评价与业务绩效评价结合起来，在业务快速发展的同时，实现合规经营、安全增效，进一步提高农发行价值创造能力和核心竞争能力。

（作者单位：中国农业发展银行聊城市分行）