保密协议尽职调查

保密协议尽职调查（精选9篇）

保密协议尽职调查 第1篇

尽职调查保密协议

甲方：

乙方：

乙方就可能与甲方公司或其股东进行股权交易的考虑相联系，向甲方索要相关文件、信息，以便乙方对甲方做出具体评价。甲乙双方就尽职调查阶段的保密职责达成如下协议条款：

一、保密责任的范围：作为甲方提供此类信息的条件，包括甲方所提供的所有数据、报告、说明、预测及记录，这些文件所包含或反映的信息在此统称为评价资料；乙方同意有责任保证评价资料不会被用以伤害合作利益，乙方同意评价资料将会被独立用于上述目的；乙方对“评价资料”的保密责任不包括如下信息上：

（一）这些信息已经或变得适于公布。

（二）这些信息已经或变得在乙方而言是不可信赖的信息来源上。

（三）在被提供之前这些信息乙方已经拥有。

（四）这些信息提供由乙方独立获得。

二、保密责任的期限：乙方同意此类信息将由乙方及乙方的顾问保持秘密5年。

（一）假如任何此类信息可能会被披露给乙方的董事、高级职员和雇员及顾问代表，他们因为要评价甲乙方之间可能的交易而需要知道此类信息，乙方应通知其这些信息的秘密实质，并由乙方指导秘密处理此类信息，并假设在该协议下与乙方负有同样的责任。

（二）任何此类信息的披露在甲方的书面同意下才能进行，乙方要对其代理人或雇员破坏协议而负责。

三、如果最终不能达成交易，乙方要迅速返还给甲方所有包含或反映有关评价资料信息的书面资料，不保留整个文件或其部分内容的任何复印件、摘录或其他任何复制品。所有文件、备忘录、注释或者其他诸如此类的文字、资料、凡是包含评价资料的信息，不论是乙方准备的还是乙方的顾问准备的，都要销毁，而这种销毁必须对甲方有文字签证，并由权威职员监督销毁。

四、甲方努力提供甲方所知的有关乙方调查目的所需的评价资料信息，并对评价资料的准确性做出承诺。甲方同意对乙方从评价资料中推论得出的结论承担责任。

五、甲方在履行其权力和特权时，不存在放弃其权力或只能部分履行权力，从而阻止其更深入地履行权力和特权的因素。

六、本协议受中国法律制约，其结构及其生效与该法律要求相一致。

七、本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字盖章后生效。

保密协议尽职调查 第2篇

甲方：（以下简称“甲方”）住所：

法定代表人：

营业执照注册号：

乙方：（以下简称“乙方”）住所：

法定代表人：

营业执照注册号：

鉴于甲、乙双方正在探求建立投资合作关系，为了积极促进双方的合作事宜，甲方拟向乙方提供其公司的相关资料以备乙方进行尽职调查之用，为保护甲方的合法权益，经友好协商，乙方承诺对甲方披露的信息进行保密，并签订如下协议（以下简称“本协议”）。

第一条保密信息的范围

1、保密信息的定义：

保密信息指信息披露方在洽谈及合作过程中以书面、口头或电子文件的形式提供给信息接受方的任何信息或数据，包括但不限于以下：营销手段、管理诀窍、管理方法、定价方法、销售方法等业务活动方法；业务计划、产品开发计划、内部业务规程、招投标文件、预算、许可证、价格、成本及员工信息、供应商、经销商、客户资源、客户名单、客户地址及联系方式等业务活动信息；费用预算、利润情况、不公开的财务数据等财务资料；专有技术、研究成果、工程设计、产品设计图纸等技术信息。甲方在本协议中为“信息披露方”，乙方在本协议中合称“信息接受方”。

2、乙方有义务对甲方提供的上述信息保密，但乙方对下列信息不负保密义

第1页，共4页

务：

（1）由乙方以书面文件证明：该等信息于披露之前已由乙方所合法持有；

（2）已由甲方书面同意其公开；

（3）已经公开发表或非因乙方作为或不作为的原因，已向公众披露；

第二条乙方的责任和义务

1、乙方应主动采取加密措施对上述所列及之保密信息进行保护，防止不承担同等保密义务的任何第三者知悉及使用；

2、乙方保证将保密信息的传播限制在为了本次融资合作的目的需要知晓该保密信息的相关雇员中；

3、乙方保证在其持有甲方披露的保密信息资料时，应采取严格的措施防止保密文件的失窃或丢失；

4、乙方保证未经甲方的书面授权，不将保密信息的原件、复印件以及对该资料做出的概括性的分析、判断、报告、意见等透露给任何第三方；乙方如因过失泄露甲方的保密信息，同样要承担违约责任；

5、乙方不得允许（包括但不限于出借、赠与、出租、转让等行为）或协助不承担同等保密义务的任何第三人使用甲方披露的关于该项目的保密信息；

6、乙方一旦发现或应该发现保密信息被不正当使用或未经授权被使用，应该立即采取合理的措施防止进一步的不正当使用，且应该立即通知甲方；

7、乙方只能向下列人员披露所接受的保密信息，且须为下列人员的泄密行为承担违约责任：

（1）乙方及其母公司有必要知道该信息的雇员；

（2）在甲方书面同意情况下的第三人。

第三条 甲方的权利和义务

甲方向乙方披露的保密信息和保密信息中任何形式的知识产权全部归属于信息拥有者，且本协议并不授予乙方对保密信息拥有任何权利、资格或权益。本

协议并不授予乙方任何使用许可权（无论是专利项下的或专利申请项下的或其它种类的）。甲方应尽量保证所提供的信息为合法真实的信息。

第四条保密期限

保密信息的保密期限自本协议签订之日起2年，乙方对于保密信息的保密义务在各方之合作完成或终止后仍继续存在。

第五条返还资料

不论各方合作因何种原因终止，在合作终止之日起30日内，乙方应按照甲方要求归还保密信息，无论该等保密信息存在何种载体之上。

第六条违约责任

乙方若违反本协议中作出的承诺，将承担违约行为导致的法律责任，并赔偿由于这种违约行为给甲方造成的直接损失。

第七条法律适用与争议解决

因本协议所引起的或与本协议有关的任何纠纷或争议均适用中国大陆的法律，在执行该协议时双方若有争议，应协商解决；协商不成时，双方同意提交协议签订地有管辖权的人民法院作出判决。

第八条其它

1、本协议自各方签字盖章之日起生效，对签字各方及其关联机构及其权利义务继受者均具有约束力；如保密信息因乙方之外的原因而成为公开信息，则本协议对该部分保密信息自动失效。

2、本协议包含各方关于此保密事项的全部约定。各方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。本协议的任何修改须以书面方式做出并经各方签字盖章才能生效。

3、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

（本页为合同签署页，无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

浅析融资租赁项目尽职调查 第3篇

一、融资租赁项目尽职调查的的含义

融资租赁是服务行业新兴的一种融资方式, 在租赁期内, 涉及到包括出租人和承租人等至少三方当事人在内的利益和权力关系, 其中涉及的法律关系和可能存在的风险形式更是多种多样。法律相关方面的规定也比较明确:融资租赁大多为中长期;在活动前期, 当事人之间至少要签订两份合同, 并且租赁期间任何一方都不能中途解除合同;承租人不仅享有对租赁物件的使用权, 中途物件若出现任何问题, 同时享有索赔权。

完整的尽职调查是对融资租赁项目中目标企业的法律、财务和经营状况等多方面的内容。实际操作过程中, 由于其所在行业不仅范围广, 而且跨度大, 给尽职调查工作带来了极大的困难。为了提高尽职调查工作效率, 要把握尽职调查工作中的主要内容, 介绍如下:

(一) 当期货币资金核实

对企业当期货币的资金的核实是尽职调查实地调查的重要内容。它会对企业提供的财务报表做真实客观的反映, 可以作为企业内部管理水平和现金支付能力的衡量标准, 内容包括如下:

第一, 在对企业的当期货币资金进行核实时, 首要核实金额差值, 具体来说, 就是该企业银行对账单、余额调节表反应的金额数和财务报表反应的当期货币资金期末余额之间的差值, 要评价差值的大小。若差值较大, 证明可能有未到账的在途资金存在, 项目负责人要以银行提供的余额调节表为依据进行验算。除此之外, 如果企业在银行的存款和借款的金额相对都较大时, 就可以推测该企业并不具有相对较高的管理水平。第二, 对资金流数目和来源进行核实。要特别注意银行对账单中资金的流入和流出情况, 是否出现一些假象, 例如银行对账单中数额较大的流入流出, 销售现金额并不占主要地位, 留意企业是否存在严重的拖欠款状况。要对企业银行账单中出现较大额支出的入账凭证进行抽查。第三, 对企业短期偿债的实际能力做出评价, 这就要在考察过程中, 对企业日常经营活动中的实际现金支付能力的资金存量进行了解, 还要掌握对于银行借款还款高峰期的还款总量进行掌握。最后, 在核查过程中, 要注意可能存在的特殊情况:一种情况是, 银行可能会将民营企业原账户下的资金另开一个个人账户。另一种是有些企业存在投机取巧的现象, 粉饰报表等各式各样的恶劣手段。

(二) 当期存货核实

对企业当期存货的核查意义重大。它可以对仓库管理员的管理水平做出很好的反映, 核查后得出的存货周期和存货量, 可以反映企业的业绩情况。当期存货核实流程介绍如下:

第一, 结合实地考查所得当期存货和财务报表上的数据。尽职调查时, 要了解企业存货数量, 并与推测数量对比, 确定企业存货的真实数目, 了解企业产品的流动情况, 是否存在积压、剩余原材料或材料中是否有废料冒充的现象。分析企业所在行业的特征, 了解产品市场的具体情况是很重要的。第二, 抽查企业最近一次的存货盘点记录, 并和企业提供的当期财务报表进行对照, 有助于项目负责人对其所反映的仓库存货数目进行把握。第三, 核实企业存货账单的真实性。具体操作方法是通过调验三种购货合同, 和近乎相同时间购货合同的价格进行比较, 包括供应商的名称, 找出它们之间可能存在的关联交易, 从而确定出企业存货账单的真实性。还要注意比对货物合格证上的生产日期, 了解企业货物的流动周期。

(三) 当期销售核实

对企业当期销售情况的核实是尽职调查工作的重中之重, 这是因为只有直观的销售数据才是对企业销售规模的直接表现, 也是推算企业盈亏的理论基础, 只有正确的销售数据才能真实的反映企业的销售规模。

第一, 对企业近期增值税纳税申报表进行实地调看, 把纳税单上的销售数据和企业本身提供的当期销售数据作比较, 这样做不仅可以校验报表是否真实, 还可以反映企业的真实销售状况。第二, 对企业当期或者近期的销售提货单进行核查。现行的企业销售都是以提货单位依据, 确认发货, 保证总和的销售数据的正确性和真实性。第三, 对销售合同进行抽查, 建议对合同中的所有企业进行核查, 看到是否有关联企业的存在, 还要尤为注意销售价格是否会出现异常情况。了解合同约定的付款方式和付款期限, 从而对企业近期的应收帐款和回收周期有一个大概的了解。要对企业的盈利水平做客观考量, 就需要核实企业当期和近期的销售收入, 当然是以签订的合同为主要依据。

(四) 企业当期在建情况核实

对企业当期在建情况的核实目的是为了掌握企业是否存在负债情况。所以, 在进行尽职调查时, 项目负责人的首要任务就是对其在建工程进行考察;对体现在财务报表中的在建工程科目明细进行调查, 对其详细情况都应该一一核实。

(五) 企业银行贷款合同和担保合同核实

企业和银行的长期合作关系已经使它们之间形成了一种固定的合作模式。对于企业贷款金额、贷款利率和担保方式的了解有利于评价企业的借款能力和判断企业是否具有相对良好的信誉。

二、尽职调查工作原则

在对融资租赁项目中的目标企业进行的尽职调查中, 要始终遵循客观、谨慎、擅抓重点的原则: (1) 在尽职调查中, 项目负责人必须抛开利益驱使, 以绝对客观的态度对待企业提供的合法、合规、合理的资料, 对其真实性要进行客观的评判, 不能盲目怀疑。要对自己的尽职调查工作的全过程做真实、全面的记录, 对于没有直接书面证据的企业相关重要内容, 要避开利益关系取回真实有效的证明材料。 (2) 在调查过程中, 企业相关的任何信息都应该以掌握真实的书面证据为途径, 一定不能轻信企业客户的空口无凭的介绍或者承诺, 保守估算企业提供的数据。 (3) 融资租赁项目的实际操作过程中, 涉及的行业太广泛, 工作量太大。所以, 受时间和人力资源的限制, 项目负责人必须要擅于抓住工作重点, 提高工作效率, 严格按照调查提纲组织工作, 对重点问题和调查过程中出现的异常情况要进行更加详细的调查与核实;而对于一般性的问题, 可以通过抽查方式, 以点带面, 推断结果。

三、尽职调查在风险控制中应用

当前, 我国融资租赁项目还正处于发展阶段, 在现代市场经济条件下, 多种原因诱发了潜在的风险, 而我国在风险的管理和控制方面仍然处于起步阶段。尽职调查是对融资租赁项目中目标企业的法律、财务和经营状况等全方面的调查与相关资料的核实。全面、严格的尽职调查可以有效降低项目前期风险中的信用风险, 对于融资租赁中项目风险的控制有很重要的作用。

总之, 对风险的管理与控制, 是融资租赁项目中的重要内容。尽职调查, 是融资租赁项目中风险管理的第一步, 也是十分关键的一步。尽职调查, 是对目标企业资产状况进行客观核实和评断的重要手段和方法。尽职调查中, 项目负责人在进行实地考察时, 要严格按照考察大纲进行核查, 了解目标企业当前货币资金中的资金支付能力;通过对库存量和库存周期的调查, 了解企业的库存积压状况, 看企业是否具有较高的库存管理水平;对企业当前的销售情况和在建工程进行调查, 可以评价企业的盈亏水平, 并且对企业将要进行的下一阶段的项目操作进行科学合理的指引。做好尽职调查, 可以促进融资租赁项目中风险管理和控制, 是每一位项目负责人要不断努力的方向。

摘要：融资租赁属于新兴的金融服务行业。近年来, 其在我国引进先进技术和设备工作中起了很重要的作用。为了确保融资租赁项目中企业运行的真实性与合法性, 通常要对其进行尽职调查。尽职调查要求调查过程中对目标企业相关资料进行一一核实。完整的尽职调查涉及的面十分广泛。项目的实际操作过程有其自身的特点, 它涉及到的行业非常广泛, 跨度也相当大, 即使是同一行业, 企业之间也存在明显的差异, 这就增大了尽职调查的工作量和复杂度, 要求工作人员在做尽职调查时, 要尽量去把握企业之间的共性, 寻找到影响企业履约能力的主要信用特征, 突出重点, 有针对性得开展调查工作, 做到对项目存在风险的有效管理。

关键词：融资租赁,尽职调查,实地考查,风险管理

参考文献

[1]孙政.融资租赁项目风险评价指标体系的构建[J].黑龙江对外经贸, 2011 (7)

[2]陈中玮.浅析融资租赁项目尽职调查中的现场考察内容[J].现代商业, 2011 (35)

[3]林文峰, 胡长力.融资租赁项目评估指标体系的建立与应用研究[J].广东财经职业学院学报, 2006 (2)

[4]罗晓春.融资租赁项目信贷的理论思考与实践案例[J].西南金融, 2010 (11)

尽职调查怎能不尽职 第4篇

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

尽职调查委托协议书 第5篇

法定代表人：_____________________

住所：___________________________

社会信用代码：___________________

邮政编码：_______________________

电话：___________________________

受托方（乙方）：__________________

法定代表人：_____________________

住所：___________________________

社会信用代码：___________________

邮政编码：_______________________

电话：___________________________

甲方因项目融资一事，委托乙方律师对甲方进行尽职调查。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国律师法》以及国际融资交易的惯例，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议：

第一条委托事项

乙方接受甲方委托，指派律师参加在甲方就________项目融资过程中对甲方进行尽职调查、出具调查报告书。

第二条委托代理权限

包括以下第1-6项：

1、了解甲方单位的法律背景；

2、了解甲方项目的基本情况；

3、调查、查验、审阅甲方提交的法律文件和有关证据材料；

4、参加相关会议或者进行必要的调查取证；

5、制作尽职调查报告；

6、出具尽职调查报告。

第三条乙方的义务

1、乙方指派______律师作为上述委托事项中甲方的委托代理律师，特殊情况下（因病、因事等），甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作。

2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列委托代理事项。

3、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益。

4、乙方律师应当根据本委托事项的要求，在甲方支付相关费用并提交完尽职调查材料后______个工作日内规范地完成对甲方的调查，并出具调查报告（不超过___份）。

5、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范。

6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为甲方同意向项目合作方披露的内容。

第四条甲方的义务

1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料。

2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理。

3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用。

4、甲方指定_______为乙方律师的联系人，负责转达甲方的意见和要求，提供文件和资料等。甲方更换联系人应当通知乙方律师。

5、甲方有责任对委托代理事项做出独立的判断、决策。

第五条费用

根据本项目的具体情况，甲方按下列约定向乙方支付代理费。

1、代理费共计人民币_______（大写_______）元整，甲方于合同签订后_______日内支付人民币_______（大写_______）元整；余款于取报告时全部付清。

2、差旅、食宿费用由乙方承担。

3、代理期间甲方增加请求，导致标的增加，则按增加部分的标的占原标的的比例补交代理费。

第六条合同的解除

1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。

2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同。

（1）违反本合同的约定，擅自更换代理律师并给甲方造成损失的`；

（2）因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的；

（3）违反第三条第5、6项规定的义务并给甲方造成损失的。

3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，依约所收费用不予退还：

（1）甲方的要求违反法律、法规的；

（2）甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；

（3）甲方逾期_____日内不向乙方足额支付律师代理费或者工作费用的。

第七条违约责任

1、乙方无正当理由不提供第一条约定的法律服务或者违反第三条约定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的代理费。

2、因乙方律师过错，或者违反第三条第5、6项约定的义务，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

3、甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的代理费和工作费用。

4、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费。

（1）甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的；

（2）本合同签订后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的；

（3）本合同签订后，甲方或对方当事人未能就项目进行合作的；

（4）其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方无故终止合同的。

第八条争议的解决

甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。协商不成，应将争议提交_____仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第九条调查报告的使用

乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方______中使用；未经同意，本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供，亦不得在报刊上发表。

第十条合同有效期

本合同一式_____份，甲乙双方各持____份。有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。

第十条合同有效期

本合同一式两份，甲乙双方各持一份。有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。

甲方：乙方：

代表人：代表人：

尽职调查清单与股权转让协议 第6篇

对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。

1.企业的设立与存续

1.1 企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）

1.2股东或投资人情况：个人身份情况；主要家庭成员情况；个人及家庭成员主要的债权债务情况

1.3 企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件

1.4 企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况

1.5 企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况

1.6 企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符 1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况

2.企业的业务

2.1 企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证等）

2.2企业及分支机构有关特许经营的许可证

2.3投入采矿生产年限

3.企业的分支机构及关联企业情况

3.1 企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照；

3.2关联企业情况（名称、住所、关联原因）

4.企业的资产情况：

4.1 企业不动产

4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同

4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权

4.1.3企业的房产权及房屋所有权证

4.1.4企业的在建工程及建设许可

4.1.5企业的房屋承租、出租、抵押情况

4.2企业知识产权

4.2.1企业的商标专用权情况

4.2.2企业的专利权情况

4.2.3企业的其他知识产权情况

4.3企业的其他财产情况

4.3.1机械、设备、车辆及各类生产资料情况

4.3.2企业债权情况

4.3.3企业负债情况

5.企业的章程

5.1企业章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）

5.2企业现行有效章程

6.企业的重大合同和债权债务

6.1 企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何 6.2 企业有无债务和债务纠纷

6.3 企业过去曾签署和正在履行中的重大经营合同（包括但不限于：租赁合同、土地使用合同、委托/合作开采合同、煤矿销售合同、设备采购合同、分包管理合同、聘用合同、建设/建筑合同、劳动合同等）

7.企业会计和税务问题

7.1 企业是否设置了会计账簿，进行会计核算；

7.2 企业主要执行的税种和基本税率

7.3 有无税收优惠及减免（提供政府批文）

7.4 税收缴纳情况及获得的政府补贴

8.企业的管理、劳动用工和社会保险

8.1 投资人是自己管理企业事务还是委托其他具有民事行为能力的人管理企业；有无书面的授权委托书；

8.2 企业的从业人员有多少；有无签订劳动合同；有无购买社会保险

8.3 企业招录职工是否签订书面劳动合同，享受国家规定的保险待遇

9.企业的重大诉讼、仲裁与行政措施

9.1 企业是否存在被行政管理机关处罚的情况

9.2如有，处罚的理由为何；并提供处罚通知书

10.企业的环境保护

10.1 企业建设项目环境保护（环境影响评价）10.2 环保部门环境影响的审查批复及“三同时”验收情况

10.3 企业排污许可证、排污费、环境认证书

11.企业的质量技术

11.1 企业执行的国家标准、行业标准及地方标准

11.2 企业获得的质量认证证书

二、对拟转让矿业权的情况的调查项目和内容

12.采矿许可证

12.1采矿许可证是否真实、合法、有效

12.2采矿权转让人是否属于采矿许可证登记载明的权利人

12.3采矿许可证的取得方式、发证时间、有效期限

12.4采矿许可证载明的许可开采矿区的地理位置、面积、平面及空间范围、开采深度和生产规模

12.5采矿许可证项下的采矿权是否属于国家出资勘查形成的；如果是，转让人在获取采矿权时，是否按照评估备案的结果缴纳了采矿权价款

12.6采矿权年检情况（是否通过了上一的检查）

13.与地质资料、勘查报告和资源/储量相关的情况

13.1目标煤矿的各种地质资料、包括坑深、钻探资料和取样分析报告；

13.2目标煤矿的各种地质资料（包括但不限于汇交凭证、勘查成果等）

13.3储量报告、储量评审中心的储量评审意见及评审备案证明 14.采矿权是否存在权利负担或限制的情况

14.1采矿权上是否设定了租赁权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关出租文件、采矿权出租合同

14.2采矿权是否设定了抵押权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关批准抵押文件、采矿权抵押合同

14.3采矿权是否存在合作开采的情况;如有,则需查明合作合同及该合同中载明的合作期限、条件及合作各方的权利义务，以及该合作事项是否依法办理了审查、备案手续；

14.4采矿权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况

14.5该采矿权是否发生过转让；如果有，则需查明原转让合同和转让审批文件；

15.可能对采矿权的转让及受让人受让采矿权后产生不利影响的情况

15.1 采矿权是否存在争议；该采矿权的范围是否与其他采矿权范围存在重叠或交叉的情形；该采矿权是否与其他探矿权或采矿权存在现实的或潜在的矿界争议；

15.2 采矿权人是否遵守有关法律、法规关于劳动安全、土地复垦和环境保护的规定；

15.3采矿权人是否按照规定填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告

15.4采矿权人是否存在未经审查批准擅自出租、非法承包、与他人合作开采的行为： 15.5采矿权人是否存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为；

15.6采矿权人是否存在越界开采的非法行为；

15.7采矿用地的使用情况：采矿权是否依法办理了采矿用地的审批手续；采矿权人与土地所有人签署的土地使用合同是否合法、有效；采矿权人是否按照土地使用合同的约定支付了土地使用费；是否存在土地使用合同被土地所有人依法终止或解除的风险。

15.8采矿权转让是否存在违反转让方企业章程的情况；是否会违反转让方与任何第三方签署的协议；

15.9拟转让采矿权是否存在可能无法获得采矿权登记管理机关批准的其他情形。

16.与采矿权转让可能相关的税费情况

16.1矿产资源补偿费

16.1.1实际开采回采率

16.1.2核定开采回采率

16.1.3补偿费费率

16.1.4转让前的矿产品销售收入及相关证明材料 16.1.5 转让前的实际缴纳矿产资源补偿费额度及缴纳凭证

16.1.6有无免、减矿产资源补偿费情形 16.2.资源税

16.2.1 转让前的课税数量（销售数量、自用数量）

16.2.2实际单位税额

16.2.3 转让前的实际缴纳资源税额度及完税凭证 16.2.4有无免、减矿产资源税情形 16.3矿产资源有偿使用费

16.3.1矿区范围内占有资源储量

16.3.2单位储量使用费费率

16.3.3有无免、减矿产资源有偿使用费情形

16.3.4实际缴纳矿产资源有偿使用费额度及相关缴纳凭证

16.4采矿权使用费

16.4.1采矿权使用费实际缴纳额度及相关缴纳凭证

16.4.2有无免、减采矿权使用费情形

16.5采矿权价款

16.5.1是否存在该价款支付情形

16.5.2如存在，则：采矿权价款评估文件、采矿权价款实际缴纳额度及相关缴纳凭证、有无免、减采矿权价款情形

16.6矿山地质环境恢复治理保证金

16.6.1矿山地质环境恢复治理保证金影响系数

16.6.2单位面积交存标准

16.6.3矿山地质环境恢复治理保证金实际缴纳额度及缴纳凭证

16.6.4是否存在补交情形

16.6.5是否存在不履行相关保护和治理义务受到行政处罚情形

17.与目标煤矿开采可能相关的问题

17.1煤矿投入采矿生产年限、煤矿开采情况报告

17.2煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证 17.3 转让前每年的开采回收率、采矿贫化率、选矿回收率

17.4矿山开采地质图、总布置图、矿井井上井下对照图、矿井巷道及采场布置图、生产及安全保障主要系统图

17.5粉尘作业点检测记录、三硝基甲苯作业点检测记录

17.6是否发生生产事故，开采中是否受到相关行政机关处罚 业公司股权转让常用转让协议

转让方（以下简称甲方）：

地址： 电话：

受让方（以下简称乙方）：

地址： 电话：

本合同由甲方与乙方于 年 月 日订立。

鉴于甲方在 公司合法拥有 %股权，该公司于 年 月 日在 工商行政管理局登记注册。现甲方有意转让其在 公司拥有的 %股权，并且甲方转让其股权的要求已获得 公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在 公司拥有 %股权。

鉴于 公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在 公司拥有的 %股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在 公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付 元作为保证金，在甲乙双方办理完工商变更登记后乙方向甲方支付剩余的 ％的价款。

第二条 保证

1、甲方保证其按本合同第一条第1款规定转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、乙方保证按本合同第一条第2款所规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在本合同生效之日 天之内一次向甲方支付本合同第一条第1款所规定价款的 %作为保证金。该保证金应视为乙方支付给甲方的价款的一部分。

第三条 意外债务的承担

本合同生效后，若发现属于本次股权转让前被转让企业的债权债务，应由甲方承受。

第四条 公司的日常经营管理业务由甲方负责实施，乙方享有股东的监督权。

第五条 公司的收益分配

甲、乙双方各享有公司收益的 %比例分配。

第六条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同规定的股权转让手续所产生的有关费用 元，由甲、乙双方分别承担

%和

%。

第七条 未经甲方同意，乙方不得把受让的股权转让与任何第三方。

第八条 未经甲方同意，乙方在担任公司股东期间不得从事和本公司相同的商业活动。

第九条 违约责任

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

2、如果乙方未能按本合同第一条第2款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第2款的规定向甲方支付的保证金外，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第十条 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。

第十一条 争议的解决

本合同订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请×××仲裁委员会土地矿业仲裁中心仲裁。按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十二条 合同生效的条件和日期

本合同由双方合法签字盖章之日起生效。

第十三条 其他补充性条款

第十四条 本合同正本一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

转让方：（签章）受让方：（签章）

第二次土地调查有关资料保密协议 第7篇

为加强第二次土地调查有关资料在第六次全国人口普查工作使用过程中的管理，确保数据安全保密，防止发生丢失、泄密事件，防范非法使用行为，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》等有关法律法规和《转发国务院第六次全国人口普查领导小组办公室、国务院第二次全国土地调查领导小组办公室关于做好第六次全国人口普查所需土地调查资料保障工作的通知》（粤人普办字[2010]9号）要求，特制定本协议。

一、本协议所述“提供方”为顺德区第六次全国人口普查领导小组办公室，“使用方”为使用第二次土地调查有关资料的各镇（街道）第六次全国人口普查领导小组办公室。

二、本协议所述“保密资料”，包括土地调查遥感影像图，第二次土地调查形成的县、乡级行政区及其界线和行政村及其界线数据。

三、使用方须严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》、《计算机信息系统保密管理暂行规定》、《国家秘密载体保密管理的规定》等相关法律法规及管理文件的要求，对保密资料进行有效管理，做好安全保密工作。

四、使用方为保密资料的安全管理者。提供的有关资料仅限于第六次全国人口普查区域划分和绘制普查图。使用方不得将保密资料用于人口普查以外的工作；不得以商业目的使用该资料或者开发和生产其他产品；使用方可根据需要对资料内容进行必要的修改和对数据格式进行转换，但未经许可，不得将修改、转换后的数据对外发布和提供；使用方不得将提供的有关资料在计算机互联网上传输、登载。

五、使用方存放保密资料的设施与条件应符合国家保密、消防及档案管理的有关规定和要求。使用方要建立完善的资料保密内部管理制度；经批准复制的载体要进行编号与登记，按同等密级进行管理；涉密计算机系统应按相关规定办理批准使用手续，严防失泄密事件的发生。

六、使用方在2010年12月30日前将土地调查遥感影像图归还给提供方，由提供方统一销毁土地调查遥感影像图。

七、使用方有责任和义务进行经常性的保密教育和检查,落实各项保密措施,使所属人员知悉与其工作有关的保密范围和各项保密制度。一旦发生泄密涉密事件，使用方负全部责任，情节严重的，资料提供部门将报请上级有关机关批示处理。

八、本协议自签订之日起生效。

九、本协议一式两份，分别由提供方、使用方存档备查。

使用方（单位签章）：

人普办主任（签字）：

经

办

人（签字）：

联系电话：

二〇一〇年

月

保密协议尽职调查 第8篇

甲方：？？市国土资源局 乙方：？？

为确保？？市第二次土地调查成果安全保密，根据国家《保密法》、《测绘法》、《国家测绘局关于加强涉密测绘成果管理工作的通知》等有关规定，为防止数据丢失、拷贝或者被盗等泄密问题发生，经双方协商达成如下保密协议：

第一条:保密的内容和范围

保密数据指甲方提供给乙方的？？市第二次土地调查（标准时点）标准分幅图 幅，图幅号。

第二条:保密数据使用范围

仅允许乙方在 项目中使用该成果。

第二条:双方的权利与义务

1、乙方从事涉密测绘成果生产、加工、保管和使用应当遵守国家有关保密法律、法规和有关规定。对生产、加工、提供、传递、使用、复制、保存和销毁成果，应建立严格的登记制度。必须按照保密要求，对数据严格管理。未经甲方同意不得向其他单位和个人提供该数据。

2、乙方必须根据国家基础地理信息数据的密级按国家有关保密法律法规的要求，采取有效的保密措施，严防泄密。

3、乙方对数据只享有有限使用权，不享有所有权，不得擅自将数据转让、转卖、借给他人（第三方），该数据的任何格式或者任何复制品视同原始数据；乙方可根据需要对数据内容进行必要的修改和对数据格式进行转换，但未经许可，不得将修改、转换后的数据对外发布和提供，并应将修改、转换的情况及修改、转换的内容向提供单位备案；不得将原始数据或者其衍生成果在计算机互联网上登载。确需委托第三方加工生产的，经甲方同意后必须与第三方签订成果保密责任书，并报甲方备案。乙方应监督第三方在项目实施中加强数据保密管理，并在项目完成后监督其销毁，项目实施过程中和事后发生的该数据相关的泄密事故，乙方应承担连带责任。

4、甲方要按照项目的要求，及时向乙方发放数据。第三条 责任

1、甲方因管理数据不善，造成泄密损失，由甲方承担。甲方不因该数据本身的瑕疵而对使用方所造成的任何后果承担任何责任。

2、乙方在使用该数据过程中违反国家法律法规或者国家基础地理信息数据主管部门的规定，其使用权即无条件终止；乙方因管理数据不善，造成泄密损失，由乙方承担一切法律责任。第三人擅自将数据转让、转卖、借给他人，使资料所有权人和国家蒙受重大政治、经济损失,由泄密方负全部法律责任，乙方承担连带责任。

第四条 协议时效 本协议长期有效。第四条 其他

保密条款由甲方负责解释，未尽事宜按照国家规定执行。此协议自双方签字盖章之日起生效，一式二份，甲乙双方各执一份。

甲方代表（签名）： 乙方代表（签名）： 甲方单位盖章： 乙方单位盖章：

二〇一六年 月 3

保密协议尽职调查 第9篇

一、组织结构

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。



三、损益表

（一）销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析;对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析;对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表

（二）期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表

（三）对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表

（一）货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表

（二）其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表

（三）长期投资，控股企业验证其投资比例及应占有的权益，参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表

（四）在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表

（五）借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款

账龄分析； 预估材料款是否适当

十一、资产负债表

（六）资本公积，形成原因

未分配利润； 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务——现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供）请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分列示。请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分列示）；

请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各（2004 为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 的利润表。

请简要说明预计2009 内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务——审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。