公司法的基本制度范文

公司法的基本制度范文第1篇

1、工作时间：

夏季：上午 8：3012：00，下午14：0017：30。

冬季：上午 8：3012：00，下午13：3017：00。

2、 法定节假日依照国家及当地政府有关规定执行;“三八”妇女节给予女员工半日假期(下午)。

3、特殊情况，公司可对作息时间进行适当调整。具体调整时间以公司通知为准。

二、考勤：

1、每天早上在综合办公室签到，如特殊情况须直接外出或到预约单位办事的，应向综合办、主管领导(吴总)汇报，超过两小时需向总经理汇报。

2、不得代人签到。

3、上班时间员工外出办事需向综合办、主管领导汇报，如果总经理在公司需向总经理汇报，如总经理不在公司，外出时间超过两小时需电话征求总经理同意。

三、请假：

1、请假需由本人提前写请假条，经主管领导、综合办批准，再报总经理批准，最后请假条交综合办备案。遇突发事件不能提前书面请假的，可电话向主管领导、综合办、总经理请假，且假后上岗第1个工作日内补办请假手续。

2、续假必须在假期满前，电话向主管领导、总经理续假，并经领导同意，由主管领导报综合办，且假后上岗第1个工作日内补办请假手续。

3、假期后回公司上班的，需到综合办办理销假手续。

四、上班纪律

1、上班时间不得私自娱乐、上网游戏、看股票、看电影等与工作无关的事。

2、无故不得互串办公室。

3、不得聚众闲聊，嬉笑打闹。

五、服从管理

1、做好本职工作。

2、尊重上级，服从管理，服从领导。

3、按时按量完成领导交办的工作，不讨价还价。

六、实验室管理

1、各自负责本实验室环境卫生、仪器整齐摆放。

2、各自负责本实验室仪器维护保养。

3、日常检测后及时打扫实验室场地和仪器设备，挪用其他实验室设备要及时归还。

七、考核办法

主管领导每个月将对每个员工进行打分，年底根据打分情况发绩效奖金。

公司法的基本制度范文第2篇

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议;

行业、市场研究后提出并购机会;

目标企业的要求。

1.2 目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。

1.3 并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3.可行性分析提出报告

3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告

3.2 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)

内部能力分析 并购双方的优势与不足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。

3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4.总裁对可行性研报告进行评审

5.与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

5.3合作意向书有以下主要内容：

合作方式;新公司法人治理结构;

职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。

6.资产评估及相关资料收集分析

6.1 资产评估。并购工作组重点参与

6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7.制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案

7.1并购方案应由以下主要内容：

并购价格及方式;财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下主要内容：

业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估 8.并购谈判及签约

8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约

8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9.资产交接及接管

9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

9.3 正式接管目标企业，开始运作

9.4 并购总结及评估

9.5纳入核心能力管理

10.主要文本文件

并购计划

可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文件

三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：

1、收集信息制订并购计划

① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：

公司战略规划目标及明细;

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;

不同的行业、市场研究后提出并购机会;

对目标企业的具体要求。

② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

符合公司战略规划的整体要求;

资源优势互补的可能性大;

投资运菅环境较好;

并购企业的人员、技术价值高;

潜要或利用价值较高。

③ 并购计划应包括以下主要内容：

并购的理由分析及主要依据附件;

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

② 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、

政策环境、

竟争环境。

内部能力分析包括：

并购双方的优势与不足;

经济效 益分析; 政策法规方面的分析;

目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;

风险防范及预测。

③ 效益分析由财务人员负责进行，

法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准(略)

5、与并购企业签合作意向书

① 双方谈判并草签合作意向书。

② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。 ③ 合作意向书有以下主要内容：

合作方式;

新公司法人治理结构;

职工安置、社保、薪酬;

公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：

①并购方案应包括以下主要内容：

确定并购方式，选择有利于公司的并购方式;

确定并购价格及支付方式;

核实财务模拟及效益分析。

②整合方案有如下主要内容：

资金资源的整合;

业务活动整合;

组织机构整合; 管理制度及企业文化整合;

整合实效评估。

8、并购谈判及签约

① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接

① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。

③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅

①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

②并购工作组对并购总结及评估。

③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。

④组建公司的监控与管理体系

一般企业并购的流程虽然通常由：

一、发出并购意向书;

二、核查资料;

三、谈判;

四、并购双方形成决议，同意并购;

五、签订并购合同;

六、完成并购等几个步骤组成。

1、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。

意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他性交易)方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：

1.意向书的买卖标的

(1)被购买或出卖的股份或资产; (2)注明任何除外项目(资产或负债); (3)不受任何担保物权的约束。 2.对价

(1)价格，或可能的价格范围，或价格基础; (2)价格的形式，例如现金、股票、债券等; (3)付款期限(包括留存基金的支付期限)。 3.时间表 (1)交换时间; (2)收购完成;

(3)(必要时)合同交换与收购完成之间的安排。 4.先决条件

(1)适当谨慎程序; (2)董事会批准文件; (3)股东批准文件;

(4)法律要求的审批(国内与海外); (5)税款清结; (6)特别合同和许可。 5.担保和补偿 将要采用的一般方法。 6.限制性的保证 (1)未完成(收购); (2)不起诉; (3)保密。 7.雇员问题和退休金

(1)与主要行政人员的服务合同; (2)转让价格的计算基础; (3)继续雇用。 8.排他性交易 涉及的时限。 9.公告与保密

未经相互同意不得作出公告。 10.费用支出 各方费用自负。 11.没有法律约束力

(排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力)。

目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。

2、核查资料(这包括律师尽职调查的资料)

被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。

被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。

集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。

3、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式(是收购股权，还是资产，还是整个公司)，交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。 支付方式一般有现金支付，以股票(股份)换股票(股份)或以股票(股份)换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

4、并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称;②并购的条款和条件;③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明;④有关并购所必须的或合适的其他条款。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。

5、签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力;在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效;在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

6、完成并购

并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费(一次或分批付清)，目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。

买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。

至此，整个一个企业并购行为基本完成。

7、交接和整顿

一、办理交接等法律手续 签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

(一)产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

(二)财务交接

财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

(三)管理权的移交

管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可;但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

(四)并更登记

这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

(五)发布并购公告

并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

二、兼并后的企业整顿

(一)尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。

(二)做好沟通工作 充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。

1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。

2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少(主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部顾问参与)，而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施;加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。

3、沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。

五、企业兼并收购的基本程序概述如下：

1、被并购企业的确定。

一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈;或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业;以及在证券市场上收购企业;等。

首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业(集团)的组织结构、母子公司关系、主要业务(产品)、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。

在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通过充分交流发现目标的潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目建议书。

企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在，并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同，便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务，进而展开工作。

在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员(尤其是企业管理人员)对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的需求及期望值，了解他们的困惑和抱怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重点。其次，根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者的怀疑和不信任，很难获得真实的资料;如果选择的调研对象不恰当，则可能获得的信息会是片面的和表面的;如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质性的成果。第三，对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被并购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落实调研计划，正式启动系统调研工作。

并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，调查还应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目标的经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行：了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程;按分管业务线进行企业高层管理人员调研;按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料;整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原则，请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论，也是比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解，达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业认可。

2、并购方案(报告)的提交。

明确并购企业与被并购企业之后，并购企业(或各自)拟就并购方案(报告)，经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。 并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况，一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小，容易加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购资金可以来源于以下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时，通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等;涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响，恰当安排并购活动的时间进程。

3、资产评估。

资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成。并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的，交易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款金额的决定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司的股权明码标价，每股转让价格的平均数基本接近平均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有的公司的股权卖出了高价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在较大的活动空间，企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的支付能力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。采取资产并购形式时，目标资产的估价有多种方法。我国《国有资产评估管理办法》规定，国有资产在兼并、出售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法;《关于企业兼并收购的暂行办法》规定，被兼并方资产的评估作价可以采用重置成本法、市场价值法、收入现值法等。企业必须通过认真比较，选择有利于并购方的估价方法，提出合理的价格建议。

一般情况下，并购企业要成立并购项目组，项目组的领导及其成员要由即精通并购业务及其财务业务，又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此同时，要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍。

实施方案论证时，要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并购时的投资，其金额较大，时间集中;又包括将来整合被并购企业的支出，费用也可能很大。因此，企业需事先制订合理的费用预算，报经企业决策部门批准后，企业还需筹集、安排好相应的资金。

4、确定成交价格。

并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。

5、签订并购协议书。

并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。

在提交并购方案之后，可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判(或者全权直接代表并购企业与目标企业谈判)。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路，促成并购协议的签署，防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要时，应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正，并购双方充分沟通和协商，进行灵活机智的变通，努力争取获得最佳的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完成后的债务安排方面提出主动性的建议，这对交易双方都有一定的吸引力，有利于并购交易的完成。除了上述工作之外，还需要协调政府主管部门的关系。

6、审批与公证。

协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门(国有企业)、工商局、税务局和土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约束力。

7、办理变更手续。

企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。

8、产权交接。

并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门(国有企业)、银行等有关部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。

9、发布并购公告。

公司法的基本制度范文第3篇

二〇一三年四月

1

目 录

党建工作基本制度

(一)党支部工作制度

1、党支部工作职责1

2、党支部议事规则2

3、党建工作责任制度4

4、三会一课制度5

5、组织生活会制度

6

6、民主生活会制度8

7、民主科学决策制度10

8、请示汇报制度11

(二)党支部成员职责

1、党支部书记职责12

2、党支部组织委员工作职责

13

3、党支部纪检委员工作职责14

4、党支部宣传委员工作职责

14

5、党小组长工作职责

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(三)党员管理、党员发展制度

1、党员目标管理制度 15

2、党员学习教育培训制度 16

3、党员活动日制度 18

4、党员联系群众制度 19

5、民主评议党员制度 19

2

6、党费收缴制度 20

7、发展党员工作制度 21

8、入党公示制度 22

(四)党风廉政建设制度

1、党务公开制度 23

2、党内监督制度 26

3、党风廉政建设责任制度 28

4、领导干部廉洁自律制度 29

5、党员监督制度 30

6、党员谈话诫勉制度 34

3

党支部工作职责

1、宣传贯彻执行党的路线、方针、政策，研究讨论部署党支部建设、精神文明建设和思想政治工作。

2、充分发挥党员的先锋模范作用，团结带领党内外干部、群众，完成上级党组织下达的各项工作任务。

3、组织党员认真学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观及党的路线、方针、政策，学习党的基本知识，学习科学文化和业务知识。

4、研究决定本单位工作中的重大问题。

5、做好党员的教育、管理、监督，坚持正常的组织生活制度，监督党员切实履行义务，保障党员的权利不受侵犯。

6、对要求入党的积极分子进行教育培养，做好党员发展工作。

7、坚持党管干部的原则，做好干部的选拔、教育、培养、考察、使用、管理及干部推荐工作。

8、加强党风廉政建设，认真开展党务公开、事务公开和行风建设。

1

9、加强对工会等群团组织的领导，大力支持工会等群团组织根据自身特点和需要，开展各项工作。

10、大力推进党务数字化建设，积极开展各项活动。

11、切实开展创先争优活动，着力建设先进党支部。

12、完成上级党组织交办的其它工作任务。

党支部议事规则

为坚持和健全民主集中制，保证党支部会议质量，不断提高党支部议事的民主化、规范化程度，特制定如下议事规则：

一、会议时间与参会人员

1、党支部会议原则上每月召开一次，特殊情况可随时召开。

2、讨论决定建党对象、发展党员、推荐代表、表彰和处分党员等重要问题时，除特殊情况外，所有成员必须按时参加会议，不得缺席。确实不能参加的，须在会前向党支部书记请假。

3、党支部会议可根据议事内容的需要，由党支部书记确定该次会议召开的形式，确定出席

2

会议的人员。

二、会议的主要形式

1、传达、学习上级党组织召开的会议精神、文件，讨论、研究贯彻意见和落实措施。

2、讨论、研究党建工作，分析、总结党员干部的思想、工作、遵纪守法、廉洁自律等方面的问题。

三、会议议题的确定

1、党支部会议讨论的议题，根据上级党组织要求、支部工作和中心任务而定。

2、为了提高会议效率，保证会议质量，议题由党支部书记或支部委员在会前做好充分准备。

四、会议要求

1、党支部会议由书记主持，书记因特殊情况缺席时，由指定的支部委员主持。主持人提出本次会议的议题，逐题进行讨论、研究。

2、党支部会议讨论、研究问题，坚持民主集中制原则，参会人员要积极发表意见，观点鲜明，意见集中。

3、党支部会议决定事项，由会议主持人集中多数成员的意见作出决定。如对重要问题有不同意见，一般暂缓作出决定，待进一步调查研

3

究，交换意见后，提交下一次党支部会议。讨论新党员吸收，党员的奖惩等事项，必须严格按规定程序进行，不得临时决议或仓促决定。

4、党支部会议决定的事项，任何个人不得随意改变;确需改变的，应经党支部会议研究决定。

五、会务工作及相关要求

1、要有专人做好会议记录，特别是会议决定的事项要详细记录清楚。

2、会议决定的事项，需要行文的，由办公室三天内办毕，不得贻误。

3、参会人员要注意保密，对不需公开的会议内容一律不得向外泄露。

4、开会时应自始至终集中精力，非特殊情况，不得迟到早退，也不得在开会期间临时外出处理与会议无关的事。

党建工作责任制度

1、党建工作列为党支部的职责，书记以身作则并负全面责任，支部委员齐抓共管，负有相应的重要责任。

2、党建工作的主要任务是党的思想建设、组

4

织建设、作风建设。

3、党建工作要突出重点,求真务实。加强党建工作研究，积极探索党建工作新路子，研究新情况，解决新问题。

4、党支部年初制定全年党建工作计划，每季度制定阶段性工作计划，每月有工作安排，将目标任务分解到各部门及人员，书记定期检查，年中、年底进行全面总结，接受上级党组织的检查考核。

5、坚持党建例会和思想政治工作例会制度，党支部每季度至少召开一次党建例会，对党建和职工思想政治工作情况进行分析、梳理，有针对性做好各项工作。

6、党支部每年制定党员教育计划、党员发展计划，对党员进行民主评议，正确处臵不合格党员，保证党组织的纯洁性和先进性。

7、党支部每年在“七一”前根据上级党组织的部署，对开展“创先争优”活动进行一次总结，树立典型，表彰先进，推动党建工作上新台阶。

“三会一课”制度

1、党小组会每月一次，围绕党的中心工作和

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支部近期任务组织活动，开展批评与自我批评。

2、党支部委员会每月一次，研究本单位思想、组织、作风建设以及本单位重大事件和重要问题，开展批评与自我批评。

3、支部党员大会每季度一次，向全体党员报告工作，传达学习上级党组织的指示和决定;围绕党的中心工作，进行党的宗旨、党性、党风、党纪、形势任务等党课教育等。

4、党课每半年一次，根据党的中心工作和要求安排党课内容。

5、建立三会一课的考勤、记录制度，作为考核党员参加组织活动的基本依据。

组织生活会制度

1、为确保党内组织生活健康有序地开展，发扬党内民主，维护团结，增强党组织和党员的凝聚力、战斗力和创造力，特制定本制度。

2、组织生活会原则上每年定期召开两次，分上、下半年各一次，上级党组织规定召开的专题组织生活会除外。

3、组织生活会由党支部负责组织。每次召开前由支委会研究，确定合适主题，确保组织生

6

活会科学化、规范化、民主化。

4、组织生活会的形式和内容是：通过引导党员开展批评与自我批评，充分发扬民主，紧密结合实际工作，在提高认识、统一思想、履行岗位职责、遵纪守法等方面进行自我检查总结，征求全体党员的意见和建议。每个党员都要认真剖析自我，总结问题和不足，确定努力方向和整改思路，并对其他党员给予客观、公正的评议，力求取得共同进步、达成共识、增进团结的效果。

5、为增强组织生活的针对性、生动性和实效性，积极拓宽思路，创新组织生活会形式，组织有意义的外出实地观摩或深入基层开展主题实践活动，在帮贫扶困的同时，增强教育党员的实效，提高组织生活会的质量，坚定党员的理想信念，增强党员投身于事业改革与发展的积极性和主动性。

6、针对组织生活会提出的问题，党支部要认真研究，本着“惩前毖后、治病救人”的原则，教育和引导党员积极整改，达到党员先进性具体要求标准。

7、全体党员要认真对待和积极参加组织生活会，要胸怀坦荡，坦诚相见，以求真务实的精

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神积极投入到批评与自我批评活动中，坚决反对走形式，反对敷衍了事和空洞浮夸，坚决避免不切实际和捕风捉影、打击报复等不良倾向，以确保组织生活会健康运行、形成团结向上的良好氛围。

8、支部和党员都要认真总结组织生活会的有益经验，相互交流，保证党的路线、方针、政策和决议的贯彻执行，进一步加强思想、组织、作风建设，加强党性锻炼，提高思想觉悟，升华思想境界，并及时上报相关总结材料。

9、全体党员必须参加组织生活会活动，无故未参加者，取消年内评优资格。确需请假无法参加的，要进行补课，与每个党员开展谈心活动，并留下自评和评议意见等书面材料。

民主生活会制度

1、每半年召开一次民主生活会，根据需要也可随时召开，上半年民主生活会在六月底召开，下半年的民主生活会在十二月底召开。

2、民主生活会必须全体支委参加，由书记主持。列席会议的人员，由支部根据会议内容确定。

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3、民主生活会要围绕关于加强领导班子建设和“学习、团结、廉洁、求实”的要求，主要是在贯彻党的路线、方针、政策和上级精神及中心组成员个人的思想、作风、工作、生活、团结、廉洁等情况进行检查、总结，交心通气，汇报思想，开展批评与自我批评。每次召开民主生活会要把带有普遍性或比较突出的问题作为讨论的重点。

4、民主生活会召开的时间、内容和要求，必须提前通知参加会议人员，以便进行认真准备。民主生活会前，及时将开会的日期、内容报告上级党组织，请上级党组织派员参加。

5、民主生活会应遵循“团结批评与自我批评团结”的方针，解决支部内部的问题，达到统一思想、加强团结、相互监督、共同提高的目的。防止开成情况汇报会、工作研究会或评功摆好会。必须增强党内生活的政治性和原则性。支部成员要本着“知无不言，言无不尽”、“言者无罪，闻者足戒”的精神，敞开思想，坦诚相见;要严以律己，宽以待人，主动检查自己，诚恳接受批评和帮助;开展批评要与人为善，实事求是，不准随意夸大，不许压制或打击报复，不许向外泄露。

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6、对检查和反映出来的问题，支部要及时解决，并要制定改进措施;支部解决不了的，要向上级党委报告。

民主科学决策制度

1、坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的民主集中制原则，班子成员要提高思想政治素质，加强政治理论学习，增强党性锻炼，充分发挥集体领导的优势，使领导班子成为学习型、创新型、务实型的领导班子。

2、讨论或决定全局性的重大事项和问题必须召开班子会议讨论决定，会议坚持集体讨论、科学决策，会上允许发表不同意见。一经决定后，必须统一行动，坚定不移地贯彻执行，要维护班子团结。

3、定期召开班子会，主要是传达上级党组织的会议、文件和指示精神，通报有关重大事项，听取工作汇报，部署有关工作，讨论需要班子会决定的事项。

4、讨论决定时，必须按照“少数服从多数”的原则，必要时，可进行表决。表决可采取举手或无记名投票方式进行。如对重大问题发生

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意见分歧，双方人数接近，除在紧急情况下必须按多数人的意见执行外，应当暂缓作出决定，经进一步调查研究，交换意见后，下次再做讨论决定;在特殊情况下，也可将意见分歧情况向上级党组织报告，请求裁决。

请示汇报制度

1、党支部遇到重大问题或超越自己职权范围的问题，必须请示上级党组织。

2、党支部每月必须向上级党组织汇报一次工作情况，如遇特殊情况及时汇报。

3、党员每月向党支部汇报一次。党员向党组织汇报的主要内容是：

(1)贯彻执行支部决议和党组织交给的任务完成情况。

(2)自己近期的思想、工作情况和学习政治、业务、科学文化知识的情况。

(3)了解的好人好事和不良倾向，群众的情绪和要求。

(4)对党组织或任何党员提出批评和建议。

4、党员汇报的主要形式：

(1)在党的组织生活会上集体汇报。

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(2)党员向支部书记或支委口头汇报。

(3)党员外出时间较长应向党组织书面汇报。

党支部书记工作职责

1、党支部书记在上级党委和党支部委员会集体领导下，主管支部的党建及精神文明建设工作。

2、传达贯彻落实党的路线、方针、政策和上级指示及决定。

3、完成党建的各项任务，研究安排支部工作。

4、定期召开支委会和支部大会，做好支部的日常工作。

5、做好党员的发展工作，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

6、协调单位内部党、政、工、团之间的关系，充分调动各方面的积极性。

7、做好干部的培养、选拔工作，发扬党的优良传统和作风。

8、抓好党支部的廉政建设，做廉政、勤政的模范。

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党支部组织委员工作职责

1、提出党支部的组织建设、党员管理规划，提出党小组划分和调整意见，检查和督促党小组过好组织生活会。

2、提出组织生活的内容和要求。配合支部书记制定党支部“三会一课”的实施计划，检查组织生活落实情况。

3、了解和掌握党员的思想状况，协助纪检委员、宣传委员对党员进行思想教育和纪律教育，具体组织开展争创先进党支部、先进党小组，争做优秀党员的活动。搜集和整理党小组、党员的先进事迹，向支部委员会提出表扬、奖励党小组和党员的建议。负责评议党员、评议党支部的具体工作。

4、正确掌握发展党员方针。负责对要求入党的积极分子的培养，教育和考察工作。制定发展党员工作计划，提出发展党员意见。具体办理接收新党员的手续。做好对预备党员的教育、考察工作，按时办理预备党员转正手续。

5、协助党支部书记做好党支部的干部管理工作，负责干部考核等具体工作的实施。

6、负责经常性的组织管理工作，按照规定及

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时收缴党费，做好党员统计工作，接转党员组织关系等。

党支部纪检委员工作职责

1、经常对党员进行党风党纪教育，不断提高全体党员遵纪守法的自觉性。

2、具体负责组织党员学习上级党组织颁发的党风廉政建设学习材料并监督检查落实情况。

3、维护党员的民主权利不受侵犯，督促党员履行义务。负责受理和转递党员的控告和申诉。考察了解受处分党员改正错误的情况。

4、经常对党员进行纪律监督，认真调查、及时处理党员违反党的章程和违反党的纪律事件。

5、经常向支部委员会和上级党组织汇报和反映本单位党风党纪情况。

党支部宣传委员工作职责

1、围绕党的路线、方针、政策和各项工作任务，提出宣传教育工作的意见，积极开展宣传工作。

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2、组织党员学习中国特色社会主义理论，学习时事政治、《党章》和党的基本知识。

3、组织指导党员和群众学习科学技术、文化知识，会同工会等组织开展文化体育活动。

4、了解教育思想动态，做好教育思想工作。

党小组长工作职责

1、主持召开党小组组织生活会，组织党员学习政治理论，学习党的路线、方针、政策和党的基本知识。

2、组织党员贯彻上级党委和党支部的决议，并检查党员执行决议的情况。认真开展批评与自我批评。

3、协助党支部做好党员鉴定，接收新党员和对预备党员的教育考察工作，按时收缴党费。

党员目标管理制度

一、党员目标管理内容

1、根据党员岗位确定党员管理目标。不同岗位的党员目标管理制度应体现本岗位特色。

2、党员目标管理内容应包括：组织生活出勤、

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工作目标达成、党员自我提高、遵守党风党纪、发挥先进性作用。

二、每个党员具体目标的制订，应遵循个人自订、党小组互评与支委会审定相结合的原则进行。

三、党小组对党员完成目标的有关情况逐月分别记录，每半年向支委会汇报一次。

四、党员目标管理考核评比分为年终进行总评与民主评议党员相结合，按照目标管理内容的分解项目，采取百分制打分方法进行。

五、考评步骤：

1、自我总结评议;

2、民主评议，征求群众和有关部门意见;

3、支部鉴定，公布考核结果;

4、根据考核结果，确定优秀、合格、基本合格和不合格党员，进行相应的表彰和组织处理。并将考核情况报委党组。

党员学习教育培训制度

1、党员学习教育培训是对党员进行思想政治教育和党的基本理论、基本知识及业务培训，提高党员政治理论水平和业务水平的基本形

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式，党组织要加强对党员学习教育培训工作的领导。

2、党员学习教育培训以党支部(党总支)为单位进行。学习教育培训的内容包括马列主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观，党的路线、方针、政策，党员的权利、义务、标准和党的组织纪律教育，党的优良传统和光荣历史教育，科学文化知识和业务技能知识等。

3、党员学习教育培训要做到有计划、有安排、有落实。学习教育培训情况要有记录，学习形式采取集中学习和自学相结合的方法，以党员个人自学为主，集中学习时间一般每月安排一次，培训时间每半年一次。

4、党组织对专(兼)职党务工作者的教育培训，每年至少集中培训一次。

5、党组织每年召开一次党员民主生活会，组织党员通过学习教育、开展批评与自我批评、认真整改等形式，切实解决自身存在的问题，增强党员意识。

6、党组织要建立党员活动室，配备电教设备和党报党刊，使党员学习教育有场所和学习内容。

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7、上级党组织要对党员学习教育培训情况进行督查指导，并纳入党建目标管理考核内容。

8、党员学习教育培训情况要纳入党员目标管理考核内容，党组织对党员学习情况每年检查1-2次，检查情况作为党员目标管理考订和民主评议党员的依据。

党员活动日制度

党员活动日制度是严格党支部组织生活的重要制度，是党员加强组织观念，享受党员权利，履行党员义务的体现。

一、每月定时组织党员活动日活动。以集中为主，可结合实际采取其它形式，具体时间由支部根据实际安排。

二、支部认真安排党员活动日，做到有计划有准备。

三、党员活动日的内容根据上级党组织的要求，结合委实际，确定以下几个方面：

1、学习党的路线、方针、政策和国家有关法律法规。

2、学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观和党章、

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党的基本知识。

3、学习时事政治，开展形势教育。

4、开展寓教于乐的文体活动，组织党员参加义务劳动等。

党员联系群众制度

1、党支部根据每个党员的具体情况，采取组织决定和个人自愿相结合，确定联系对象。

2、党员应该积极配合党的中心工作，向联系对象宣传党的路线、方针、政策，培养入党积极分子，做好后进人员的转化工作，听取群众的批评意见和建议。

3、党员应和联系对象保持经常性接触，每月不少于一次，并将联系的情况及时向党支部或党小组汇报，党支部对党员的汇报要有记载。

4、党支部要把联系群众的工作作为考评党员、评选优秀党员的内容之一，成绩显著的，要及时给予表彰。

民主评议党员制度

1、民主评议党员工作是一项正常性工作，每

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年进行一次。

2、评议内容：坚持从严治党原则，对照《党章》及有关规定，按照上级要求和部署，评议党员执行党的路线、方针、政策情况和先锋模范带头作用发挥情况。

3、评议程序：学习教育、自我评价、民主评议、组织考察、表彰和处理。

4、民主评议党员必须坚持党员标准，注重思想教育，坚持批评与自我批评相结合原则，按照《党章》规定的党员标准和党员先进性标准进行教育评议、定格。

党费收缴制度

一、每个共产党员都必须自觉按月交纳党费。

二、交纳党费数额有多有少，具体依据工资标准。

三、生活确有困难的党员，由本人提出申请，经支部委员会批准，可以少交或免交党费。

四、党员除按规定交纳党费外，本人自愿多交不限。

五、新入党的党员应从上级党委批准为预备党员的当月开始交纳党费。

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六、党员如有特殊情况不能亲自交纳或不能按月交纳的，经支部委员会同意，可以委托其他党员代为交纳或预交、补交，预交、补交时间一般不超过6个月。

七、无正当理由连续6个月不交纳党费的，按自行脱党处理。

八、支部每季度向上级党组织上交党费一次。支部党费收交情况必须上墙公布。

发展党员工作制度

1、党支部(党总支)要把发展党员工作作为一项经常性的重要工作，严格按照《中国共产党章程》、《中国共产党发展党员工作细则(试行)》的规定进行。

2、对要求入党的积极分子进行培养教育，要指定1-2名正式党员培养联系人，要求入党的积极分子经过一年以上的培养教育后，经支委会讨论决定，方可列为发展对象。发展对象必须参加上级党组织的集中培训。

3、发展对象经上级党委审查同意后，填写《入党志愿书》;申请入党的人要有两名正式党员作入党介绍人。

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4、发展对象经支委会讨论同意后，然后再提交支部大会讨论。支部大会采取票决的方式进行，赞成人数超过应到会有表决权的正式党员的半数才能通过接收预备党员的决议。报上级党委审批之前，由所在党支部将新发展党员对象在其工作单位或生活所在地进行公示，公示期为5-7天。申请人和入党介绍人必须参加支部大会。

5、预备党员必须由党委审批，党总支不能审批预备党员，但要对支部大会通过的预备党员进行审查。党组不能审批预备党员。

6、预备党员经过一年的培养期满后，由本人主动提出转正申请。转正的程序是：本人提出书面转正申请;党小组提出意见;党支部征求党内外群众意见;支委会审查;支部大会讨论、票决通过;总支委员会审查;报党委审批。

7、党支部(党总支)每年年初要向党委报告发展党员工作计划，年底要报告发展党员工作情况。如发现问题，要及时向上级党组织汇报，对违反规定程序的，要追究责任。

入党公示制度

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一、公示对象为已经预审通过的发展对象和预备期满提出转正申请的党员。

二、公示内容包括：公示对象基本情况、首次递交入党申请书时间、确定为入党积极分子和发展对象的时间、支部大会通过为预备党员时间、参加培训情况、培养联系人以及现实表现等。对预备党员不再公示其基本情况。

三、公示以党支部为单位，主要采取通报和张榜公布的方式，有条件的可设立举报箱或举报电话。公示时间一般为7天。公示除在公示对象所在单位、地区进行外，必要时也可扩大到其居住地和原工作单位进行。

四、公示期间，个人和单位均可向所在党支部或上级党组织反映公示对象的问题。党支部对单位或个人的反映意见要及时调查核实。未经调查核实，不得进入相关发展程序。

五、公示情况必须向党员大会报告。未经公示，不得继续履行发展党员的手续。

党务公开制度

为了进一步提高党组织决策民主化、科学化水平，加强党务工作的透明度，促进党务公

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开工作健康深入开展，特制定本制度。

一、基本原则

党务公开要坚持实事求是，面向基层、面向群众，不回避矛盾、避重就轻，内容真实、全面、具体。

二、公开内容

按照依法公开、真实可信的要求，凡需要党组织班子集体研究决定的重大问题、涉及群众切身利益的问题、群众关心的热点问题、容易出现以权谋私、滋生腐败、引发不公的事项，除涉及保密的内容外，都要最大限度的向群众公开。包括：

1、党组织重大决策、决定、决议的酝酿、拟定、出台及落实情况。

2、领导班子自身建设情况。领导班子的思想建设、组织建设、作风建设、制度建设以及党风廉政建设责任制考核情况，民主生活会征集意见、开展批评和自我批评、问题整改情况，领导干部述廉情况，重要情况通报和报告等。

3、干部制度执行情况。干部考察预告、任前公示、竞聘上岗、奖惩情况以及《党政领导干部选拔任用工作条例》规定的公开事项。

4、领导干部廉洁自律规定执行情况。领导干

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部购建房、办理婚丧喜庆事宜、子女出国学习、配偶和子女从业等个人重大事项报告情况，执行不准收送现金、有价证券、支付凭证的规定情况，执行通信工具管理规定情况，出国(境)和跨省考察情况，执行公车使用管理规定情况，使用招待费情况。

5、组织建设情况。党代表的推荐产生情况，党员发展情况，入党积极分子情况，民主评议党员、党费收缴情况等。

6、考核情况。党务工作考核情况和受表彰情况。

7、监督情况。违法违纪问题查处和信访监督情况，实施党内监督程序化、制度化的具体办法和措施。

8、有必要公开的党内其它事项。

三、公开程序

按照“事前公开、征求意见、决策公开、民主讨论、结果公开、接受监督”的程序，将党务公开工作贯穿于党内重要事务的酝酿、决策、实施的全过程。党组织在讨论决定事项、制定目标任务之前，要充分征求党员群众的意见，利用党员大会、党小组会等载体集思广益，形成初步方案，经讨论后，将最终结果向广大党

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员群众公开。人事任免、干部培养等内容按《党政领导干部选拔任用工作条例》要求执行。重大决策作出后要向群众公示，形成共识，赢得群众支持。

四、公开时间和形式

党务公开要突出时效性，常规性工作、重大决策、目标任务常年公开，阶段性工作完成后及时公开，临时性工作随时公开，重大事项经上级党组织审批后公开。

根据内容不同可采取会议公开、公告公示、网站等不同的公开形式。只适宜在党内公开的，要通过党内有关会议、文件、通报等形式进行公开。

五、监督与考核

将党务公开工作作为党风廉政建设责任制和党建工作的重要内容，切实搞好公开公示，要聘请监督员，及时了解党员群众的反映，为认真落实党务公开制度提供基础保障。

党内监督制度

1、党组织对党员特别是领导干部监督的主要内容：

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(1)遵守党的章程和其他党内法规，维护中央权威，贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决议、决定及工作部署的情况;

(2)遵守国家宪法、法律、法规，坚持依法行政的情况;

(3)贯彻民主集中制原则的情况;

(4)保障党员权利的情况;

(5)在干部选拔任用工作中执行有关规定的情况;

(6)密切联系群众，实现好、维护好、发展好人民群众根本利益的情况;

(7)廉洁自律和抓党风廉政建设的情况。

2、党组织实施监督的主要方法：

(1)严格党的组织生活制度。党组织应每半年检查一次党员参加组织生活的情况，并将党员领导干部参加所在党支部组织生活会的情况向党员公布。

(2)党组织要按规定召开每年一次的民主生活会;会前收集党员、群众对领导干部的意见，如实转告本人或在会上报告;督促党员领导干部根据党内外群众意见，进行整改;将领导干部执行民主生活会制度，开展批评与自我批评的情况和民主生活会反映出的问题，如实报告

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上级党组织。

(3)党组织经经常了解掌握干部职工的思想、作风和工作情况，及时反馈，并提出意见。

(4)半年召开一次党员大会，听取本单位行政负责人通报主要工作情况。

(5)按规定组织全体党员、干部职工听取领导干部述职述廉情况。

(6)对党员违纪案件认真调查核实，协同有关部门严肃处理。

(7)做好群众来信来访工作。

党风廉政建设责任制度

1、党风廉政建设责任制以邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，坚持“惩防并举，注重预防”的方针，坚持党要管党，从严治党，标本兼治，综合治理，立足教育，着眼防范的原则。

2、党风廉政建设责任制实行集体领导与个人分工负责相结合，党组织负责人为第一责任人，纪委书记(纪检组长或纪检委员)为直接责任人，一级抓一级，层层抓落实。

3、党组织要按照中央和自治区、市、县委的

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有关规定、要求，把党风廉政建设作为党建工作的重要内容，与党建工作一起部署，一起落实，一起检查，一起考核。

4、对违反党风廉政建设责任制的单位或个人，实行责任追究。责任追究要实事求是，分清集体责任与个人责任、主管领导责任和分管领导责任，按有关人员的职务、违纪违法中所起的作用和应负的责任，分别给予不同的处分和处理。

领导干部廉洁自律制度

1、领导干部要认真学习中央和自治区、市、县委关于领导干部廉洁自律方面的规定，在政治上、思想上、行动上与党中央保持高度一致，模范遵守党的纪律和国家的法律法规。

2、领导干部要严格执行党的民主集中制，坚持集中领导和分工负责原则，重大事项必须集体讨论决定，实行民主、科学决策。

3、党员领导干部要坚持参加双重组织生活会，既参加领导班子民主生活会，也要参加所在党支部组织生活会，认真开展批评与自我批评。

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4、在各项工作和社会活动中，领导干部应做到：

(1)廉洁奉公，忠于职守，禁止利用职权和职务上的影响谋取不正当利益。

(2)遵守公共财物管理规定，禁止假公济私、化公为私。

(3)严格遵守组织人事纪律。

(4)涉及与配偶、子女、其他亲友及身边工作人员有利害关系的事项，应当奉公守法。禁止利用职权和职务上的影响为亲友及身边工作人员谋取利益。

(5)要艰苦奋斗，勤俭节约，禁止讲排场，比阔气，铺张浪费，挥霍公款。

(6)认真学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论、 “三个代表”重要思想和科学发展观，牢记全心全意为人民服务的宗旨，牢固树立正确的世界观、人生观和价值观，为党和人民的事业勤奋工作。

党员监督制度

为使广大党员更好地贯彻执行党的路线、方针、政策,自觉践行“三个代表”重要思想和

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科学发展观,认真履行党员义务行使党员权利,推动党的各项工作的开展,依据《中国共产党章程》有关规定和要求,制定本制度。

一、党员监督的内容

1、监督党员执行党的路线、方针和政策情况，党员是否在政治上同党中央保持一致，尤其是党员领导干部能否严格地贯彻执行民主集中制原则，实行集体领导，遵守党的纪律。

2、监督党员完成工作任务情况。党员是否服从党所分配的工作，认真完成各项工作任务。

3、监督党员思想作风建设情况。党员是否坚持和发扬党的优良作风,牢固树立全心全意为人民服务的思想,自觉把自己臵于党组织和人民群众的监督之下。

4、监督党员遵纪守法情况。党员是否能自觉遵守国家法律法规，始终保持共产党员良好形象。尤其是领导干部是否勤政为民,立党为公。

5、监督党员工作圈、生活圈、社交圈的情况。党员是否存在拉帮结派、搞封建迷信活动等不良倾向。

6、监督党员参加组织生活情况。党员是否按照《党章》要求，认真履行党员义务，正确行使党员权利。

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二、党员监督的方法

党员监督包括党内监督和党外监督。

1、党内监督包括组织监督和法规监督。组织监督即党组织对党员监督、集体监督。党组织对党员监督就是通过建立健全党的组织生活，制止和纠正党内的错误倾向和不良作风。集体监督就是实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，防止错误决策，制止以权谋私。

2、党外监督主要包括群众监督、舆论监督和民主党派的监督。群众监督一方面要求领导机关让广大群众及时了解党的路线方针政策和党组织的重大决策，形成社会主义的民主风气，让人民群众充分发表意见;另一方面要求广大群众善于运用宪法规定的言论自由等权利，自觉地、积极地对每个党员、党的领导干部发挥监督作用。舆论监督就是利用大众传播媒介，对党内的不正之风，进行揭露和批评。民主党派的监督，主要是监督和完善共产党领导的多党合作和政治协商制度，支持他们依照法律和各自的章程独立自主地开展工作。

三、党员监督具体措施

1、坚持党组织的民主集中制。健全党内民主生活，疏通党内民主渠道，充分发挥党内民主。

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坚持集体领导和个人分工相结合，凡属重大问题应由集体讨论决定，决不允许任何人凌驾于组织之上或游离于组织之外，独断专行。

2、坚持党的组织生活会制度。每个党员，尤其是党员领导干部，都必须以普通党员的身份，按时参加所在党支部、党小组的生活会，汇报思想情况，参加党组织的各项活动。

3、坚持党的民主生活会制度。定期召开党内民主生活会，积极开展批评与自我批评，提高民主生活会质量。

4、坚持党员民主评议制度。按照“双评一审制”要求，认真开展党员民主评议工作，表彰先进，严肃处臵违规违纪党员，营造积极向上的良好氛围。

5、尊重和保护党员群众的批评权。畅通信访渠道,保障党员群众通过合法的途径举报党员、党员干部违法行为,加大对党员的监督力度。

6、强化社会监督、舆论监督。聘请党员、群众监督员，参与对党组织、党员在工作、学习、组织生活等方面的监督。党支部应定期向监督员通报有关情况。

四、对监督者和被监督者权利的保护

1、严禁对批评者、检举者、控告者打击报复。

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对打击报复的行为，必须追究责任。对于不愿意暴露姓名的检举,控告人要注意保护。

2、任何以监督名义，在党内搞派别活动或有意捏造事实诬蔑、诽谤他人的，必须受到追究和处分。

3、对党内外群众在监督党员干部时所反映的问题，凡是需要答复或反映人要求答复的，党支部应在核实处理后给反映人以负责的答复。

党员谈话诫勉制度

为了切实加强对党员的教育、管理和监督，进一步提高党员队伍整体素质，保持党的先进性和纯洁性，根据上级有关文件精神，结合本支部实际，制定本制度。

一、诫勉谈话对象

对下列情况之一的党员，应予以诫勉谈话：

1、理想信念不够坚定，思想退化，偶尔参与宗教、封建迷信活动，造成一定影响的党员;

2、在大是大非面前原则性不强，与违背四项基本原则的言行和违法违纪现象作斗争不够坚定的党员;

3、宗旨观念淡化，不关心群众疾苦，虽有帮

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助他人的能力和条件，但不愿意带领教职工共同进步的党员;

4、在思想道德方面有不良反映，造成一定影响的党员;

5、无故不参加党支部活动，连续三次以上的党员;

6、无正当理由，不按时足额交纳党费，连续时间满三个月的党员;

7、不带头履行公民义务，造成不良影响的党员;

8、不能正确行使党员权利，参与集体上访，造成一定影响的党员。

二、诫勉谈话要求

1、具体负责诫勉谈话的人员应提前通知被诫勉对象，约定谈话具体时间、地点及有关要求;

2、党支部委员会要根据被诫勉对象存在问题的性质和认识问题的态度，提出整改的具体要求;

3、诫勉谈话时要有专人做好记录。

三、诫勉谈话内容

1、向被诫勉对象指出其存在的主要问题和应引起注意的有关事项。

2、对被诫勉对象存在的错误进行批评教育，

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明确整改期限和要求。

3、帮助被诫勉对象明确努力方向，制定整改措施。

四、诫勉谈话工作管理

党支部要安排专人负责了解被诫勉对象的整改情况，对诫勉谈话之后有所改进、表现较好的党员，党支部要及时给予肯定和鼓励;对无明显转变的党员，党支部应提出具体处理意见。 诫勉谈话有关资料由党支部保管，作为考察考核干部、党员的依据。

公司法的基本制度范文第4篇

指企业、农村、机关、学校、科研院所、街道社区、社会组织、人民解放军连队和其他基层单位党的委员会、总支部委员会、支部委员会。还包括基层委员会经批准设立的纪律检查委员会。

因此，学校党的委员会及其所属各级党组织都是党的基层组织。党的基层组织和党的各级地方组织在换届选举工作的要求有所区别，大家要注意，不可完全相互套用。

近年来，中央和省委对党的基层组织颁布了一系列法规。如：《中国共产党普通高等学校基层组织工作条例》、《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》，等等。这些是针对党的基层组织制定的，是我们必须遵循的基本法规。

2、什么是党员大会?

党员大会是指由党的基层委员会、总支部委员会或支部委员会召集的，由基层组织全体党员参加的会议。党员人数在五百名以下的基层组织，进行换届选举，一般应召开党员大会。进行选举时，到会的党员人数必须超过应到会党员人数的五分之四。

全体党员是指党的正式组织关系在所属组织的党员。正式组织关系转出的不再列入参会人员。

3、党内选举中哪些人享有选举权和被选举权?哪些人不享

1 有选举权、被选举权?

根据党章和党内有关文件规定，召开党员大会选举党组织的领导成员和选举出席上级党代表大会或代表会议代表时，正式党员(包括受警告、严重警告、撤销党内职务处分的党员)，都享有选举权和被选举权。预备党员、正在受留党察看处分的党员没有选举权和被选举权。另外，只持有临时组织关系即党员证明信的党员，也没有选举权和被选举权。

4、为什么选票上的候选人名单要按姓氏笔画为序排列? 选票上候选人名单按姓氏笔画为序排列，在多年实践中证明简便易行，也可以避免人为造成候选人获选机会不平等的情况。这样做，有利于充分发扬民主，保障选举人和被选举人的民主权利。应当指出，在实行差额选举时，选举人应考虑被选举人的各方面因素，慎重选择人选，不能简单地按照候选人的排列顺序画选票。在候选人较多的情况下，尤其要注意这一点。

5、党的基层代表大会、党员大会选举时参加选举到会人数有什么要求?

根据《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》规定，党的基层代表大会进行选举时，有选举权的到会人数超过应到会人数的五分之四，方能进行选举。党的基层组织召开党员大会进行选举时，有选举权的到会人数超过应到会人数的五分之四，会议有效;考虑到基层的实际情况，如果有选举权原到会人数正好为应到会人数的五分之四，可算作会议有效。

6、党员因哪些情况可以不计算在应到会人数之内? 根据中组部的专门解释，党员因下述五种情况不能参加选举的，报上级党组织同意，并经党员大会通过，可以不计算在应到会人数之内：①患有精神病或其它疾病导致不能表达本人意志的;②自费出国半年以上的;③虽未受到留党察看以上党纪处分，但正在服刑的;④年老体弱卧床不起和长期生病生活不能自理的;⑤工作调动、下派锻炼、蹲点，外出学习或工作半年以上，按规定应转走正式组织关系而没有转走的。

7、选举产生党员代表大会代表应该注意哪些问题? 在选举产生党员代表大会代表时，应注意以下几个问题： (1)要充分发扬民主，组织党员反复酝酿，采取自下而上和自上而下相结合的办法提名，按照多数人的意见确定代表候选人名单。要特别注意代表候选人不能由个人和少数人指定。

(2)要注意代表的先进性和广泛性。选举产生的党员代表大会的代表,应是政治立场坚定，思想作风正派，密切联系群众，具有一定的议事能力，能反映广大党员意见的党员。应尽可能使所属党组织都有一定数量的代表。

(3)要把好代表资格审查关，严格按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》规定的程序选举产生代表。在代表资格审查过程中，发现代表的提名、选举不符合程序的，上级党组织应责令选举单位重新进行选举。

8、选举办法应包含那些内容?

3 选举办法是进行选举时，规范选举行为的规则。

选举办法的主要内容有：制定选举办法的依据、选举的任务、提名确定候选人的办法、确定当选人的原则、候选人和当选人名单排列的规定、填写选票的注意事项、监票人和计票人的产生办法、选举的方式和程序、选举的有效性和有效票的规定、选举纪律等。

9、不是代表的党员能否作为党的委员会、纪律检查委员会委员候选人?

中共中央组织部《关于党的地方各级代表大会若干具体问题的暂行规定》(1985年2月1日印发，中组发〔1985〕2号)明确：候选人不限于本届代表大会的代表。

10、党代表大会常任制的内涵是什么?

党代表大会常任制是邓小平同志在党的八大上首提的，党的十七大再次提出要试行这一制度，这是推进党内民主的一个重大举措。

公司法的基本制度范文第5篇

[摘要] 我国2005年修订的《证券法》引入了信用交易制度，但对信用交易的法律责任的规定只有第205条，规定得简单、笼统、可操作性不强，并且法律责任形式单一。因此，应该完善我国的证券信用交易法律责任制度，确保我国信用交易制度的健康发展和社会公平正义的实现。

[关键词] 信用交易法律责任完善

我国2005年修改了原1993年《证券法》，在交易方式上，通过新《证券法》42条“证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。”和142条“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。”引入了信用交易制度。法谚云：法律都不能没有牙齿，制度只有以责任作为后盾，才具有法律之力。所以，新《证券法》第205条对违反信用交易的法律责任作了规定： “证券公司违反本法规定，为客户买卖证券提供融资融券的，没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

与发达国家或地区的信用交易制度相比，我国信用交易法律责任的规定缺陷如下：仅有行政责任，忽略了刑事责任；规定得过于单薄、笼统、可操作性不强。因此应该借鉴他们完善我国的证券信用交易法律责任制度。

无论是美国的市场化的授信交易模式；日本的集中授信模式；我国台湾的两者结合的双轨模式，他们的证券基本法对以下信用交易的法律责任都有完备的规定。

1.证券信用交易的刑事责任制度。法律责任制度包括行政责任、民事责任和刑事责任。其中刑事责任制度最重要，它是所有责任制度的最后堡垒，能有效地打击信用交易违法犯罪行为。从美国、日本、台湾等国家或地区的证券交易法中看出，违反信用交易的刑事责任有：有期徒刑、罚金。

美国《1933年證券交易法》第78条之32节第一款规定：“任何人故意违反本法……或者其下的任何规则和规章的任何规定……应被处以不超过100万美元的罚款或者不超过10年的有期徒刑，或者两者并罚。……”美国的信用交易规定在《证券交易法》及其以下的规章、规则中，所以，违反了其中的信用交易制度，也按照本节科以罚款或有期徒刑或二者并处。

《日本证券交易法》第208条规定：“有价证券的发行人，证券公司，交易所等的高级职员于下列场合，处30万以下的过失罚款：（一）……违反第49条第一项（有关信用交易保证金的规定）或者……违反第162条第（1）项(信用交易的规定)”；第197条规定：“符合下列各号所列之一者，处3年以下徒刑或300万日元的罚金，或二者并处：……（七）违反第156条之三第（1）项规定未经大藏大臣许可而经营该项规定的业务（即证券金融公司向券尚借款借券）。”

《台湾证券交易法》第175条规定：“违反…… 43条第一项（信用交易方式的规定）……第60条第一项（信用交易的规定）……处两年以下有期徒刑，拘役或科或并科15万以下罚金。”

我国《证券法》205条仅对对券商和对直接主管人员和其他直接人员的处以行政责任，缺乏刑事责任，容易滋生行政腐败,并且对违法行为打击不力。因此，应该增加刑事责任制度。

2.证券基本法赋予规制信用交易的规则、规章普遍的基本法效力制度。美国，台湾的证券交易法作了如此的规定。这样违反了证券基本法以下的规则、规章也可依据证券法基本法的规定追究法律责任，提高了规则、规章的法律效力层次。

美国证券基本法为我们作了榜样，它赋予了美联储和证券交易委员会制定的规则以法律效力的基本方式。《1933年证券交易法》第14节（a）款规定：“任何个人……违反委员会……规定的规则和规章，……应该属于违法。”国会通过使用“……应属违法”的字句，赋予了委员会根据《证券交易法》第14节（a）款制定规则的法律效力。

美国《1934年证券交易法》第78条之32第一款规定：“任何人故意违反本法……或者其下的任何规则和规章的任何规定都是违法的。…应被处以不超过100万美元的罚款或者不超过10年的有期徒刑，或者两者并罚。……”也就是说，违反了联邦储备委员会或证券交易委员会的制定的规章，也按照证券基本法科以罚款或有期徒刑或二者并处。

《台湾证券交易法》也赋予规章、规则的普遍的法律效力，第177条规定，有左列情事之一者，处一年以下尤其徒刑，拘役或可或并科10万以下罚金：（二）违反主管机关依第61条（信用交易的具体制度的授权规定）所为之规定者。

根据我国《证券法》42条和142条的授权规定看，在我国，信用交易主要由行政法规或规章作出具体规定，他们效力低下，并且权力有限，我国《立法法》规定，行政法规和规章不能规定刑事、民事责任。因此，为了有效地对信用交易的违法行为进行打击，我国有必要赋予规则、规章的普遍的法律效力。因此，《证券法》第205条可以修改为“证券公司违反了本法及其以下行政法规或规章的规定……”。这样， 违反《证券法》以下的规则、规章，也可以205条追究各种法律责任。

总之，信用交易要在我国健康、持续、稳定地发展,就应该借鉴成熟的证券市场的经验,完善我国的证券信用交易法律责任制度。

公司法的基本制度范文第6篇

在当代中国特色社会主义法律体系中, 宪法处于核心地位, 是我国的根本大法。我国宪法中规定了公民享有广泛的基本权利和自由。而且从宪法的实质特征来看, 宪法是公民权利的保障书。但是关于公民基本权利的救济途径, 宪法上却没有规定。所以我们现在面临的主要问题就是宪法司法化能否在我国实施。本文针对这一问题, 笔者进行了一番思考, 希望宪法能够真正起到应有的作用, 而不仅仅是纸上的宪法。

二、关于宪法司法化

宪法司法化就是指宪法能够和刑法、民法、诉讼法等这些部门法一样可以直接用来裁判案件。笔者认为, 宪法司法化有两个功能: 一个是对于普通法律关于公民的基本权利没有具体规定的, 可以直接提供救济方式来保障公民的合法权益; 二是对于有些法律与宪法的某些规范相冲突而无效的情况, 直接适用宪法来裁判案件。

三、我国宪法司法化面临的问题

我们都知道, 宪法是我国的根本大法, 具有最高的法律效力, 但是在我国的司法实践中, 宪法直接用来裁判案件的情况非常罕见, 这就使得我国的宪法仅仅停留在纸面上, 而没有具体落实到实践中。法院在审理案件的时候, 直接适用的是普通法律和一些相关的司法解释等, 而且普通法律仅仅将宪法中某些精神加以具体规定, 有很多宪法规范仅仅停留在纸面上而不能实际发挥效力。

之所以存在这样的现象, 笔者认为有以下几个方面的原因: 首先, 从宪法的形式特征上看, 宪法规范不是具体的规定, 在实践中难以具体操作; 第二, 宪法虽然具有最高的法律效力, 但是我们平常大众对宪法的了解少之又少, 仅仅将宪法作为一种原则性的规定; 第三, 我国的一些司法解释已经明文规定能适用普通法律的不宜直接适用宪法, 这就使得宪法司法化的发展存在一定的限制。

四、宪法司法化具有一定的合理性

首先, 在中国特色社会主义法律体系中, 宪法也是一个部门法, 具有法律的特征。法律的首要目的就是用来裁判案件实现公平正义, 那么宪法作为法律也就拥有了直接适用的合法基础。洛克曾经说: “如果法律不能被执行, 那就等于没有法律。”从某种程度上讲, 我国宪法的政治性目的大于其作为法律所拥有的本质属性。

其次, 从宪法是公民权利的保障书这一实质特征的角度来看, 宪法必须对公民的基本权利进行有效的保障。可是, 从我国现实的司法实践中, 有很多涉及公民基本权利的案件因为普通法律没有加以具体规定, 而得不到受理。宪法中对公民基本权利的规定似乎没有了任何实际作用。

第三, 宪法的不可替代性决定了宪法司法化的合理性。一方面, 既然宪法作为根本法, 具有最高的法律效力, 那么普通法律也有就存在与宪法规范相抵触的可能性。另一方面, 宪法的不可替代性也体现在宪法规范的原则性对于弥补普通法律漏洞的重要作用。

五、司法机关对于宪法司法化应当发挥主观能动性

首先, 坚持用尽救济原则。公民的基本权利要想得要切实有效的保障, 司法机关对于一些涉及公民基本权利的的案件, 普通法律如果没有相关规定, 那么就必须适用宪法, 这也是世界各国的普遍做法。为了维护宪法的这种至高无上的权威, 必须对宪法的司法化加以具体的限制。在实践中, 宪法的司法适用存在两种情况: 一个是普通法律没有对相关的公民基本权利作出规定, 那么就必须适用宪法来切实保障公民的基本权利; 另一个是适用普通法律无法对公民的基本权利达到切实有效的保障, 我们也必须适用宪法来保障公民的基本权利。在宪法司法化著名的案件齐玉玲案中, 受教育权虽然在教育法中作出了规定, 但是却无法对受到侵害的受教育权进行救济, 此时我们就必须适用宪法来保护公民的基本权利。

其次, 建立宪法监督体系, 正确行使宪法监督职权。我国目前没有违宪审查机制, 这就使得宪法的权威性不能得到有效的维护。宪法作为一个独立的部门法, 表明是可以直接用来适用的。为了使法律从应然状态转化为实然状态, 司法机关起到了不可藐视的作用。我们也可以这样说, 司法机关的存在是法律得到有效实施的前提。但是我们都知道司法机关的唯一目的就是为了实现法律的公平正义, 所以司法机关也必须围绕此目的进行展开, 否则不仅实现不了公平正义, 而且会造成腐败犯罪。从我国的实际情况来看, 宪法司法化重要的一步就是建立关于公民基本权利保障的宪法诉讼制度。

六、结束语

宪法司法化能够在我国的司法实践中得到具体运用确实需要一段时间, 但我国现在正处于转型时期, 随着改革开放的进一步推进, 宪法司法化必将指日可待。

摘要：宪法是公民权利的保障书, 但是因为宪法规范的抽象性决定了很难在司法实践中得到具体的运用, 这就使得公民基本权利受到侵害而普通法律没有对此加以具体规定时得不到应该有的司法救济。现在世界各国对此问题的解决就是实行宪法司法化。本文从我国宪法司法化所面临的问题和宪法司法化的合理性, 以及司法机关对于宪法司法化的作用等角度, 具体分析了宪法司法化对于保障公民基本权利的重要作用。

关键词：公民基本权利,宪法司法化,违宪审查

参考文献

[1] 郭先美.宪法司法化的意义及其路径分析[J].兰州学刊, 2006 (6) .