IPO生态链范文

IPO生态链范文（精选4篇）

IPO生态链 第1篇

IPO是指首次公开发行股票过程中的新股价格确定、发行承销与销售的一系列机制与制度。我国证券市场二十多年发展进程中新股发行制度已历经了从行政指标制到核准制, 再从核准制发展至今天的保荐制。中国A股 (尤其创业板) IPO“三高症”即是高市盈率、高申购资金和高开盘涨幅, 成为了中国A股的新股发行、上市的最大中国特色。现行的新股发行制度下, 新股成为稀缺资源, 从高溢价发行到超高价上市所产生的暴利, 贯通了新股发行整个利益链条。我国IPO的参与者从最早的券商, 律师、会计师三剑客, 发展到如今由创投、承销商、保荐代表人、律师、会计师、财经公关公司等构成的利益共同体。为着实现共同利益的IPO“生态链”则是“三高”的制造者, 利益的层层分割, 进而产生中国IPO“政策性”的制度性弊端。

二、我国IPO生态链的弊端

(一) 发行主体上市企业:只圈不发

资本市场的资源优化配置功能在于让优秀企业通过股票发行进行融资, 促进企业进入高成长的快车道, 实现资源最优配置。但资本市场的融资功能与投资功能是相互依存的, 市场的融资必须要以融资方与投资方利益共赢为前提, 考虑市场承受能力, 而非只求追求融资规模的大跃进。

1.分红规模逐年下降

我国股票分红机制缺位, 变相放纵了的上市公司圈钱行为。在成熟市场, 上市公司的股票分红率是决定公司股价高低的一个重要因素, 股票分红率高的公司通常会受到投资者的青睐。上市股票的分红率是制约成熟上市公司融资行为的一个重要因素。然而在A股市场, 股票分红率对公司股价高低的影响微乎其微。导致国内公司近乎不用担心向股东分红, 上市公司也可以不管资金使用效率, “圈钱”才是第一。

2.超募的破坏性

超募现象尤其是创业板中情况特别严重, 自创业板推出以来, IPO超募的现象一直普遍存在。创业板超募现象的根源在于现行新股发行制度, 行政机制下的IPO审批制使市公司成为稀缺资源, 而增量发行制度和最低发行比例限制导致上市公司在询价结果过高时无法通过减少发行数量来减少募集资金, 从而导致了巨额超募现象。募集资金的使用效率决定股东权益的回报水平, 超募资金有利有弊, 一把“双刃剑”。只有超募资金使用所得到的净资产收益率高于股东要求的必要收益率, 才能为股东创造价值;相反, 如果使用超募资金投资所得到的净资产收益率低于股东要求的必要收益率, 那么即使这些超募资金的使用为公司带来了利润, 实质也是对股东价值的破坏。

(二) 中介机构:为利弃义

我国证券法律、法规强制性规定, 公司进行IPO必须聘请规定的中介机构, 最主要的包括:券商 (包括保荐人和承销商两种, 为一家证券公司) 、律师、会计师。而且根据实际需要还可能要请资产评估机构、财经公关公司等中介机构。我国IPO的参与者从最早的券商, 律师、会计师三剑客, 发展到如今由创投、承销商、保荐代表人、律师、会计师、财经公关公司等构成的利益共同体。在A股IPO“生态链”中利益的层层分割, 在此链条的所有角色都能从中获取自己的利益份额, 进而产生中国IPO“政策性”的制度性弊端。

1.承销商:同流合污

在IPO过程中的作为承销商人证券公司处于中介机构的领导地位, 其主要作用是在尽职调查的基础上协助公司完成改股份制改造, 并制定上市的总体方案, 主导中介协调工作, 协助公司完成募集资金项目的立项审批, 处理政府关系, 督导其他中介机构完成工作任务, 完成公司高级管理人员的上市前辅导工作等, 编制上市公司的《招股说明书》, 最后并出具决定性的《保荐书》。

新股承销商的承销费用通常是融资额的约定比例收取, 从最后所募集的资金中扣取, 并无须公司动用自有资金提前支付。新股发行价格与承销费用成正比, 新股发行价越高, 上市公司融资额度越大, 则承销商获得的承销费也越高。在我国股票市场现有机制下, 发行承销商近乎不会有新股滞销的风险, 故承销商力推更高的发行价格, 以获得追求更丰厚的承销费, 这样导致大量超募资金的涌现。承销商辅助公司成功发行后, 都赚得盆满钵满, 而对于那些业绩快速恶化的上市的公司, 他们最多的只是受到的口头或书面警告, 如此缺乏惩罚机制的保荐承销制度, 就衍生目前发行上市的各种丑恶造假现象。

2.保荐代表人:只荐不保

保荐制度就是以获得我国证券监管部门资格认证的保荐机构对其推荐发行股票的上市公司负有持续性、连带性责任的发行模式。保荐机构负责发行公司的上市推荐和辅导工作, 核准发行公司所有法定文件及发行文件中所记载的资料的真实、准确、完整性, 承担相应的风险防范责任, 最后要对上市公司成功上市后一段时间的规范运作向其投资者承担相应的连带责任。

我国的保荐制度经行多年, 取得积极成效的同时, 也暴露了相当多的实际问题。其中, 我国保荐代表人的数量因无法满足发行市场需要, 其的稀缺增加了保荐机构对保荐代表人的管理难度, 保荐人制度成为了变相的通道制。

保荐机构及其从业人员的诚信度和勤勉尽责意识不足, 片面追求利润而放松保荐质量, 出现问题IPO后责任追究不力, 造成责任与权利不匹配, 保荐人的收益与应承担的责任明显不对等。我国IPO所出现的各种问题与其暴利诱惑直接相关。对于IPO保荐人兼承销商来说, 顺利完成IPO则是一本万利的生意。在我国现行保荐机制下, 相关机构利益趋同而制约监督缺乏, 当将社会投资者视为委托人, 那么发行人与保荐机构就有充分而必然性的合谋动机。

3.证券会计师:财产的监督者自盗

会计师作用是企业的财务审计, 另外还要对公司的盈利预测以及内部控制出具专业意见, 因此其重要性仅次于券商。上市会计师事务所与签署注册会计师必须具备我国监管部门认可的证券从业资格。在企业上市所能带来的巨大资本利益面前, 原本充当“监督者”角色的中介机构成为利益既得者之中的一份子, 进而成为企业上市的“推动者”, 往往对公司的数据矛盾“视而不见”, 甚至辅助公司进行数据粉饰, A股市场这样的历史案例时常出现。

4.证券律师:天堂与地狱之门的守护者成魔

IPO中券商负责全面协调, 会计师负责审计, 评估师负责评估, 律师负责法律事务律师的作用是协助公司制定改制上市方案、解决上市过程中出现的所有法律问题、负责完成公司需要的全部法律文书、并在申报材料中出具《法律意见书》和《律师工作报告》等。

IPO中介机构三剑客中, 保荐人是主角, 而会计师和律师则成为配角。我国保荐制度造成了保荐机构成为稀缺资源, 处于在IPO生态链的顶层, 律师、会计师则是相比弱势, 尤其是律师。证券律师弱势地位导致并不能在IPO中发挥应有的作用。

5.财经公关:权力寻租的第二通道

IPO财经公关是指协助上市公司维护与投资者, 尤其机构投资者的良好关系, 而进行的一系列设计、展示、推介、解释和沟通等公关活动, 从而增强投资者的持股信心, 最后能使公司股价与其真实价值相匹配。

财经公关公司靠的是人力资本, 事实上这些人力资源并不存在于那个财经公关公司内部。其大致存在于三个外部区域, 一是证监会、证管办及特派办等监管机构;二是上市公司和准上市公司高层;三是证券公司高层及投资银行部。一般情况下只有上市公司才需要财经公关, 控制着上市公司命脉的机构与人士, 则成为了财经公关公司的人力资源。财经公关高级功能是通过其人力资本为上市公司疏通各层关系, 为其上市公司消灾解难, 成为权力寻租的第二通道。

6.投资者:生态链的最底层

股市是经济的晴雨表, 上市公司是证券市场的基石, 我国良好的宏观和微观基本理应为A股创造出一批繁荣景象。然而, 上证综合指数在2007年10月16日创下历史高点6124.04点后, 却进入了数年的巨幅大跌。在全球金融危机的2008年, 我国经济率先杀出一去独秀, GDP保持着较快的发展速度, 但是沪深股市2008年10月28日, 最低曾经回落到1664.93点。A股数年来熊市, 二级市场投资者惊呼悲惨时, 我国的一级融资市场却是一片热火。客观上, 宏观经济趋势决定了A股的运行趋势, 然而我国新股发制却如吸血鬼一样, 加重了A股下跌的程度。

一级市场肆意融资圈钱, 二级市场投资者成为食物链成为IPO生态链的最后买单的底层。我国股市从90年成立至今, 国内A股累计融资共计4.3万亿元。相比, 我国股市的涨涨跌跌的原因各异, 但其内在的运行规律, 但是在全流通的时代下, IPO的盛宴下A股市场成为批量生产富翁的地方。然而作为, IPO食物链底层的个人投资者却与财富无缘, 成为了IPO食物链最低端的“浮游生物”, 大量的个人投资者终将成为上层机构的腹中物。上市公司只图圈钱而不顾投资回报, 已成为A股市场的常态、成为了最让个人投资者痛恨与诟病的方面。

A股退市机制的不完善, 为IPO利益链群体更大的腾挪空间, 只要上了市, 即使以后业绩变脸甚至连续亏损, 这些原始股东也能找到接壳者“全身而退”, 买单的往往是投资者。

行之有效的投资者保护制度迟迟没有建立。上市公司信息披露不规范甚至弄虚作假的现象屡屡发生, 让A股投资者遭受很多损失。面对弄虚作假, 目前的监管多是警告或轻微罚款, 既没有勒令退市的断然措施, 也没有从股权流通上对主要责任人给予严厉限制。迄今, 国内尚未建立起完善的投资者保护制度, 特别是海外行之有效的集体诉讼, 始终没有得到真正重视。遭遇上市公司种种造假、欺骗等恶劣的行径, A股投资者除了自认倒霉外, 就再无他法。

中国经济连续20多年高速增长, 中国投资者理当是世界上最幸福的, 可结果却是全世界最悲哀的投资者。上证指数从2007年的6124点跌到1664点, 成为全球第二熊。时至2011年, 当A股IPO融资数量“雄冠全球”之时, A股指数却最后“熊冠全球”, 这不仅是A股投资者对我国宏观经济的悲观, 更是投资者对政府及监管部门“重融资轻投资”的管治思想, 对我国IPO弊端重重的制度投下的不信任票的结果。

摘要：IPO是指首次公开发行股票过程中的新股价格确定、发行承销与销售的一系列机制与制度, 本文分析了中国IPO生态链的制度性的弊端。

IPO生态链 第2篇

中国境内上的话就是到上海证券交易所，或者是去深圳证券交易所发行股票。分别是A股股票或B股股票。

中国公司都是到境外的交易所去上市股票，比如说纽约证券交易所以及纳斯达克证券交易所。

中国公司都是间接在海外设立公司，然后通过改公司的`名义到境外证券交易所上市，红筹股。

发行股票：

发行股票其实就是增发股票，让新的、更多的投资者把钱投资到公司里面来，同时给他们些新的股票，让他们有参与公司分红的权利。

现在已经有越来越多的人就简单的把IPO理解为上市了，不过作为专业的投资者还是应该了解两者的差别，虽然这对于大家的投资没有太大的关系，但是也是体现你投资水平的一个点。

IPO生态链 第3篇

受到相关政策的制约，新股的发行价格和发行市盈率并未水涨船高。今年一季度，70只新股的平均发行价格为14.09元，平均发行市盈率为21.6倍，较去年的平均水平有所回落

很多新股低价发行，其一旦上市，即成为市场的“宠儿”。今年上市的新股，除申万宏源外，在上市首日个个都实现了顶格涨停，达到44%的限定涨幅。上市后股价均较发行价实现了翻倍。其中46只新股上市后涨幅超过两倍，约占总数的2/3

尽管新股上市后动辄翻倍，但《投资者报》对这70只新股2014年的业绩研究发现，其中有21只股票的净利润在2014年下滑，占比三成。其中，蓝思科技更是大幅下滑超五成

今年一季度上市的中文在线连续创下22个涨停板的纪录，直追兰石重装上市后曾创下的24个连续涨停的A股纪录。但与股价狂飙相比，其业绩增长难言支撑IPO发行正驶入快车道。

随着牛市进行曲的唱响，证监会下发IPO批文的数量骤增。4月2日，证监会核准了30家企业的首发申请。这是今年以来，证监会下发的第三批IPO批文，也是数量最多的一次，此前两批批文的数量分别为20家和24家。

尽管外界对IPO提速早有预期，但是一日下发30家IPO批文的高速发行节奏仍令很多投资者侧目。事实上，监管层对IPO发行提速的意图在今年一季度已然显现。在刚刚过去的一季度，A股市场IPO上市企业的数量和融资额环比均实现翻番。

受制于政策约束，新股的发行市盈率和发行价格并未随股指的上涨、市场估值的提高水涨船高。《投资者报》统计发现，一季度新股发行价和市盈率与去年四季度基本持平。

相对偏低的发行市盈率，令上市新股成为资本市场的“宠儿”。一季度上市新股股价悉数实现翻倍。其中，传媒股中文在线拔得头筹。今年1月21日上市的中文在线创下了连续22个涨停的纪录。

股价上涨最终需要业绩支撑，但《投资者报》通过Wind数据统计发现，这些在一季度上市的新股中，有三成2014年业绩出现下滑，其中，业绩下滑最厉害的是近期上市的蓝思科技，该公司董事长周群飞借上市一举成为国内女首富，晋身女首富和业绩下滑超五成相连，成为资本市场热议的话题。

发行提速：首季发行规模翻番

环比翻一倍！今年一季度的新股发行可谓任性。

根据Wind数据统计，今年一季度，剔除换股上市的申万宏源，A股市场上共有70只新股上市，累计融资482亿元。

这样的发行节奏意味着，今年一季度平均每个交易日就有1只新股发行上市融资，上市新股平均每个交易日从资本市场抽血超8亿元。这是由于一季度包括元旦假期和中国传统节日春节长假，全季度仅有57个交易日。

与其他季度的发行规模对比，今年一季度的发行节奏提速也可见一斑。

同比来看，2014年一季度，A股市场共有48只新股上市，累计募资224亿元，据此计算，今年一季度新股发行数量和募资金额同比分别增长46%和115%。

环比来看，2014年四季度，A股市场共有33只新股上市，累计募资240亿元，无论从新股发行数量和募资金额来看，今年一季度的IPO环比均翻倍。

分地区来看，浙江、江苏和北京占据前三宝座，其中浙江省由于中小企业众多而拔得头筹，上市新股数量达到13只;江苏紧随其后，有10只新股上市;在京企业则可谓“近水楼台先得月”，有9只新股上市。三地的上市新股总数几乎占据一季度新股总数的半壁江山。从募资总额来看，上海、北京和浙江则位居前3。上海能跻身募资额第一，得益于一季度募资额最大的IPO东方证券注册于该地。

“三高症”缓解：平均发行市盈率22倍

A股市场牛市崭露头角，两市新股发行数量和募资额骤增，但受到相关政策的制约，新股的发行价格和发行市盈率并未水涨船高。

给新股的发行价格和发行市盈率划定红线的这一政策出台于去年4月28日。斯时，证监会正式发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（以下简称“《发行意见》”），自公布之日起施行。该《发行意见》在此前征求意见稿的基础上增加了5项内容，其中，最为引人关注的是有关发行市盈率的“25%规则”。所谓的“25%规则”是指新股发行市盈率原则上不应高于同行业上市公司平均市盈率的25%。

该政策出台后，2014年4月后发行的IPO绝大多数都不敢超越这一政策红线，该政策也令长久以来IPO“三高症”得以降温。

在证监会新政下，新股的发行价和发行市盈率都大幅降低。根据《投资者报》记者统计，2014年新股的平均发行市盈率为23.9倍，2014年4月新政出台后，新股平均发行市盈率降低至20倍，这一数字创下了2006年以来的新低。

在IPO市场火热的2009年～2011年，两市新股的发行市盈率动辄在四五十倍，有的甚至超过百倍。

今年一季度，70只新股的平均发行价格为14.09元，平均发行市盈率为21.6倍，较去年的平均水平有所回落。与去年四季度平均14.35元的发行价和21.7倍的发行市盈率相比基本持平。

与新政发布前的2014年一季度相比，出现大幅回落。根据wind数据统计，去年一季度新股平均发行价格和平均发行市盈率分别为23.26元和29倍。

从单只新股来看，一季度发行的70只新股中，只有两家公司的发行市盈率略高于行业平均市盈率，它们是春秋航空和宁波高发。

其中，春秋航空的发行市盈率为22.96倍，较行业PE高出8%。这家公司是国内首批民营航空公司之一。

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宁波高发的发行市盈率为19.4倍，较行业PE高出8%。这是一家汽车零部件制造商，主要产品为变速操纵器及软轴、电子油门踏板等。

恰逢牛市：上市后悉数翻倍

在新政限制之下，很多新股低价发行，其一旦上市，即成为市场的“宠儿”。今年上市的新股，除申万宏源外，在上市首日个个都实现了顶格涨停，达到44%的限定涨幅。由此可见市场对新股的追捧程度。

与此相比，在去年一季度，即新一轮IPO开闸后不久，市场上还有部分新股上市后未触及44%的限定涨幅，如陕西煤业、炬华科技、海天味业等。其中主板上市公司陕西煤业上市首日涨幅只有13.75%。

伴随着大盘的高歌猛进，今年一季度上市的70只新股的市场表现均不俗，其上市后股价均较发行价实现了翻倍。其中46只新股上市后涨幅超过两倍，约占总数的2/3。3只股票的涨幅更是超过5倍，包括中文在线、再生科技和博世科。

继去年四季度出现“两市第一妖股”兰石重装后，今年一季度上市的中文在线成为另一大“妖股”。该股上市后连续创下22个涨停板的纪录，直追兰石重装上市后曾创下的24个连续涨停的A股纪录。

1月21日，中文在线登陆深交所创业板，成为国内“数字出版第一股”。截至4月8日，中文在线股价收于71.71元，市盈率已近200倍。

随着年报的披露，兰石重装的暴涨秘密揭晓。公司称其2014年净利润为4.33亿元，同比大幅增长7.8倍，同时公司表示将抓住“一带一路”建设的历史性发展机遇，2015年经营目标收入为18亿元以上。

那么中文在线的上涨是否有业绩支撑？其发布的业绩快报显示，公司2014年净利润为0.46亿元，同比增长1.6%。目前，公司收入构成分为三大块：数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务。最后一项正在逐步成为公司业务的新亮点。招股书显示，2011年～2013年，公司数字增值服务复合增速接近100%;2014年上半年，此项业务的收入占比达14.4%。但即便如此，从其目前的业绩来看，也很难支撑当前的股价。

行业分化：券商股融资额第一

分行业板块来看，证券公司是一季度IPO募集额最高的行业，达到146亿元，约占一季度总募资额的三成，雄踞第一位。

该行业内有两家证券公司上市，其中融资额最大的为东方证券，其融资总额为100亿元，占一季度总融资额的1/5。其次为东兴证券，共募集资金46亿元。

汽车零部件行业则紧随其后，IPO募资额为31亿元。此外，专用设备、化学制品、文化传媒、航空运输、互联网传媒等融资额也位居前列。

与此相比，另外一些行业的融资额则小得多，畜禽养殖、旅游综合、白色家电等行业的融资额均不到3亿元。

今年首季融资额最多的为东方证券，该股于3月23日上市，上市后一路飘红。截至4月8日，其上市后累计涨幅已超230%，股价则由发行时的10.03元攀升至33.23元，市盈率为75倍。

从股价和市盈率来看，在当前上市的22只券商股中，东方证券的估值并不便宜。这和其流通盘较小有很大关系：该股流通股本为10亿股，在22只上市券商股中排名倒数第三，仅比东兴证券和西部证券高。

不过，与其流通股本相近、2014年净利润也实现翻倍的国信证券股价为27.94元，市盈率为46.5倍。由此也可以看出，东方证券的估值相对较高。

业绩表现迥异：近三成业绩滑坡

尽管新股上市后动辄创下十几甚至二十几个涨停，但是这些新股的业绩表现却迥然有别。

《投资者报》对这70只新股2014年的业绩研究发现，其中有21只股票的净利润在2014年下滑，占比三成。这意味着，几乎在每3只新股中就有1只2014年净利润下滑;45只股票净利润同比上升，约占65%;剩余的4家未公布2014年业绩状况。

尽管业绩增长的公司占多数，但是业绩出现高增长的公司却寥寥无几。仅有3家公司2014年净利润增幅超过50%，包括东方证券、东兴证券、天孚通信。

不难发现，上述三家公司中，有两家是在主板上市的券商股。受益于牛市中的天量成交以及券商创新业务等，这两家券商股的业绩在2014年均轻松翻倍。这些业绩大幅增长的公司，其市场表现也很靓丽。

与此相比，大批在创业板或中小板上市且标榜高成长性的公司，其业绩表现却与市场预期大相径庭。

业绩下滑最厉害的公司，即是今年3月登陆创业板的公司蓝思科技。其2014年净利润同比大幅下滑超五成。

这家曾在资本市场斩获数个“第一”的公司，其业绩却在一季度的新股中拿了一个倒数第一。

作为全球最大的集研发、生产、销售高端显示屏触控功能玻璃面板企业，蓝思科技被称为创业板的巨无霸。招股书上显示，蓝思科技2014年营收超百亿元，净利润高达11亿元。其在创业板创下的纪录包括：营业收入第一、净利润第一、资产总额第一、首发上市总股本第一、实际控制人持股比例第一、董事长薪酬第一。

强烈的数字对比，让蓝思科技在上市前后引起市场诸多非议。如公司董事长从打工女变身国内女首富，公司依赖大客户苹果和三星以及公司股权集中等。

根据公司解释称，其2014年业绩下滑的主要原因是公司毛利率的大幅下跌，其中主打产品手机防护玻璃毛利由31.68%下降至22.35%，下降7个点。

而蓝思科技的大客户依赖症也令市场担忧。2014年美国著名的蓝宝石生产商GT，因苹果新产品未使用蓝宝石而宣告破产。而蓝思科技是以玻璃盖板为主业的上市公司。如果失去苹果这一大客户，公司有可能深陷困境。

除蓝思科技外，还有几家新上市公司的业绩表现不佳。如济民制药，2014年净利润下滑29%，西部黄金预计净利润下滑20%～40%，昆仑万维预计净利润下滑24%，五洋科技预计净利润下滑19%。

其中，西部黄金的业绩尤其令人担忧。2013年国际金价大幅下跌，这令多家矿山型黄金上市企业业绩遭遇腰斩。在此背景之下，以黄金采矿、加工、销售为一体的西部黄金的业绩也出现大滑坡。其2013年净利润下滑了近六成。2014年黄金价格依旧在低位徘徊，从业绩预告来看，其2014年业绩依然难言乐观。

伴随一季度IPO发行落幕，二季度的IPO帷幕渐渐拉开，新股上市的故事将继续演绎，主角是谁？玄机又将何在？请看《二季度120只新股待发，23家业绩下滑须警惕》（见P9）。

ipo财务要点 第4篇

作者：吴军 来源：首席财务官2011年第1期

梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一 持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二 收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三 成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四 税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六 现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七 重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八 会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九 独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十 业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

关注点十一 内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。