国有非上市公司

国有非上市公司（精选12篇）

国有非上市公司 第1篇

非上市国有控股公司存在的问题

非上市国有控股公司存在的内部人控制、财务弄虚作假、单纯追求规模扩张、国有资产流失和侵犯中小股东权益等问题, 究其原因, 是内部改革不到位形成的制度缺陷和外部监管不到位形成的法治弱化, 共同造成了公司法人治理的严重缺失。

1. 改制没有转制。

上世纪80年代以后, 国有企业股份制改革形成了数以万计的国有控股公司, 其中一部分虽然建立了董事会、监事会、股东会, 挂了牌子, 建了机构, 但未从根本上转换公司治理机制, 未实现民主决策和民主监督。尤其是一些市、县所属国有控股公司, 董事会到期不换届, 董事会、股东会一两年不开一次会, 重大决策 (如对外投资、利润分配、上新项目等) 不经董事会、股东会研究决定等问题较普遍, 形成了典型的内部人控制, 公司法和公司章程形同虚设。

2.“职工持股会”和“股权信托”被异化。

从股份制试点初期到公司法颁布之前, 甚至在公司法颁布之后, 国有控股公司普遍募集了职工股, 并为了解决股权分散问题, 经营者以行政手段, 以车间、部门、班组等行政组织为单位, 以工会为依托, 组成了“职工持股会”;或将职工股权以信托合同的方式, 委托给企业领导人行使决策权。国有控股公司大股东的绝对控股权, 与大股东组建的职工持股会或信托合同持有的经营者结盟, 使“股权信托”由自愿信托演变为行政强制信托 (与谁

签订信托合同由公司决定, 职工股东没有选择权) , 使职工股东由直接股东演变为间接股东, 使股份制公司股权多元化演变成大股东或公司实际控制人 (经营者) 的“一元化”, 变相剥夺了职工股东的知情权、决策权和监督权, 法人治理结构有其名而无其实, 董事会、股东会成了大股东或经营者的“一言堂”。因此, 褚时健、倪润峰、郑俊怀等教父式的人物, 在非上市国有控股公司并不少见, 他们既具有决策的高效率, 又是重大决策失误的责任者;他们不是公司的所有者, 却是公司实际的内部控制者;他们曾是公司的创业者和功臣, 但最终都没有做到善始善终, 甚至成为企业的罪人。

3.封闭式的股权结构弱化了股东监督。

国有企业股份制改革, 就是要把封闭式的工厂制, 改为开放式的股份制;把固化的国有产权激活, 变为可以在转让流动中优化配置的生产要素。但是, 现行政策只允许非上市公司的职工股在公司内部转让, 职工股权分散、职工股东具有的职工和股东双重身份, 再加上监管部门只堵不疏, 未建立合法、有序、有效、开放的非上市公司股权交易市场, 使职工股东处于同股不同权的弱势地位。有的公司规定, 职工离开公司必须退出股份;有的公司规定, 职工转让股份只能按净资产价格出让给公司, 再由公司出让给别人;有的绩差公司既不许职工将股份转让给厂外人, 也不回购职工股。职工既没有用“手”投票的机会 (由职工持股会或股权委托人代办) , 也没有用“脚”投票的可能。封闭式的股权结构必然形成封闭式的公司和封闭式的股东, 形成消极的股东和缺位的股东监督、市场监督。

4.监管缺位形成官商互利的特殊利益集团。

长期以来, 证券监管部门对非上市公司的监管仅限于打击非法募集股权和集资, 地方政府担当了所属非上市国有控股公司监管的主要职能。由于一部分地方国有企业改制后, 作为大股东的地方政府并未退出企业经营, 他们既是“裁判员”又是“运动员”。在缺乏第三方监管的背景下, 官员与控股公司极易结成经济利益同盟, 以领导决定、大股东意见, 代替董事会和股东会的民主决策, 放弃了政府对非上市国有控股企业的行政和法律监督。以GDP增长论政府官员成败的干部考核导向, 造成了地方官员上项目、扩张经济规模的内在动力。一些地方政府又以企业领导干部的升降和“项目奖”、“上缴利税奖”为诱饵, 鼓励国有控股企业的负责人盲目扩张, 甚至造假数字。政府出政策, 企业掏腰包。官员以大项目、大企业领导小组成员的名义获取“灰色奖金”, 企业负责人以地方政府自定的奖励政策获取巨额奖金, 实则是官商联手, 自己奖励自己。有的地方领导仍然以任免行政干部的方式管理国有控股企业的领导人, 把国有控股公司作为“小钱柜”, 政府给行政人员发不了工资向企业借, 官员在机关不便报的账由企业报。企业领导利用政府监管的缺位与官员结成利益同盟, 以亲友的名义, 利用国有控股公司的有形和无形资源, 大办个人的“厂外厂”, 将大厂的利益输送到个人的小厂, 最后以小厂掏空、拖垮、吃掉国有大厂。甚至有的非上市国有控股公司的经营者, 明目张胆地大办自己控制的“厂中厂”。国有控股企业国有资产的大量流失, 对中小股东权益的肆意侵害, 公司管理者掠夺式经营的短期行为, 都是在官商勾结、政府监管失灵下出现的。

强化对非上市国有控股公司的监督

由于非上市国有控股公司法人治理的先天不足, 主要是弱势职工股东、封闭式的股权结构和外部监管缺位三者互为作用的结果, 因此只有依照公司法, 深化改革和强化股东、市场、社会、政府、国资委和证券机构对非上市国有控股公司的监督, 才能将其纳入法治的公司治理轨道。

1.将证监机构的职能依法向非上市国有控股公司等非上市公众公司延伸。

证监会是公司法规定的非上市公众公司的监管部门。非上市国有控股公司是非上市公众公司的重要组成部分。作为地方政府和非上市国有控股企业之外的第三方, 证监机构的监管要到位。通过强化证监会的依法监督, 促进政企分离、政府退出企业经营, 促进国有资产监管部门职能到位, 促进企业内部改革的深化, 促进公司法、证券法的落实。

2.建立区域性的非上市股份公司股权托管机构和股权交易市场。

在区域性的经济中心, 应建立跨行政区域的股权托管机构和与上海、深圳证券市场相连接的非上市公司股权交易市场, 使国有股、法人股和职工股依法、有序流动, 使内部股东公众化, 使消极的职工股东变为积极的公司股东, 使封闭式的股权结构变为开放式的股权结构, 既可消除股权融资、股权转让的“灰色地带”, 解决中小企业的融资难问题, 又可使非上市公司的内部股东监督和外部社会监督落到实处, 回归股份公司的公众公司的本来面目。

3. 取消违背职工股东意志的“职工持股会”和“股东信托合同”。

股权委托的前提是持股人自愿, 凡是强行剥夺股东应有权益的合同, 都应在监管部门的监督下废除;凡是自愿要求退出“职工持股会”的股东, 公司都应无条件支持;凡是股东要求股权委托代理的, 必须尊重个人的意愿。只有真正做到股权委托自主, 才能实现股份公司的经济民主。

4. 引入战略投资者。

对一股独大的非上市国有控股公司、特别是地方非上市国有控股公司, 应引入有实力的战略投资者, 形成股东相互制衡的股权结构。

5. 选举董事、监事, 实行累计投票制。

国有非上市公司 第2篇

国资发产权[2009]125号

关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券

有关事项的通知

国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：

为规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，以及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就有关问题通知如下：

一、本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。

本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。

二、上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。

三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

四、上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行

贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。

五、国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。

国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

六、上市公司国有股东发行可交换公司债券的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

（一）国有股东发行可交换公司债券的请示；

（二）国有股东发行可交换公司债券的方案及内部决议；

（三）国有股东发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；

（四）国有控股股东发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；

（五）国有股东为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；

（六）国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；

（七）国有股东最近一个会计的审计报告；

（八）上市公司基本情况、最近一期报告及中期报告；

（九）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。

七、国有控股上市公司发行证券应当遵守有关法律、行政法规及规章制度的规定，有利于提高上市公司的核心竞争力，完善法人治理结构，有利于维护上市

公司全体投资者的合法权益，募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及公司发展规划。

八、国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。

九、国有控股股东应当协助上市公司根据国家有关产业政策规定、资本市场状况，以及上市公司发展需要，就发行证券事项进行充分的可行性研究，并严格按照国家有关法律法规要求，规范运作。

十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。

国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第五条第二款的规定办理。

十一、国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

（一）国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；

（二）上市公司董事会关于本次发行证券的决议；

（三）上市公司拟发行证券的方案；

（四）国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一审计报告；

（五）国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；

（六）上市公司基本情况、最近一期的报告及中期报告；

（七）上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；

（八）上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；

（九）律师事务所出具的法律意见书；

（十）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。

十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。

上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。

十三、上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。

国有非上市公司 第3篇

摘 要 国有控股上市公司在我国国有资产经营中处于重要地位，如何完善国有控股上市公司治理机制，不仅是影响中国证券市场长远发展的问题，也是关系国有资产保值增值的重要课题。本文首先对公司治理的内涵、公司治理的基本功能及国有控股上市公司公司治理的必要性进行阐述，其次，分析了国有控股上市公司公司治理存在的问题及成因。同时，从有意识培育机构投资者，建立多元化的投资主体；优化控股股东与上市公司的沟通机制，实现双向互动的沟通；完善独立董事制度；经理人激励与约束机制的强化；建立内在化、动态化、长期化的激励机制和约束机制；建立高度透明化的国有控股企业经营与管理信息披露机制等方面就如何应对国有控股上市公司公司治理存在的问题进行了深入的探讨，提出了自己的看法和建议，具有一定的参考价值。

关键词 国有控股上市公司 公司治理 激励

一、国有控股上市公司公司治理的必要性

1．在中国新兴加转轨的特定市场环境中，国有控股上市公司在所有上市公司群体中占据着十分重要的地位。

2．国有控股上市公司治理成为中国上市公司治理的重要环节，国有控股上市公司的治理水平很大程度决定了A股市场的公司治理水平。

3．公司治理要求企业生产要素、产权要素以及企业相关利益者的权、责、利得到合理匹配与分工，要求权利制衡、激励和监督机制的严格和周密的控制运行，通过完整系统的制度安排和控制程序，使企业的人流、物流、资金流、信息流都能按照既定的流量、流速、流向在执行中起动、运行、停止。

二、国有控股上市公司公司治理存在的问题及成因分析

（一）“一股独大”可能影响公司治理效率

当控股股东为私人或企业时，内部人控制往往与家族企业现象结合在一起；当控股股东为国家时，内部人控制往往又与政企不分现象伴随在一起。由于国家股股东权利的执行机制不健全，可能出现两种情况：一是所谓“超强控制”，即政府在行政上对企业管理层干预较多，导致政企不分，企业目标政治化，企业难以有效地按市场规则运作；二是所谓“超弱控制”，即部分国有股东利益得不到有效保护，股东对企业经理层的监督流于形式，形成上市公司内部人控制。内部人滥用股东资产和公司资源，企业目标偏离股东价值最大化。其后果都将使股东包括国有股东的最终利益受到损害，企业的长远发展受到威胁。从国有控股上市公司的股权结构来看，虽然具有多元制衡的特征，但是国有控股上市公司及其他国有股东处于绝对控股地位，呈现典型的“一股独大”特征。我们知道，上市公司的股权结构是公司治理结构的重要组成部分。它通过影响公司的经营激励、代理权竞争、监督等公司治理机制，影响公司治理的效率。

（二）存在“内部人控制”

分析国有控股上市公司的公司治理结构，我们注意到公司董事多是高级管理人员，容易形成内部人控制。由于国有股“一股独大”，导致许多上市公司的董事会和经理层基本上都是同一班人馬。由于信息不对称和交易成本等原因，导致国有股股东虚设，真正的公司所有者没有条件和能力实行监督和管理，造成股东、董事、经理人员之间利益边界不清，最终形成“内部人控制”，可能导致经理人员过分在职消费，侵占公司资产，损害股东利益。

（三）监事会的独立性还需要强化

国有控股上市公司大多监事会成员在企业领取薪酬，可见其独立性还显不够，不利于发挥其监督作用。现代公司中监事应由股东大会选举，在中国上市公司中由于存在“一股独大”和政企不分，国有股占绝对优势，监事实际由政府部门指定，监事要想有效实施其监督职能十分困难。目前在许多国有上市公司，监事会成员形同摆设，基本上无有效监督的能力，也无实行严格监督的动因。

（四）激励机制不健全

现代企业理论认为，由所有权与控制权相分离而产生的经理人员的道德风险主要表现为偷懒和机会主义。为了防止和克服代理人的道德风险行为，委托人必须对代理人实行激励和约束。从中国国有控股上市公司的情况来看，上市公司的激励机制还不完善，存在较大缺陷，影响有效公司治理机制的形成。如薪酬结构比较单一，绝大高管人员的报酬是工资加奖金，实行年薪制的较少，股权激励机制还不完善等。国有控股上市公司实行的股票增值权计划有利于激励董事和经理人员，但也可能致使高管人员行为短期化，并且由于“内部人控制”，也可能出现授予主体不清的情况，导致股东利益受损。

三、如何应对国有控股上市公司公司治理存在的问题

（一）有意识培育机构投资者，建立多元化的投资主体

机构投资者参与上市公司治理，可在一定程度上减少股东“搭便车”行为，使股东以“用脚投票”为主的外部治理转为积极参与上市公司的内部治理，从而强化股东的监控，降低代理成本。

通过股权结构的分散化调整，如兼并重组、相互参股、引进战略投资者等多种方式，培植和发展多元化投资主体，使国家单一主体发展为国家、企业、基金、投资者个人等多元主体，重构上市公司投资主体结构，实现投资主体多元化。当前应特别重视通过引进社会保险资金、商业保险资金、证券投资基金、银行管理基金、企业年金等方式培育机构投资者，建立以机构投资者为主体的多元股权结构，充分发挥战略投资者在我国上市公司治理中的作用。如在股东大会上投反对票行使大股东权利；通过“关系投资”形成所谓的“第三种”监督机制；关注“过程投资”确保董事会良好表现。中国人民银行、中国银监会、中国证监会已批准中国工商银行、中国建设银行和交通银行为直接投资设立基金管理公司的试点。企业年金入市也已进入技术准备阶段，正在进行受托机构的资格确认。借鉴美国经验引导国内机构投资者分阶段参与公司治理：先是着重于一般性的公司治理。主要是股权转让、关联交易、信息披露等方面的财务评价等；然后是着重于监督公司内部的治理结构以及管理决策等。如大成基金管理公司旗下三只基金和其他两只基金介入“胜利股份股权之争”可视为我国机构投资者参与公司治理的尝试。从长期看，通过国退民进、外资并购等方式，有计划有步骤地引入人格化的非国有产权主体（如民营资本和国外资本），形成证券市场的机构博弈格局。逐步而有序地降低国有产权在上市公司股权结构中的比重，在一定程度上弱化国有产权代表在治理结构中的作用，减少廉价投票权，完善因国有产权内在缺陷所导致的低效的治理结构。

（二）优化控股股东与上市公司的沟通机制，实现双向互动的沟通

国企集团可以基于股权通过公司治理机制向控股上市公司实施战略影响，但上市公司作为独立法人，中小股东的利益需要兼顾，控股股东应当确保公司业务层面运营的独立性。

股权链上下游沟通机制的畅通关系着战略决策风险的规避、股权链收益的获取和协同效应的发挥。首先应该完善控股股东与上市公司董事会之间的战略信息传导机制，适当地增强与上市公司董事会与控股股东董事会的交流沟通。

其次，上市公司可以通过一定渠道让大股东知会监管部门对上市公司的监管要求和中小股东的利益需求。控股股东也应当充分认识到保障上市公司独立性的重要性，在日常运作中避免以管理代替治理。

（三）完善独立董事制度

国有控股上市公司中独立董事比例一般仅为30%，显然还不能保证独立董事作用的发挥。要充分发挥独立董事的作用，保证董事会的独立性，应进一步完善独立董事制度：一是制定与实行独立董事制度相配套的法律、法规，规定提高独立董事在董事会的比例，还不是简单规定独立董事的人数；二是把好独立董事的选聘关。合格的独立董事最基本的条件有二：一是“懂事”；二是独立。即独立董事要具有董事的本领，即具有参与决策管理的专业技术、知识、技能和丰富经验；独立董事要具有董事所必须具备的对公司利益高度负责的事业心，诚实守信的优良品质，百折不挠、知难而上的坚强毅力；独立董事要保持独立性。三是完善独立董事的激励和约束机制。

（四）经理人激励与约束机制的强化

在激励与约束机制中，要注重收入制度，对于经理人而言，收入制度实质上不在于收入水平的高低，一定要充分体现公平公正，尊重经理人员所创造的价值，激发经理人员参与公司发展的热情。从对上市公司经理人年薪水平与公司经营业绩的一份抽样调查及实证分析中发现，上市公司经理人员的报酬水平与其经营业绩之间存在弱相关性。这意味着年薪制并不存在对经理人的有效激励。同时，股权结构的变化对公司治理的改进主要体现在职业经理人员组织制度的重新安排上。股权结构的变动，特别是控制权的转移，将以强制性的制约手段约束公司经理人的治理失误。

参考文献：

[1]陈石松.改革开放以来中国国有控股上市公司的公司治理演进及其基本经验.特区经济.2008(12):141-143.

国有非上市公司 第4篇

关键词：外资并购,非上市公司,国有股权定价,市盈率修正

0 引言

外资并购国有企业是指外国投资者兼并、收购中国国有控股的企业 (包括国有上市公司和国有非上市企业) 的行为。伴随中国加入WTO, 跨国公司进入我国的成本与风险逐渐降低, 采用多种方法抢占中国市场, 其中, 并购是最为便捷的方式。众多跨国企业落户我国, 在一定程度上给我国带来了资金、技术、先进设备、管理经验及国外市场等我们缺乏的东西, 使我国的经济在一段时间里保持了强劲的增长态势, 外资并购越来越成为国内外各界关注的热点和焦点。

外资并购给我国的国有企业改革产生诸多积极效应。但同时我们也应注意到, 外资并购过程中, 国有资产流失现象严重, 给国家带来极大的损失。特别是凯雷并购徐工案引发的大讨论, 使国内开始注意外资并购所带来的危机, 国有资产流失问题得到了广泛的关注。

由于我国尚未建立完善的针对非上市公司国有股权转让的公开、竞争性市场, 导致定价实践的简单化, 国家利益得不到有效保障。科学合理的国有股权定价方法, 可以有效地防止国有资产流失, 保证外资并购国有企业顺利进行, 并有助于杜绝外资并购国有企业中委托人和代理人的违规行为, 为完善我国产权交易机制和与外资并购相关的法律法规提供理论依据, 使外资并购国有企业成为一种双赢的机制。

1 确定股权转让价格的基本方法

目前国内外学者对确定股权转让价格方面做了大量研究, 主要有以下几种方法:

1.1 净资产定价法

1997年国家发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条规定, 股份有限公司国有股股东行使股权时, 其转让价格不得低于每股净资产值。由此, 每股净资产值在相当长一段时间成为国有股转让的一个广泛被采用的参考定价指标。

刘月来 (2004) 认为, 该定价方式简单明了, 采用单一的、静态的每股净资产作为唯一指标, 至少能够保证政府在国有股的转让中获得不低于净资产的收益[1]。但是目前学术界对净资产估价法并不认同, 宋琳 (2004) 研究认为净资产定价并不适用于我国非理性和非成熟的市场, 同时市场定价方式也比较难以实现[2], 徐爱农等 (2003) 具体分析了净资产股权定价方法, 认为净资产法不利于国有资本的保值、增值以及国有资本的战略性退出, 同时提出了改进方案[3]。

此法的不足在于:兼有行政定价和垄断定价的色彩, 可能违背市场规律, 造成大量国有资产流失;不符合国家提倡的市场定价原则。

1.2 市场定价法

市场定价方式主要有三种:拍卖定价法、上网竞价法和网下询价法。游达明和肖革非 (2002) 认为, 以市场方式定价操作简单, 且有利于确定国有股权价格, 实现国有资产价值的最大化[4]。

这种定价方式的缺点是:在实践中采用不了真正意义上的市场定价, 而是按照市场流通股的价格来定价。如果按流通股定价可能会忽略国有股与流通股在本质上以及持有成本方面的不同, 其实质是一种行政定价, 在一定程度上会造成股市大跌。

1.3 现金流贴现法

现金流贴现法 (DCF) 是将股权未来所有的现金收入按一定的贴现率贴现成现值, 从而确定股票价格的方法。

从理论上说, 现金流贴现法是较为正确的方法, 它也是国际上评估企业价值的基本方法。朱曦和龙帆 (2003) 研究认为公司股权自由现金流定价方式是一种贴现现金流的定价方式, 理论上是最合理的方式, 并做了实证研究[5]。

这种方法的缺点是:无法确定出企业在研究与开发投资、无形资产投资、企业并购投资等项目中近期的现金流量值, 从而导致被并购企业的价值被低估。

1.4 市盈率定价法

市盈率法指通过每股盈余乘以市盈率而得到的股票价格。赵宝国 (2005) 等运用市盈率定价法提出国有股流通及减持定价的具体方案[6]。

以市盈率为依据定价原理简单, 适用范围广, 且易于被公众投资者所接受。但市盈率法也有其不足之处:①对不同类型的公司进行评估时存在价值偏离, 对于收益增长型的公司, 由于该类公司初期赢利小, 后期赢利大, 股权价值通常被低估;对于收益衰退型公司, 股权价值通常被高估。因此, 该法只适用于收益稳定型公司的定价。②市盈率只是流通股的定价, 中国股市最大的国情是流通股与非流通股的分割, 而且非流通股占了较大的比例。

现有国有股权定价存在的问题有:①我国上市公司国有股权定价大多以净资产作为定价依据, 这种不分转让资产优劣、不计盈利前景好坏的定价做法, 欠缺合理性, 不符合国家提倡的市场定价原则。②定价方法包容性小, 考虑因素不完全, 对于公司价值的内涵缺乏足够的认识, 缺乏适用于非上市公司国有股权转让的定价方法。

针对以上总结出现的问题, 本文标新立异, 将市盈率定价法应用于非上市公司:根据净资产、偿债能力、盈利能力、成长能力等指标采用德尔菲法选取恰当的上市公司作为参照, 通过考虑净资产、未来盈利能力及非流通股比例等因素确定上市公司合理市盈率, 进而采用加权法获得非上市公司市盈率, 建立了基于市盈率修正的非上市公司国有股权定价模型。本模型解决了非上市公司不能使用市盈率定价法、非流通股的存在导致市盈率被高估等问题, 避免了非上市公司资产定价不合理的问题。

2 基于市盈率修正的非上市公司国有股权定价模型

2.1 市盈率定价法的原理

市盈率是股票每股市价与每股盈余的比率, 反映了投资者为获取每元净利润所愿意支付的价格, 也反映了按照当前的股票价格和收益水平, 每股收益之和超过每股股票价格所需的年数, 作为投资者衡量股票潜力并据以入市的重要指标。

市盈率P/E计算公式如式 (1) 所示。

其中:P为股票市场价格, EPS为每股收益。

市盈率定价法适用于收益稳定的企业, 从市场实践来看, 外资并购集中于钢铁、机械制造、银行、汽车等热门行业的优势企业, 这类企业往往具有收益稳定的特点, 因此, 这类企业适合使用市盈率定价法对国有股权进行定价。

市盈率的影响因素:①行业。上市公司所处的行业是影响市盈率最大的因素, 不同行业的收益水平不尽相同, 并且不同行业所处于的发展阶段也不尽相同, 面临着不同的发展空间。②非流通股比例。由于国有股不能上市流通, 公司价值只能通过社会流通股来体现, 这势必造成流通股的价格变相上涨, 从而使上市公司股票市场价值被高估, 市盈率居高不下。③经营业绩。公司的经营业绩直接影响每股收益的大小, 每股收益的上升意味着公司盈利能力的提高和价值的增长, 将会吸引更多的投资者, 市盈率必然上升。

2.2 基于市盈率修正的非上市公司国有股权定价

根据本文2.1中市盈率的影响因素, 参照基于市盈率修正的非上市公司定价模型的基本思路为:确定国有股权转让的非上市公司以后, 在同行业中根据净资产、偿债能力、盈利能力、成长能力等影响市盈率的指标采用德尔菲法选取3-5家上市公司作为参照公司, 根据参照公司净资产、盈利能力、非流通股比例等因素得到上市公司的合理市盈率, 进而采用加权法得到非上市公司市盈率, 乘以每股收益即得非上市公司的每股股价。具体流程如图1。

2.2.1 参照公司的选取

德尔菲 (Delphi) 法是一种被广泛使用的专家函询调查法, 它是以匿名方式, 通过多轮函询专家对事件的意见, 由组织者进行集中汇总, 最终得出较为一致的专家意见的一种经验判断法。该法有三个特点:一是专家们互为匿名, 避免了心理因素影响;二是有控制的反馈, 使专家意见较为客观;三是具有统计意义。

本文采用德尔菲法在同行业中根据净资产、偿债能力、盈利能力、成长能力等影响市盈率的指标选取3～5家上市公司作为参照公司。净资产、偿债能力、盈利能力、成长能力等影响市盈率的指标具体含义如表1所示。

确定参照公司以后, 根据参照公司与目标公司的相似度采用德尔菲法确定各上市公司的权重Ri。

2.2.2 上市公司合理市盈率的确定

相对于欧美成熟的资本市场, 我国股市最大的国情就是流通股与非流通股的分割, 而且非流通股占了较大的比例。由于国有股不能上市流通, 公司价值只能通过少部分社会流通股来体现, 这势必造成流通股的价格变相上涨, 从而使上市公司股票市场价值被高估[7]。也就是说非流通股股价不能使用市场市盈率进行定价, 为此, 需要将非流通股与流通股区别定价。

合理评估非流通股的内在价值需要综合考虑非流通股每股净资产和未来收益能力, 为此将每股净资产与每股净资产在未来一定年限内的收益贴现值相加为非流通股的每股股价Pf, 如式 (2) 所示。

其中, NAPS为每股净资产, ROE为净资产收益率, Y为收益的存续年限 (采用德尔菲法确定) , I为贴现率。

确定非流通股每股价格后, 即可计算非流通股市盈率P/Ef, 如式 (3) 所示。

得到非流通股市盈率后, 根据流通股和非流通股的比例, 采用加权法计算上市公司的合理市盈率WAP/E, 如式 (4) 所示。

其中:P/El为流通股市场市盈率, L%为流通股比例, F%为非流通股比例。

2.2.3 非上市公司国有股权定价

当各家参照公司合理市盈和权重值都确定后, 采用加权法计算非上市公司市盈率P/En, 如式 (5) 所示。

其中, WAP/Ei为第i家参照公司合理市盈率, Ri为第i家参照公司权重。

进而根据每股价格等于每股收益乘以市盈率得到非上市公司国有股权每股价格Pn, 如式 (6) 所示。

其中, EPSn为非上市公司每股收益。

3 实证研究

3.1 目标公司选取

3.1.1 行业的选取

进入21世纪, 我国钢产量连续几年保持了20%左右的高速增长, 但也存在着严重的问题:生产布局不合理, 产业集中度低, 产品结构矛盾突出, 技术创新能力不强等。为此, 2003年以来, 国家对钢铁行业实行宏观调控, 鼓励企业间兼并重组, 由此掀起了钢铁行业兼并重组的高潮。

我国是世界第一大钢铁消费国, 具有广阔的市场前景, 钢铁行业具有较好的成长性且外资相对弱小, 进入壁垒高, 一直是外资垂青的对象, 此次国家对钢铁行业实行宏观调控为外资进入我国钢铁行业提供了良好的机会, 加速向中国市场渗透成为众多国际钢铁巨头发展战略重要组成部分。由米塔尔入股华菱管线, 阿赛洛参股莱钢等案例可以充分看出国际钢铁巨头进入中国市场的决心。

因此, 本文选择钢铁行业进行实例分析具有一定的必要性。

3.1.2 辽宁上市公司的选取

为了钢铁行业的健康发展, 国家于2005年7月20日出台《钢铁产业发展政策》, 规定中国钢铁行业的大型骨干钢铁企业和上市的国有控股的钢铁公司, 不允许外资控股。由此, 中型钢铁企业成为国际钢铁巨头收购的主要对象。

抚顺新抚钢有限责任公司 (以下简称抚顺新抚钢) 是一家收益稳定的中型钢铁企业, 引进先进的技术、管理和资金之后, 具有良好的发展前景, 是外资并购的理想对象。

因此, 本文选择抚顺新抚钢作为外资并购的实例分析具有一定的实证意义。

3.2 抚顺新抚钢财务数据

因为非上市公司财务资料不对公众公布, 所以本文参照抚顺新抚钢的同水平公司——抚顺特钢设定其财务数据进行实证研究 (注:在国有股权转让实践操作中, 目标公司财务数据显然是可得的) 。

在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 获得财务数据如表2所示。

3.3 参照公司的选择

根据表1列出的指标及表2抚顺新抚钢的财务数据, 采用德尔菲法选取了4家参照公司:杭钢股份、莱钢股份、凌钢股份、八一钢铁, 并确定各参照公司权重如表3所示。

3.4 参照公司合理市盈率的计算

在上海证券交易所网站获得各参照公司财务数据如表4所示。

采用德尔菲法确定收益存续年限Y=8, 将目前一年期国债利率加上一定的风险补偿率, 贴现率确定为I=3%。

将杭钢股份的财务数据NAPS1=4.02, ROE1=1.09%及Y=8, I=3%代入公式 (2) 计算杭钢股份非流通股每股价格, 即:

将杭钢股份非流通股股价Pf1=4.33元/股, 代入公式 (3) 计算非流通股市盈率, 即:

P/Ef1=Pf1/EPS1=4.33/0.04=108.25 (倍)

将杭钢股份非流通股市盈率P/Ef1=108.25, 将L%=49%, F%=51%代入式 (4) 计算杭钢股份合理市盈率, 即:

WAP/E1=P/El×L%+P/Ef1×F%=126.11×49%+51%×108.25=117 (倍)

得杭钢股份合理市盈率WAP/E1=117, 同理计算得到WAP/E2=32.73, WAP/E3=17.77, WAP/E4=33.07。

3.5 抚顺新抚钢的国有股权转让价格

将WAP/E1=117, WAP/E2=32.73, WAP/E3=17.77, WAP/E4=33.07代入式 (5) 计算抚顺新抚钢市盈率:

得到抚顺新抚钢市盈率P/En=63.51, 将表2中EPSn=0.0668代入式 (6) 计算抚顺新抚钢每股价格:

Pn=P/En×EPSn=63.51×0.0668=4.24 (元/股)

由此可见, 抚顺新抚钢的合理转股价为4.24元/股。2008年12月31日抚顺新抚钢每股净资产为3.09元/股, 比合理股价低1.15元/股, 是在没有考虑企业资产未来收益能力等情况下的转让底线。本文正是充分考虑了以上因素, 建立了基于市盈率修正的非上市公司国有股权定价模型, 有效防止了国有资产的流失。

4 结论

4.1 将市盈率定价法应用于非上市公司:在同行业中根据净资产、偿债能力、盈利能力、成长能力等影响市盈率的指标采用德尔菲法选取3-5家上市公司作为参照公司, 采用加权法获得非上市公司市盈率。此定价模型符合国家提倡的市场定价原则, 并对市盈率定价法的不足进行修正, 完善了传统的股权定价理论。

4.2 非流通股的存在导致市盈率被高估, 因此本文将非流通股与流通股区别定价, 综合考虑每股净资产及资产的盈利能力确定非流通股股价, 避免了单纯考虑净资产定价法的不足, 合理地评估非流通股的内在价值。

4.3 根据市场市盈率、流通股比例及计算所得的非流通股市盈率采用加权法计算上市公司合理市盈率, 解决了市盈率高估导致的股价被高估的问题。

4.4 针对抚顺新抚钢这一实例做具体分析, 应用本文模型加以实践, 结果比较合理, 可以有效防止国有资产流失。

参考文献

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[6]赵宝国, 王世伟, 乔琳.国有股的流通与减持需要市场化的定价方式[J].财经问题研究, 2005 (1) :32-36.

国有非上市公司 第5篇

（晋国资发〔2010〕17号）

各有关省属企业及国有控股上市公司：

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

二〇一〇年八月十九日

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：

一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度

严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。

（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：

1、上市公司国有股份转让；

2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；

3、上市公司回购国有股份；

4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；

5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；

6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；

7、国有控股上市公司实施利润分配；

8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。

（二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。

（三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。

（四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。

（五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书面报省国资委备案。

二、建立国有控股上市公司运行情况的信息报告制度

根据国务院国资委《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）的有关规定，省国资委建立全省国有控股上市公司运行情况的信息报告制度。

（一）上市公司国有控股股东，在上市公司季（年）度报告披露后，应按照统一要求通过国有控股上市公司监测系统向省国资委报告所控股上市公司的运行情况。

（二）国有控股上市公司运行情况信息报告文件主要包括：《国有控股上市公司主要指标表》、《国有控股上市公司股东情况表》。

（三）上市公司各国有控股股东应当在所控股上市公司季（年）度报告披露后5个工作日内，依据《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）中的表式、填报说明及相关要求，完成企业基本信息和有关指标表的填报，通过国有控股上市公司监测系统报省国资委审核汇总后，上报国务院国资委。

三、加强上市公司国有股份转让行为管理

国有控股股东转让所持上市公司国有股份应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委中国证监会第19号令）的相关规定执行。

加强国有控股股东转让所持上市公司股份的国有股权管理。涉及上市公司国有股份转让需报省国资委审批的，应及时与省国资委沟通，认真履行内部决策程序，并按规定向省国资委履行报批程序；涉及上市公司国有股份转让需报省国资委备案的，要认真履行内部决策程序，在股份转让完成后7个工作日内报省国资委备案。

省国资委按照19号令要求，对申报材料齐全，符合要求的，在规定的时限内予以办理；对申报材料不齐全的，予以退回，待补齐相关材料后，再按照有关规定办理。

四、上市公司国有股份质押管理

上市公司国有股份质押行为应符合国务院国资委《关于印发〈关于规范上市公司国有股东行为的若干意见〉的通知》（国资发产权[2009]123号）等相关文件要求，同时做出以下规定：

（一）上市公司国有股份质押需到省国资委办理备案手续。省国资委经审核后向国有股股东单位或国有股股东授权代表单位出具加盖省国资委公章的《上市公司国有股权质押备案表》（见附件），并按规定到证券登记结算公司办理国有股份质押登记手续。

（二）上市公司国有股份质押的条件：

1、国有股股东单位仅限于为本单位及其全资子公司或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定；

2、用于质押的国有股份数量不得超过国有股股东所持该上市公司股份总额的50％。如果国有股东所持上市公司股份中已有一部分被用于质押、担保或被司法冻结，则本次拟质押股份数量加上之前已经用于质押、担保或被司法冻结的股份数量，合计不得超过国有股东持有上市公司股份总额的50%；

3、国有股东质押上市公司股份用于为银行贷款和发行企业债券提供担保；

4、国有股东所持上市公司股份已经用于质押、担保或被法院冻结的，不得进行质押。

（三）国有股股东单位或国有股股东授权代表单位将其持有的上市公司国有股份用于质押的，应当做好可行性论证，明确资金用途，制定合理可行的还款计划，严格按照内部决策程序进行审议，并及时清偿债务。当不能按时清偿债务需协议转让上市公司国有股份时，应向省国资委报告并按规定履行报批手续，不得将国有股份直接过户到债权人的名下。

（四）上市公司国有股份质押备案须报送以下材料：

1、国有股东单位备案申请；

2、国有股股东单位内部决策文件（董事会决议或总经理办公会决议）；

3、质押的可行性研究报告，报告的主要内容应包括出质方、质押方和上市公司的基本情况，质押上市公司国有股份的原因及董事会（或总经理办公会）审议情况，资金用途（应列明和提供有效证明文件），具体还款计划、可行性综合分析等；

4、证券登记公司出具的国有股股东单位持有上市公司国有股份的证明文件或最近期上市公司前10名股东名单；

5、质押协议副本（如有反担保协议，需提供反担保协议）；

6、资金使用及还款计划；

7、国有股份质押的法律意见书；

8、国有股股东单位或国有股股东授权代表单位的国有资产产权登记证的复印件、法人营业执照复印件；

9、《国有股东所持上市公司股份质押备案表》；

10、其他需报送的材料。

五、合理确定上市公司国有股权控股比例

国有控股股东根据国家产业政策、经济结构布局及企业主业发展规划和经营目标需要，合理确定在上市公司国有股权控股比例。上市公司国有控股权发生改变的，要事先报省国资委审批，或由省国资委报省政府审批。

国有股东须在上市公司保持国有股权绝对控股和相对控股地位的，上市公司国有股东在上市公司实施股权转让、发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、上市公司回购国有股份等股权变动的，除按国家及我省相关文件规定执行外，应当符合以下要求：

（一）国有控股股东属煤炭生产企业的，在实施上述行为后，在上市公司的持股比例原则应不低于51%；

（二）国有相对控股股东属其他类型企业的，在实施上述行为后，拥有的可以实际支配上市公司股份表决权应不低于1/3；

（三）由于特殊原因，经批准，在实施上述行为后暂时无法达到规定比例的，应当在合理的期限内采取措施，达到规定的比例要求。

六、规范上市公司利润分配管理

（一）上市公司应按照《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于规范上市公司国有股东行为若干意见》等有关规定，实施利润分配行为。

（二）国有控股股东在上市公司董事会做出利润分配预案决议并公告后，应及时将该事项按程序上报省国资委审核，并报送相关材料：

1、利润分配请示文件；

2、董事会决议；

3、列表说明上市公司前三年利润分配的数额、分配方式、与净利润的比率；

4、利润分配预案；

5、其他相关资料。

省国资委在召开股东大会前对该事项出具审核意见，国有控股股东应按省国资委的审核意见在上市公司股东大会行使表决权。

（三）国有控股股东要按照《公司法》和《公司章程》及有关财务制度，严格利润分配资金管理。

（四）上市公司实施利润分配完毕后，国有控股股东应将利润分配有关情况（利润分配数额、与净利润的比率、与可分配利润的比率、本次利润分配执行情况等）及股东大会决议在10个工作日内报省国资委备案。

七、强化信息披露责任

上市公司国有股东应当按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等相关规定，制定上市公司信息披露管理制度及信息保密制度，切实履行好信息披露义务。

因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在相关信息依法披露前，国有股东及其相关人员均负有保密义务，严禁以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露，并不得利用该信息进行内幕交易。

八、建立监督检查制度

国有控股股东按照《公司法》和《公司章程》以及股东大会决议等，依法行使股东权利，严格履行股东义务，加强上市公司国有股权管理，建立、健全各项规章制度，切实维护国有股东权益。

国有上市公司中隐藏的“大人物” 第6篇

中国重汽（香港）有限公司7月25日在港交所发布公告称，自7月26日起，原独立非执行董事邵奇惠、胡正寰及李羡云将在现有任期届满后退任，接任的三位新独董分别为石秀诗、韩寓群和崔俊慧，三年任期内年薪为18万元人民币。中国重汽（香港）属于山东省属国有企业中国重汽集团。

引人关注的是，这次中国重汽（香港）有限公司独董调整涉及的六人中，有三位曾担任过中国的省长，即前贵州省省长石秀诗、前山东省省长韩寓群和前黑龙江省省长邵奇惠。

石秀诗今年71岁，他在2001年至2006年曾任贵州省省长，2006年退居“二线”后转往全国人大任职，今年3月刚卸任。与石秀诗类似，韩寓群在2003年至2007年间担任过山东省省长；邵奇惠曾在1989年至1994年担任黑龙江省省长。

67岁的崔俊慧虽无石秀诗等三位前省长般显赫的履历，但他曾长期在中国重汽集团总部所在的山东省的财税部门担任要职。他在1999年奉调进京出任国家税务总局副局长。这次获委任之前，崔俊慧早在2008年就成为了中国石油的独董。

独董是指不在公司任职、不参与具体事务、没有公司股票，却能为公司出谋划策的人。事实上，像石秀诗、崔俊慧等这类退休高官进入上市公司担任独董的案例并不鲜见，国有上市公司的独董群体里还隐藏了很多此类“大人物”。

据《理财周报》统计，截至2011年12月20日，在A股所有上市公司的7595個独董职位中，高校教师、律师、退休官员和会计师事务所任职人士为主要来源。这其中，退休官员占据了642个职位。“大部分官员背景的独董，与上市公司都有工作上或者地域上的领导和管辖关系，这些政府官员多为退休之后担任各自辖区内上市公司的独董，年龄大多超过65岁。”

登录中国石油公司网站的“公司介绍”一栏可以发现，五位独董中除崔俊慧外，还有一位退休的正部级高官，即原证监会主席刘鸿儒。今年已83岁的他曾任央行副行长、国家体改委副主任等职，并在1992年至1995年间出任中国证监会主席。此后，刘于2002年11月起获聘任为中国石油独董。

国有上市公司正部级退休高官独董的案例还有原国家能源部部长黄毅成、原保监会主席马永伟等。而副部级退休官员担任类似职务的人数就更多，譬如崔俊慧和他在国税总局的同事程法光。程法光在1996年至2003年间任国税总局副局长，与崔俊慧在1999年至2003年间是同事。他于2011年成为兖州煤业独董。

国有上市公司聘请退休官员担任独董现象一直是国内媒体关注并能引发争议的话题。对于这些“大人物”在退休后加盟上市公司的原因，媒体也给出了一些解释。

比如《时代周报》在2012年6月的报道说，“独董对于企业是一种标签，而企业也可充分利用独董的人脉资源。官员则成为了最好的选择。再加上存在的官本位思想，聘请政府官员担任独董也让一些企业趋之若鹜。”

而《南方周末》2011年的报道所引述的一位退休后进入企业任职的官员的话或许更能解释企业聘任他们的目的：“主要是发挥我们的‘四余’：余热、余权、余威、余网。除了我们的经历外，我们在政府部门的关系对他们来讲，是很有用的资产。”

国有非上市公司 第7篇

在成熟资本市场中,上市公司一般都倾向于稳定的股利政策,并以此作为透露自身经营状况和发展前景的平台,并最终起到吸引投资者、保证企业稳健发展的作用。由于起步较晚,我国资本市场尚在完善之中,上市公司的股利政策在整体上表现出一定的随意性和短期性。由于我国特殊的国情,上市公司中国有控股企业和非国有控股的股利政策存在很大差异。不可否认的是,随着我国经济的发展,非公有制经济在人民生活中扮演着越来越重要的角色。截止2012 年底,在沪深两市上市的2475 家A股公司中,非国有控股公司占61.5%,市值合计12.96 万亿元,占总市值的48.6%。在这一背景下,将国有及非国有控股上市公司进行比较,对于研究我国上市公司的股利政策、规范公司经营管理、保证企业健康发展都有着重要意义。

二、文献综述

(一)国外研究

国外学者在分析制定股利政策的影响因素时,主要得出以下结论:Linter(1956)最早通过实证研究发现盈利能力是企业制定股利政策的重要影响因素。以Michael Rozeff(1986)为代表的代理成本派指出,代理成本也是公司股利政策的重要影响因素,高股利政策可以通过减少企业的剩余现金来降低代理成本。Higgins(1972)的研究表明,除公司利润外,股利的发放同样受到投资需求的影响。Weston进一步指出,成长性越高的公司越倾向于低股利政策,Smith和Watts(1992)的研究从另一层面上印证了该观点,其发现成熟度高的行业往往会选择高股利政策,这应该与其行业较少的投资机会相关。在股权结构与股利政策的关系方面,Benjamin Maury(2002)等研究发现,大股东对公司的实际控制权掌握到一定程度后,便会以牺牲中小股东的利益为代价来谋求自身利益。但在控股股东持股比例与现金股利支付额的关系上,Shleifer(1997)和Yurtoglu(2003)却得出了相反的结论。而Faccio(2001)则通过对其他股东的研究发现,其他股东的持股比例越高,对第一大股东的制约能力越强,股利的支付力度越高,但这一作用只在欧洲国家较为显著。此外,Faccio从控制权和现金流权分离的角度考察其对股利政策的影响,研究发现分离程度越高的公司越倾向于低现金股利政策。

(二)国内研究

股权分置改革后,国内学者对国有及非国有控股上市公司的股利政策分别进行研究。张学勇(2007)发现,在存在终极控制人的上市公司中,非国有制企业是否采用金字塔式持股结构与其采用的股利政策并无显著的相关关系,但国有上市公司的情况则相反,并与Faccio的研究结果相吻合。宋玉和李卓(2007)通过对2002~2004 年的数据研究发现,与非国有上市公司相比,国有上市公司现金股利的支付水平更高。李光贵(2009)以2002~2006 年A股国有上市公司数据为样本,发现随着股权分置改革的实施,国有上市公司的派现数量和水平呈现上升趋势,且派现水平与国有控股率正相关。

三、理论分析与研究假设

以民营企业为代表的非国有控股上市公司,其特点往往是追求规模的扩张,急于寻找新的投资机会,所以企业更多地倾向于把税后利润作为留存收益来满足其资金需求。而国有控股上市企业则由于受到了更多的国家监管,其经营一般较为稳健,加之国有企业多资金雄厚,所以很少出现因投资扩张需要而减少现金股利派发的行为。因此,本文提出假设1:

H1:与非国有控股上市公司相比,国有控股上市公司的现金股利分配率更高

通过对股权结构相关文献进行回顾可以发现,关于控制权、股东制衡、股东持股比例以及两权分离程度等的研究,均可归结为股权集中程度对股利政策的影响。其中,国有控股上市公司不仅要保证经营业绩,往往还要承担一定的社会责任,这在一定程度上促使控股股东选择高股利来补偿其承担的压力。此外,股权分置改革强化了法律在公司监管中的作用,也增加了国有控股上市公司股东对股利派现的需求。因此,可以预见国有控股上市公司的进行现金分红的数量和水平会呈上升趋势,且派现率应与国有控股上市公司股权集中度正相关。以民营企业为主体的非国有控股上市公司,一般在上市初期会出于对公司治理、经营业绩以及吸引投资等多方面的考虑而制定高现金股利政策,但与上市公司整体相比,其股利支付水平依然偏低。随着控股股东取得更多的控制权,非国有控股上市公司的股东更倾向于将税后利润用于寻找投资机会来扩大企业规模,以提高自身的支配力。据此,本文提出以下假设:

H2:国有控股上市公司股权集中度与现金股利分配率正相关

H3:非国有控股上市公司股权集中度与现金股利分配率负相关

四、研究设计

(一)样本选取与数据来源

对于国有控股上市公司的定义,本文选取的是国有持股比例超过30%的国有相对控股上市公司。利用wind金融数据库中的公司财务数据,本文选取2008~2012 年沪深两市上市公司作为研究样本,剔除金融保险行业类公司、数据缺失公司以及被ST的公司后,共得到国有控股上市公司样本1969 个,非国有控股上市公司样本1408 个。

(二)变量定义与模型构建

对于被解释变量的选取,由于本文研究的是非国有和国有控股两类上市公司派现率间的差异,因此用每股现金股利支付率来表示。在解释变量方面,本文选取在学术界被广泛使用的赫芬达尔指数(计算前N位股东持股比例的平方和)来表示股权集中度,本文选取N=3,表示前三位大股东持股比例的平方和。为了提高两类公司的可比性,需要对影响公司现金股利支付率的其他因素进行控制,本文选取盈利能力、成长性、资本结构以及公司规模等四个方面的指标作为控制变量。所有变量的定义见表1。

本文分别对非国有和国有上市公司的现金股利支付率进行回归分析,结合选取的变量构建如下模型:

其中,β0为常数项,β1-β5为系数,代表各因素对因变量的影响程度,ε1和 ε2表示随机干扰项。

五、实证结果与分析

(一)描述性统计

对两类公司的数据进行描述性分析,得到表2 和表3。由表2 和表3 可知,国有控股上市公司2008~2012 年的平均股利支付率约为53%,大于非国有控股的34%,说明国有控股上市公司的派现水平在整体上高于非国有控股公司。但由于前者的标准差远大于后者,且前者在派现率的最大值上也远大于后者,因此需要分年度进一步对假设1 进行确认,对国有及非国有控股上市公司的主要变量进行描述性统计,如表4 和表5 所示。

由表4 和表5 可知,国有控股上市公司2008~2012 年的年度股利支付率均值为30%、55%、49%、35%和52%,分别大于同期非国有控股上市公司股利支付率的均值。国有控股上市公司的整体波动情况虽然较非国有企业大,但各年度的变化较为平稳,未出现较大波动,说明与非国有控股上市公司相比,国有控股上市公司的现金股利分配率更高,H1 得以验证。从对其他变量的统计数据可以发现,国有控股上市公司的股权集中度呈现出逐年递升的趋势,而非国有控股上市公司的股权集中度则在2008~2010 年偏高,至2011 和2012 年却出现了较大的下降。在净资产收益率和主营业务收入方面,非国有控股上市公司维持了较为平稳的水平,而国有控股上市公司的波动较明显。至于财务杠杆,国有公司一直维持在50%左右,非国有公司则逐年下降,这表明非国有上市公司抵御财务风险的能力在增强,另一方面也可能是非国有企业增加留存收益的表现。而在公司规模上,两者都保持了相当的稳定性。

(二)回归分析

先对国有控股上市公司股权集中度与股利分配率进行随机效应模型检验,结果如表6 所示。利用随机效应模型虽然可以得出国有控股上市公司的股权集中程度与股利分配率正相关,但各变量未通过置信水平为5%的显著性检验,可见随机效应模型对样本的检验结果并不显著,所以考虑固定效应模型,检验结果如表7 所示。固定效应模型中各变量依然未通过显著性检验,因此继续考虑对研究样本进行固定效应异方差检验,结果如表8 所示。经过异方差检验后,解释变量和控制变量在1%的置信水平下通过显著性检验。其中,股权集中度与现金股利分配率显著正相关。在控制变量中,净资产收益率和主营业务收入增长率对股利支付率有负向影响,系数分别为-0.058 和-0.018。财务杠杆与现金股利分配率负相关,而公司规模与现金股利分配率正相关,均与理论分析较为吻合。因此,H2 得以验证。

同理,对非国有控股上市公司样本进行检验,发现随机效应模型和固定效应模型的主要变量同样不能通过显著性检验,对样本在固定效应下进行异方差检验的结果见表9。经过异方差检验后,解释变量和控制变量在1%的置信水平下通过显著性检验,得到的结果较为理想。其中,股权集中度(前三大股东)与现金股利分配率呈现出显著负相关关系,回归系数为-2.431。在控制变量中,净资产收益率和主营业务收入增长率与股利支付率均呈现出负相关关系;财务杠杆和公司规模与现金股利分配率呈现出正相关关系。因此,H3 得以验证。

六、研究结论

本文对沪深两市A股上市公司2008~2012 年数据进行统计分析发现,国有控股上市公司的现金股利分配率高于非国有控股上市公司。回归结果表明,国有控股上市公司的前三大股东股权集中度与现金股利分配率正相关,而非国有控股上市公司的前三大股东股权集中度则与现金股利分配率呈负相关关系。在控制变量中,净资产收益率和主营业务收入增长率对国有控股上市公司的现金股利分配率的影响较小,对非国有上市公司的现金股利分配率的负向影响较为明显,可能是非国有上市公司因扩张对现金需求增大的表现。

与国外成熟资本市场相比,我国资本市场上的上市公司在股利政策方面缺乏稳定性。就不同经济性质的上市公司而言,非国有控股上市公司倾向于把税后收益留在企业内部,企业更愿意把资金更多地用于再投资,不断扩大公司规模,使控股股东具备更强的支配力。而这一行为的后果可能是过度投资后的企业亏损,最终损害全体股东的权益。因此,相关监管部门应当出台规定,规范上市公司在留存收益超过一定限度、自由现金流过多时强制分红。在国有控股上市公司方面,公司分红虽然整体上高于非国有控股公司,但也要加强监管,防止不规范的派现行为发生。此外,本文的实证结果证实了股权集中度对国有及非国有上市公司的派现率的确存在影响。由于我国国有控股上市公司特殊的制度背景,“一股独大”的问题造成很多国企现金股利分配不合理的情况,为此需要在坚持“同股同权同利”的原则下继续推进国有股减持措施,不断优化国有控股上市公司的股权结构。对于非国有控股上市公司,股权结构的优化应使其他股东发挥更多的制约作用来保障公司决策的合理性,最终实现所有股东权益的最大化而非大股东自身利益的最大化。

参考文献

[1]宋玉、李卓:《最终控制人特征与上市公司现金股利政策》,《审计与经济研究》2007年第5期。

[2]李光贵:《国有控股上市公司现金分红行为:实践总结——基于沪深A股国有控股上市公司的描述性分析》,《经济与管理研究》2009年第11期。

浅析国有控股上市公司市值管理 第8篇

关键词：市值管理,国企改革,国有控股上市公司

2014年5月9日,国务院发布“新国九条”明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”,伴随着新一轮国企市场化改革的深化,市值管理在国有控股上市公司经营运作中的重要性日益凸显。然而,我国国有控股上市公司虽在A股市场占据了半壁江山, 但由于历史沿革等原因积弊成深,其市值管理成效并不尽人意,本文将探析国有控股上市公司新形势下开展市值管理的必要性、实践中存在的障碍及其实现路径,以期为市值管理带动新一轮国企改革提供借鉴。

一、国有控股上市公司实施市值管理的必要性

(一)资本市场全流通时代保持国有资本控制力的需要

基于我国特殊的经济制度背景,为计划经济而建的国有企业在市场化经济体制转轨的浪潮中,纷纷改制上市,国有控股上市公司在我国A股市场中占据了半壁江山。截至2014年9月,我国国有控股上市公司共有1007家,占沪深股市主板上市公司总数的39%,总股本达26000亿元,占上市公司总股本的71%,然而总市值为162000亿元,仅占上市公司总市值的55%,2015年以前,国有控股上市公司无一步入“中国上市公司市值管理前十强”,其市值表现与其所占有的资本规模尚存有一定的差距。随着我国资本市场“全流通”时代的到临,市值的重要性得以凸显,市值表现逐渐成为上市公司估值的重要依据,国有经济主导作用的发挥,需要更多地关注国有资本的市值规模及其比重。国有控股上市公司应当综合运用多种合规手段提升市值管理绩效,以优秀的市值表现吸纳更多的社会资本,赢得投资者及资本市场的认同,进而提高国有资本在资本市场中的影响力和国民经济中的控制力。

(二)新一轮国企改革纵深推进、提高改革效率的需要

我国国企改革历经多年,进程缓慢,绝大多数国有控股上市公司并未能整体上市,而是选择分拆上市的模式,致使市值指标难以纳入国有控股上市公司的考核评价体系。十八届三中全会以后,我国积极推进国有企业多元化股权改革,鼓励国有企业完善现代企业制度、形成市场化经营体制,同时“新国九条”将市值管理实践引入了国家制度层面,客观上为国有控股上市公司推进市值管理提供了良好的制度环境,也对国有控股上市公司实行市值管理提出了现实要求。在成熟的资本市场中,市值是投资者对上市公司的经营绩效和发展潜力进行评估和选择的结果,以市值指标来检验国有控股上市公司的经营成果,数据客观公允,更具有实操性和可比性。因此,国有控股上市公司积极推进市值管理,有利于国资监管部门更好地监管国有资本,提高国企改革效率,实现国有资本的保值增值。

(三)国有控股上市公司改善经营管理,强化竞争力的需要

市值管理作为一种全新的经营理念,其强调的是内在价值支撑下公司市值的持续、动态优化,随着资本市场的完善和发展,传统“利润最大化”经营目标的弊端日渐凸显,国有控股上市公司积极推进市值管理,有利于减少“利润最大化”标杆指导下经营管理中的短视行为,促进经营理念向市值(股东价值)最大化转变,进而实现可持续发展。就我国国有控股上市公司而言,在股改上市的过程中,积弊成深,公司治理、股权结构等方面的历史包袱束缚了其发展,在国企市场化改革的大背景下,其传统的政治等资源优势将会减弱,在激烈的市场竞争中,国有控股上市公司积极打造主业、实现优秀的价值创造,同时综合运用股权激励、并购重组、引入机构投资者等多种价值经营手段,进行市值管理实践,有利于改善经营管理,强化竞争力,赢得投资者对公司的长期认同和支持,实现国有资本的做大做强、保值增值。

二、国有控股上市公司市值管理实践中的障碍

(一)产权虚设、所有者缺位下的委托代理问题

国有控股上市公司作为国有企业改制、适应市场化经济变革的产物,代表全民的国家本为其名义上的出资人,但作为一个抽象的集体,国家不可能行使具体的出资人功能,只能设立国有资产监督管理委员会代为履行出资人职责,国资委又将其职权委托给地方政府或控股公司,初始委托人与最终代理人之间的委托代理链条过长,导致国有控股上市公司的最终代理人缺乏有效的监督,加上国有股“一股独大”、高度集中的股权结构模式,导致国有控股上市公司内部人控制现象普遍存在。国有控股上市公司的经营者接受政府任命,作为最终代理人,实际参与上市公司的经营管理决策,一方面,由于缺乏有效的监督机制,信息不对称降低了经营者的侵权成本, 公司经营管理决策极易受经营者个人意志左右;另一方面,对经营者长期激励弱化,经营者利益与上市公司市值管理业绩关联度低等薪酬激励机制的弊端,容易导致代理人利用职责之便和信息优势进行利益寻租,侵蚀国有资产。

(二)政治职能承载、多重监督下的独立性问题

基于我国特殊的基本经济制度,国有资产需要在关系国民经济命脉的关键行业和领域处于支配地位,这就决定了我国国有控股上市公司区别于一般的民营公司,在作为经济主体、追求市场价值最大化的同时还需要承载一定的政治职能,履行更多的社会责任,由此对国有控股上市公司市值管理的影响主要体现为三个方面:第一,经营管理战略易受政府宏观调控的影响,比如在产品或服务的价格制定、主业的选择等价值创造方面需要接受更多的政府管制,经营的独立性将受到一定的制约。第二,多重监管下各部门基于利益博弈在国有控股上市公司信息披露的边界方面往往有不同的约束,而作为上市公众公司,国有控股上市公司又需要保持较高的透明度,进行充分、公开的信息披露,监管约束的矛盾无形中增加了其在投资者关系管理方面的难度。最后, 国有控股上市公司由于承载了一定的政治职能,政府部门不会任其在自由市场竞争中沉浮,对于经营表现不佳的国企进行政治干预,一定程度上会助长这类公司对政府资源协助、扶持的依赖性,从而缺少市值管理的动力,市值管理意识淡薄。

三、国有控股上市公司市值管理的实现路径

(一)完善公司治理,实现价值创造最大化

市值管理绝非单纯的股价操纵、股票炒作行为, 国有控股上市公司肩负着国有资产保值增值的使命,其市值的提升应当以优秀的价值创造为支撑。 根据我国上市公司市值管理中心颁布的最差市值管理国企排行榜,笔者发现,多数上榜公司存在主业不突出、缺乏价值创造能力的共性,针对市值管理中面临的障碍,国有控股上市公司可以从以下两个方面完善价值创造:一方面,树立价值导向,打造主业,优化业务经营的各个环节,提高盈利能力和资本效率。 如中粮集团通过推行“全产业链”模式,充分利用成长性资产,实现集团范围内各子公司之间技术和资源的共享,资本效率和盈利能力大幅提升,充分实现了价值创造的最大化。另一方面,积极引入战略机构投资者和外部董事,建立董事问责机制,强化经营投资责任追究,从股权、股东、董事会等多方面完善公司治理,健全现代法人治理结构,缓解所有人缺位所致的内部人控制等委托代理矛盾。

(二)加强投资者关系管理,实现价值实现最优化

市值管理实质是我国弱势有效资本市场环境下、具有中国特色的价值管理,由于我国资本市场发展尚不完善,上市公司内在价值与市值之间存在偏离,这就需要上市公司加强投资者关系管理,积极推进与投资者等利益相关者之间的良性互动,争取投资者的认同,促进价值实现最优化。就国有控股上市公司而言,由于所涉及行业领域多具有垄断性,信息公开严重滞后,信息的不透明也成为该类公司滋生腐败、内幕交易的温床,中小投资者难以走进公司, 了解其真实的运营状况,严重影响了国有资本配置效率。在新一轮的国企市场化改革背景下,国有控股上市公司应加强投资者关系管理,积极进行充分的信息披露,与投资者不断的沟通,一方面可以消除误解,赢得投资者对其价值认知基础上的支持和认同, 提高资本市场对国有控股上市公司未来经营的信心;另一方面则可以让国有控股上市公司更好地置于公众监督之下,保障公众对国有资产运营情况的知情权和监督权,减少国有资产的流失,促进国有资本的保值增值。

(三)盘活国有资本,实现价值经营最佳化

论国有上市公司如何加强会计监督 第9篇

上市公司作为经国务院或者是国务院授权的证券管理部门批准, 所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司, 在经济不断发展, 市场竞争越来越激烈的当今社会, 将面临着一个个巨大的挑战。而现代化进程的进一步加快, 无数企业的快速崛起, 更是加重了上市公司的压力, 尤其是对于政府或国有企业拥有百分之五十股份以上, 或者没有百分之五十但却拥有实际控制权或重大影响的国有上市公司而言, 更是要加强内部管理, 不断提高自身竞争力。而会计监督作为国有上市公司内部管理及运作的工具, 在其中发挥着至关重要的作用。会计监督是指相关的会计机构、会计人员或是被批准的部门及社会审计中介组织对企业事业单位经济活动的合理性和会计资料的完整性以及单位预算情况进行的监督。它对建立国有上市公司现代化完整制度及妥善处理各方面利益有着重大作用。也是迈向现代化、国际化的重要阶梯。因此, 必须正确认识会计监督对国有上市公司的重大意义, 并不断加强国有上市公司的会计监督。

二、当前国有上市公司会计监督的现状及不足

(一) 会计监督功能弱化, 相关审计制度不完善

对于国有上市公司而言, 实行会计监督和内部审计的相关部门得到的重视程度不够, 内部管理及控制制度还未健全, 使得会计监督没有有效实行。往往由大股东为首的利益集团直接控制, 弱化了会计监督功能。而会计管理制度中的问题, 又使得财政部门管理会计工作时, 只对业务工作进行监管, 而对人事方面不加注意, 这就导致会计人员在履行监督职能的时候遇到极大阻碍, 严重影响了正常的会计监督活动的进行。

相关审计制度的不完善, 使会计师事务所为国有上市公司提供的股票发行或年终审计报告时, 没有规范执行, 在遇到来自国有上市公司的压力时消极对待, 为了一些小的利益或个别客户采取不公正的处理方式, 对会计监督造成了极大不便。

(二) 会计人员的会计监督意欠缺及综合素质有待提高

在任何一个国有上市公司中, 会计人员的优秀与否在很大程度上决定了会计监督工作是否能够有效进行。而当前许多国有上市公司的会计人员对会计监督的意识有所欠缺, 综合素质和能力还有待加强。会计人员对会计监督认识不够, 会进一步弱化会计监督的作用, 使国有上市公司的内部管理难以很好地运行, 各股东、部分的利益关系也难以达到平衡。而会计人员的综合素质不高, 容易导致假账的出现和会计信息不准确、不完整的现象发生。会计人员对工作态度的不认真和责任意识的淡薄, 很难真正有效地发挥会计监督的作用。有些会计人员甚至很可能为了个人利益破坏其基本原则, 对会计资料随意篡改而使信息失真。例如万福生科在上市前的2008年到2011年期间, 虚增的营业数目就达7.4亿元, 虚增的净利润达1.6亿元, 高达九成的利润都是不存在的。

(三) 法律法规不健全, 证券监管力度有待提高

我国当前的法律法规虽然不断在进行完善和改革, 但是实际上在很多方面仍有着不健全的地方, 尤其是在证券方面, 更是有着很多的不足和问题。法律法规的不完善会在一定程度上阻碍会计监督在国有上市企业中的充分发挥。而国有上市公司的很多经济活动都没有相应的制度来进行约束, 这使得很难对一些不合理的活动进行追究。而即使有相应政策, 由于各方面的原因, 打击力度也相对不够, 而且界限显得有些模糊, 这会导致一些人抓住法律漏洞制造假账, 从而架空会计监督理应发挥的作用。并且打击力度的薄弱也会造成意识上的不重视, 无形中诱导了违法违规现象的发生。

而证券市场本身就存在着多方利益的牵扯和冲突, 证券监管力度的不够, 容易使一些国有上市公司不按照证券市场本身的规律行事, 这又进一步减弱了会计监督的作用。

三、国有上司公司加强会计监督的调整和改善措施

(一) 加强会计监督功能, 完善会计监督相关制度

会计监督相关制度的确立, 对于会计监督工作在国有上市公司的良好运作是有着指导性作用的。会计活动贯穿于公司的各个方面, 而会计监督作用于整个经济活动之中, 因此, 必须将会计监督所实行的领域扩展到国有上市公司的整个经济运作和业务过程中来, 包含所有的部门。同时, 要结合公司自身的发展规律和发展特点, 不断完善和调整内部会计监督系统, 以便更好地发挥会计监督功能。并且要在实践中进行分析总结, 从而找出会计监督相关制度的不合理之处, 加以完善和修改, 进一步更好地进行有效的会计监督。

为保证会计信息及相关资料的准确和完整性, 在国有上市公司内部可建立多个会计监督部门进行分别管理。例如财务部门会计监督、证券监管会计监督、经营者会计监督及公司内部活动会计监督等。细致的划分不但可以使会计监督职能在国有上市公司中得到更好地发挥, 而且也不会引起混乱, 保证了会计监督及各项经济活动的有序进行。

(二) 提高会计人员的会计监督意识及综合素质能力

会计人员在国有上市公司里发挥其效用时, 往往是跟自身的综合素质能力紧密相关的。若是缺乏责任感, 处事马虎, 是很难发挥自身能力的真正效益的。因此, 应全面提高会计人员的会计监督意识及综合素质能力。可在公司内部定时开展培训活动, 在加深对会计监督对一个国有上市公司的重要性的同时, 不断提高其思想觉悟, 保持其高度责任感。同时培养他们的随机应变能力, 在保证扎实的专业知识及技术的前提下, 能根据国有上司公司的实际情况进行适当的调整, 并不断调整自身状态, 提高自身修养。并定时对相关会计人员进行考核, 再根据考核结果对各个会计人员进行适当的奖惩, 以此方式促进会计人员的主观能动性和工作积极性, 并且可以督促会计人员不断进行反思, 对自身的不足之处进行适当地调整, 以便更好地实行会计监督工作。

(三) 完善会计监督相关法律法规, 加大惩治力度

健全的法律法规对于保证会计监督在国有上市公司的正常运作是有着决定性作用的。它能使会计监督在真正意义上实现有法可依、有法可循。完善会计监督相关法律法规, 应该将会计监督的职能和权限都明确规定出来, 做到完整并且详细, 不含有模棱两可的词语或句子, 以避免借机制造假的会计数据及资料的情况的发生。而相关证券的制度也应该要有一套系统的并且完整的规定, 以此来加大证券监管力度, 防止一些不按规定、只为获取私有利益的事情发生。同时, 应加大惩治力度, 严格执行法律条例, 保证会计信息的真实可靠性。对于知法犯法的行为更是要严加处置, 做到违法必究, 尽最大可能杜绝此类现象的发生, 为加强国有上市企业的会计监督营造一个良好的环境。

四、总结

随着我国市场经济体制的改革和完善, 市场经济得到快速发展, 市场竞争也逐渐显得愈来愈激烈。国有上市公司在面临的巨大的压力的同时, 需要不断提高自身竞争力。而其中需要加强的就是会计监督。会计监督可以保证国有上市公司内部管理的合理有序进行, 保证会计信息及资料的真实完整, 并且能有效平衡各利益关系。这在很大程度上促进了国有上市公司的发展, 提升了企业竞争力, 保证了公司的可持续发展。

摘要：随着我国市场经济体制的改革和完善, 市场经济得到快速发展, 市场竞争也逐渐显得愈来愈激烈。国有上市公司在面临的巨大的压力的同时, 需要不断提高自身竞争力。而会计监督作为国有上市公司内部管理及运作的工具, 在其中发挥着至关重要的作用。会计监督对建立国有上市公司现代化完整制度及妥善处理各方面利益有着重大作用。因此, 必须正确认识会计监督对国有上市公司的重大意义, 并不断加强国有上市公司的会计监督, 以促进国有上市公司的发展, 提升其竞争力, 保证国有上市公司的可持续发展。

关键词：国有上市公司,会计监督,措施

参考文献

[1]杨俊娥.论国有企业会计监督体系的构建[J].河北企业, 2012 (01) .

国有上市公司治理结构完善探讨 第10篇

1.1 代理权“虚位”

按照我国国有资产管理的相关规定, 上市公司的国有控股性质, 使得政府部门是企业的实际有效控制人, 公司董事会完全受制于政府的绝对控制下, 甚至经理层也由政府部门最终认可的形式方可有效履职, 公司的重大经营决策在一定程度上并非由企业经营发展为第一目标, 国有上市公司受到政府干预的情形司空见惯。由此, 上市公司代理关系可能带有明显的政治色彩, 而非市场经济下公司制企业经济利益的契约关系, 导致政府与国有上市公司无法完全清晰界定各自的权责范围。具有实际控制力的政府不具备民事行为力, 而企业自身不具备经营决策权力却要独立承担民事责任, 致使国有上市公司代理权“虚位”。

1.2 股权结构不合理

在当前国有股“一股独占、一股独大”的情况下, 国有上市公司股权结构中国有股和法人股处于绝对地位, 导致上市公司总股本中国有股比例较高、流通股比例较小, 上市公司股权结构并不合理, 使得在资本市场中国有上市公司股权犹如“死水一摊”, 完全无法有效发挥市场的配置作用。

在这样的情况下, 中小股东与国有股极其容易产生利益矛盾和信任危机, 导致中小股东更偏向于索取短期利益而忽视了上市公司可持续发展的动力, 国有股东因独揽控制权更偏向于追求长期利益而忽视了上市公司经营绩效的短期体现, 从而使得双方在资本市场的博弈更加趋于激烈化, 影响了上市公司治理结构完善的科学合理布局。

1.3 董事会职能弱化

表面上, 国有上市公司均按《公司法》、《证券法》等相关规定建立了相应的股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构, 也在上市过程中通过监管部门和证券中介机构的层层督导, 但在实际履职过程中, 以董事会为核心的治理机构, 受到国有股一股独大的影响, 董事会内部董事的比重和权限过大, 而独立董事履职往往因其产生方式的不合理性而流于形式, 严重弱化了董事会在上市公司治理中的核心统领职责, 造成了较为严重的上市公司内部人控制问题。同时, 部分国有上市公司董事会成员甚至包括独立董事成员, 流于“人情董事”、“体制董事”形式, 延续计划经济时代的经营观念和思维方式, 市场化素质较低, 缺乏激烈市场经济条件下上市公司经营管理的经营和能力, 致使董事会决策缺乏市场考虑和效益测算, 不注重程序合规性和决策科学性。

1.4 监事会职能受限

在英美公司制管理中, 监事具有举足轻重的地位和权限, 虽然我国公司制改革借鉴了其设置形式和权限设置经验, 监事会与董事会是相互独立、各司其职的机构, 但是在实际操作中, 国有上市公司监事会履行监督职能有限, 无权任免董事会和经理人员, 无权参与公司战略性决策, 这使得监事会职能受到极大限制。更为严重的是, 国有上市公司监事会在公司治理中不受重视, 控股股东委派监事更多的是出于地位或名望考虑, 忽视了监事人员应具有的财务管理、行业管理和技术等方面的专业素质, 导致监事会实际有效履职困难。

1.5 薪酬激励措施缺失

国有上市公司虽然经过公司制改制, 但受限于“代理”问题和国有资产管理的相关规定, 经理层和中层执行层面缺乏有效的激励机制和措施, 上市公司内部激励约束职能弱化, 个人价值实现和公司经营发展未建立有效联动机制, 国有上市公司管理层更倾向于保守执行而非开拓进取, 甚至在个人与公司利益发生冲突时会选择性执行, 容易侵害公司尤其是中小股东的权益。

1.6 外部监控作用缺乏

首先是实际控制人监控作用较小。抛开方式方法的不合理性, 作为国有上市公司的实际控制人, 具有国资监管职能的政府部门, 往往对于上市公司战略发展具有“指示”作用, 但对于其日常经营缺乏深入的了解, 实际控制人起到的监控作用着实有限。

其次是债权人外部监控作用较小。国有商业银行大多是国有上市公司最大的债权人, 但双方的国有性质首先决定了银行层面缺乏监督公司治理的主动性, 而商业银行也不具有参与公司治理的权限。除商业银行外的其他债权人, 往往同是国企性质, 或者自身实力缺乏, 也不具备以债权人方式参与公司治理的主动性。

再次是证监会和交易所等部门, 对于上市公司监管作用有限。一是缺乏公司经营的专业性人才, 对行业和公司日常经营了解不够, 监管措施往往更注重形式化和表面化, 缺乏深入有效的监管;二是缺乏实际有效的监管措施, 现有的监管手段单一, 对于上市公司威慑作用有限, 并且往往更多的是以损害中小股东权益为前提。

最后是中小股东和社会公众对上市公司影响力有限。在上述的情况下, 中小股东既不能通过自身“投票行为”影响公司决策, 同时又缺乏了解公司的渠道和专业素质, 缺乏参与公司治理的积极性和主动性。

2 解决国有上市公司内部治理的建议

2.1 优化股权结构是解决上市公司治理的根本性途径

国有上市公司内部治理存在的所有问题, 最根本的产生根源在于股权国有绝对控制地位上, 要想实现国有上市公司治理完善, 首要的目标是在公司内部建立制衡有效、科学合理的股权结构。从我国建设具有中国特色社会主义市场经济国情出发, 一方面对于关乎国计民生的国有上市公司, 可以在市场适宜条件下尝试相对控股, 进一步深化政企分开, 明确政府国有资产管理部门、企业经营管理层的权限职责, 改变原先计划经济时期的考核机制, 更多地从经营绩效和质量上对上市公司管理层实施考核;另一方面, 对于遵循市场经济原则的国有上市公司, 政府应当转变控股性质, 加快深入实施“抓大放小”国企改革理念, 逐步突出市场投资者地位, 优化国有上市公司的股权结构, 使得国有上市公司彻底解决内部治理根本性问题, 可以尝试以下途径:

(1) 通过资产重组或者二级市场买卖方式, 引入战略投资人和社会公众股东, 达到适当降低国有股集中程度目的, 优化国有上市公司股权结构, 改变国有股一股独大的现状。

(2) 尝试国有股法人相互持股模式。借鉴日本等发达国家公司相互持股经验, 以机构、法人等交叉持股, 发展各类机构持股, 逐步建立稳定的大股东格局, 使内部控制人影响控制在合理范围内。

(3) 构建中国特色股权多元化机制。积极采取扩容措施, 增加非国有法人和公众股东比重, 发挥市场股权机构功效, 加强国有资产的市场流动性, 有效改善国有上市公司治理结构。

(4) 培育私募、基金等机构投资者群体, 加快提升投资者素质, 进一步优化投资者结构, 发挥机构投资者优势。机构投资者不论是在能力、信息还是人员配备及其专业化水平方面都拥有绝对的优势, 他们可以确定公司的内在价值, 并采取主动行动, 促使管理人员提升公司的价值。股份公司制度发展的历史表明, 公众持股由包括银行在内的机构投资者持股所取代是必然趋势。

2.2 实化股东大会在公司治理中的绝对地位

(1) 进一步提升股东大会职责权限, 积极引入中小股东、机构投资者参与股东大会, 充分注重中小股东权益保护, 健全完善中小股东参与股东大会的途径, 充分发挥股东大会在上市公司重大决策上的作用, 使得上市公司重大决策更注重民主科学性, 有利于提升中小股东参与主动性, 有效防止大股东侵害中小股东权益。

(2) 大力推广委托投票和网络投票制度。通过《公司法》规定的委托投票制度和网络投票制度, 探索中小股东集中授权代理人投票模式和委托投票制度, 将无法参加或不愿亲自参加股东大会的中小股东投票权集中起来, 调动中小股东行使表决权积极性, 在一定程度上遏制大股东对股东大会的操控, 有效实化股东大会运行。

(3) 推行累积投票制度。通过累积投票制, 使得中小股东可以集中选票, 在当前国有上市公司股权结构下, 有利于中小股东可通过此等途径参与公司治理, 合力支持一名中小股东代理人进入公司治理层面, 以充分保障中小股东合法权益, 提升国有上市公司治理水平。

2.3 健全董事会制度, 提升国有上市公司治理效率

董事会具有“双重职能”性质, 既是股东大会的业务执行机构, 又是经营上市公司治理结构研究决策机构。董事会能否发挥作用的关键是董事会的独立性。国有上市公司中存在较严重的大股东“超强控制”现象, 大股东可直接决定董事人选或通过控制董事会和股东大会来决定董事人选, 同时, 我国上市公司独立董事在1/3左右, 内部董事在董事会中处于控制地位。要想改变这种状况, 必须对国有上市公司董事会进行优化改革。首先是完善独立董事制度, 探索完善独立董事聘任程序, 可考虑由专业机构和中小股东等联合提名具有专业素质的人士, 避免大股东对独立董事聘任的干涉, 同时增强独立董事的权限范围, 建立与公司业绩挂钩的独立董事考核制度, 充分保障独立董事的独立性和提升公司治理的积极性。其次是探索债权人参与公司董事会的途径, 可借鉴国外经验将拥有国有上市公司长期债权的商业银行等机构进驻董事会, 参与公司决策和日常监督, 充分发挥商业银行的特殊身份和信息优势。最后是基金、机构等投资者参与公司董事会的途径, 可以降低门槛或以法规规范等方式赋予一定席位给予中小股东、机构、基金等外部投资者, 优化国有上市公司董事会结构, 提升上市公司治理的效率。

2.4 发挥强化监事会的监督作用与职能

首先是适当提升我国公司制度中监事会的地位, 赋予监事会一定实权, 扩大监事会参与公司治理的职权范围;其次是推行监事会资格审核制度, 确保监事拥有较强的财务专业知识, 提升公司监事对公司财务监督职能履行能力;最后是探索引入专业性更强的外部监事, 丰富公司监事人员选派范围, 建立与公司业绩挂钩的监事激励奖惩措施。

2.5 完善经理层等内部管理人员激励约束机制

目前我国上市公司激励措施普遍单一, 尤其是国有上市公司受制于国有性质, 往往管理层在薪金处于不合理水平。对此, 国有上市公司应探索突破国有上市公司管理层报酬结构单一的现状, 试验推广股权激励等激励措施, 引入外部经理人制度, 将年薪制、股票期权激励、特殊业绩激励以及精神激励等措施结合起来, 建立完善有效的经营绩效评价体系, 充分引入外部约束机制和横向对比体系, 防止经营管理层的短视行为和违规行为, 进一步加强公司治理的内部环境基础。

2.6 适当放开国有上市公司控制权市场

对于非关乎国计民生的国有上市公司, 应当通过优化股权结构等方式放开控制权市场, 充分引入市场竞争和优化配置, 对于经营不善的国有上市公司, 政府国资管理部门可考虑“用脚”投票, 强迫公司董事会和经营层改善公司经营, 保障国有资产保值增值和优化流动性的同时, 增强国有上市公司经营质量。这就要求政府国资管理部门、证监会等监管机构制定对国有控股上市公司控制权转移的较为详尽的规范管理制度。

综上所述, 国有上市公司作为资本市场重要组成部分, 其治理结构的完善是提升我国上市公司整体竞争力、盈利能力、持续发展能力的重要途径, 也是资本市场进一步加快改革发展的重要推动力, 是社会主义市场经济深入体制改革的必然选择。因此, 在当前改革进入深水区的现实要求下, 必然对国有上市公司在治理结构中存在的问题进行探索解决, 将有效提升国有上市公司的治理水平, 从而带动我国整体资本市场和市场经济发展。

参考文献

[1]李剑飞.中国国有控股上市公司治理结构问题分析[J].黑龙江金融, 2009, (7) .

[2]龙卫球、李清池.公司内部治理机制的改进:“董事会-监事会”二元结构模式的调整[J].比较法研究, 2005 (6) .

国有非上市公司 第11篇

关键词：国有工程集团公司；财务管理；账目报表；预算；成本

许多国有公司长期以来都按照国家法律法规要求进行财务管理，历史财务档案比较规范，但是仍然没有达到上市公司的要求。有的公司为了上市，组织大量人力突击准备，效果不尽如人意。如果能够有计划地提前做好上市准备，就可以依靠自身的财务管理部门完成上市前的财务报表准备工作，节约时间和经费。上市初期，由于需要向公众提供严谨完善的财务报表，财务管理工作任务繁重。

一、上市前财务管理

（一）账目报表完善

公司上市之前要完成许多准备工作，包括可行性评估、投资环境考察、编制运营资金计划等。具体到财务管理方面，需要准备完整的会计记录，公司的账项和会计记录必须载有足够的实际数据，以符合上市规则对载入招股说明书的财务资料的需要；妥善编制财务报表，以符合上市公布账目的规定；妥善准备根据业务及地域区分的分部财务数据，进行分析，为准备管理层分析报告打好基础；公司以前的财务报告不能有重大的保留意见等。

（二）规范账目

财务审计是公司上市非常重要的部分，是企业上市必需的条件之一。首先，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；上市之后，必须建立严格的内部控制制度，切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务，通过招股说明书、上市公告书、定期报告（年、半年、季度）及临时报告详尽地披露可能对股票交易产生影响的重要信息，并接受监管部门及监事会的严格监督。这与国企原先财务封闭运行的财务管理机制有着极大的不同。为适应这一改变，国企可先试行股份制企业会计制度，全面实施谨慎原则，公司各部门向外提供有关财务资料均须经财务部门审核以统一格式。其次，全面完善与修订各项财务管理制度。财务管理条例的修改制订，必须经过各级执行部门自下而上的广泛讨论，统一认识；为了保证上述制度的贯彻，财务部门应定期进行执行检查，要求每月月初制订执行方案，月中监督执行进展，月末检查执行结果，由财务负责人把本月执行过程中的难题，检查中发现的问题，进行归集后写出书面报告，递交管理决策层，由决策层决断下一步的工作方向。

（三）透明决策

公司没有上市时，很少有人了解公司的具体情况，比如公司重要人员的股份工资、公司的重要决定，除了公司的重要成员以外是无人知道的。然而当公司成了上市公司之后公司的一举一动都要公布于世。因此必须停止一切有疑问的动作。每一件事都必须是清澈如水，经得住推敲考验，因此在上市之前必须有足够的准备。

（四）设置独立董事

选择一些并不参与公司经营的独立董事为董事会成员。一些股票交易所要求上市公司一定要有不参与公司经营的独立董事作为董事会成员。不管是否上市，其实独立董事对公司的经营是十分有利的，他们可以提供一些非感情上的意见，NASDAQ规定一定要有独立董事在会。

二、上市初期财务管理

（一）财务预算管理

财务分析、预测、财务收支预算、资金预算和分析工作是财务工作的重点。只有以准确预算分析为基础，才能为经营决策提供可靠依据。上市后，社会各界和投资者对监督检查力度不断加大，中介机构每季度的审计，税务机关的年审稽查，都要求公司必须遵守政策法规和财务准则，诚实、守信地开展经营活动，提供真实、准确的财务信息。预算管理即指预算控制，它是预算编制、调整、执行、分析与考核的过程。有了全面预算，企业就可能按照预算体系进行经营管理，而不是主观臆断、随心所欲，或者心中无数。全面预算管理的核心在于“全面”二字上，它贯穿于预算管理的全过程，所有员工都要具备“成本”及“效益”意识和预计发生的资金流出总额。

（二）成本管理

工程集团公司业务范围广，涉及工程设计、工程总承包、工程施工、产品制造等多个领域，成本开支的重点各不相同。工资和经营活动开支占工程设计、工程总承包类企业成本的绝大部分；原材料购买、劳务外包等占工程施工、产品制造类企业成本的绝大部分。需要针对具体情况制定具体的成本管理办法和管理重点。实施成本管理之前，财务管理团队必须明确集团公司或所属公司的成本管理对象、成本管理的目标、成本管理环节的具体内容和关键所在。

1、成本管理对象。成本管理的对象最终是流出资金。具体到每个企业的成本管理系统，成本管理的对象又有所不同。如前文所述，集团所属公司细分为不同行业，根据业务不同，主要成本支出的项目就不同。比如以工程设计为主的公司其成本主要是经营活动、人员培训、差旅等支出，而工程施工企业主要是劳务分包、设备机具购买等，制造业公司的原材料采购则是占了绝对比重。对比重大的项目进行重点控制，成本管理工作效果更加明显。

2、成本管理的目标。制定成本管理目标要考虑的因素与上市前不尽相同。没有上市前，制定目标往往是根据上年情况，提高一定指标即可，对于最终是否实现，是否科学，不会过于追究。成为上市公司后，由于这些信息都属于需要向社会公布的内容，直接影响集团公司股票走势，需要考虑更多方面因素，比如同行业同类指标水平、国际与国内相关行业的水平及内在联系等。管理目标一旦制定公布，就成为财务管理及公司管理团队的奋斗目标，因此非常重要，需要谨慎并且留有余地。

3、成本管理的误区。成本管理不等同于“吝啬抠门”，必须把握适当的限度，不能停留在为了节省成本开支而降低原材料质量要求，或者采取克扣缩减职工差旅补贴福利的粗暴简单方法。相反，为了提高效率，鼓励员工积极性，还要在一定程度上对此进行提高，提高集团公司整体“投入-产出比”和提高产值才是提供漂亮财务报表的有效方法。

三、结束语

除了文章讨论的几个主要方面外，集团公司财务管理还要考虑下属公司财务制度统一、报表格式统一等问题，避免汇总统计工作耗费大量人工，导致数据偏差大，影响上市公司声誉。财务管理部门还有义务对报表进行初步分析，向董事会、监事会等提供意见建议，以便优化调整下一阶段目标，使之更加符合公司具体情况。

国有控股上市公司高管持股激励探讨 第12篇

公司治理问题是近几年经济学家、管理学家以及管理实践者关注的热点问题,而其中备受关注的是企业高管持股问题。从委托代理观点的企业理论来看,高管持股是股东、其他利益相关者和经营者的委托代理关系中的激励方案问题,处于委托代理理论的核心位置。

我国企业以国有企业占据主导地位,在国有企业中,高管人员的的激励具有浓厚的“官本位”色彩。国有企业高管人员的任命大多数由上级主管部门直接任命,对企业高层管理人员经营成果的奖励主要体现在精神荣誉、行政级别等非物质性因素上,高管人员的货币收入长期偏低。这导致相当多的国企高管人员的行为发生异化,他们会凭借手中权力获得不正当收入来满足自己物质需要,产生了“59岁现象”、“冯根生难题”。这些现象从激励制度上看,暴露了国有企业在制度上、体制上的缺失。

在企业外部市场环境不健全和内部治理机制弱化的情况下,国有控股上市公司高管持股激励效果必然会受到一些因素影响,从而影响到企业绩效。

二、相关原因探讨

(一)公司治理结构不完善

1. 股东大会的功能没有得以发挥。

在我国,国有控股上市公司绝大多数是由国有企业改制而来的。在股权结构中,国有股“一股独大”的现象仍较为普遍,即使在股权分置改革完成后,国有股在上市公司中所占比例依旧很大,而分散的中小股东对公司重大事务决策几乎没有任何影响。国有股实际上控制了股东大会,这样就有权利决定董事会和监事会成员的人选,进而控制董事会和监事会。董事会和监事会的设立目的主要是满足《公司法》规定的需要,这就扰乱了公司内部的权责关系。国有控股上市公司经营者事实上仍由上级委派,经营者的薪酬仍由政府制定、审批。过低的持股比例对持有者来说没有多少实际意义,高管人员持股就无法起到应有的激励作用。

2. 监事会作用弱化。

监事会由于缺乏足够的信息,对公司的经营风险很难做到事前和事中防范,更无法做到事后监督。《公司法》规定了监事会拥有临时召开股东大会的召集权、对经营者的制止权等巨大权力,但在现实中监事会开展工作缺乏可操作性。尤其在国有控股上市公司中,监事会形同虚设,根本没有发挥监督作用。有的国有控股上市公司的监事担任重要高管角色,这会出现“裁判员加运动员”的角色;有的监事会是由几名职工代表组成,这样的组成结构无法保证监事会对高管人员实施有效的监督。

(二)外部治理环境不规范

1. 外部资本市场不够完善

英美等西方发达国家通常通过高管持股计划对高管人员进行长期激励,而这种激励方式得以有效运行的前提条件是:公司的市场股价能够真实反映公司的绩效,并与公司的绩效紧密相关。因此,一个有效的证券市场是高管持股激励作用得以实施的重要的外部坏境,在这样的环境中,公司的股价才能真正客观反映公司的业绩、发展潜力。我国的证券市场还不是完全有效市场,公司的股票价格与公司绩效的相关性不高,股价往往不能真实反映出公司经营业绩的好坏。同时公司的经营受国家宏观政策等非市场因素影响较大,审计不能独立于公司,导致财务指标缺乏客观性,市场投机心理较强,使得股价偏离公司的的业绩和发展潜力。在这样一个企业业绩不能得到正确评价的证券市场上,高管人员很难预测持有公司股票会给自己带来的收益,从而限制了持股激励作用在我国上市公司的有效发挥。

2. 没有完善的职业经理人市场

公司治理机制的核心是委托一代理关系,而委托一代理关系主要包括三个方面,即聘选、激励和监督,其中,聘选解决的是如何选择代理人。持股激励对象只有是经过市场筛选、敢于承担责任的经理人,这一激励制度才能更好地有效发挥。健全有效的经理人市场不但能够为企业提供足够多的竞争者,而且能够提供更多充分的竞争者信息供企业自由筛选。在国有控股上市公司中,大多数国有企业改制后的高管仍由国家行政机关委派,具有极强的政治因素,通过“行政提拔制”选拔任命企业领导层的传统方法并没有根本改变,只是相应的政府部门由过去的行业主管部门转变为现在的各级国资委。这种环境就不可能保证具有优秀经营才能的经营者脱颖而出,无法吸引更多优秀的企业家积极加入到经营者队伍中来,这样持股激励机制自然就失去了有效的激励对象,职业经理人市场对公司治理的效用没有发挥出来。

三、相关对策建议

(一)完善公司治理结构

1. 解决股东大会“空壳化”,健全董事会制度

国有控股上市公司绝大部分是由国有企业改制而来,这样国有股实际上控制了股东大会,政府就有权利决定董事会和监事会成员的人选,进而控制董事会和监事会,没有真正意义上的政企分开,股东大会和董事会等机构形同虚设。解决股东大会“空壳化”问题就是要解决中小股东在股东大会上的发言权和投票效力权,避免国家、机构控制股东大会,进而能够保证国有控股上市公司的董事会和监事会人员真正通过股东大会选举产生,高管人员能凭借自己的管理能力和知识受聘于董事会。国资委大力推进国有控股上市公司董事会改革,积极引入更多熟悉市场竞争机制的外部独立人士进入董事会,规范公司内部治理机构,保证董事会的独立性,使董事会能够真正保护股东利益尤其是中小股东利益。因此,增加国有控股上市公司董事会中独立董事的比例是一种解决问题的途径。国有控股上市公司可以通过市场公开竞聘方式取得独立董事人选,建立一个有效独立董事市场,培育独立董事、增加有能力独立董事的来源,不失为一种好的办法。

2. 改革监事会,加强监事会监管

监事人员是由控股股东提名,交由股东大会选举产生。由于国有控股上市公司的特殊情况,应当限制控股股东对监事的提名权,避免监事任免由上级政府干预,提高监事人员的独立性和监管力度。公司法规定监事拥有检查公司财务的权利,但由于监事自身财务知识的有限性,可以在原有权利基础上赋予监事会聘请专业机构和人士的权利(如会计师事务所、财务顾问)。在赋予权利的同时也要加强对监事会的监管,发现监事未尽其职、谋取私利等行为,应当追求其民事和行政责任,严重者可以追求其刑事责任。从完善公司治理结构的角度考虑,可以将原有的提名选取监事改为公开竞选和职工代表选举,采取以监事会和独立董事的审计委员会为主的监督制衡模式。

(二)完善企业的外部治理环境

1. 加强资本市场建设

实践证明,资本市场在我国社会主义发展过程中扮演着非常重要的地位。为促进国有控股上市公司高管人员持股激励机制改革,有效发挥持股激励作用,必须提供一个较为成熟、完善的资本市场,使公司的股票价格能够真实、客观地反映公司的经营状况、发展潜力和高管人员的工作业绩。只有这样,高管持股激励机制才能充分利用有效资本市场发挥其特有功能。如果公司的股票价格无法反映公司的实际状况,资本市场就失去发挥作用的基础。现阶段,我国资本市场还不够规范,公司的股票价格与公司的业绩不完全相关,股价受人为因素操作较强,没有真正反映出公司的质量。而高管持股激励机制需要有一个高度有效的资本市场作为保障,因此,要使得高管激励机制充分发挥作用,必须完善资本市场。

2. 完善职业经理人市场建设