股东出资转让的协议书

股东出资转让的协议书（精选12篇）

股东出资转让的协议书 第1篇

公司股东出资转让协议书

出资转让方(甲方)：

出资受让方(乙方)：

甲方及其他股东于年月 日共同出资设立公司，设立时，甲方出资为人民币 元。现甲、乙双方经共同协商根据公司章程及我国公司法的规定，就甲方出让其出资 万元给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。

一、根据公司法及公司章程第十二条规定， 公司股东决议同意甲乙方出资转让(见公司股东决议);

二、甲方在 公司的出资万元依法转让给乙方，乙方同意接受甲方万元出资的`转让;

三、乙方在协议订立之日起日内支付甲方转让金人民币元;

四、甲、乙双方出资的变动不影响公司注册资金的变动;

五、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定，提请股东修改公司章程的表决决议(变更股东名称内容)以及协助公司办理注册变更登记手续(自股东变动之日起30日内);

六、自办理工商股东变更登记之后起，甲方与 公司不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由乙方承受;

七、本协议壹式肆份， 公司留贰份，甲、乙双方留壹份，

本协议经签字后生效

甲方：乙方：

年 月日

股东出资转让的协议书 第2篇

2、出资转让后，出让方不再享有股东权利、承担股东的义务；受让方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

（上述内容系“股东转让出资协议”的必备内容，其余内容由出让方和受方自行商定）。

出让方：（签字、盖章）

受让方：（签字、盖章）

出资瑕疵股权转让的出资责任研究 第3篇

一、瑕疵股权转让后出资瑕疵责任主体认定的学说及其评述

目前, 学界对出资瑕疵股权转让责任承担的主体范围并没有统一的认识, 主要存在四种学说2。

前两种学说由出让人或受让人单独承担转让后的瑕疵出资责任, 存在一定程度的片面性, 过分的加重了出让人或者受让人的责任。出资瑕疵股权转让应由两者共同承担较为合理。第三种学说虽满足将两者作为瑕疵股权转让的主体, 但该说没有考虑受让人的主观心态, 不加区分的让受让人与出让人对债权人承担连带责任, 从债权人角度来看, 确实有利于保护其合法利益, 但这种完全倾向于债权人的保护, 是建立在对受让人利益剥夺的基础上, 这种过度的保护造成双方当事人利益失衡, 会带来实质上的不公平。第四种学说不仅将出让人和受让人共同纳入责任主体的范围内, 而且根据受让人的主观心态的不同, 对瑕疵股权转让的责任承担做出不同的处理, 相较前三种而言更具合理性。

二、出资瑕疵股权转让责任主体范围的再考量

通过上述对四种学说的分析, 出让股东和受让股东承担区别责任说更具有合理性。但对于该说将出资瑕疵责任承担的主体范围限定在瑕疵股权的出让人和受让人之间, 笔者仍有疑问。下面从受让人的主观心态角度分别加以讨论, 发表一孔之见, 以求教于诸家。

(一) 受让人知道或者应当知道其为瑕疵股权的情形

《公司法解释三》第19条3对受让人知道或者应当知道的情形做出规定。但对于受让人知道或者应当知道如何进行准确的界定成为司法实践中的一个棘手问题。肖海军教授在《论出资瑕疵股权转让后承担补充清偿责任之主体范围———评〈公司法司法解释 (三) 〉第19条第1款》一文中提出七种情形, 可以作为参考的依据。

(二) 受让人不知道或者不应当知道其为瑕疵股权的情形

对于受让人不知道或者不应当知道其为瑕疵股权的情形, 《公司法解释三》并未做出规定。出让股东和受让股东承担区别责任说将责任主体限定在出让人和受让人之间, 笔者认为不够全面。在瑕疵股权的受让人为公司股东以外的第三人, 且出让人并未提前告知受让人进行转让的股权存在瑕疵的情况下, 受让人便处于一个信息不对称的弱者地位。受让人在购买该股权之前, 基于商人天然趋利避害的本性, 必然会对该公司经营业绩等与股权相关的情况进行考察。但是即使是再精明的商人, 也无法知悉作为公司内部的事情———受让股权是否存在瑕疵这一重要信息。而该信息对于受让人来说是至关重要的, 可能直接关系到是否做出购买该股权的决定。诚然, 出让人基于自身利益的考虑, 很可能在转让股权时隐瞒股权存在瑕疵的事实, 更严重的是, 还可能存在出让人与公司其他股东通过合谋或串通来欺骗受让人购买该瑕疵股权的情况。这样一来, 受让人即便是再怎样的注意与小心, 都难免会落入陷阱。这样看来, 瑕疵股权转让责任承担的主体如果只是出让人和受让人两个人, 其他股东不需要承担任何责任, 是否有违公平?

《公司法》第72条对有限责任公司股权的外部转让做出了程序性规定, 通过该条款可知, 其他股东享有股权转让的同意权, 那么其他股东在受让人购买股权时, 明知该股权为瑕疵股权仍然同意转让并且没有对受让人尽到必要的提醒与告知, 导致受让人因不了解真实情况而购买该瑕疵股权, 其他股东也存在一定的责任。因此, 在受让人不知道或者不应当知道受让股权存在瑕疵时, 承担出资瑕疵股权转让的责任主体, 除了瑕疵股权的出让人和受让人以外, 还应当包括公司的其他股东。要求其他股东在瑕疵股权转让的时候负有书面告知受让人股权存在状态的义务, 对于未尽到告知义务的其他股东应与出让人和受让人共同承担责任。这样既可以规范股权转让的程序, 保护受让人对转让股权状态的知情权, 防范出资瑕疵股东与公司其他股东在股权转让中对受让人的欺诈行为, 最大限度的保护受让人在股权转让中的利益;同时又可以使公司其他股东在出让股东转让股权时, 已对受让人尽到瑕疵股权的提醒与告知义务, 但受让人仍旧购买该瑕疵股权的情况下, 排除其他股东的补充清偿责任。受让人也会因其执意或恶意受让瑕疵股权面临较大的出资责任风险, 此举亦可有效抑制受让人不诚信的投机行为。4

三、出资瑕疵股权转让责任主体的承担方式

出资瑕疵股权转让的责任主体根据受让人的主观心态的不同而进行具体区分, 那么对于出资瑕疵股权转让责任主体的承担方式亦应根据受让人的不同心态而区分考虑。

(一) 受让人知道或者应当知道其为瑕疵股权的情形

对于受让人知道或者应当知道转让股权为瑕疵股权的情形时, 《公司法解释三》明确规定出让人和受让人承担连带责任, 而且该连带责任为一般连带责任。其理由在于, 如果只让受让人承担补充责任, 则会导致公司法对各方利益保护的不平衡, 会造成公司债权人利益保护的落空。因为受让人作为一个理性的人, 特别是对商业活动甚为了解的经济人, 其应当考虑到商事活动的风险以及购买瑕疵股权后带来的不利后果。但受让人在明知该股权存在瑕疵的情况下, 依然选择购买该瑕疵股权, 那么他就必须承担瑕疵股权带来的风险。而对于公司债权人来说, 瑕疵股权转让后, 出让人就退出了公司, 而发生纠纷时, 公司债权人作为公司之外的第三人, 是很难知道股东具体出资的情况, 甚至找不到出让人。如果规定当出让人没有能力承担责任时, 受让人才对公司债权人承担责任, 则公司债权人很难举证证明出让人没有能力承担责任, 这对公司债权人的利益保护很不公平。5因此, 让受让人承担一般连带责任更为妥当, 也更符合商法保障商事交易安全和效益的价值取向。

(二) 受让人不知道或者不应当知道其为瑕疵股权的情形

在受让人不知道或者应当不知道受让股权存在瑕疵的情况下, 责任承担的主体除了传统意义上的出让人和受让人, 还应当包括股权转让时公司内部未尽到书面提醒义务的其他股东。但对于责任主体各自的责任范围的确定还需作进一步考量。

连带责任可以分为一般连带责任和补充连带责任。一般连带责任是指两个以上的民事主体共同承担民事责任的方式。补充连带责任则是指责任人在行为人自己不足以赔偿某行为所致损害时, 就其不足部分承担的赔偿责任。6补充连带责任具有以下特点:其一, 责任主体为二人以上。其二, 承担责任存在先后顺序。可见, 补充连带责任与一般连带责任最大的不同在于“补充责任具有次位性”7。

显然, 让瑕疵股权的责任主体对债权人承担一般连带责任是有违公平的。因为一般连带责任意味着责任主体即瑕疵股权的出让人、受让人和股权转让时的其他股东不分主次的无条件的对债权人承担责任。因此, 该连带责任应为一种补充连带责任更为合理。主要基于以下三方面的原因:其一, 股东承担的出资义务, 是一项法定义务。该义务的适当履行是公司人格独立与股东有限责任制度的物质基础, 是对公司资本维持原则的贯彻, 是对公司债权人进行保护的必然要求。8《公司法解释三》第13条的规定也体现了这一点。其二, 瑕疵股权的受让人是善意受让人, 其并不知道转让股权存在瑕疵, 所以作为受让人而言并不存在任何过错。但出于保护第三人和维护商事交易安全的考虑, 受让人还是要承担出资瑕疵的补充清偿责任。其三, 其他股东只是在股权转让时没有尽到必要的提醒与告知, 同瑕疵股权的出让人未按约定缴纳出资相比, 两者的过错显然不是一种程度。并且, 瑕疵股权的出让人未依约出资, 不仅是对公司利益对债权人利益的损害, 实质上也是对守约股东利益的一种变相剥夺。所以, 出资瑕疵股东对公司及其债权人承担出资瑕疵的民事责任是第一顺位的民事责任, 瑕疵股权受让人和其他股东承担补充连带责任。

注释

11 刘涛, 陈国军.论股份有限公司出资瑕疵股权转让民事责任承担[J].政治与法律, 2011 (11) .

22四种学说为:转让股东完全承担说;受让股东完全承担说;出让股东和受让股东承担连带清偿责任说;出让股东和受让股东承担区别责任说.

33 <公司法解释三>第19条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权, 受让人对此知道或者应当知道, 公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的, 人民法院应予支持.公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼, 同时请求前述受让人对此承担连带责任的, 人民法院应予支持.”

44 肖海军.论出资瑕疵股权转让后承担补充清偿责任之主体范围——评<公司法司法解释 (三) >第19条第1款[J].法商研究, 2012 (4) .

55 刘涛, 陈国军.论股份有限公司出资瑕疵股权转让民事责任承担[J].政治与法律, 2011 (11) .

66 魏振瀛等.北京大学法学百科全书:民法学·商法学[M].北京:北京大学出版社, 2004.7.

77 王利明, 周友军, 高圣平.中国侵权责任法教程[M].北京:人民法院出版社, 2010.36.

论未足额出资股权的转让 第4篇

未足额出资股权转让协议是否有效？这一问题除了会出现在股东之间的股权转让纠纷中，也会在公司的债权人要求公司承担债务并要求转让人、受让人在出资未到位的范围内承担补充赔偿责任甚至无限清偿责任时，被债权人或受让人提起。因此，分期缴纳出资制度下未足额出資股权转让协议效力的认定是妥善处理该股权转让纠纷的核心问题和逻辑前提。对此问题的分析，传统理论界对“出资瑕疵股权”转让协议效力认定的多种学说观点可以为我们提供借鉴。一是“出资瑕疵股权”转让协议绝对无效说，这种观点认为：股东未完全履行出资义务，以并不存在的或不完整的股权为标的签订的股权转让协议也就当然无效。况且，如果股权受让人不知道股权存在瑕疵，这种情况下确认股权转让协议的效力就将造成受让人的损失。二是“出资瑕疵股权”的转让协议绝对有效说，这种观点认为：股权转让实质是股东资格或股东身份的移转，因此，出资瑕疵的股东有权与受让人签订股权转让合同，将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让出去。 第三种是区别对待说：出资瑕疵股权转让协议的效力应依受让人是否受欺诈情况而区别对待。这种观点认为，影响存在瑕疵的股权转让效力的因素并不在于其瑕疵出资本身，而在于该股权转让人是否对受让人构成欺诈。若出让股东未向受让人如实告知股权的真实情况，因此使善意受让人陷入错误认识并最终缔结股权转让合同的，该合同属于可撤销的合同，受让人可以依据我国《合同法》以出让股东构成欺诈为由行使合同撤销权。但若受让人明知或应知出让股东转让的股权不完整，仍与对方缔结股权转让合同的，该合同不能因出资瑕疵而撤销，因为在此情形下仍选择缔约，意味着受让人愿意承接股权存在的瑕疵及可能产生的法律后果。

笔者认为：上述绝对无效说反复强调的出资瑕疵就必然不能取得股东资格并享有股权的结论，已不符合现代公司法的理念；绝对有效说完全忽视出让股东意思表示瑕疵会对股权转让合同效力产生的消极影响有违公平正义的要求，二者均有失偏颇。相比较而言，区分对待说更具合理因素，其对存在出资瑕疵的出让股东以其是否如实告知股权瑕疵因素从而决定股权转让合同的效力进行了具体分析，但不足的是，该观点在阐析出资瑕疵股权转让合同效力的细节方面还不够具体，需进一步完善和细化。

以上述学说为借鉴，笔者认为：未足额出资股权转让协议效力判断的基本原则首先仍要遵循《合同法》的基本原则，同时还要兼顾公司法上的交易效率与安全、资合性与人合性、公司整体性与个别股东等方面的价值平衡等原则。在分期缴纳出资制度下，不管是正常未足额出资股权或是瑕疵未足额出资股权，其股权转让协议都应该是有效的。在现行分期缴纳出资制度的前提下，出资完整状况与股东资格的取得没有必然联系，换言之，股东未在股权转让时依约交付合格的股权，与股权转让协议的效力并不存在必然联系。除非协议的内容违反了法律、行政法规规定的禁止性规定，否则股权转让协议的效力就应予认可。从我国公司法有关规定来看，公司法并未明文禁止未足额出资股权的转让行为，因此认为未足额出资股权转让协议无效的观点并无法律依据。

综上，笔者认为：对未足额出资股权转让协议的效力原则上应予以肯定，但也要将受让人是否善意作为确定依据。除非受让人明知，否则受让人可据合同法以出让人欺诈为由撤销合同，进而否定该种转让的效力。

二、未足额出资股权转让程序规则

有限责任公司的股权转让程序规则主要体现在我国新《公司法》第七十二条的内容规定中，即“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 从上述规定中可以看出，有限责任公司股权转让分为对内转让和对外转让。对内转让即股东之间相互转让股权，对外转让即股东向股东之外的人转让其股权。现行公司法以区分受让人股东与非股东身份而对股权转让作出相异的规定，对股权在股东之间的内部转让因其对公司的人合性并无实质影响而基本采用的是自由转让原则，而在股东向公司外第三人转让其股权时，为了维护公司的人合性及公司的稳定性，对其作出了相应的限制，如设置了出让股东通知制度、其他股东的同意权制度、其他股东优先购买权制度等，体现了新《公司法》对股权转让制度设计的进步。

股东出资转让协议 第5篇

出让方（甲方）：

住所：

身份证号码：

受让方（乙方）：

住所：

身份证号码：

根据：

1、甲、乙双方就有限公司（以下简称公司）股东出资出让和受让达成的意向；

2、甲、乙双方在此基础上根据平等、自愿、诚实信用的原则充分协商达成的一致意见；

3、《中华人民共和国公司法》及有关法律规定。

甲、乙双方就转让甲方在公司（以下简称公司）的股东出资达成以下协议，以资遵守。

一、股东出资转让

1、甲方将其持有的公司%的股东出资及相关的权利和权益（“股权”）出让给乙方。

2、乙方同意受让甲方出让的上述公司%的股东出资，享受股东的权利并承担股东的义务。

3、甲、乙双方以年月日为转让基准日，转让基准日当天的《资产负债表》作为双方确认股东出资项下的资产负债情况的依据。

二、转让价款、费用及支付

1、乙方受让甲方股东出资的价格为1：，转让价款总计人民币元。

2、费用：由于股东出资转让产生的费用由方承担。

3、支付时间：

（1）年月日以前支付元；

（2）年月日以前支付元。

4、支付方式：（现金、转帐、支票）。

三、转让股东出资的交割

甲方的股东出资自之日起交割归乙方所有，该股东出资项下的权利由乙方行使，义务由乙方承担。

四、承诺与保证

（一）甲方：

1、甲方合法持有其出让的公司股东出资并履行了真实的出资义务，是实际出资并经工商登记确认的合法股东。

2、甲方出让其股东出资已经法律规定的授权或批准程序，或保证乙方受让其股东出资不致损害第三方的利益，乙方能合法受让。

3、甲方出让的股东出资项下的资产和负债符合转让基准日的《资产负债表》，没有《资产负债表》记载之外的其他债权、债务。

4、甲方出让的股东出资之上没有设定抵押、质押或其它任何形式的担保。

5、甲方出让的股东出资之上没有涉及任何已经发生或潜在的诉讼与纠纷。

（二）乙方：

1、乙方受让甲方的股东出资符合法律规定的条件和程序。

2、乙方具有履行本协议、支付转让价款的能力。

五、双方的权利和义务

（一）甲方：

1、按协议出让其在公司的股东出资。

2、向乙方提供真实的资料和文件，包括但不限于：

（1）财务帐册（会计报表、会计凭证、帐本）；

（2）资产负债表；

（3）资产所有权凭证；

（4）工商登记资料；

（5）商标注册证；

（6）其它财务资料和法律文件。

该资料和文件于本协议三日内提供并由双方确认。

3、之日甲方即不再享有转让股东出资项下的任何权利，也不再承担相应义务。

（二）乙方：

1、按照本协议的规定受让甲方的股东出资，担任公司的股东。

2、按照本协议规定的时间和方式支付股东出资转让价款。

3、自之日起承担与转让股东出资相关的权利和义务。

4、承担公司在年月日转让基准日之前经审核与《资产负债表》一致的债权、债务。

六、定金条款

乙方在日向甲方支付定金万元，该定金在乙方向甲方支付转让价金时折抵为其中的一部分。

七、过渡期的特别约定

（一）本协议生效之日起天为转让过渡期。

（二）双方在过渡期内的权利和义务：

1、甲方协助乙方完成：

（1）工商变更登记；

（2）对转让基准日之前的财务状况是否符合甲方提供的《资产负债表》进行审计并得出审计结论。

2、甲方将其印鉴和银行帐户交由乙方控制。

3、乙方接管公司的资产并有经营权和处分权。

4、在过渡期内因公司经营活动发生的权益由方享有，债权、债务及相应税费由方承担。

（三）过渡期后的责任归属

1、乙方按对甲方提供的财务帐册和凭证审计确认的数额清单支付转让价

金；

2、甲方应承认乙方对甲方提供的财务帐册和凭证审计确认的真实数额，并接受乙方按该数额支付的转让价金，如甲方不能接受该转让金数额造成协议解除，甲方应在解除本协议的十日内双倍返还乙方的定金；

3、由于非自身原因乙方未能完成变更登记事项，乙方有权要求解除本协议，甲方应将定金20万元在解除本协议的十日内返还给乙方。

八、违约责任

1、甲、乙双方如违反其在本协议中所作的声明或保证，或未按本协议履行其义务，应赔偿对方的经济损失，并按损失数额的3倍承担违约责任；

2、如甲方在其转让股权项下的资产上设定抵押或其它形式的担保使乙方手让的股权受到追偿，乙方有权要求以甲方的个人资产赔偿该损失；

3、股权转让因不可归责于任何一方的原因未能实现本协议之目的，违约责任可以免除。

九、争议的解决

如因本协议签订和履行发生的任何争议或纠纷，应由双方友好协商解决，如协商不成，也可依法向人民法院起诉。

十、其它

过渡期结束后的转让价金清单作为本协议的附件一；

甲方应向乙方交付的财务资料、法律文件、印鉴、帐户的清单作为本协议的附件二；

上述二份附件与本协议具有同等法律效力。

股东出资转让的协议书 第6篇

股权转让出资合同

转让方：君华集团有限公司（甲方）

受让方：喻良厚，身份证号码：***819（乙方）

喻名胜，身份证号码：***874（乙方）

李国军，身份证号码：***270（乙方）

本合同由甲方与乙方就湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的股东转让出资事宜，于2011年4月28日在广州市天河北路233号中信广场5906-08室订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

出资转让协议书 第7篇

根据学院工作需要，经二0XX年三月二十八日学院党委会研究决定：

调任全为教务处处长;

调任王为电子信息学院院长兼党总支副书记(副处级);

王不再担任教务处处长职务;

全不再担任电子信息学院院长兼党总支副书记职务;

王不再担任督导处副处长职务。

特此通知。

股东出资转让的协议书 第8篇

一、股权转让时其他股东同意权的立法设计

(一)同意权行使的前提

公司其他股东要想行使同意权,其前提就是对股权转让的情况有所了解,所以我国现行法规定,“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”。关于“通知”的规定,弥补了原来公司法的缺陷,这是一项重大的进步,但是相比较来说还是存在一定的问题。

第一,通知对象。依据现行法规定,股东转让股权时直接通知其他股东。对此,一些学者认为:“这是符合公司的经营运作规律的、是对全体股东和公司利益最大限度的平等保护” 这种观点值得肯定,但是如果股东之间存在矛盾,这时要求通知就显得有些困难。另一方面与立法相合,股权转让时公司要注销原出资证明书并且签发新出资证明书、章程、名册的更改等事项,这都是会对正常的经营产生影响。

第二,通知方式。现行法要求通知要求书面,对于其是否是强制性规定,章程可否作相反规定以及未做出规定应如何适用,当事人口头通知的效力如何等这些问题时各部门在实务中解答并不相同。

(二)同意权行使的方式

第一,投票标准。有限责任公司中股东表决权的分配标准有股权标准和人头标准两种。股权标准是每股代表一票, 股权是完全平等的。人头标准是每人一票,相互间完全平等。各个国家间对于股权转让时其他股东的同意权以及如何行使表决权都是不尽相同的。笔者的观点是无论从维系人合性的大方向看,还是保护个别小股东的股权比例的小方向上看,都应首先采取人头标准。新《公司法》第72条并没有和其他条款中的“须经代表一定比例以上表决权的股东通过”相一致,而是以“应当经过其他股东过半数同意”规定,表明人头标准的方式。

第二,比例标准。各国家对于同意权的比例标准也不尽相同。大多数观点认为股东人数只要过半数同意就可以,比如德国,如股东大会必须就是否同意进行表决,只要公司章程中没有其他规定,通过决议的方式可采用简单多数方式。

(三)同意权行使的效力

对于其他股东同意权行使的法律后果,依其他股东的意见及表达。当其明确表示同意时,股权可依法转让。其他股东单纯的沉默或者半数以上反对的处理,在所不问。

第一,其他股东单纯的沉默,根据现行法规定,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。这条规则填补了原公司法的漏洞,在防止拖延时间,保证依法迅速转让股权,起到很大的作用。但这条规则也有不足之处,一些学者在民事与商事的基础上进行区分,对于承认沉默的特殊效力,在本质上解释其相互间的依存关系,提高交易效率, 保障公司的顺利运行等提供制度选择。

第二,其他股东半数以上明确反对股权转让,根据现行法规定,不同意的股东应当购买,既不同意也不购买的,视为同意转让。这项规定既尊重了其他股东的决定权,又使股权得以顺利转让。但仍需思考的是如果其他股东半数以上不同意转让,到底会产生怎么的法律效果呢?一些学者的观点是,如果公司股东不同意其他股东转让,就应该行使优先购买权。 就足以在优先购买权人和转让方之间形成内容确定的股权转让关系。笔者认为,其他股东不同意转让股权,仅是可以采取相关行动合法化的前提或者行使优先购买权,让他们提议的第三人购买或者请求公司回购股权。

二、股权转让时其他股东同意权的自治设计

(一)公司章程自治性规定的空间

公司章程对于其他股东同意权的自治空间,主要有以下两个问题:

(1)公司章程是否可以规定在股权转让时其他股东的同意权更为严格的标准,具体的程度如何?尽管国外一些学者认为,公司章程是不能规定更高的标准相对于法定标准基础。但我国学者指出:“法律规定的限制通常体现在,在对外转让股权时应当取得公司其他股东的同意,也就是说最终的同意权在公司股东,而并不是制定这些限制条件的立法者。 有限公司的突出特征是人合性,享有高度的自治权以及需求较强的公司形态。所以在实施经营管理过程中根据自身要求规定严于法律标准的规定,无可厚非,这恰恰是公司股东意愿的充分体现。

(2)公司章程是否可以规定在股权转让时其他股东的同意权更为宽松的标准,其底线如何?对于此,学者间的分歧很大。国外一些学者提出,股权转让是要求经其他一定股东同意的,这项要求是维持公共秩序的充分体现,因此,公司的章程是绝不可以做出低于法律规定的规定,如果相关股东违法要求,则股权转让无效。我国司法部观点认为:“公司章程是可以作出严于公司法的相关限制性规定,但是绝不可以作出低于公司法要求的规定,公司法制定的限制性规定是一种基本要求或最低条件……如果章程低于法定限制将会损害到公司的人合性,继而损害股东的权益,特别是不利于对弱势股东的保护。

公司是可以根据自身的实际情况自主决定设置章程,体现了法律的灵活性。

(二)公司章程自治性规定的修改

公司章程中对于其他股东在股权转让时同意权的限制性规定,对于维系有限责任公司的人合性,股东持股比例的保障这些问题,充分地体现了全体股东的共同意志,对于其他股东所享有的表决权等问题,是非常重要的股东权利。所以我们必须严谨处理公司章程中关于股权转让的限制性规定以及股东表决权的行使。学者的意见为,公司章程在制定股权转让的限制性规定和强制性规定时,首先是限定在公司设立之初的章程,如果想要通过修章做出限制性规定和强制性规定,必须经全体股东一致同意。其次,一些学者指出,公司成立后大股东通过修改章程删除限制性规定,损害小股东利益,如果想要避免这些问题就要发挥预防性条款的预期作用。……为了保证有限公司的人合性,满足实践中具体公司和股东的实际需求,可以设定需要的例外条款(全体股东共同签署的章程, 并且经全体股东协商一致修改的部分内容)。总而言之,在公司成立以后无论是公司章程对于股权转让限制条件所作出的新规定,还是对公司章程中原有的股权转让限制条件进行修改(包括删除),通常情况下,均应取得全体股东的一致同意。

(三)公司章程自治性规定的效力

公司章程中对于股权转让时其他股东同意权的自治性规定的效力大小,特别是其对公司外部第三人是否具有约束力, 学者的观点并不一致。一种观点认为:“无论采取协议方式或者章程方式进行自我限制,其约束力都只存在于股东内部和公司内部,其约束力并不能扩展到公司外的第三人。但持有不同意见的学者指出:“就目前的司法实践以及立法的实际情况,仅将公司章程的效力局限在公司内部的想法是不全面的。由此看来,后一种观点中认为公司章程兼具有外部约束力的观点更加令人信服,也就是说公司外第三人不能简单地以对公司章程相关规定不知情作为逃避责任的理由。当然, 这必须以实践中具有良好的通过查询公司章程以维护自身合法权益的法治氛围以及公司外第三人依法拥有畅通的了解公司章程内容的途径为重要前提。

摘要：对有限责任公司股权转让时其他股东同意权的研究,在公司自治、人合性以及股东保护方面有着深远的意义。基于此本文对有限公司股权的内部与外部转让进行理论研究分析,针对目前司法实践以及立法方面论述章程的自治以及效力范围,并对股东以及第三人予以保护。

关键词：有限公司,人合性,同意权

参考文献

[1]林承铎.有限责任公司股东退出机制研究[M].北京:中国政法人学出版社,2009.

[2]林国全.现行有限公司法制解析[J].政人法学评论,2003(73):51-117.

股东出资转让的协议书 第9篇

关键词 未足额出资 股权转让 出资义务

未足额出资的股东不能免除股东应承担的义务和责任，出资义务非以具体的股东权利为对价，它产生于公司设立协议的约定和公司法以及公司章程的规定。股东出资对内而言，是公司正常运营的基础，对外而言是公司信誉基础。而股权是既含权利、也含义务和责任的综合性权益，股权的转让意味着利益和风险的实际转移，对于有限责任公司股东之间的股权转让，由于双方对转让标的——表明公司财产状况和财产份额及其权利的股东权颇为了解，因此一般不涉及欺诈、瑕疵担保等问题，故本文不作赘述。在向股东以外的第三人转让股权时，基于双方的信息不对称，可能引发合同法上的争议。尤其是股东未足额出资，而又未在股权转让协议过程中使受让人知晓，就构成合同法上的瑕疵担保责任。本文就未足额出资股权的对外转让之后续出资义务由谁承担作一简要分析。

一、正常未足额出资股权转让后的后续出资义务承担

笔者认为就正常未足额出资而言，我国《公司法》第 25 条明确要求公司章程应规定“股东的出资额和出资时间”，而公司章程又是公司必然公示的公司文件。同时，《公司登记管理条例》第9条也规定了公司应登记的事项包括股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等内容，所以受让人应负担必要的审查义务。受让人应将其接受正常未足额出资股权的转让视为必要的风险负担，有关后续出资义务理应由其承担。

二、瑕疵未足额出资股权转让后的后续出资义务承担

分期缴纳出资制度下瑕疵未足额出资股权转让后的后续出资义务该如何承担？学界对此看法不一，有的观点认为，根据民法责任自负的原则，出让股东尽管在转让股权后不再是公司股东，但公司设立时的出资义务是法定义务，不因股权转让而免除，故瑕疵未足额出资股东应承担后续出资义务；受让人不因其从出让股东受让股权的事实而对公司及其债权人承担补充清偿责任。而有的观点则认为，股权转让合同如果有效，股权转让完成后，转让方就不再是股东，而受让方获得了股东身份，受让方当然享有股权权利并承担股东义务。应当假定受让股权方有足够的风险意识，审查出让方是否已经足额履行出资，从而在制度设计上，应当以受让方代为履行出资义务作为主要制度安排。至于出让方可能欺骗受让方，则应当通过双方之间的诉讼解决。上述案例中法院即采取此种学说的观点。还有的观点认为应由不足额股权的出让方承担出资责任，受让方为恶意的则承担补充责任，即：未足额股权转让后，尚未对公司履行完毕的出资义务应当由股份的出让方先行承担。如新股东明知或应知注册资本未到位的真实情况仍接受转让，可将新股东和原股东列为共同被告，由新股东承担补充赔偿责任。还有的观点认为：若受让人明知或者应知股权存在瑕疵仍予以受让，或者虽不知道瑕疵但在未支付合理对价的情况下受让股权的，则出让股东和受让股东应在出资瑕疵的范围内向相关利害关系人承担连带清偿责任。若受让人因出让股东欺诈而受让瑕疵股权的，受让人虽可就瑕疵股权转让合同提起撤销或者变更之诉，但受让人不能对抗不知情的公司债权人，其仍须在出资瑕疵的范围内与公司及其股东一起向公司债权人承担连带清偿责任。受让人向公司债权人承担清偿责任后，有权向出让股东追偿，或者向法院提起合同撤销或者变更之诉。

笔者认为：上述几种观点立足不同的视角，对瑕疵出资股权转让后的后续出资义务的承担主体认定做了深入思考，其中有合理的成分，但是也各有一些欠缺。由于公司股权转让涉及到股权转让当事人、目标公司、其他股东、以及公司债权人等公司多方参与人的利益，因此，股权转让涉及到对转让双方当事人之间的内部效力和能否对抗第三人的外部效力等两个方面问题。另一方面，为顺应保护交易第三人利益、维护交易安全之现代民商事立法与理论发展潮流，依我国新公司法第33条规定，有限责任公司的股东在股东名册上的记载可以作为股东行权的法定凭据，具有内部效力；但是公司股东的姓名或名称及其出资额应向公司登记机关登记才具有外部效力，否则不得对抗第三人。鉴于此，就缴纳出资期限内的股权转让后，该股权负载的将来到期缴纳出资义务应由转让人抑或受让人承担，应当作具体分析：

第一，如果双方签订股权转让合同时，转让方将自己瑕疵未足额出资股权的事实明确告知了受让方，受让方仍然接受转让方出让的股权的：（1）如果股权受让人记载于股东名册并且向公司登记机关办理了变更登记的。股权受让人承担到期出资义务；转让方由于从法律上已经完全丧失股东资格，已经没有享有权利和承担义务的基础和前提。（2）如果股权转让仅记载于股东名册、而没有向公司登记机关办理变更登记的。对内，股权受让人承担到期出资义务；对外，转让方应当对受让方就存在分期缴纳出资义务对公司的债权人承担连带责任。（3）如果股权转让没有记载于股东名册、也未办理变更登记的。转让方就依然是标的股权法律上的所有权人，因此该股权上承载的将来到期的出资义务仍由所有人享有和承担。受让人可以依据股权转让合同向转让方主张履行变更手续，但是在办理相应的法律变更手续之前对标的股权不享有所有权，当然也没有承担该股权上承载的义务的法律责任。

第二，如果双方签订股权转让合同时，转让方隐瞒了自己瑕疵未缴足出资股权的事实，致使受让方在不知情的情况下受让股权，依民法之欺诈理论则受让方有权以被欺诈为由请求法院或者仲裁机构撤销或者变更股权转让合同。

股东转让协议书 第10篇

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的_________限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下，以资遵守：

1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________ 限公司的%的股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意 次股权转让的决议等文件;

3、转让价格及支付方式、支付期限;

4、本协议生效且乙方按照本约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续;

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;

9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则____________________ .

10、本变更或解除：_____________________________.

11、争议的解决：__________________________________________________________

12、本正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。

13、本自双方签字之日起生效。

14、其他事宜由双方另行协商解决。

转让方：

受让方：

____年____月____日

股东股权转让的简单协议书 第11篇

身份证号：

联系方式：

受让人：(乙方)

身份证号：

联系方式：

鉴于甲方在______________公司(以下简称公司)合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_________%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的__________________公司_________%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持的__________________公司_________%的全部股权。

2、乙方愿意以_________万元的价格受让甲方所持有的_________公司_________%的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

第二条 甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

第三条 股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续;甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。

2、从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第四条 有关公司盈亏(含债权债务)的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

第五条 有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

第六条 违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金_________万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

第七条 协议书的变更或解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_________公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

第八条 争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地仲裁委员会或者人民法院诉讼解决。

第九条 其他

本协议书一式_________份，甲乙双方各执_________份，公司、公证处各执_________份，其余报有关部门。

确认并签署

甲方：

_________年_______月_______日

乙方：

股东股份转让协议书 第12篇

风险提示：股份有限公司转让股权相对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制：

a、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起________年内不得转让。

b、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

c、XX公司不得收购本公司股份。但有《公司法》143条规定的除外。

d、交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。鉴于甲方在xx公司(以下简称公司)合法拥有xx%股份，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股份，并且甲方转让其股份的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有xx%股份。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的xx%股份。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股份转让事宜达成如下协议：

风险提示：建议在股份转让时，一定要签订书面协议，进一步明确出让方与受让方的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

如果双方缺少股份转让协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司经营过程中出现与股份的转让方或者受让方预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以xx元将其在公司拥有的xx%股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。

风险提示：转让股权的分额及其价格;转让股权交割期限及方式;受让方企业合同、章程所享有的权利和义务;违约责任;适用法律及争议的解决;协议的生效与终止;订立协议的时间、地点。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付x元;

(2)在甲乙双方办理完相关变更登记手续后，乙方向甲方支付剩余的价款x元。

二、甲方保证与声明

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在股份股份有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在股份有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

三、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任;

2、乙方承认并履行公司修改后的章程;

3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

四、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股份所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

五、股份转让

有关费用的负担在本次股份转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由xxx承担。

六、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。风险提示：

为避免发生潜在风险，协议各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低;

因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

七、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按规定按时支付股份转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

八、争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：

1、将争议提交_____仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

九、其他

本协议书一式__________份，甲乙双方各执__________份，公司、公证处各执__________份，其余报有关部门。