跨国公司并购研究论文范文

跨国公司并购研究论文范文第1篇

关键词：并购;非上市公司;股权交易;价值评估

一、引言

并购是实现企业经济扩张、优化资源配置的重要手段，是企业发展壮大、实现快速成长的有效途径。通过企业间的兼并与收购，可以直接促进经济资源的合理流动，提高资产的使用效率，减少资源浪费，并有效地实现产业整合和产业结构的转型升级，最终实现我国实体经济可持续的增长。从企业并购实践来看，对并购目标公司进行合理估值，并确定相对公允的股权价格成为交易能否成功的最核心要素。尤其是在针对非上市公司的并购活动中，交易对象股权的非流通性，公司经营活动及财务状况对外信息披露的有限性等因素，导致非上市公司股权价值估值更为困难，公开信息的缺乏使得多数股权估值模型因缺乏相关数据而无法使用。涉及非上市公司的并购和股权交易仍然是并购交易活动中的重要构成部分，理论尚未完备，但交易实践活动迅速推进。根据China Venture投中集团旗下金融数据产品CV Source统计，2014年中国完成并购交易案例共2574起，披露并购交易金额共1898.02亿美元，其中境内并购占91.49%，跨境并购占8.51%。大型上市企业是跨境并购的主力军，而国内企业并购主要集中于非上市企业。所以，对并购目标公司为非上市公司的股权价值评估问题的研究，具有较高的理论价值和非常重要的实践意义。

二、现行公司股权估值理论存在的缺陷和问题

(一)现行公司股权估值理论综述

长期以来，对公司估值理论的研究隐含在经济学的价值分析和金融学的财务预算与资本市场研究等领域，其中，耶鲁大学的埃尔文费雪(Irving Fisher)的启蒙性研究以及诺贝尔经济学奖获得者莫迪利安尼(F.Modigliani)和米勒(Merton H.Miller)的开创性理论是公司估值领域最为杰出的成就和贡献。

公司价值评估理论的思想起源于20世纪初费雪的资本价值论。费雪于1906年在其专著《资本与收入的性质》一书中较为完整地论述了资本与收入之间的关联关系以及价值如何产生的根源性问题。1907年费雪在其另一部专著《利息率：本质、决定及其与经济现象的关系》中，创造性地分析了公司经营获取的未来货币收入与当前资本及拥有的资产价值之间的对应关系，提出了折现是确定资本及资产价值的有效途径，一个投资项目的价值就是未来预期现金流量按照一定风险利率折现后的价值。

在费雪资本价值评估理论的基础上，1958年莫迪利安尼和米勒在《资本成本、公司理财和投资理论》一文中提出了著名的MM定理，创新性地研究了不确定性条件下的公司价值评估问题，揭示了公司价值与资本结构之间的关系，阐述了在完善的资本市场均衡状态下，公司价值等于期望收益按照公司资本成本折现的现值，在一定程度上解决了费雪的资本价值理论面临实践挑战的难题，开创了现代公司价值评估理论的新纪元。MM模型所采用的模型框架和研究方法成为自此之后的资本结构理论发展的标准模型和基本出发点。

1952年，美国经济学家、诺贝尔经济学奖获得者哈里马克维茨(Harry Markowitz)发表了题为“投资组合选择”的论文。马克维茨采用了局部均衡分析理论，阐述了通过分散化的证券组合投资方式以降低投资风险的思想。威廉夏普(WilliamSharpe)、简莫辛(Jan Mossin)、约翰林特纳(John Linter)在1965年各自独立研究并最终形成了著名的资本资产定价模型(CAPM)，首次成功地分析了风险和收益，以及投资项目的资本成本估算问题。

1973年，罗伯特莫顿(Robert Merton)提出了相对于原始CAPM模型的一个备选模型，即跨期CAPM模型，该模型以消费者为基础扩展了CAPM模型。针对传统CAPM模型因过于苛刻的假设条件造成实务可验证性不足的问题。1976年斯蒂芬A罗斯(Stephen A.Ross)提出的套利定价模型APT(ArbitragePricing Theory)，探讨了假设条件更为宽泛情况下的资本市场均衡问题。套利定价理论摆脱了传统的收益风险均衡分析，得出了市场的均衡价格是建立在消除无风险套利机会的基础之上，强调资产的期望收益率受到经济整体的影响，而独特风险不发挥作用。

传统的公司价值评估模型中，折现估值法(DCF)在公司自身的绩效和价值评估以及投资分析中得到普遍应用。该理论认为企业的价值主要取决于企业未来的经营或投资收益的现值，对于处于发展成熟期的企业，由于现金流量比较容易精确测量，应用这种方法比较适合。但对于公司现金流表现异常的时期和阶段，如初创公司、高科技公司、处于转型期的公司或者高度负债处于困境的公司，简单地用现金流进行收益折现反映公司价值，容易导致企业价值被低估。1973年，美国芝加哥大学的教授费歇尔布莱克(Fisher Black)和斯坦福大学的教授米伦斯科尔斯(Myron Scholes)提出了经典的Black-Seholes期权定价模型，这不仅仅是金融衍生工具的定价模型，更重要的是带来了公司估值思想上的革新。该模型试图建立一个有别于主流现金流量折现估值法(DCF)的替代性方法：即期权价值取决于给定的外生变量，它不依赖于标的资产的期望收益和投资者的风险偏好。期权定价模型的出现为衡量公司的机会价值或选择权价值提供了理论支持和实现条件，是公司估值思想和估值方法上的一个新突破，使公司价值构成更加完整和合理。

20世纪90年代，随着互联网的蓬勃发展，大量的新兴市场公司、金融服务类公司不断涌现，许多公司难以用传统的方法进行估值，公司价值评估再次成为理论及实务中的难题。2010年，纽约大学斯特恩商学院的金融学教授埃斯瓦斯达莫达兰(As-wath Damodaran)在其出版的《估值：难点、解决方案及相关案例(第二版)》一书中，根据对评估实践业务的分析总结，把现有的公司估值方法归结为三种经典的评估方法：即收益途径的折现估值法(DCF)、市场途径的比较估值法和资产基础途径的期权估值法。这三种方法基本涵盖了现有全部公司估值技术和方法，包括实践中的很多估值模型的变形都可以纳入上述三种分类体系。达莫达兰的贡献在于，突出对作为估值对象的公司按公司类型和不同发展阶段进行个性化的分析和预测，拉近了估值理论与实践运用之间的距离，使得原有的纯模型化、学术化的技术方法更加贴近实际，更具操作性。

(二)现行公司股权估值理论存在的缺陷和问题

综上所述，近百年来，公司股权估值理论研究取得了丰硕的研究成果。但遗憾的是理论研究成果与日益丰富的实践需求之间仍然存在着较大差距，估值理论在指导实践方面捉襟见肘。究其原因，主要还是由于现行公司估值理论本身存在以下重要的缺陷和问题。

1.公司估值理论研究对于数理模型过度迷恋，企图用线性研究方法解决非线性问题

从公司估值理论发展和演进过程可以看出，学者们都是通过构建数理模型来解决公司的估值问题，理论研究的推进均是体现在对前任研究的估价模型的不断改进之上，改进的最终结果就是估值模型变得越来越复杂、深奥。数理模型通常解决的是变化具有高度规律性和可验证性的线性问题，而公司并购或股权交易事项本身是一个夹杂着价值判断、未来市场预期、交易心理博弈、控制权变更等诸多主客观因素交织的复杂问题。这种交易行为没有固定的衡量标尺，无严格可量化的规律性，是一种纯粹的非线性问题。所以用线性的数理模型方法去解决复杂的非线性问题，其技术方法和结果存在的缺陷和不足显而易见。

2.理论研究依赖于严格的假设条件，完全脱离了现实

现有公司估值理论的各种学说和估价模型均设有诸多严格的假设条件，比如完全的市场有效性假设、理性经理人假设、公司阶段性增长假设等等。有效市场假说理论认为，在一个完全有效的资本市场上，任何一项资产的全部信息都能够完整、准确、迅速地被关注它的所有投资者所得到，而且该资产的购买者能够根据这些信息明确地判断出该资产的价值，并且以适合价格购买到该资产。理性投资人假设理论则认为，投资人是完全理性的，一旦获得信息，投资者将立即作出反应并充分体现在交易价格中，它要求资本市场的典型投资者具有无限的计算和信息处理能力，并且风险偏好符合时间可加性等苛刻的要求，这样的假设显然是不现实的，是与实际情况完全脱离的。将理论研究的依据作为理论研究的根本，结果往往是理论研究停留在主观层面上，而缺乏实际操作和运用能力。这种脱离实践的理论研究，表面上看似越来越正确，论证越来越严密，但实际上却往往因太多的假设条件而与现实研究对象完全相脱离。

3.对公司未来收益和现金流的预计纯属主观判断，无法事先验证，其合理性和准确性具有高度的不确定性

被各类评估模型广泛采用的折现估值法(DCF)，一个最重要的环节就是进行公司未来的现金流量估计。估计公司持续经营期间未来自由现金流量的大小和分布以及折现率的选定是完成公司估值的关键，而透彻理解公司的过往绩效，全面分析公司所处的外部环境、掌控的资源以及未来的可能发展路径，是对其未来进行预测的必要条件。虽然，通过对上述条件的缜密的分析能够获得对公司未来发展的认识，但是无论公司过往历史经营业绩是多么真实可靠，历史现金流量是多么的准确，也无法以此精准地预计未来的现金流量。为了完善理论模型本身的逻辑严密性，DCF方法设定了公司未来发展可持续、未来绩效表现稳定、发展阶段可预计、外部经营环境相对稳定等诸多假设条件。这些假设条件均是人为设定，具有相当的不确定性，以这样的不确定性前提条件计算出的未来现金流量纯属主观判断。前提假设是主观预计的，无论计算过程多么精确，其结果也自然是主观判断的结果。

三、对非上市公司并购中目标公司股权估值问题的解决途径

上市公司由于公开信息披露比较充分，二级市场有着完整的实际交易价格记录，同时拥有完备的同行业上市公司公开价值信息，所以公司价值评估的几乎所有方法都可以使用。而非上市公司的公开信息非常有限，尤其是揭示经营活动的财务信息均是作为公司核心的商业秘密而很难被外界所获得，这也导致非上市公司价值评估方法的应用非常受限制。对照公司价值评估三种经典方法的使用条件，需要采用大量财务数据分析预计未来现金流量的折现估值法显然不太适用。同时由于国内目前并不存在交易活跃的实物期权公开交易市场，实物期权的非交易性必然导致价格信息的缺乏，因而期权估值法也同样不适合。在非上市公司股权交易或并购实践中，对于目标公司的估价较多的是采用比较估值法。

比较估值法是建立在“类比替代性假设”原理基础上，即相似的资产具有相似的交易价格，具体是指通过在市场分析筛选，确定一个或几个与目标公司在行业类型、资产规模、生产经营模式等方面相似的可比公司，利用可比公司的市场乘数或比率参数，分析比较目标公司可采用的相关乘数，再通过修正调整可比公司的现行已知价值，进而确定目标公司的股权价值。为了使得估值的结果尽量趋近目标公司股权的实际价值，就需要在应用比较估值法时，尽可能地对影响交易价格的因素进行分析并作相应的估值调整。这种方法的主要优点是存在大量潜在的可比公司，投资者和评估者可以获得许多定性的、财务的和交易的信息。缺点则是可比性和价格乘数的风险，以及增长调整存在主观性等潜在问题。

笔者结合公司估值理论的研究，在对国内外诸多并购案例分析归纳的基础上，对于非上市公司并购中目标公司股权价值评估问题，提出如下的解决方案。

(一)运用比较估值法评估非上市公司股权并购价值的基本步骤

(1)确定一组“参照公司”(comparable firm)，即与被估企业在产业、部门、规模等方面相匹配的上市公司和可供比较估值参数。可供选择的参数一般有公司的净利润、账面净资产价值、销售收入等，对应的估值比率或乘数分别是一个与公司股东权益相关的财务指标，包括市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)等等。

(2)将各参照公司的估值乘数进行平均，并比照目标公司的具体情况做出相应调整，得出目标公司的评估比率。

(3)根据不同类型的目标公司选择适合的估值乘数，按下列公式确定目标公司的“市场价值”(用V表示)：V=参照公司的P/E值目标公司的盈利额;V=参照公司的P/B值目标公司的账面价值;V=参照公司的P/S值目标公司的销售额;等等。

不同估值乘数适合不同的评估对象。市盈率(PE)估值法比较适合于成长性差异较大的新兴市场公司及盈利稳定、生命周期相近的轻资产类型公司的价值评估;市净率(PB)估值法比较适合于经营方式单一、经营模式传统的实体资产密集型公司的价值评估;而市销率(PS)估值法则适合于初创期高新技术及互联网公司，以及一些尚无盈利能力的公司的价值评估。

(4)确定目标公司的“并购价值”：目标公司并购价值=目标公司的市场价值+溢价因素调整-折价因素调整。

在执行上述步骤时，对于目标公司的市场价值确定，完全按照比较估值法的方法进行即可，其关键是对于参照公司的精心选择，一定要选择与目标公司在产业类型、规模、产品形态、经营模式、盈利状况等方面相匹配的上市公司和可供比较的估值参数。然后要仔细分析目标公司与参照公司相比较可能存在的溢价因素和折价因素，在进行相应的调增和调减之后，得出非上市公司股权最终的并购价值。

(5)通过并购协议中对赌条款的设定，对未来不确定性因素作补充性调整。

(二)非上市公司并购中的溢价因素分析及调整

非上市公司股权的估值经常包括协同性、控制权和流通性等因素的调整，这些因素是非上市公司股权估值的主要差异因素，应该在确定估值时予以详细分析和测算调整。

1.协同效应的增值分析及调整

协同效应是指并购之后公司的总体效益大于并购前公司独自经营的效益之和的部分，亦即实现“1+1>2”效应。协同效应通常包括经营协同效应、管理协同效应，以及财务协同效应。经营协同效应主要表现在并购后随着规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降，从而导致收益率的提高;并购实现了产业纵向一体化，有利于协作化生产，节省经营各环节间的交易成本;横向并购可能会增加公司的市场力或垄断权，进而获取垄断利润。管理协同效应主要表现在可以节省管理费用、提高公司的运营效率，以及可以充分利用过剩的管理资源等方面。财务协同效应主要表现在合并纳税后产生节税效益，并购使自由现金流量可以得到充分有效利用，合并也可能会降低两个公司总资金占用水平，从而降低公司的资金成本，提高公司举债能力等。

2.控制权溢价(control premium)的增值分析及调整

控制权溢价通常是指一个投资者为了获得公司普通股的控股权益而愿意付出比市场流通的少数权益价值更高的价格的这部分附加价值。控制权被认为比只拥有少数股权有更多的价值，是因为公司控制权享有许多非控制权所没有的非常有价值的权利，如控股方能够控制公司董事会，任命关键管理人员，决定公司发展战略、发展方向、重大投资决策、股利政策等。

(三)非上市公司并购中的折价因素分析及调整

1.流动性折价(marketability discount)的减值分析及调整

非上市公司的股权缺乏自由买卖或充分交易的转让市场，因而会存在股权交易的流动性问题。例如，若此类公司的所有者欲出售其股权，就必须在交易场所之外寻求买主，与有意收购者进行讨价还价，达成交易后还要履行复杂的转让法律手续等。因而，所谓“流动性折价”是指，非上市公司的股权因其转让的流动性严重受限，而使得其价值通常会低于在其他方面与之完全相同的上市公司的股权价值。部分实证研究表明，对于50%～75%的多数股权，其流动性折价因素的折扣率应在25%～15%之间;对持股比率为75%～90%的多数股权，折扣率应在15%～7.5%之间;对持股比例为90%以上者，折扣率应在5%～10%之间。

2.无控制权折价的减值分析及调整

无控制权折价(discount for lack of control，DLOC)，是指企业股东权益价值因为缺少控制权或完全没有控制权而减少的金额或百分比。如果非上市公司全部股权的价值是基于控制性权益计算的，那么非控制性权益的估值就可能需要无控制权折价。缺乏控制权对投资者是不利的，没有控制权，投资者就不可以分配现金或其他财产、买卖资产、获得融资或采取其他行动，从而影响其投资的价值、分配的时机和投资者的最终回报。由于控制性股东可以通过高于市场的薪酬和其他行为增加自己的回报，导致少数股东可获得的回报减少，使得少数股东股权价值低于控股权股东权益价值。但是可以用来估计无控制权折价的数据有限，对数据的解释也可能有显著差异。经常被用来计算无控制权折价的计算公式是：

DLOG=1-[1/(1+控制权溢价)]。

例如，假设控制权溢价为20%，那么相关的DLOG就是1-(1/1.2)=0.167或16.7%。

3.财务及经营信息披露不透明引起的风险减值分析及调整

相比上市公司公开披露的高质量的财务及其他信息，非上市公司的财务和其他信息难以为外界获取，且信息质量可能也不会很高，这种信息差异很可能导致较高的不确定性，因而增加风险。在其他条件相同的情况下，风险越高，估值就越低。在测算这项因素引起的估值减值时，没有固定的调整比例，完全要看信息质量差异的大小以及可能担负的风险高低来合理确定估值调减的幅度。

4.处于特定企业生命周期阶段的公司价值的折价因素

对目标公司进行估值，在选择参照公司时，除了考虑两者行业近似度、产业规模、生产经营模式等因素之外，也要特别关注目标公司与参照公司所处企业生命周期是否有较大差异，如果有明显差异，就要做相应的估值调整。比如若双方都处于发展成熟期，生命周期不会成为估值影响因素，但如果参照公司处于发展成熟期，而目标公司却处于衰退期或清算期，未来收益严重受限，需要通过并购进行重组整合，则其股权估值应进行相应的折价测算，要以目标公司经营周期与参照公司的差异程度来确定生命周期影响因素的折价幅度。

(四)通过在并购协议中对赌条款的设定，对未来不确定性因素进行的补充性调整

选择合适的参照公司，采用比较估值法确定目标公司市场价值，并对于相应溢价因素和折价因素进行测算并进行估值调整，最终形成可做报价参考的“并购价值”，是对非上市公司并购中股权估值的比较理想的解决途径。但是由于事先对并购后可能产生的价值增量或控股制溢价进行较为精确的量化是非常困难的。因而在并购实践中，签订对赌协议，商定股权估值调整的约束性条款，成为并购中解决目标公司未来收益不确定性问题的一种可行方法。

对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，又称为估值调整协议。就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来被并购方经营业绩不确定的情况进行相应权益调整的一种约定。对赌协议作为期权的一种形式实际上是一种备用性条款，若触发相关约定条款，则要对企业估值进行相应的调整，其目的是为了并购时实现投资交易的公平合理，能够尽可能保护投资人利益，并兼顾融资方的利益。目前在我国资本市场，并购协议中增添对赌条款尚无明确的制度性要求，但在国际资本对国内企业的投资，以及国内众多专业投资机构进行的一些风险投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

四、研究结论

涉及非上市公司并购业务中对目标公司进行估值，是为了确定在要约过程中能够向目标公司股东提供合理的报价。从收购方的角度来看，目标公司的价值等于目标公司收购前的独立价值和收购公司希望增加的目标公司资产增加值之和。目标公司收购前的独立价值可以通过比较估值法进行评估确认。而目标公司增加值来源于目标公司经营的改善或者两个公司之间的综合，具体包括并购产生的协同效应以及控股权溢价。同时，对于缺乏流通性的非上市少数股权价值要进行必要的折价。但是，事先对合并的增量价值、控股权溢价或无控股权折价进行量化是一件极为复杂的事情，无论如何精确仔细，对这些溢价和折价因素的分析和测算仍然无法摆脱主观性或随意性。正是因为没有人能够对未来做出精准无偏差的预测，所以对于非上市公司股权价值的评估只能是在当前市场环境下对于目标公司股权并购价格的合理性估算。对于并购后目标公司实际实现收益与并购时测算的收益水平之间差异形成的估值差价，可以通过并购时，事先签订估值调整协议来进行并购后的股权调整或差价补偿，以达到对估值偏差的最终修正。

责编：董积生;校对：暮雪

跨国公司并购研究论文范文第2篇

中国在2001年加入WTO以后, 企业面临的市场竞争更加激烈, 企业将视线转向国际, 确实国际化的企业发展目标是企业发展的必由之路, 跨国并购随之在国内兴起。横向并购是跨国并购中常用的并购方式, 在两个不同国家生产、销售相同或者相类似的产品的两个或者两个以上企业兼并, 以扩大市场份额, 扩大国际竞争力。这样的企业通常有相同或者相似的企业环境和经营环境, 并购时通常比较容易。如TCL集团并购著名跨国企业法国汤姆逊公司, 力求做全世界彩电的领军品牌, 成立“TCL汤姆逊电子公司”;联想集团用12.5亿美元的高价收购了IBM的全球Pc业务, 本次收购行为给联想集团带来巨大财富, 一跃成为全球PC生产厂商前三。

纵向并购是两个处于同一或者相似产品生产的不同阶段的企业之间, 为了稳定和扩大原材料供应或产品销售, 在对彼此生产状况有所熟悉的前提下并购。纵向并购占企业并购比例不超过10%, 如首钢集团收购秘鲁铁矿公司项目。

混合并购是指两个及两个以上国家不同行业、企业之间并购, 在全球化发展战略下, 开展新的多元化发展, 有利于提高企业整体在世界经济中的竞争力, 可以有效抵御全球金融危机造成的风险。近几年, 混合并购的重要性有所下降。

海外并购并不一定都能成功, 如首钢集团收购秘鲁铁矿公司项目, 由于缺乏调查, 首钢集团过于自信开出的1.2亿美元的价格, 但是秘鲁铁矿公司并不值得用如此数额购买。首钢集团不止难以获利, 加上贷款的利息负重, 本次投资在未来很长一段时间都难以获利。数据表明, 跨国并购的失败率高达75%, 可见跨国并购中存在很大风险。

二、我国在并购中存在的风险

所谓跨国并购风险, 是指由于并购未来收益的不确定性, 造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差或变动。即投资的资产没有获得预期的期待利益。

下面, 我们将从这三个阶段中分别分析其中风险:并购前预备阶段、并购中交易阶段、并购后整合风险。

(一) 并购准备阶段风险

1. 并购目标选择风险

在目标选择上应谨慎考虑并购是否符合公司的战略, 公司如何承担将会面临的风险, 并购的获益率预期和并购的时机, 这些问题都会左右跨国并购的成败, 所以企业跨国并购需要明确的并购战略。具体而言是并购者不知道并购行为对公司的意义, 被跨国并购光鲜的外表迷惑。比如, 同样是进行海外并购, 出于提高市场占有率或转变发展模式, 目的的不同, 在选择被并购企业时和并购完成后要达到的效果也会完全不同。并购方不知道收购的意义时, 并购行为通常不会成功。

2. 并购企业自身的评估风险

企业并购中, 能够正确评估并购企业的并购实力也是并购能否成功的重要因素。企业的经营能力是企业并购的前提和基础。经营能力具体包括:并购公司的管理经营能力、市场销售和营利能力和核心技术开发使用能力等。被并购企业往往需要大量的人力和资金投入, 才能获得并购的预期效益。并购企业如果自身不强, 不足以扭转目标公司的亏损趋势, 反被被并购企业拖累, 导致并购失败。

(二) 并购交易中的风险

1. 政治法律风险

并购行为要受并购双方国家的政治制度和法律规范的制约, 并购是要对被并购企业所在国家的政治、法律有充分了解。简单的并购容易被附加上政治、外交等复杂因素, 导致并购受阻甚至失败。联想集团收购IBM的PC业务百密一疏, 由于外交和政治等复杂因素受到美国外国投资委员会CFIUS对该收购严格审查, 并购行为举步维艰, 虽然最终有惊无险, 但是这条兼并之路可见艰难。

2. 反并购风险

在并购过程中中, 很多时候被并购企业并不希望被并购, 并且会想尽办法来反对并购, 甚至出现恶性反并购事件。例如, 被并购公司即时更新企业的资产负债状况, 企图以巨额负债来迫使并购企业放弃并购, 或者以反垄断为由, 减慢并购进程, 增加并购成本。

(三) 整合风险

1. 企业文化整合是并购完成后最大的风险

企业的员工与管理者都有自己所共有的管理方法、行为原则、经营理念等企业文化, 这种企业文化的影响和作用可以为企业带来可持续竞争优势。企业并购后, 如果不能及时解决文化融合问题, 容易造成并购双方的文化冲突, 企业员工之间并不能很好的信任, 也就难以达成良好的合作。如被并购企业的管理层人员与普通员工对企业并购并不赞同, 甚至强烈的反对。这足以导致双方管理者和员工缺乏默契, 不能很好的发挥协同合作的优势, 企业难以形成一个良性的工作系统, 企业管理失败最终导致企业并购失败。

2. 企业资源整合风险

(1) 人力资源的整合。并购后人力资源的问题, 很大程度上影响到并购的效率。台湾宏基电脑公司并购美国生产微型电脑的康点公司前后, 康点公司的人力资源就已经出现问题, 核心技术人员的缺乏, 造成公司发展很大问题。但是宏基公司本身并没有很充足的资源, 具有同样的弱势, 并购后, 康点公司的研究人员更是大量流失, 缺乏核心技术之下, 无奈宏基被迫宣告并购失败。1989年, 宏基公司只好以撒资告终。企业并购后的管理是个复杂而艰难的过程, 人力资源使企业得以良好运营的基石, 企业并购时一定要把其当作重中之重。

(2) 企业经营资源。企业并购后, 原被并购企业的优质资源能否整合, 其销售渠道、专利、技术、商标、商誉等无形资产, 稳定的原材料来源、客户关系网应该要得到保留。如果被并购后, 并购企业不能有效挽留客户, 不仅会增加成本, 同时会产生新的竞争风险。联想就在并购IBM后, 在这一方面出现较大损失。

三、海外并购风险的抵御办法

(一) 审慎的选择并购目标

近年来, 我国海外并购行为风靡, 诸多公司跟风潮流, 纷纷向外投资, 但是多数公司对外投资的方向并不明确, 选择对象时没有三思, 没有对并购对象进行深入、仔细的研究。选择并购目标时, 首先要明确被并购企业是否符合公司的发展战略, 其次要对被并购公司的财产做仔细评估, 尤其是对债务进行总结;对公司的运营状况和盈利状况充分了解, 并且对并购后的公司发展做预期, 对不能达到预期的公司放弃并购, 或者提出新的并购方案。

(二) 对自身的企业状况作准确的评估

公司欲对外投资, 首先要保证公司自己的运营状况良好, 有充足的盈利能力和较长时间的发展预期。其次要有充足的可投资资金, 资金投入往往是并购中最大的问题, 并且由于海外并购的风险较大, 难以保证并购后能够走出资金困局, 如果贷款过重, 利息负担会加重企业负担, 最后, 要公司股东多数同意海外并购, 如果股东不能赞同, 可能会出现股东撤资问题, 到时, 企业将自顾不暇。

(三) 企业文化的保留

跨国并购完成后, 对于企业文化的整合上, 应当多数保留被并购企业的本土文化。公司的员工基本上为其本土员工, 对其公司的本土文化有充分了解, 如果强行加诸于中国文化, 不但不能得到好的发展效果, 反而会因其反弹。其一, 中国文化有其独特的发展土壤, 西方的文明土壤中, 中国文化未必能茁壮成长。其二, 中国文化难以扎根, 企业员工不能完全接受中国文化。我们可以在企业中加入中国的文化, 进行逐渐渗透, 实现西方文化为主, 中国文化为补充的完美结合。

四、结语

跨国并购越是风靡, 就越应该谨慎。我国企业欲进行跨国并购, 应在并购前对目标企业进行审慎调查, 谨慎的选择投资对象, 并且对其进行审查, 同时准确估计自身的并购能力。仔细评估可能发生的法律风险, 交易过程中, 要充分了解被并购公司所在国的法律制度和投资环境, 要抓住时间和机遇, 切不可盲目冲动。

摘要：全球化背景下, 跨国并购风起云涌, 横向并购扩大市场份额, 纵向并购形成产业链条, 混合并购增加整体竞争力。然而跨国并购之路并不能一帆风顺, 充斥着风险。在并购准备阶段, 对并购企业自身评估, 对并购企业的选择, 并购对象投资风险的选择;在交易阶段, 政治和法律风险, 整合阶段中, 企业文化整合和人力资源整合等均会影响并购成败。

关键词：并购,风险,整合

参考文献

[1] 陈建军.中国并购市场在全球目光下踉跄前行[N].上海证券报, 2008.6.

[2] 黄海峰, 申运峰.论中国企业跨国并购存在的问题及对策[J].经济论坛, 2007.7.

[3] 曹溪, 刘立燕.浅议中国企业跨国并购问题[J].北方经济, 2008.7.

[4] 李祥艳.我国企业跨国并购绩效及其影响因素研究[D].沈阳工业大学, 2006.

跨国公司并购研究论文范文第3篇

跨国公司是“世界经济的引擎”，是经济全球化的主要载体和科技全球化极其重要的驱动力量。在信息技术革命和技术创新的直接影响下，跨国公司正在进行全球经营战略的调整，重组全球各个经济体和各种经济关系。这种变化将对未来的世界经济竞争格局产生深刻的影响。我们必须及时把握跨国公司战略调整的脉搏和方向，制定适时的经营策略，才能提高我国企业的国际竞争力，从而实现国民经济的可持续发展。

在以航空航天、电子信息、生物及制药、仪表设备制造等为代表的高科技产业中，巨型跨国公司主宰着产业发展的规模和方向。高技术领域跨国公司表现出以下的共同特征：规模大；技术创新能力强；全球生产一体化程度高。

一、高技术领域跨国公司发展策略的主要趋势

（一）以知识为基础，整合市场和技术，实现全球生产网络的转型

跨国公司的全球战略在组织形式上主要是通过在全球生产网络（GPN）来布局和实现的，即以跨国公司总部为核心，根据价值链分工或者全球供应链的要求，在全球范围内配置资源，从而形成以跨国公司作为旗舰企业的全球生产网络。

在高技术领域，企业的竞争优势主要在于技术能力和创新速度。在竞争压力的影响下，跨国公司比以往任何时候都面临重要的选择，内部化还是外部化，专业化还是多元化？国际生产体系发展的趋势之一是走专业化道路，集中资源以加强核心竞争能力。在生产价值链的技术开发、产品制造和市场营销三大环节中，跨国公司更多的是“抓两头”，即紧紧抓住技术创新、技术标准的制定和推广、新产品的开发和升级，同时，控制产品销售渠道，在品牌管理、市场营销甚至售后服务几个环节上不惜重金。非核心职能，如生产过程中的劳动密集型部分、不太复杂的产品装配、产品分销的物流组织等则被外包到低成本地区。

值得注意的是，这种全球生产体系的建立是以实现技术优势为前提的。以世界最大的半导体制造商英特尔为例。英特尔通过整合其生产体系，使其达到“将特定的活动部署在最合适的地方”的战略部署。英特尔将半导体成本结构中的高附加价值部分——硅片生产与加工以及核心技术的研发活动留在美国，而将劳动密集程度较高的装配和测试活动转移到低成本地区。目前，英特尔大约2/3的制造劳动力在美国、11%在马来西亚、8%在菲律宾、4%在爱尔兰、3%在以色列、1%在中国。英特尔因此保持了其核心技术和生产工艺的内部化。英特尔的许多竞争对手如摩托罗拉、飞利浦、东芝、NEC等也先后以同样的企业内部分工为基础，重新组织自己的国际生产体系。

（二）技术创新全球化

自20世纪90年代中期以来，高科技产业的跨国公司加快了技术创新国际化的步伐，一改以往单一在母国进行研究与开发活动的做法，根据不同国家在科技实力以及科研基础设施的比较优势和市场需求的特点，在全球范围内有组织地进行研究与开发合作，以提高技术创新效率。研究分散化意味着跨国公司体系将自己的发明能力与东道国的技术力量结合在一起，创造了更多的技术，增强了跨国公司的技术创新竞争优势。跨国公司的跨国R&D活动显然正在随着跨国公司其它职能的全球化与一体化而走向全球化，尽管速度要慢一些。随着跨国公司建立新的沟通与组织系统，内部交易与协调成本的不断下降，跨国公司国际生产的增长必然导致更多的国外（适应性和支持性）R&D努力。

跨国公司技术创新全球化具体表现为两种形式：一是研究与开发活动的全球分散化。如日本佳能公司在5个国家建立8家研究中心和实验室，摩托罗拉在7个国家建立14家研究机构。随着海外研发机构的增多，跨国公司海外R&D投入也大幅增长。二是以技术为主的战略联盟成为跨国公司技术创新的重要来源。特别是在信息技术、生物技术、航空航天、新材料等高新技术产业，研究与开发具有投资大、周期长、风险高的特性，任何一家公司都无法单独承担研发的成本及风险。

以医药行业为例。医药跨国公司之间战略联盟的90％表现为国际技术战略联盟。现代生物医药的研发过程表现为庞大而又复杂的系统工程，对资金投入、技术、人才以及组织管理等各方面的要求越来越高。研究表明，跨国医药公司研发一种新药需要3—8亿美元的投入，研发周期为7—10年。

当然，高科技产业跨国公司的研发活动也表现出国际分工的阶梯性特征。一般而言，母国研发机构主要面向全球市场进行基础性研发，核心技术仍然被保留在其总部；设立于海外的研发机构则侧重于开展能够满足当地市场需求的新产品的研发或是为了降低研发成本以及利用其他国家的丰富资源等，这种动机在发展中国家表现得尤为明显。

（三)以增强企业核心竞争能力为内容的“归核化”

近十几年来，跨国公司战略调整的一个重要方面是，对经营业务进行调整。有人把它称为“归核化战略”，即把公司的业务归拢到最具有竞争优势的行业上；把经营重点放在核心行业价值链中自己优势最大的环节上；强调核心能力的培育、维护和发展；通过实施战略性外包以扩大公司的差异性竞争优势。归核化战略不等于专业化战略，而是“围绕核心能力的适度多元化战略”。

在高技术产业领域，跨国公司实施归核化战略是通过三个途径实现的：第一，将市场前景黯淡、盈利能力差的业务部门“砍掉”。第二，通过兼并与收购，强强联合，优势互补。第三，对附加价值低的业务进行战略性外包。

（四）以战略联盟为主要形式的企业间合作进一步加强

战略联盟是指由两个或两个以上的企业（或特定事业和职能部门），为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种协议、契约而结成的优势相长、风险共担、要素水平式双向或多向流动的松散型网络组织。战略联盟多为长期性联合与合作，是自发的、非强制的，联盟各方仍旧保持着原有企业管理的独立性和完全自主的经营权。战略联盟或各种各样的合作成为众多软件企业提高竞争力的有效选择。

可以预见，随着软件产业的发展，企业间的合作将得到进一步的加强：软硬件企业间、不同层次上的软件企业间甚至同一层次上的直接竞争对手之间，各种类型的战略联盟、技术合作、市场合作等将日益增多，呈现出一种交叉型的立体网络化态势。

（五）强调企业的灵活性和应变速度——组织结构扁平化、网络化

面对变化，跨国企业分别进行了称为“企业流程再造”及“企业X再造”的内部管理体制的改革，使公司组织结构更趋网络化、扁平化，管理层次大幅度减少，授权和分权更为普遍。一方面，这种组织结构缩短了信息流程，促进了信息的充分利用，使公司管理层更加贴近市场，易于做出符合市场发展要求的理性决策；另一方面，这种管理结构使跨国公司总部可以抛开具体的管理事务，集中精力研究和把握公司的整体战略，以适应快速变化的市场环境。目前世界知名的大型跨国公司均已采用网络管理结构。

（六）注重并购重组，实现低成本扩张

20世纪末，兼并收购取代新建投资成为跨国公司对外投资的主要形式。在高技术产业，跨国公司的兼并与收购更是在强强之间进行。

（七）知识管理、人力资源管理处于高技术产业跨国公司企业管理的核心地位

高科技企业的成功来源于更有效和更快速地获取、整理、传播、利用知识。在这种情形下，知识成为企业最重要的战略资源，知识管理是保持企业竞争优势的关键，发挥人们的创造力成为管理努力的方向。因此，在高技术跨国公司各项企业管理工作中，知识管理、人力资源开发处于核心地位。

二、高技术领域跨国公司的战略调整对我国高技术产业发展的影响

（一）有利于促进我国高技术产业的技术升级，但也造成我国高技术产业的发展对外资和外国技术的依赖加深

中国加入WTO以后，跨国公司从竞争的内在需求出发，开始加大了对中国技术的投入，加快了对中国技术转让的步伐。这种投资战略的变化突出表现在对华单项投资额的大幅度增长、投资技术含量水平的提高及建立了研究开发→生产→现地销售→售后服务的一条龙式全方位投资上。当中国成为重要的制造基地和消费市场以后，为了使产品适应中国市场的特点，加快产品当地化的步伐，跨国公司在华设立研究与开发基地就成了必然选择。目前，跨国公司已经成为我国高科技领域新技术的主要供给者，从而带动我国高技术产业技术水平的不断升级。

另一个值得注意的动向是，随着跨国公司对华战略的调整，我国高技术产业的发展对外资和外国技术的依赖加深。据统计，近年来我国高技术产业的专利申请中三资企业所占比重呈增长趋势，而国有企业所占比重则逐年下降。2002年，在我国的发明专利中，外国人所拥有的发明专利是本国人的3倍。跨国公司独资化的倾向也加强了对核心技术的控制从而降低了技术外溢的可能性，这将拉大在高科技领域中资与外资的技术差距。如何缩小技术差距将是中国高科技企业面临的严峻挑战。

（二）有利于提高我国高技术产业产品的出口竞争力，但主要仰仗三资企业

目前，跨国公司在我国高新技术产品出口中的主力地位已经确立，并表现出继续上升的势头。2004年1—6月，三资企业占我国高新技术产品出口总额的87.3%，国有企业和私营企业分别占8.8%和2.3%。

我国的计算机与办公设备、电子与通讯设备、医药、自动化数据处理设备等高技术产业具备了较强的国际竞争力。在一些技术密集型产业，外国子公司出口贡献率接近九成。

（三）加快促进我国高技术产业的战略重组和战略联盟

随着我国市场更加开放，以及并购政策的放宽，跨国公司在高技术产业的并购意图明显增加。例如，在医药行业，国际上排名前20位的大型跨国医药巨头中已有18家进入我国，通过独资、合资、合作以及收购兼并等方式在国内站稳脚跟，已占据国内近50％的医药市场份额，且呈稳步上升趋势。另一方面，更多的跨国公司扩大在中国的投资，也给中国企业提供更多的合作机会，为中国企业缩小与外国企业的差距提供了有利条件。从产业发展的角度看，有利于产业集群的形成和产业集中度的提高。

（四）我国高技术产业内分工中国有企业和私营企业处于弱势地位

由于在企业规模、利润水平、技术能力、品牌价值、管理水平等各方面，我国企业与跨国公司存在较大差距。我国国有企业和私营企业在高技术产品制造业内的分工处于下端。跨国公司掌握资本、技术、营销网络、品牌、标准、供应链等关键资源，其经营活动集中于高收益率部分——研究与开发、设计、关键零部件和材料的生产以及最终产品的销售和服务。我国的一些高技术企业在分工中主要集中于低收益率部分——产品的组装和加工。中国市场和本土企业成为向跨国公司提供源源不断利润给养的“超级吸盘”。中国本土企业的角色更多的是“加工车间”。由于企业的行业地位被锁定在微利的低端，更难以形成自己的品牌和技术能力。如何打破这一恶性循环，是中国高科技企业面临的严峻挑战。

（五）技术产业人才资源竞争加剧

跨国公司本土化战略的重要内容是人才本土化。随着跨国公司加大在华投资的力度，并加强了在中国的研究与开发的功能，这势必造成企业间对高级科技人才和管理人才的争夺。跨国公司先进的用人理念、用人机制和优厚待遇，将从中国的国有企业和科研院所吸引大量高级人才，从而导致逆向技术扩散问题。

三、启示与建议

启示之一：健全公司治理机制，实现企业决策的科学化和现代化

“产权不清晰”、“所有者缺位”、“内部人控制”等公司治理的弊端仍是直接影响高科技国有企业发展的制度障碍。只有加快我国高科技企业的公司治理改革，才能为企业决策的科学化和现代化提供坚实的基础。

启示之二：用信息技术改造企业流程，实现组织管理创新

企业组织与管理架构的变革，始终是全球企业国际化发展的尖端课题。对于高技术企业而言，组织管理的安排必须有利于市场、研究与开发和制造部门之间的跨职能交流，能有效地激发员工的创新积极性。微软、IBM、波音、西门子、索尼等一批企业先后对组织结构和组织管理进行调整。其共同的特征是：（1）以产品为中心，把事业部的思路运用到最基层；（2）发挥小型团组作用，如产品单位、程序开发等的作用，充分授予他们经营管理权限；（3）简化部门和结构，把直线单位和职能单位合并在一起，降低协调和管理的复杂度。

启示之三：立足国内市场，面向海外市场

在经济全球化和国际经济一体化高度发展的今天，中国企业在国内市场上也面临着激烈的国际竞争。中国企业“走出去”应立足国内市场，发挥比较优势，扩大经济实力，面向海外市场。

启示之四：逐步实现由模仿创新到自主技术创新的良性循环，使研究与开发靠近市场

技术的变革往往给“后来者”提供赶超的机会。基于模仿基础上的创新为“后来者”赶超先进企业带来“后发优势”。技术引进和模仿的最终目的是培育企业创新的能力，形成自有技术优势。

启示之五：以资本运作为手段，通过兼并、改组、联合等方式实现企业规模的扩张

启示之六：通过竞争与合作，实现优势互补的双赢局面

启示之七：以人为本，激发企业的创造力

启示之八：创新的价值在于技术与市场的结合

建议：

（一）实现国家科技战略与企业战略的有机结合

（二）要逐步建立完善自己的知识产权战略和政策，将知识产权政策、产业研发政策和标准化政策协调起来

（三）科技产业发展支持政策应向企业倾斜，使企业成为技术创新的主体

（四）健全高技术产业的融资体系

（五）必须提高高科技产业政策效率，提高透明度，加强政策实施过程的协调和监督管理

（作者单位：中国社科院世界经济与政治所）

跨国公司并购研究论文范文第4篇

[摘要]随着我国经济的飞速发展以及社会主义现代化建设的不断完善，市场竞争日益激烈，上市公司的数量与日俱增。企业之间的竞争日渐凸显，很多上市公司为了在竞争中立于不败之地，不断加强对财务风险的控制能力，促进了我国公司的整体发展。但是，与国外优秀企业相比，仍旧存在很大的差距，在资金的管控上还存在缺陷，不具备有效抵御风险的能力。针对这样的现象，本文结合我国上市公司财务风险控制的现状，简单阐述了其内涵和特点，并分析企业在财务风险控制中存在的主要问题，进而提出行之有效的对策进行管理，以期推动我国上市公司的整体进步。

[关键词]上市公司；财务风险；管理控制；负债率

进入21世纪以来，我国改革开放的步伐逐步加快，再加上我国大市场的逐渐深入发展，以及我国加入WTO组织的新形势，就使得上市公司面临着严峻的考验。传统的企业财务控制模式已经无法适应社会发展的新要求，不能很好地抵御财务风险，实现有效管理。上市公司的财务风险控制能力不仅有利于保证资金的合理应用，提高资产的利用效率，还是衡量一个企业综合实力的重要指标。因此，各公司一定要不断提高内部财务风险的控制能力，提升有关人员的素质水平和综合技能，完善制度体系的建立，保证企业经营活动的合理性和规范化，从而更好地适应社会发展的新形势，在竞争中立于不败之地。

1财务风险的理论概述

顾名思义，财务风险就是指公司面临的内部资金风险，它是存在于企业系统内部的客观风险。它的表现形式为企业的实际资金收益与支出相背离，企业的财产风险、筹资风险、投资风险都是财务风险中的重要组成部分。企业财务风险的发生是多方面的，其中任何环节的失误都会导致财务问题。上市公司的财务风险是货币化风险的集中表现，由于市场经济的深入发展，公司发生财务风险的概率也在随之增加。资金的筹集、分配、使用等环节都能够导致风险的发生。

众所周知，上市公司是要面向社会发行股票的企业，自然、经济、政策等微小的变动都会引起公司的财务风险。具体来说，其所面临的主要财务风险有如下几种：

第一，无力偿还到期债务。很多公司为了达到上市挂牌的目的，在经营过程中不惜借助外债。但是，由于经营不善等原因，有时会出现资金回收不到位的现象，这样一来就无力在债务到期时予以偿还，进而影响公司的信誉和形象，甚至导致破产；第二，利率变动带来的财务风险。公司在长期经营过程中一定会出现政策变动或通货膨胀等情况，这样一来就会造成上市公司利率的波动，从而出现风险；第三，除了上述谈到的财务风险以外，上市公司的筹资风险以及再筹资风险都会影响企业的资金数量，进而导致企业的负债增多，无法及时偿还。

2上市公司在财务风险控制中存在的主要问题

2.1财务风险控制意识薄弱

据调查了解到，目前上市公司内部财务人员对风险的控制意识还比较薄弱，还没有明确其重要作用。首先，公司领导者不重视财务的风险控制工作，把眼光集中在了经济利益的获得以及资金的筹集上，认为只要会计人员做好财务管理，就能够有效抵御风险。这样一来，就导致公司财务控制工作的混乱，无法提高抵御风险的能力，资金管理不到位。其次，公司全体人员都忽略了财务风险控制的重要性，认为那是财务工作者的事情，与自己无关，不能切实加强内部管理，导致了财务风险控制水平的下降。

2.2财务管理问题存在漏洞

上市公司有效抵御财务风险要以企业具有良好的财务管理职能为前提，但是目前很多公司的财务管理水平都相对欠缺，具体来说如下：

首先，财务管理职能弱化，资金管理问题大。随着经济体制改革的深入推进，上市公司拥有了更大的自主权，在一定程度上增强了企业的活力，但是也渐渐忽略了对企业财务行为进行必要监管和调控的重要性。造成了公司账面资金回收不及时，使用效率低下，财务管理职能弱化。

其次，制度体系不健全。众所周知，上市公司面临的竞争压力巨大，有关资金管理和应用的任何环节都会造成财务风险。想要提高企业抵御风险的能力，控制好资金筹集、使用、投资等各个环节，就要健全完善规范的制度体系。但是，很多上市公司在财务管理和风险防范上都没有健全相关的制度规章，导致企业资金问题丛生，根本无法有效抵御风险。

2.3公司有关财务风险控制人员的能力素质有待提高

财务人员是公司提高财务风险抵御能力的关键，只有具备高素质、高能力的员工，才能在发生财务风险时给予有效控制。但是，目前很多上市公司财务人员的能力素质还有待提高，对资金管理的掌握水平还不够，没有明确自身工作的重要意义，阻碍了企业的抗风险能力。

3上市公司财务风险控制的有效对策

从上述内容中，我们已经清晰直观地看到了上市公司在财务风险控制中存在的主要问题，并明确了企业面临的财务风险内容。针对这样的现象，公司内部人员一定要不断提高财务的控制能力，实现对资金的良好监管，保证财务信息的准确和真实，从而增加企业的经济效益，促进公司进一步发展。

3.1提高上市公司应对财务风险的认识

想要在根本上提高上市公司财务风险控制的能力和水平，就要保证人们对资金管理重要性的认识。首先，要保证企业领导者认识到财务风险有效控制的作用，从而起好带头作用，保证科学决策，做到上行下效。其次，财务风险控制和管理人员要明确自身工作的重要性，了解只有增强抵抗风险的能力，才能促进公司的进一步发展。最后，单位还要加大宣传力度，尽量让全体人员都认识到财务工作以及风险防范的重要意义，明白其与自身的紧密关联，从而加强监管力度。

3.2建立健全有关上市公司财务风险控制的制度体系

俗话说“没有规矩，不成方圆”，想要做好任何事情都要有一系列规范的制度体系作基础，上市公司的财务风险控制工作亦是如此。缺乏完善的控制制度就好比无本之木，无法保证工作的顺利开展。因此，企业要建立起准确的控制标准，完善财务管控内容和具体细则，规范工作流程，并严格按照规章予以执行，落实岗位责任制，制定风险防范措施，避免出现问题互相推诿的现象。此外，还要推进改革，做好财务报表、账面记录等工作，从而实现科学管理。

3.3合理规划债务的偿还期限以及长短期负债率

合理规划债务的偿还期限，减少财务负债是有效抵御资金风险的关键因素。上市公司财务人员要定期对资金和债务情况进行明细，科学规划现金流入量与流出量，并准确记录债务偿还时期，保证资金的规范运转。另外，上市公司还要根据自身的实际情况制定长短期负债率，避免企业由于负债过多而导致的财务危机，分配好自身的资金还款期限。

3.4提高财务人员的综合素质并加强监管力度

强化财务人员的道德水平和专业能力，提高他们的综合素质是保证上市公司有效抵御财务风险，加强控制水平的关键。因此，企业一定要把好财控人员的选拔关，加强岗前培训力度，让财务人员树立法制观念，并进行职业道德教育，从源头杜绝管控不力的现象。财务管控人员还要不断提升自己的专业能力，利用业余时间学习财务风险有效控制的对策，并逐步提高自身的道德修养，树立为公司服务的意识。与此同时，上市公司要加大监管力度，采取内部监督与外部监督同时监管的对策，进而保证对资金实行有效管理，提高企业财务风险控制能力。

4结论

总之，随着社会主义市场经济的逐步开放，上市公司面临的竞争越来越激烈。想要保证企业不被社会所淘汰，在市场中占有一席之地，就一定要提高其对财务风险的控制能力，健全完善有关的规章制度，提高财务管控人员的能力素质，并合理规划债务的偿还期限以及长短期负债率，从而提高上市公司的经济效益，促进企业进一步发展。

参考文献：

[1]戴悦，朱晓东.制造业上市公司的财务风险评价体系研究[A].中国会计学会审计专业委员会.中国会计学会第八届全国会计信息化年会论文集[C].中国会计学会审计专业委员会，2011：148-57.

[2]江乾坤，董虹艺，邢静依.基于内部控制效力的上市公司海外并购财务风险控制研究[A].中国会计学会.中国会计学会2013年学术年会论文集[C].中国会计学会，2013：120-39.

[3]徐康平，王振友.内幕交易规制问题研究[J].中国市场，2011（44）.

[4]付丹丹.对上市公司加强信息披露的分析研究[J].中国市场，2012（36）.

跨国公司并购研究论文范文第5篇

摘要：伴随着我国国有企业改革的深入、经济结构的战略性调整以及证券市场的迅速发展，围绕上市公司展开的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。从我国近几年的资产重组的大量涌现来看，我国对资产重组的研究远远落后于实践对它提出的要求。因此，研究资产重组问题以及制定相关的会计规范已是刻不容缓。本文首先阐述了我国企业资产重组的发展趋势，详细分析了上市公司资产重组存在的问题，在此基础上提出了改善我国上市公司资产重组行为的对策建议。

关键词：上市公司 资产重组

一、上市公司资产重组发展趋势

随着证券市场的深入发展，资产重组被众多上市公司视作改善经营、扭转亏损的重要方式，因此予以积极推崇并付诸实施。在总结过去资产重组的研究后，预测其未来发展可能将呈现以下趋势：

一是政府主导重组将逐步退出历史舞台。我国资产重组发生的历史背景大多与挽救上市公司财务危机、规范公司治理结构以及保障中小股东利益的目的有关，同时也是为了解决历史遗留问题，为实现后续股权的多元化创造条件。

二是管理层对重组的政策支持力度将加大。近年来证监会和财政部为规范上市公司的重组行为，出台了多项政策法规，尽管管理层在不断地颁布新的管理条例来规范发生重组的上市公司，但这也正说明国家有关监管部门对此较为重视，各层管理机构对资产重组的审批效率都在加强。当前各地区新一轮重组的原则必然是集中力量，抓大放小。一般来说各地方政府对于本地区的非支柱产业，其主导思想就是在改造的基础上战略性退出，引入机制更为灵活的民营经济。这说明各地方政府部门对于那些能促进当地经济发展的上市公司资产重组还是持鼓励和支持态度的。

三是置入上市公司的资产质地将日趋优良。过去，大股东为了将自己的劣质资产变现，往往通过资产置换或者资产出售将劣质资产甩给上市公司。由于当时的会计制度及准则有很大的灵活性，而且监管机构的监管还不够完善，上市公司通过账目调整以及其他一些违规操作使劣质资产仍然能够为上市公司带来可观的利润，维持上市公司的融资资格。然而，监管机构对重大资产重组的审查越来越严格，随着会计制度及准则的日益完善，会计操作的空间也越来越小，致使劣质资产很难在账面上为上市公司带来利润。因此，未来上市公司重组方在考虑将资产注入上市公司时，优质资产将成为其首要选择。

二、上市公司资产重组存在的问题

（一）上市公司资产重组问题研究

目前，中国上市公司资产重组所面临的最主要问题就是非实质性资产重组。首先，在股权重组上，非实质性资产重组的控股股东往往只有较低的权重，这就使大股东不愿对上市公司投入太多的资源与精力。其次，新大股东往往只采用剥离部分不良资产，注入部分优质资产，或进行较小比例的资产置换。因此，非实质性资产重组的目的有以下两个：

第一，以圈钱为目的进行的“报表重组”。目前由于很多公司打着重组的幌子美化公司年报，进行的是所谓的报表重组，即上市公司的资产、业务并没有实质性变化，只是通过关联交易等手段使财务报表上的盈利增加。上市公司故意操纵关联交易，进行利润包装，粉饰会计报表，蓄意改变财务报告，达到粉饰公司经营业绩、欺诈报表使用者的目的。

第二，以保上市资格为目的进行的“资格重组”。如果将资产重组作为重新配置资源和优化管理的契机，并以此来摆脱企业财务困境，这种作法有一定的道理。但是，有些企业没有将注意力放在通过资产重组争取获得竞争优势来摆脱财务困境上，并无实质性重组效益支撑及稳健实务操作，而是将资产重组的重心放在确保上市的资格上。所有的上市公司都知道他们在获得来之不易的上市资格后又将失去再融资资格甚至被摘牌，这显然是壳资源的极大浪费，无论对于企业本身还是对于主管部门或当地政府来说都是不可取的。那么，对于业绩很差的企业，要想在最短的时间内使账面收益指标达到再融资水平，短期内最有效的方法莫过于通过资产重组来进行调整。

（二）上市公司资产重组问题分析

资产重组是一种高层次的现代企业经营方式，可以产生明显的经营效果，但也存在较大的经营风险。近年在上市公司的重组热中，一些公司过分强调资产重组的正面效应，较少谈及重组风险，结果反而坠入了资产重组的“陷阱”。因此，对当前资产重组中存在的一些问题，必须引起高度的重视。

1.过分强调资产重组中的低成本扩张

一些上市公司往往把资产重组作为优势公司低成本扩张的途径，这显然是不够全面的。的确，一些优势上市公司通过与劣势公司的重组，花很少的投资就实现了规模、产品系列、市场格局等多重的低成本扩张。但也有一些原来具有相当实力的公司低成本扩张后，出现了一蹶不振、步履维艰的现象。笔者认为，是否低成本，首先应从资产的有效性上分析。从短期经营看，可能是低成本的，但从中长期看，重组后在市场上并没有竞争优势，这就提高了成本。上市公司扩张成本的高低必须同实施正确的发展战略相结合，如果妨碍了正确发展战略的实施或执行了错误的战略，低成本扩张的结果可能会付出惨重的代价。

2.过分强调资产重组是上市公司实现规模经济的主要途径

规模经济，是企业。不可否认在现代社会生产条件下，进行大批量生产，是产品单位成本下降的经营战略，有效的资产重组的确是达到规模经济的重要途径。但是资产重组过程中规模经济的实现，首先源于要素投入的不可分性，如果不存在未被利用的不可分要素，资产重组就不会带来规模经济。目前，有些上市公司进行的重组，往往不顾及可以进一步加以利用的不可分要素，重组不仅不能达到规模经济和成本降低之效，反而会加强垄断行为。从长远看，效率和整个经济运行效率都会因为垄断势力增强而更为低下。

3.过分突出资产重组对消灭亏损企业的作用

上市公司重组的具体动机虽然很多，但基本上都是出于经济性的动机。于是让效益好的优势上市公司兼并亏损公司，就成了解决亏损公司出路的办法。一些优势上市公司碍于方方面面的压力无奈地“收容”亏损公司，从长远看，并不能真正使生产要素达到有效重组。有的兼并只是转移了亏损，而并没有实质性地消灭亏损，其亏损由优势上市公司承担，甚至把原本效益好的上市公司给拖垮了。

三、上市公司资产重组中的风险防范

（一）资产重组风险防范

风险是指在一定条件下和一定时期内可能发生的不利事件带来损失的可能性。风险本身具有不确定性和时间性。企业资产重组的风险是指企业在资产重组过程中，由于存在某些不确定因素，而对资产重组目标带来损失的可能性。当前，不少上市公司都试图通过资产重组和并购扩大规模，改变经营状况，实际上，资产重组和并购的风险是很大的。我国企业资产重组的风险主要包括来自企业外部环境的风险，来自于重组主体的风险及重组客体的风险。

（二）企业外部环境风险及防范

1.政策风险

政策风险是由于国家宏观政策及法律法规的调整及变化给企业资产重组带来的始料不及的负面影响。特别是我国正处于体制改革和结构调整的过程中，国家政策的调整和完善是不可避免的，包括金融、证券政策的调整，财政税务政策的调整，外经贸政策的调整及产业政策的调整等都能给资产重组带来正面或负面的影响。

2.市场风险

市场风险是指那些超过企业自身适应和控制能力，严重影响企业收益或造成企业严重被动的市场震荡，如经济衰退、金融危机等。特别是金融危机，有其突发性，很难预测。

3.来自于企业外部环境的风险防范

第一是要端正重组的动机，一个成功的重组方案首先来自于正确的重组动机。在企业资产重组动机中，要始终把立足点放在大环境下的企业发展上，要立足发展、服从发展。如果忽视了这个大目标，而着眼于利用优惠政策，则可能跌入陷阱。特别是对地方性法规，在资产重组时，只可能参考，不可作依据。因为地方性法规的变动性特别大。

第二是要加强对宏观经济形势和宏观经济政策的研究，宏观经济形势的变化尽管有其外部性和突发性，但也并非完全无能为力，要根据我国改革开放的要求和中国加入WTO后经济国际化加快的大趋势，研究我国法律、法规及政策对全球化、国际化的开放性回应、防范性回应和保护性回应，从而准确把握我国法律、法规及政策调整的脉络。从宏观经济形势来讲，要重视宏观经济形势发展趋势的预测，从股市的变化、国家宏观经济政策的调整，世界经济形势的变化等相关事件来估计我国的经济形势。

（三）来自于重组客体的风险及防范

1.财务风险

财务风险主要包括重组客体隐瞒的负债、财务诉讼的潜在赔偿及因侵犯商标或专利权等使未来可能发生的损害赔偿等。

2.整合风险

整合风险主要指重组后，重组客体在体制上、文化上等顽强地保持其独立性，使主客体之间始终存在着两层皮现象。

3.来自于重组客体的风险防范措施

第一是要与重组客体签好风险负担合同。重组主体对重组客体真实情况的“无知”必须获得客体的保证。在合同内容中应有陈述与保证条款，损害与赔偿条款及支付现金的防范风险安排，对收购兼并等重组方式，重组一旦结束，潜在负债可能随之转到新的法人身上。因此，在签约前双方可以通过法院公告债权人在法律规定的日期内向重组客体提出债务要求，使重组主体无知的潜在负债变成有知的账面负债。

第二是整合风险的防范，应从选择重组客体开始。要充分考虑重组客体的重组动机及企业主要经营者的素质，同时要解决职工的认同感问题。一般来说，并购企业最终会将自己的风格和文化强加于对方，这样就可能会导致被并购的企业管理者“身份缺失”，引起更大的冲突，使整合陷入停顿状态。因此，在整合过程中要通过仔细的工作，公正的用人政策，一视同仁的方法逐步完成企业融合。

四、结论

伴随着我国经济增长方式的转变，国有企业改革的深化，经济结构的调整和国有经济的战略性重组，以及我国证券市场的发展，围绕上市公司而展开的资产重组活动日趋活跃，上市公司的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。证券市场上的“重组题材”成为证券市场永恒的主题。本文通过对资产重组内涵、动因分析、两面性目的等方面的研究，得出以下结论：

第一是企业要重新确定“市场”在企业生产、经营、投资、发展中的中心地位。也就是说，企业在重组前，必须进行充分的市场调研，明确企业的经营思路。企业的发展必须面向市场、适应市场、依附市场和创造市场；企业的发展必须满足市场的某种需要，必须赢得市场的广泛认可。总而言之，企业的发展必须以市场为中心，采取市场经济的一切方法、手段和管理模式，克服自己的弱点，争取发展机会。

第二是企业必须及时跟踪研究外部环境变化给自己带来的影响。要认真分析现实和潜在的竞争对手，发掘自己的优势，充分利用市场提供的机遇，培植自己的强项，以不变应万变。同时要以自己的核心能力和核心技术为中心，通过低成本扩张实现横向规模扩大或纵向产业相连。

第三是企业捕捉市场机遇的同时，注意规避各种风险。加强对宏观经济形势和宏观经济政策的研究，研究我国法律、法规及政策对全球化、国际化的开放性回应、防范性回应和保护性回应，从而准确把握我国法律、法规及政策调整的脉络；要重视宏观经济形势发展趋势的预测，从股市的变化、国家宏观经济政策的调整，世界经济形势的变化等相关事件中来估计我国的经济形势，从而达到规避风险的目的。

参考文献：

[1]国家会计学院主编.企业并购与重组[M].北京：经济科学出版社，2011（5）.

[2]白英姿.中央企业并购整合案例精选[M].北京：中国经济出版社，2013（1）.

[3]张秋生等.企业并购内部控制与风险管理[M].大连：大连出版社，2010（1）.

[4]尹豪.中国企业并购的价值研究[M].北京：经济科学出版社，2011（10）.

[5]黄建欢，尹筑嘉.大规模资产重组与股东利益均衡[M].北京：知识产权出版社，2011（12）.

[6]周正庆.证券知识读本[M].北京：中国金融出版社，1998.

[7]石建勋，郝凤霞.企业并购与资产重组[M].北京：清华大学出版社，2012.

（作者单位：国网黑龙江省电力有限公司）

跨国公司并购研究论文范文第6篇

1.1 获得协同效应

并购的根本目的是获得协同效应。协同效应有静态和动态之分,静态的协同效应是指合并后两家企业的总产出或总收益大于合并前产出或收益之和;动态的协同效应是指两家公司合并后的业绩超过并购前各自预期达到的水平之和。

1.1.1 经营协同效应

经营协同效应是指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化以及因效率的提高所产生的效应,具体体现在规模经济和范围经济上。

首先是跨国并购的规模经济性。首先,跨国并购增加了银行资产,提高了信贷能力,促进了资本自由流动;其次,并购增加了营业网点,扩大了业务量,提高了经营业绩;再次,并购使人力资源和基础设施等实现资源共享,降低了经营成本,增加了收益。

如通过收购美洲银行(亚洲),建行在香港的业务规模迅速扩大为原来的两倍,客户贷款从原来的第十六位上升至第九位,实现了一定程度的规模经济性。由于各个银行的金融产品和金融服务不尽相同,如果将各银行的特色产品和服务投向对方市场,就能充分发挥并购后银行服务的交叉销售。

第二是跨国并购的范围经济性。银行跨国并购,特别是对非银行金融机构的并购,突破了分业经营的限制,扩大了银行的业务范围,实现了范围经济性,促进了金融服务贸易自由化的发展。如2003年中国工商银行(亚洲)有限公司与香港华比富通银行并购后,2004年全年纯利上升46%,至7.6亿元。其中,净利息收入上升55%,至12.75亿元;贷款总额增长48%,至610亿元;非利息收入上升15%,至3.70亿元,并购为企业带来了经营协同效应。

1.1.2 财务协同效应

跨国并购的财务协同效应主要是指跨国并购给企业在财务方面带来的种种效益,这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的,而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。银行并购的财务协同效应主要来自较低成本的内部融资和外部融资。如果并购前一家银行拥有大量内部现金流但信贷机会很少,而另外一家银行信贷机会很多但资金规模有限。这两家银行的合并弥补了对方的不足,实现优势互补,得到较低的内部资金成本优势。

1.1.3 管理协同效应

银行跨国并购的管理协同效应是指在管理上有效率的银行并购管理低效率的银行,从而使目标银行达到优势银行的管理效率水平。跨国银行的比较优势不仅体现在资金规模上,还表现在丰富的管理经验、先进的管理技术以及优秀的管理人才上。我国很多银行都存在管理效率低下的问题,包括四大国有商业银行,它们本身很难在短期内通过内部的调整来提高管理效率,通过国内并购或外资并购引进外部管理往往可以提高其管理效率。

1.2 利用并购规避税收

银行业合并使税收减少的潜在渠道是:第一,未被充分利用的税收减免;第二,动用大量现金来收购企业,会使普通收入转换成资本利得,从而享受较低的税率;第三,被收购银行机构所有者以其普通股交换收购企业的股票,放弃被收购企业的控制权,由于收益没有通过市场来实现,其增值部分可以享受不纳税的好处。

2 我国商业银行跨国并购现状

2.1 商业银行跨国并购路径选择

商业银行跨国并购在实现方式上,可以通过在海外直接设立分支机构,还可以通过参股、控股、购买等方式获得国外商业银行的股权或资产。在进入路径上,包括直接进入以及与跨国机构联合进入。在并购目的地的选择上,以我国为例,通常选择有影响力的金融中心作为目标,如香港,也可以选择新兴金融市场作为选择对象。

2.2 外资进入现状

截止目前,获准吸收外资股份的中资银行有光大银行、上海银行、上海浦东发展银行、兴业银行、深圳发展银行、民生银行、交通银行、北京银行等17家,相应的境外投资者包括花期银行、汇丰银行、国际金融公司、荷兰ING集团等22家国际金融巨头。需特别指出的是,2003年12月中国银监会发布《境外金融机构投资人股中资金融机构管理办法》。《办法》规定:单个外资机构入股国内银行业金融机构上限低于20%;外资累计投资比例低于25%,被入股机构的银行性质和业务范围保持不变。如果外资累计投资比例超过25%将被视为中外合资银行,不再享受国内银行待遇。在发生并购的中资银行中,兴业银行24.98%、西安市商业银行24.90%,北京银行24.90%的外资协议持股比例已经逼近《文件》规定上限。汇丰银行入股交通银行19.90%、澳洲联邦银行协议入股杭州市商业银行19.9%,也接近单个外资机构入股的20%上限。

2.3 我国商业银行“走出去”现状

随着金融全球化趋势日益突出以及中国“走出去”的跨国企业不断增多,客观上要求中国银行增强自己的跨国经营能力。发达国家的实践证明,跨国银行与跨国公司是“天然”的伙伴,跨国公司的生产投资活动发展到哪里,跨国银行的金融业务也就跟着发展到哪里。因此,在我们当前积极引入外国战略投资者参股国有银行的同时,还要及早认真考虑国有银行如何适时地采用跨国并购方式实现“走出去”的问题。

近年来,随着改革的逐步深入和实力的增强,中国的银行逐渐开始走出国门,在亚洲区内实施并购。如建行以97.1亿港元收购美国银行旗下的香港零售银行子公司美国银行(亚洲)、工商银行收购印尼哈利姆银行、中行收购新加坡飞机租赁等。

3 跨国并购对我国银行业发展的影响

3.1 跨国并购对市场竞争的影响

商业银行跨国并购,很大程度上是为了迅速获取市场上的相对垄断地位,以获得定价权或提供领先服务的竞争优势。中国的商业银行国际竞争力还比较低,因此在国际市场上仍然主要处于被并购的地位,跨国并购对我国商业银行发展的影响主要表现在:影响国内并购;通过增加国内银行市场的竞争力来增强竞争对手实力。

首先,跨国并购会影响国内并购,导致国内商业银行增加并购以增强本土市场的集中度。为保护已有的市场力或管理层,国内银行将致力于并购以抵挡潜在外国竞争者。因此,商业银行则首先致力于国内并购,以壮大实力至有能力参与国际市场竞争。这也意味着出于保持或增强市场力的目的,跨国并购推动了国内并购,并且孕育了新轮跨国并购的产生。

第二,跨国并购对市场竞争的影响。由于市场现有竞争程度不断提高,跨国并购的威胁将减少我国商业银行市场力的执行。即我国现有商业银行将制定对顾客更有利的价格来扩大顾客群,以缩小外资商业银行进入后可预期的市场份额,延缓外资银行进入。另外,即使是高效运营的外资银行进入,也必须以更诱人的价格提供服务,以对抗当地低效率机构的价格竞争。因此从整体上看,跨国并购使得商业银行市场力减弱。

3.2 学习国外银行的经营管理经验,加快金融改革和创新速度

国外银行实践表明,吸收外资不仅是银行补充资本金的重要渠道,也会给本国银行带来先进的管理理念,使其改造成符合国际标准的商业银行。我国银行特别是国有商业银行的经营管理水平低、不良贷款率高,正在进行市场化改革和股份制改造,在金融全球化的今天需要加快金融创新的步伐,在未来的发展中亟需学习国外银行先进的管理经验、经营理念、产品开发模式等。

3.3 可以推进我国金融业的混业经营进程

混业经营是当今国际银行业的主流,它使银行业通过金融服务多样化和业务交叉,提高服务效率,降低经营成本;它拓展了银行业业务经营空间,通过积极的金融创新活动,提高银行业的市场占有率;它为银行业调整业务格局,开创新的利润增长来源提供了可能性。银行跨国并购可以将不同国家的不同银行业务进行整合,正是我国银行实现混合经营的一条捷径。

3.4 外资并购我国银行可能威胁到我国经济安全

金融行业对一个国家具有战略性意义,是一个国家的经济命脉所在。我国作为发展中国家,抵御外部风险的能力还较差。而跨国银行垄断市场、追求利润最大化的最终目标,将使它在东道国不尽余力地扩张市场,竭力寻求效益最大化的行业进行投资,全然不顾东道国的产业发展战略,这将直接或间接威胁到东道国的国家经济安全和国民经济整体发展战略的实施。此外,外资并购后一旦跨国银行在东道国形成行业垄断,东道国的财政政策和货币政策等宏观调控工具将在一定程度上失效,从而直按影响东道国的经济发展。

4 中国商业银行跨国并购存在的问题

4.1 外资参股价格普遍较低,国有股权溢价迅速下降

外资参股价格明显前高后低,此前由于国家政策壁垒较高,“壳资源”相对稀缺,因而外资参股积极性高,条件相对宽松,目前外资入股要求越来越多,国内银行需大量核销不良资产,并常伴随“保障条款”,溢价则一路走低,交通银行引进汇丰的溢价曾达1.86倍,而美洲银行入股建行降为1.17倍,中行仅有1.1倍,工行略升为1.15倍,均与每股净资产价值相差无几,远低于国际上大型银行股权转让1.9倍的平均比率。

4.2 I P O定价过低,外资得利明显偏高

日前外资投入全部都在国内银行配股增发或上市前进行,外资参股中资银行的资本利得,已经开始超越银行股权市场的交易所得,中资银行的上市热与外资银行的参股热形成一定程度的合流必然性,如浦发在花旗参股协议签订后立即增发3亿股A股股份,短短8日,花旗净增权益1.17亿元;汇丰以每股1.86元入股交行,发行价每股2.5港元,迄今已升值57%。

4.3 外资并购我国银行有可能造成我国银行业国资产的流失

外资并购我国国有银行是一种产权交易活动,虽然有相关法律制度保护,但由于我国在政策法规上存在的漏洞和资产评估业的不成熟,会导致国有资产的流失。最严重的是国有银行由于所有者缺位,内部人控制现象严重,客观上为资产流失提供了机会。在实际操作中,外资并购国有资产不可能由最终所有人同外商进行谈判,而由政府有关管理部门、企业管理人员进行具体操作,当个人动机偏离国家利益最大化原则时,国有资产流失将难以避免。一些地方政府为了当前利益、局部利益,可能急于利用外资并购解决国有银行包袱,而以牺牲国家整体利益为代价,有意压低国有资产转让价格作为吸引外资的手段。

摘要：随着第五次并购浪潮的到来,全球范围内银行业跨国并购越来越多,2006年12月11日,作为WTO成员国,中国按照入世承诺取消外资银行在中国经营人民币业务的地域限制和客户限制,对外资银行实行国民待遇,至此,银行业全面开放。本文将探讨商业银行跨国并购动因、我国商业银行跨国并购现状以及存在的问题。