发行企业范文

发行企业范文（精选12篇）

发行企业 第1篇

一、以公允价值计量且将其变动计入当期损益企业债券的核算

金融工具确认和计量准则规定, 企业初始确认金融负债时, 应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关交易费用应当直接计入当期损益;其他类别的金融负债, 相关交易费用应当计入初始确认金额, 构成实际利息组成部分。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 应当按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用, 其发生的公允价值变动形成利得和损失, 除与套期保值有关外, 应计入当期损益。

例1:某公司经批准于208年1月1日, 发行1亿元人民币企业债券, 期限为2年, 票面年利率为6%, 每张面值为1000元, 到期一次还本付息。发行企业债券发生交易费用10000元, 所募集资金主要用于公司购进商品。公司将该企业债券指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

208年6月30日, 该企业债券市场价格每张1020元 (不含利息) ;208年12月31日, 该企业债券市场价格每张990元 (不含利息) ;209年6月30日, 该企业债券市场价格每张1010元 (不含利息) ;209年12月31日, 该企业债券到期已兑付本金和利息。要求, 根据有关资料编制相关会计分录。

支付交易费用时:

借:投资收益10000

贷:银行存款10000

208年1月1日发行企业债券时:

借:银行存款100000000

贷:交易性金融负债成本100000000

208年6月30日确认公允价值变动和利息费用时:

借:公允价值变动损益2000000

贷:交易性金融负债公允价值变动2000000

借:投资收益3000000

贷:应付利息3000000

208年12月31日确认公允价值变动和利息费用时:

借:交易性金融负债公允价值变动3000000

贷:公允价值变动损益3000000

借:投资收益3000000

贷:应付利息3000000

209年6月30日确认公允价值变动和利息费用时:

借:公允价值变动损益2000000

贷:交易性金融负债公允价值变动2000000

借:投资收益3000000

贷:应付利息3000000

209年12月31日企业债券到期兑付时:

借:投资收益3000000

贷:应付利息3000000

借:交易性金融负债成本100000000公允价值变动1000000

应付利息12000000

贷:银行存款112000000

投资收益1000000

二、以成本或成本计量企业债券的核算

企业债券的发行方式有三种, 即面值发行、溢价发行和折价发行。按债券票面金额发行为面值发行, 按超过债券票面金额发行为溢价发行, 按低于债券票面金额发行为折价发行。采用何种方式发行, 则依据债券票面利率等于、高于或低于同期银行存款利率而确定。

(一) 企业债券面值发行的核算

在债券票面利率基本等于同期银行存款利率的情况下, 采用面值发行方式。发行企业债券发生的相关交易费用应当计入初始确认金额, 构成实际利息组成部分。

例2:某建筑公司于207年1月1日, 为建筑黄河大桥经批准专门发行2亿元人民币企业债券, 采用面值发行, 期限为3年, 票面年利率为5%, 每张面值为1000元, 每年年末支付利息, 到期还付本金。发行企业债券发生交易费用20000元, 交易费用在债券发行期间采用直线法摊销。工程采用发包方式, 发行债券款项于207年1月1日一次投入工程, 209年12月31日债券到期已兑付。该黄河大桥于207年1月1日开始建筑, 208年12月31日达到预计可使用状态。要求, 根据有关资料计算交易费用摊销表, 并编制相关会计分录。

1、计算 (见表1)

借款费用准则规定, 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 应当以借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定专门借款应予资本化的利息金额, 计入相关资产成本。建筑该大桥符合资本化条件, 在建筑期间其借款费用应予以资本化。

2、会计分录

(1) 207年1月1日发行企业债券及支付交易费用时:

借:银行存款199980000

应付债券利息调整20000

贷:应付债券面值200000000

(2) 207年12月31日确认企业债券利息时:

借:在建工程10006700

贷:应付利息10000000

应付债券利息调整6700

(单位:万元)

借:应付利息10000000

贷:银行存款10000000

208年12月31日确认企业债券利息时:

借:在建工程10006700

贷:应付利息10000000

应付债券利息调整6700

借:应付利息10000000

贷:银行存款10000000

209年12月31日确认企业债券利息时:

借:财务费用10006700

贷:应付利息10000000

应付债券利息调整6700

209年12月31日债券到期兑付时:

借:应付债券面值200000000

应付利息10000000

贷:银行存款210000000

(二) 企业债券溢价发行的核算

在债券票面利率高于同期银行存款利率的情况下, 采用溢价发行方式发行企业债券。发行债券发生的溢价、交易费用应在债券发行期限内采用实际利率法进行摊销。

例3:沿用例2资料, 如果某建筑公司采用溢价发行方式发行企业债券, 发行价格为2.1亿元, 发行债券发生的溢价、交易费用在债券发行期限内采用实际利率法进行摊销。要求, 根据有关资料计算实际利率和溢价、交易费用摊销表, 并编制相关会计分录。

1、计算

按照插值法计算实际利率

T=1000 (P/A, 3, r) +20000 (P/F, 3, r) +2=21000 (万元)

当r=4%时, T=20537.1 (万元)

当r=3%时, T=21130.6 (万元)

r=4% (4%-3%) (20537.1-20000) (20537.1-) =3.22%

见表2。

尾数调整:339.85=998―323.86―334.29

2、会计分录

(1) 207年1月1日发行企业债券及支付交易费用时:

借:银行存款209980000

应付债券利息调整20000

贷:应付债券面值200000000

应付债券利息调整10000000

(2) 207年12月31日确认企业债券利息时:

借:在建工程6761400

应付债券利息调整3328600

贷:应付利息10000000

借:应付利息10000000

贷:银行存款10000000

208年12月31日确认企业债券利息时:

借:在建工程6657100

应付债券利息调整3342900

贷:应付利息10000000

借:应付利息10000000

贷:银行存款10000000

209年12月31日确认企业债券利息时:

借:财务费用6601500

应付债券利息调3398500

贷:应付利息10000000209年12月31日债券到期兑付时:

(单位:万元)

(单位:万元)

借:应付债券面值200000000

应付利息10000000

贷:银行存款210000000

(三) 企业债券折价发行的核算

在债券票面利率低于同期银行存款利率的情况下, 采用折价发行方式发行企业债券。发行债券发生的折价、交易费用应在债券发行期限内采用实际利率法进行摊销。

例4:沿用例2资料, 如果某建筑公司采用折价发行债券, 发行价格为1.9亿元, 发行债券发生的折价、交易费用在债券发行期限内采用实际利率法进行摊销, 实际利率为7.25%。要求, 根据有关资料计折价、交易费用摊销表, 并编制相关会计分录。

1、计算 (见表3)

尾数调整:219.93=1002―377.36―404.71

2、会计分录

(1) 207年1月1日发行企业债券及支付交易费用时:

借:银行存款189980000

应付债券利息调整10020000

贷:应付债券面值200000000

(2) 207年12月31日确认企业债券利息时:

借:在建工程13773600

贷:应付利息10000000

应付债券利息调整3773600

借:应付利息10000000

贷:银行存款10000000

208年12月31日确认企业债券利息时:

借:在建工程14047100

贷:应付利息10000000

应付债券利息调整4047100

借:应付利息10000000

贷:银行存款10000000

209年12月31日确认企业债券利息时:

借:财务费用12199300

贷:应付利息10000000

应付债券利息调2199300209年12月31日债券到期兑付时:借:应付债券面值200000000

应付利息10000000

发行企业债券审计综述 第2篇

一、了解某煤业集团所在行业及其环境

(一)煤炭行业现状及发展趋势

1.煤碳行业主要指标连年创新高

继“十五”期间煤炭工业实现了从亏损到盈利的转变后,“十一五”开局之年的2006年上半年,煤炭行业各项指标再攀新高,其中煤炭销售、工业增加值、经济效益和安全生产四个主要指标更是创出四个“历史最好”。

2.煤炭行业结构调整见成效

煤炭行业结构的大幅调整,无证小煤窑的整顿关闭,表明政府对煤炭行业的宏观调控在大幅增强。通过结构调整,维持目前的供求关系,保持煤炭行业现有的盈利能力,解决煤炭行业多年积累的问题,为国民经济的发展提供稳定和可持续的基础能源供已经成为煤炭行业发展的主基调。

3.煤炭行业利润呈下降趋势

目前煤炭价格与去年基本持平,由于人工成本及动力成本在上升,在其他因素不变的情况下,意味着利润增幅下降。煤炭行业单月销售和单月利润增幅呈现持续下降的趋势。

随着政策环境的变化,国有大矿和地方小矿的竞争力会发生巨大的变化,目前大多数煤炭公司的采矿权是无偿或低价取得的。公司的资产没有完全反映这一项目,所以国有煤炭公司低估了公司的价值。同时,也正是由于资源无偿使用即将改变,煤炭资源储量价值将有价可循,煤炭资源储量价值将成为煤炭公司价值的重要方面,采矿权价值的提升必将增加煤炭企业的投入,降低其利润。

4.煤碳行业存在的问题和市场风险。

(1)煤炭行业产能过剩已见端倪,煤炭需求由旺盛期逐渐转入平稳期。煤炭行业前一周期投资过热,形成煤炭行业生产能力旺盛,因此冲击了煤炭的市场价格;其次,出口的减少,也加大了国内市场上的煤炭供给,进一步加剧了煤炭行业产能的过剩状况。

(2)出口受阻。煤炭库存增加,煤价出现同比回落。库存增加的原因之一就是我国煤炭进口增多、出口减少。中国政府采取的一些措施,例如下调出口退税,已经抑制了煤炭生产商的出口兴趣,降低了煤炭出口企业的利润空间。

(二)了解某煤业集团的基本情况

1.某煤业集团与行业发展的趋同程度

随着全国煤炭行业从亏损到盈利的转变,某煤业集团也实现了经营业绩的飞跃,近几年利润大幅度攀升,公司资产规模迅速扩大,与整个煤炭行业的发展有较高程度的趋同。

2.某煤业集团公司内部控制和财务管理情况

(1)某煤业集团的内部控制建设及执行情况

某煤业集团系我国建矿较早的国有骨干煤炭企业,其公司治理结构、经营机制、内部管理制度等比较完善,建立了人事、生产、安全、财务、资产管理、采购、销售、后勤服务等一系列规章制度,其内部控制能够较好地执行,审计中未发现存在重大内部控制缺陷。

(2)企业财务管理情况

①集团内部非法人单位之间的结算方式

该煤业集团分支机构之间、总部与分支机构之间通过内部往来核算,相互之间以内部

转账通知单作为入账依据。

②资金管理及对外投资管理

在资金管理方面,某煤业集团未成立财务公司,但设立了资金结算中心,由结算中心对集团企业的资金进行统一的管理。

对外投资管理方面,某煤业集团设立了专门的投资管理部,由其负责对外投资统一管理。

(3)某集团的会计核算情况

①某煤业集团之子公司——某煤业股份有限公司执行《企业会计制度》,集团总部及其他子公司执行《工业企业会计制度》。

②某煤业集团的会计核算特点

第一,煤矿井巷构筑物折旧费计提方法

某煤业集团按照有关规定,以生产每吨原煤计提2.5元井巷费作为井巷构筑物的折旧,计入制造费用。

第二,劳动人事特点

该煤业集团煤炭开采大量使用农民工,煤业集团与劳务输出公司签订农民工使用合同,向劳务输出公司支付劳务费,由劳务输出公司负担农民工的养老保险等费用。第三,低值易耗品核算特点

煤矿用的十二种小型设备作为低值易耗品核算。

第四,税金方面

该煤业集团按原煤开采量计算缴纳资源税,税率1.00元/吨,计入管理费用。第五,产品销售特点

该煤业集团煤炭产品主要供应国内特大型冶金、电力企业,部分冶炼精煤和多种产品出口韩国、日本等。一般是先到款,后发货,拖欠货款的情况较少,现金流量比较充裕。第六,关联交易特点

该煤业集团煤炭产品,先销售给其子公司某股份公司,再由某股份公司对外销售,存在大量关联方销售。

第七,固定资产投入特点

前期需要大量固定资产投入;需要投入大量的不直接产生现金流量的安全设备、环保设备;煤矿属于资源型企业,资源枯竭期到来后,企业存在转型问题,矿井构筑物等固定资产的弃置处理费用较大。

第八,煤炭行业特殊费用

维简费。按照财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119号文规定,自2004年5月1日维简费计提标准由6元/吨提高到12.5元/吨。

安全费。按照国家发改委有关规定,自2004年5月21日起按照8元/吨标准计提安全费用,计入管理费用,作为长期应付款管理。

塌陷补偿费。根据煤矿自身所在矿区塌陷情况,按照历史经验,由企业合理估计,对需要支出的塌陷补偿金进行预提,计入管理费用。

矿产资源补偿费的核算。以煤炭销售额的0.82%计算缴纳,计入管理费用——矿产资源补偿费明细科目。

3.某煤业集团会计核算模式

某煤业集团母公司实行二级核算,母公司有六十多个二级核算单位,另设基建财务,生产成本由二级单位发生并归集,集团财务部为集团公司财务管理机关,每月由二级单位上报财务报表,由集团财务部汇总编制母公司会计报表。集团总部负责集团重大决策、制定财务政策、经营方针,子公司定期向集团上报财务报表,由集团编制合并会计

报表。

二、某煤业集团审计项目的组织实施

(一)评估重大错报风险

1.评估经营风险,并考虑这些风险是否可能导致重大错报。

根据对某某煤业集团所在行业及其环境的了解,受煤炭行业大环境的影响,该煤业集团经营失败的风险比较低,因此由经营风险导致的重大错报风险较小。

2.初步评估审计风险

发行企业债券需要公开企业债券发行前三个完整会计的财务报表,对会计信息质量要求较高,因此发行企业债券审计属于高风险审计项目,根据该集团历年的审计情况,我们确定的重点审计领域如下:

(1)前几年煤炭行业不景气,行业亏损严重,企业为了满足发行企业债券的要求,企业存在粉饰会计报表的可能性。

(2)由于需要按《企业会计制度》调整原会计报表,因此企业选用的会计政策是否符合《企业会计制度》的要求,应该调整的项目是否调整到位,调整金额是否正确即是审计关注的重点。

(3)合并会计报表的编制范围是否正确,基建报表是否纳入母公司会计报表范围,应予以剥离的非经营性单位的资产、负债是否已剥离,应纳入合并范围的子公司是否已纳入合并范围,是否存在通过合并范围的变化调整利润的现象。

(4)应该计提的维简费、安全费、塌陷补偿费等是否已足额计提。

(二)制定审计工作方案

1.根据评估的重大错报风险,制定总体应对措施包括但不限于

(1)向项目组强调在收集和评价审计证据过程中保持职业怀疑态度的必要性;

(2)分派更有经验审计人员,或利用专家的工作;

(3)提供更多的督导;

(4)在选择进一步审计程序时,注意使某些程序不被管理层预见或事先了解;

2.明确审计目的本次审计的目的是为某煤业集团发行企业债券提供2002-2004会计报表审计服务。

3.确定审计范围

本次审计的范围是对某煤业集团200X、200X+1、200X+2资产负债表和利润表及利润分配表、现金流量表进行审计,并发表审计意见。

4.制定总体审计策略

根据某煤业集团发行企业债券审计的要求,以及200X-200X+2该集团财务决算由我所审计的情况,制定以下审计策略:

(1)重点对财务决算由其他事务所审计的子公司进行审计,包括了解、研究内部控制并进行符合性测试,对财务决算由我所审计的集团总部及子公司,本次审计不进行内部控制符合性测试。

(2)实质性测试方面,主要是审核我所财务决算审计底稿,对其业务类底稿予以利用,对

审核中发现的问题作出记录,并补充相关审计程序,对财务决算由其他事务所审计的子公司进行实质性测试。

(3)对原财务决算审计报告中保留的事项予以重点关注,着重关注其影响是否已经消除。

(4)对未纳入母公司会计报表编制范围的基建报表进行补充审计,并将基建报表并入母公司;

(5)将债转时确定的非经营性单位的资产、负债从原会计报表中予以剥离;

(6)某煤业集团存在下年财务决算调整期初决算数据的问题,本次审计对此类调整情况进行追溯调整,查明企业期初数调整原因及相关内容,并调整至相应的会计。

(7)按《企业会计制度》要求对三个会计报表进行调整,并对期初数进行追溯调整。

5.项目组人员组成及时间安排

(1)项目人员组成、阶段划分及时间安排

根据某煤业集团会计主体较多、资产规模较大的实际情况,我所派出20人组成某煤业集团项目组,历时40天,分审前调研、审计实施、审计汇总和审计意见交换、审计报告等4个阶段完成审计任务,其中现场工作时间为25天。

(2)项目组分组情况

本次审计共分五个小组,小组长分别由经验比较丰富的审计师担任,随着项目的进展,部分助理人员可提前撤离现场。

6.确定重要性水平

某煤业集团200X年12月31日资产总额为160亿元,200X主营业务收入为100亿元,以千分之五为标准,计算资产负债表与利润表的重要性水平,金额分别为8000万元、5000万元,以较低者5000万元为会计报表层次重要性水平,子公司也按主营业务收入的千分之五计算重要性水平,并分配至会计报表各科目。

(三)项目培训及质量要求

根据企业的特点和发行企业债券监管要求,制定统一的审计工作程序,明确规定各阶段的审计工作时间;制定统一的审计报告、会计报表、附注模版。明确关联交易的级次、统计口径和统计内容。

由现场项目负责人组织审计项目组成员进行业务培训,介绍被审计企业所属行业的特点、财务管理和会计核算的体系,以及被重大会计问题和重点审计领域;讲解非经营性单位的资产、负债如何从原会计报表中予以剥离;下年财务决算调整期初决算数据的,如何还原到相应,如何按《企业会计制度》要求对200X年期初数进行追溯调整,如何按《企业会计制度》要求重新编制200X-200X+2会计报表,将审计计划和审计业务指引传达至项目组全体成员。明确项目实施的过程控制和各级人员的职责,把握整个项目时间进度,将审计风险降至可接受的低水平。

(四)项目成本的控制

按照有效工时制度要求,提高工作效率。在审计过程中,我们明确:如果不能在规定时间内完成审计任务,在报项目外勤时,对超额工时将不予考虑;在项目考核时,将工作效率作为助理人员工作能力的重要方面予以考虑。由于项目工时控制方法得当具体,从而调动了项目组成员工作主动性、积极性,较好地控制了项目成本,提高了项目组整体工作效率。

(五)项目的沟通与协调

我们采起了多种方式(包括现代化的通信手段、互联网)建立联系机制,形成定期(一般为一周,遇到重大问题要随时)汇报制度。构筑项目组、项目负责人、集团公司多重沟通、协商、汇报体系。形成对重大的共性问题统一解决口径的信息互通机制。

(六)项目审计工作实施

根据本次审计工作的内容和特点,审计工作实施进度及各阶段工作内容如下:审计工作阶段

时间进度

主要工作内容

1.审前调研阶段

200X年1月23日至1月27日

了解某集团基本情况、审前沟通工作协调、内部控制环境及风险评价、制定详细审计工作方案和审计计划,统一审计标准、对参与审计的人员进行培训、建立信息沟通平台,建立协调、汇报机制。

2.审计实施阶段

200X年2月5日至200X年2月25日

按审计方案要求对被审计单200X-200X+2经营成果的真实性、财务收支核算合规性、资产变动情况、有关经营活动和重大经营决策、执行国家有关法律法规和集团公司规章制度及相关内部控制制度情况、企业经营绩效变动情况进行审计,就审计中发现的问题与被审计单位及被审计人及时沟通,完成现场审计工作。

3.审计汇总和审计意见交换阶段

200X年2月26日至3月2日

二级单位汇总审计情况,与被审计单位及委托方沟通审计结果。

4.集团审计汇总及报告阶段

200X年3月3日至200X年3月10日

企业发行债券定价方法研究 第3篇

关键词：企业债；信息不对称；定价方法

中图分类号：F830.91文献标识码：Ａ文章编号：１００６－３５４４（２０12）０2－００58－02

一、引言

2009年以来， 企业债市场受到国家经济刺激政策的影响，加大了债券发行力度。2011年，共发行了总额3485亿元的企业债券。目前，大多数企业债都是先确定债券票面利率，再由券商进行承销。因此，票面利率是发行企业债成本高低的决定因素。

由发债企业与券商在发行前共同确定企业债利率的发行方式， 决定了这两个行为主体之间必然存在利益博弈。发行企业为降低融资成本，希望以较低的利率发行；而券商则为降低承销风险（大多债券由券商余额包销）， 希望以在市场上具备竞争力的利率发行。在这个过程中，券商是债券市场的直接参与者，其通过询价等方法，可以初步了解投资人对该债券价格的心理预期，加之其对市场更为熟悉，因此拥有较为充分的定价信息。反观发债企业，其主营大多为非债券相关业务，并且远离债券市场，因此拥有的定价信息十分有限。 这种信息不对称状态使发债企业在与券商确定债券利率时处于被动地位。 作为信息有限的发行主体， 怎样选择适当的企业债定价方法， 对其债券利率决策具有很强的现实意义。

农行发行中小企业集合票据 第4篇

农行公司业务部相关负责人表示，中小企业规模小、信用度不高，往往不能独立发行股票、债券，直接融资渠道狭窄。中小企业集合票据的成功发行有效拓宽了中小企业低成本融资渠道，也为更多的中小企业增强了信心。

集合票据实行公开市场发行与交易，发债企业不单纯是借债，而是在债券市场“上市”, 有利于促进中小企业规范管理、诚信经营，在规范运作中增强竞争力。

各发行企业均通过了金融机构、会计师事务所、律师事务所、资信评估机构多个层次的严格审查，并且通过交易商协会注册完成最终发行。此举极大地提升了国内外投资机构对中小企业的关注度与信任度，有利于企业树立良好的信用形象，为持续融资、其他形式的间接融资、长期债券融资乃至上市打下信用基础。

农业企业发行上市主要问题 第5篇

一、盈利能力问题

1、农产品价格政策对农业企业盈利能力的影响

我国是农业大国，为加速工业化发展进程，长期以来，农产品价格政策的目标侧重于减少城市消费者食品支出，为工业发展积累资金，从而影响农业产业的盈利能力。

2、自然灾害及疫病影响农业企业盈利的稳定性

我国农业尚未从根本上摆脱靠天吃饭的局面，外部环境如气候、自然灾害、环境污染、病虫害、疫病等对农业产量的影响很大，农业生产的脆弱性表现得十分突出，盈利的不稳定因素仍然存在。

3、经营模式对农业的影响

当前，农业产业化经营的主要模式是“公司＋农户”，这种模式的突出问题是，公司和农户很难结成利益共同体。在当今市场波动频繁和经营多元化的新情况下，公司和农户无法正确预测农产品的价格变化，又无法控制各自的经营行为，因而订单履约率很低。探索和完善先进的经营模式对提高企业盈利能力意义重大。

4、国家政策大力扶持农业发展

四年来均以中央一号文件体现对农业的政策支持，提供各项政府补助及税收优惠，但也同时表明农业企业的自主生存能力较弱,盈利能力差。

二、规范问题（财务及法律）

1、结算方式与交易记录

部分农业企业的销售对象或采购对象主要为自然人，致使企业大量使用现金结算方式，并无需要开具销售发票且不能取得采购发票。现金结算方式使财务控制风险加大，而交易过程未留下资金流转轨迹，且无外部票据，交易的真实性难以证实。

2、生物资产计价与盘点

生物资产是指与农业相关的有生命的动物和植物。生物资产与企业的存货、固定资产等一般资产不同，其具有特殊的自然增值属性，因此导致其在会计确认、计量和相关信息披露等方面也体现出一定的特殊性。也正是因为其是有生命的特殊资产，部分需要生活在特定的环境中，因此给对生物资产（特殊是水产养殖）实物的盘点造成困难。

3、会计基础工作和内部控制薄弱

农业企业往往现代管理意识不强，加之财务人员素质普遍不高，致使会计基础工作较差，内部控制薄弱。

4、财务造假嫌疑

由于银广夏、蓝田股份等农业上市公司巨额造假，使农业企业一时成为造假的代名词，农业行业的特殊性使其财务造假更为方便，其他特殊性主要表现在：

一是农业企业往往存在大量的农产品（如种植业和养殖业），其生产能力不如一般制造企业容易推算，农产品数量也不容易盘点，导致农产品资产的真实性难以确定；

二是由于农产品的特殊性，部分农业企业采购和销售不需要正式票，且大部分为现金交易，农业经营活动轨迹的记录缺乏有力的证据，导致农业活动的真实性难以确定；

三是国家大力扶持农业发展，给予较大的税收优惠，从而使财务造假成本低廉。

上述特殊性为农业企业财务造假较之一般制造企业而言更为便利。

5、社保问题

由于农村乡镇的社保制度还没有完全建立，这构成了农业企业上市的一个障碍或成本难题。而由于农业企业普遍是农民工、季节工，流动性较大，社保难交，这与发审部门严格要求的员工必须缴纳基本养老保险等条款规定相违背，而该方面规定是商业保险不能取代的。

6、资产产权问题

农业生产企业普遍集体企业为多，集体资产到个人资产的转让、以及资产变化后对实际控制人的界定、控制权等问题受到监管层的高度关注。

农业企业往往涉及集体农用地、集体荒山、山林地、海域使用权等较为特殊的产权合法性问题。

三、募集资金投向问题

由于农业是一个大投入、回收期长的行业，很难确定短期的募资投向，需筹集大笔资金扩展业务的农业企业并不多见。而已上市的农

绿色企业债发行实务及运作案例2 第6篇

资产荒背景下绿色债券生逢其时

从去年底到现在，我国金融市场资金相对过剩，资产相对稀缺，特别是优质资产安全性高的资产十分稀缺。因此，人民银行公布绿色金融债政策和国家发展改革委及中国证监会相继公告非金融企业发行绿色债券政策，可谓恰逢其时。

（一）低利率环境下绿色债券诞生

先看一下债券市场近三年的资金情况。2013年下半年处于资金荒，表现在AA级别的企业债发行利率超过8.5%，远高于其他融资方式的成本，包括银行贷款的基准利率。在钱荒背景下，整个债券市场的配置是失效的。从2014年到2015年，央行货币政策由紧缩到适度宽松。同时随着经济增速下行，投资动力不足，市场参与主体企业对于资金的需求有所降低。从2014年到今年上半年，企业在金融市场融资的成本逐步走低。今年一季度，5年期AAA级企业债收益率最低达到3.18%，融资成本一路下降了约200BP。

具体来看收益率曲线，10年期国债到期收益率接近10年内最低值，同时信用利差逐步缩小。这里有两个案例。第一个是越交债，3年期票面利率2.85%，比同期发行的青岛政府债仅高1BP，企业信用已经接近政府信用。另一个是万科发行的5年期公司债，票面利率3.50%，比同期发行的农发行金融债还低7BP。这充分反映了市场上可以让投资者放心购买、有保障的债券品种非常少。

不过在2016年，资产荒进入了2.0版本时代，即信用违约已经常态化，市场要追逐安全性。在这样的大环境下，企业发行绿色债券的意义更加凸显。

绿色债券就绝对价值来讲，市场利率水平处于10年低点，为产品的创新和推广提供低成本的环境。就相对价值来说，与其他债券品种相比，绿色债券募集资金用于节能环保项目，安全性更高，对于市场更有吸引力，也意味着其成本在一般债券之下。

（二）绿色企业债券政策解读

2014年以来，国家发展改革委关于企业债的新政频出，不断放宽准入条件、减少指标限制，大力鼓励企业债券发行。从永续债、项目收益债到专项债，再到绿色债券，不同品种支持不同重点产业领域。2015年，国家发展改革委发布《绿色债券发行指引》，鼓励发行募集资金用于支持特定绿色循环低碳发展项目的债券，重点支持12大类项目。

在发行条件方面，绿色债券更宽松。首先，从发债指标来看，以前债项级别为AA及以上的发债主体，不受发债企业数量指标的限制，其他企业仍执行“2111”要求；而发行绿色债券的企业享受特殊绿色通道，完全不受发债指标限制。其次，从发行额度来看，绿色债券核定发债规模时不必考察企业其它公司信用类产品的规模。而一般企业债核定发债规模时，要扣除企业及纳入合并范围的子公司已发行企业债、公司债、中期票据等其他公司信用类产品的规模。最后，从发债主体来看，传统企业债券发行人仅仅为非上市公司；绿色债券明确，A股和H股的上市公司以及上市公司子公司都可申报绿色债券。

在发行方案方面，国家发展改革委认可的绿色债券发行方案更加丰富，满足绿色企业或者绿色项目特殊融资结构和需求。第一，从还本付息方式来看，除产业类企业外，发行传统企业债券要求提前还本；绿色项目可依据实际资金回流情况灵活还本。第二，从增信方式来说，一般企业债券采取资产抵质押、第三方担保；而绿色债券拓宽了担保增信渠道，如鼓励市级以上地方政府设立地方绿色债券担保基金，专项用于为发行绿色债券提供担保，允许采用碳排放权、排污权等无形资产来做担保。第三，从发行方式来看，企业债券为公开发行；而绿色债券为了支持中小企业，盈利情况不乐观的企业及不满足公开发行发债条件的企业，允许采用非公开发行方式。第四，从债券品种来看，如果有绿色项目，也支持发行其他债券品种，比如项目收益债、可续期债、创投债，来对接绿色项目，如发行绿色项目收益债等。

在募集资金用途及审批方面，募集资金应用更加灵活。对于绿色债券，除了关注项目是否符合绿色项目标准，国家发展改革委还将债券募集资金占项目总投资比例由原来的70%放宽至80%。允许绿色债券发行企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。从审核效率来看，国家发展改革委承诺，绿色债券走“加快和简化审核类”债券审核程序，审核速度相对较快。

此外，绿色债券能够获得政策多方面的支持，比如鼓励绿色项目采用专项建设基金和绿色债券相结合的融资方式。现在所有的优惠政策，都是鼓励地方政府通过投资补助、担保补贴、债券贴息等方式，支持绿色债券发行和绿色项目的实施。建议已非常全面。但从实操角度来讲，目前市场上绿色债券在担保补贴、贴息及政府补助方面仍是空白，在此呼吁财税部门和地方政府通过实际行动来支持绿色债券，这样市场参与者才会更多，绿色债券才会得更有意义。

综上，绿色债现阶段能够为企业及投资者创建双赢局面。对企业而言，满足绿色企业对绿色项目新建、扩建、改建的资金需求，审批效率提升，融资成本相对传统企业更低，并且能够获得多项政策支持，带动产业发展，减少企业承担的实际成本。对于投资者来说，绿色企业经营稳定，从行业，从企业安全性来说是很好的保障。此外，履行社会责任能够为企业加分。更重要的是，一旦贴息政策或者减税政策实施，之前买入绿色债券的投资人也一并享受这个优惠政策。

（三）绿色企业债券发行案例

今年4月14日，北汽股份作为H股上市公司，发行了首单绿色企业债“16京汽绿色债01”。该债券实现了绿色债券从制度框架到产品的落地，拓展了新的绿色融资渠道，在我国绿色金融体系建设中具有重要的里程碑意义。

此次北汽股份申请发行48亿元，第一期发行25亿元，期限7年（5+2），第5年末附设发行人调整票面利率选择权或投资者回售选择权。本次募集的25亿元企业债券募集资金主要用途是北汽株洲基地技改扩能建设项目，主要用于技术改造、扩大产能及用于补充营运资金等。

nlc202309082316

此次发行有以下两个特点：第一，融资成本低。4月21日，“16京汽绿色债01”成功簿记建档，发行利率为3.45%，在4月市场极度波动的情况下，创下同时间窗口、同信用级别企业债券的最低发行利率（见表1）。第二，审批速度快，从接收材料到获批不到10个工作日，充分体现了国家发展改革委支持绿色债券发行的态度。

表1 发行利率比较

大家普遍关心3.45%的票面利率是如何获得的，这得益于发行前与众多投资机构所做的大量工作，包括与绿色金融债发行人——浦发银行、兴业银行及其他主要金融机构进行的多轮沟通。3.45%的超低利率充分说明市场机构对于绿色债投资价值的认可，以及对于未来市场上相关政策的良好预期。

北汽股份财务会计部副部长王林佳：

首单绿色企业债券发行案例分享

北京汽车股份有限公司成立于2010年9月，拥有先进的技术平台，销售稳健增长，以北京为中心，生产基地遍布河北、广东、湖南、重庆。北京汽车第一期绿色债券的债券发行标的，就是在株洲新建一个用于生产新能源汽车及节能环保车型的工厂。

北京汽车自成立以来，一直致力于提高直接融资的比重，降低融资成本。债券市场给公司的发展壮大提供了相对稳定的资金来源。在债券融资工具方面，北京汽车近年来活跃在债券市场，广泛涉及交易商协会、国家发展改革委及中国证监会的相关债券品种。2010年以来，北京汽车及其控股公司北汽投发行了企业债、私募债、中期票据、短融、超短融及绿色债券等多个品种。

（一）首单绿色企业债发行情况

2015年以来，汽车行业机遇与挑战并存，面对激烈的市场竞争态势，SUV市场持续火爆，新能源汽车在2015年实现快速增长。2015年底，北京汽车实施E+S（新能源+SUV）战略，继续发力SUV及新能源车型的发展。为配合公司新能源汽车生产的改造升级，北京汽车株洲工厂进行扩建。根据项目规划，公司需要从外部融资25亿元。

市场上可供选择的融资工具很多。北京汽车起初对银行贷款、中期票据和公司债等进行了比较。2016年1月份《绿色债券的发行指引》发布，允许上市企业发行绿色企业债。经研究后，北京汽车认为绿色企业债券更能体现公司对于发展新能源汽车的诉求。同时，绿色企业债审批时间短，募集资金有50%可以用于补充营运资金，可以帮助公司募集更多资金解决日常运营及对新能源汽车的研发需求。另外，对于已核准发行的绿色债券绿色项目，符合中央预算专项基金建设支持条件的，将获得优先支持。在确定采用绿色债券后，北京汽车发债获得了国家发展改革委的积极支持。例如，三年连审得以豁免，被准许使用三年独立审计，大大简化了审计程序；对此项目绿色属性的评估审核不再单独聘请第三方机构，大大加快了审核进度，节约了发行成本。

（二）绿色企业债发行过程及体会

今年2月初，北京汽车绿色债券发行项目开始启动。3月中旬，初稿上报北京市发展改革委，后将资料呈交给国家发展改革委。作为全国首笔绿色企业债，仅3个工作日，主管部门就完成了对该项目绿色债券相关属性的认定。3月底，国家发展改革委正式受理绿色债券文件，中央结算公司进行了审核。不到10个工作日，国家发展改革委就完成了审批并出具批复。

这次债券发行过程是我参与发债以来印象最深刻的一次。4月下旬，受到接连不断信用事件的影响，债券市场投资者对于信用债的兴趣已接近冰点，市场收益率大幅上行，一级市场中有100多家企业取消了发行计划。所以，北京汽车第一期绿色债券“16京汽绿色债”在发行中启动了路演程序。路演得到大多数投资者的认可，随即决定发行。4月21日该债完成簿记建档，成功发行首期绿色企业债25亿元。

本次发行绿色债券感受颇多。首先，作为首只面世的绿色企业债券以及首支H股在境内发行的企业债券，“16京汽绿色债”发行利率创下同期同级别的最低利率，给当时谨慎的市场带来了正能量，也体现了市场对于绿色概念的认同。其次，从申报到获得国家发展改革委的批复仅仅用时20个工作日，时间之短前所未有。最后，根据绿色债券发行指引，募集资金50%可以用于补充运营资金，为北京汽车解决了日常运营以及汽车研发的资金需求。

路演过程中，我们被最多问及的问题是，投资绿色债券跟投资普通债券有什么区别？这个问题让人难以回答。我国绿色债券处于起步阶段，全面落地尚需时日。因此希望有更多政策跟进，比如对发行人的补贴、设立专项基金用于购买绿色债券，以及给予类似国债的税收优惠等。

企业发行债券初始直接费用的处理 第7篇

新借款费用准则中明确规定“专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的, 应当在发生时根据其发生额予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的, 应当在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益”、“一般借款发生的辅助费用, 应当在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益”。由此第一种观点认为, 符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的专门借款辅助费用应当在发生时全部资本化;符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的专门借款辅助费用应当在发生时全部费用化;一般借款的辅助费用应当在发生时全部费用化。

然而, 2006年10月颁布的《〈企业会计准则第17号借款费用〉应用指南》对上述规定又作如下解释“资本化或计入当期损益的辅助费用的发生额, 是指根据《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》, 按照实际利率法所确定的金融负债交易费用对每期利息费用的调整额”、“一般借款发生的辅助费用, 也应当按照上述原则确定其发生额并进行处理”, 同时在《〈企业会计准则第22号金融工具确认和计量〉应用指南》中明确规定“企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等, 应当划分为其他金融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量”。第二种观点认为, 无论是专门借款还是一般借款, 其辅助费用在发生时都不能全部资本化或费用化, 而是应该按照类似债券溢价或折价的处理方法, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销金额, 对每期利息进行调整。

借款辅助费用是指企业在借款过程中发生的诸如手续费、佣金、印刷费等费用。对企业发行债券而言, 发行债券的初始直接费用构成其借款辅助费用的主要内容。因而对发行债券初始直接费用的处理方法也相应存在上述两种截然不同的观点。

第一种情况:发行价款净额高于债券面值

[例1]甲企业发行债券, 该债券发行日为2007年1月1日、期限3年、面值200000元、年利率6%, 每年末付息、到期一次还本, 债券的发行价格220000元, 债券承销商按3%收取发行费, 发生其他直接费用5000元。

计算方法一 (按第二种观点) :

债券发行价款净额=220000 (1-3%) -5000=208400元。

通过内插法可计算出实际利率r=4.48%。

债券计息调整表如表1所示。

注:9046.69=12000-2953.31

有关会计分录为:

(2) 2007年末计息调整

(3) 2009年末

上述会计分录中借记“财务费用”等表示, 根据新借款费用准则, 借款费用中费用化的部分记入“财务费用”, 借款费用中资本化的部分记入“在建工程”、“研发支出”或“制造费用”等。以下会计分录中借记“财务费用等”的含义均与此相同。

计算方法二 (按第一种观点) :

通过内插法可计算出实际利率r=2.50%。

债券计息调整表如表2所示。

2007年1月1日发行债券时会计分录为:

注:5162.5=12000-6837.5

根据债券计息调整表编制2007年至2009年每年末的会计分录。

第二种情况:发行价款净额低于债券面值

[例2]乙企业发行债券, 该债券发行日为2007年1月1日、期限3年、面值200000元、年利率6%, 每年末付息、到期一次还本, 债券的发行价格202000元, 债券承销商按3%收取发行费, 发生其他直接费用5000元。

计算方法一 (按第二种观点) :

债券发行价款净额=202000 (1-3%) -5000=190940元。

通过内插法可计算出实际利率r=7.76%。

债券计息调整表如表3所示。

注:15207.52=12000+3207.52

有关会计分录为:

(1) 2007年1月1日发行债券

(2) 2007年末计息调整

(3) 2009年末计息调整

以上每年末支付12000元应付利息的会计分录省略。

计算方法二 (按第一种观点) :

通过内插法可计算出实际利率r=5.64%。

债券计息调整表如表4所示。

注:11248.65=12000-751.35

2007年1月1日发行债券时会计分录为:

根据债券计息调整表编制2007年至2009年每年末的会计分录。

将发行债券的初始直接费用计入了债券的初始确认金额 (记入“应付债券利息调整”科目) , 统一了债券溢价或折价与辅助费用的处理方法, 符合《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的如下规定即“对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产 (如持有至到期投资、长期应收款、可供出售金融资产) 或金融负债 (如应付债券、长期应付款) , 相关交易费用应当计入初始确认金额”、“企业应当采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债 (交易性金融负债等除外) 进行后续计量”、“金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等, 应当在确定实际利率时予以考虑。”。然而, 方法二 (按第一种观点) 将发行债券的初始直接费用全部资本化或费用化 (记入“财务费用等”科目) , 在确定实际利率时没有予以考虑, 是传统的处理方法, 不符合《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的上述规定。

对发行债券初始直接费用的处理方法更符合实际利率的含义, 更合理、更科学, 在相关会计实务中操作更简便。因此, 应付债券的核算应采用第一种方法 (按第二种观点) , 将发行债券的初始直接费用计入债券的初始确认金额。

参考文献

[1]财政部:《企业会计准则2006》, 经济科学出版社2006年版。

[2]企业会计准则编委会:《企业会计准则——应用指南》, 新华出版社2007年版。

中资企业美元债券发行方式浅析 第8篇

一、中资企业近几年美元债券发行量创出新高

数据提供商Dealogic的数据显示, 中资企业2010年境外发债规模约为157亿美元;2011年升至225亿美元;2012年继续攀升至292亿美元;2013年则达到了创纪录的531亿美元债券。其中特别值得一提的是, 中国海洋石油有限公司从2011年至2014年, 连续4年在国际债券市场上成功发行美元债券, 发行规模分别是20亿、20亿、40亿和40亿美元, 成为利用国际债券市场募集资金最多的中资企业。

中资企业开始青睐美元债, 一方面是中资企业“走出去”的步伐加快, 境外存在真实的美元资金需求;另一方面, 量化宽松背景下的美元债券成本优势十分显著;另外, 美元债券的市场容量、发行期限等方面也具有很大的吸引力。

二、美元债券主要的三种发行方式

在境外资本市场发行美元债券主要有三种方式:S规则 (Regulation S, 简称Reg S) 、144A和美国证监会 (SEC) 注册发行。前两种方式又被称为非公开或私募发行, 第三种方式由于在美国证监会注册, 属于公开发行证券。

第一, S规则方式, 是指一种在美国之外发行, 符合美国证监会第S号条例的发行方式。只要债券不发行给美国法人或个人, 债券的发行就不需要接受美国证监会的监管, 因此这种发行方式的成本较低, 流程较短。相应的, 因为不能向美国投资者发行, 所以发行规模不能太大, 一般是2~10亿美元, 否则市场需求可能不足以支持发行规模, 将会对发行利率产生负面影响。

第二, 144A方式, 是指一种既可以在美国之外发行, 也可以向美国的合格机构投资者 (Qualified Institutional Buyers, QIBs) 发行的方式, 因为符合美国1933证券法第144A条款, 因此不需要像公开发行证券 (例如股票发行) 那样进行登记和履行披露义务。即使如此, 因为债券在美国销售, 所以需要准备的发行文件比S规则方式略复杂, 所需要的时间也略长。相应的, 因为增加了美国机构投资者的需求, 所以发行规模可以增加到5-30亿美元。

第三, SEC注册发行方式, 是指一种既可以在美国之外发行, 也可以向美国机构和个人发行的方式。因为属于公开发行证券, 所以必须像股票发行一样履行美国1933证券法的登记和披露义务, 以及1934证券法的持续性披露义务。对于已经在美国上市的企业, 可以通过知名成熟发行人 (Well-Known Seasoned Issuers, WKSI) 的方式进行SEC注册发行。如果采用SEC注册发行方式, 债券将有资格被列入许多重要债券指数, 发行利率将可能比S规则和144A方式降低10bps左右。

摘要：近几年, 随着中资企业国际化进程的加快, 以及金融危机背景下以美国为代表的主要经济体均实行了较为宽松的货币政策, 使得美元债券的收益率降至历史低点, 越来越多的中资企业选择在境外发行美元债券的方式进行融资。本文就美元债券三种主要的发行方式及各自的特点进行了介绍和分析。

关键词：中资企业,美元债券,债券发行

参考文献

[1]张玉梅.《中国三大石油公司境外美元债券比较分析》.《当代石油石化》, 2014.1.

[2]李湛.《美国144A规则对发展我国中小企业私募债的启示》.《金融与经济》, 2012.7.

发行企业 第9篇

2011年6月, 国家发改委发布《关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》 (以下简称《支持保障房通知》) , 支持符合条件的地方政府投融资平台公司和其他企业, 通过发行企业债券进行保障性住房项目融资, 募集资金优先用于各地保障性住房建设。该通知的发布, 让市场竞争日益激烈的建筑企业寻找到新的市场契机及融资机会。

本文就保障房项目中企业债发行政策进行解读, 并重点结合《国家发改委关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》带来的新契机, 试图为建筑企业保障房项目企业债融资寻求方法及捷径。

一、保障房项目企业债发行政策解读

我国保障房项目中企业债发行政策主要经历了以下阶段:《支持保障房通知》发布后, 保障房项目企业债发行呈爆发式发展的阶段;审批趋严、逐渐规范的阶段;直至当前的保障房项目中的棚户区改造项目 (以下简称棚改项目) 重点力推阶段。

2013年7月, 《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》中明确提出, 要在2013-2017年改造各类棚户区1000万户。8月底, 国家发改委办公厅随即下发《关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》 (以下简称《支持棚改通知》) , 要求对棚改项目债券融资“开绿灯”。相比《支持保障房通知》而言, 《支持棚改通知》的支持力度及手段更胜一筹, 新一届政府对棚户区改造重视程度可见一斑。这对于正在参与棚改项目的建筑企业而言, 无疑是融资利好。

《支持棚改通知》重点规定了下列内容:

1、参与“棚改”项目的方式及范畴:

凡是承担棚户区改造项目建设任务的企业, 均可申请发行企业债券用于棚户区改造项目建设;鼓励民营企业根据保障房安居工程任务安排, 通过直接投资、参股、委托代建 (BT) 等多种方式参与棚户区改造项目建设, 并申请发行企业债券。“棚改”实际上将城市落后区域的整体建设都纳入了进来, 包括前期从土地拆迁整理、保障房建设、道路建设到道路等市政配套基础市政设施配套建设等, 全部都可以装进“棚改”项目中。

2、“棚改”发债申请遵循“加快和简化审核类”债券审核程序。

3、“棚改”债券规模可以达到项目总投资的70%, 这意味着发改委对棚改项目发债杠杆提高了10个百分点, 降低了对发债企业资本金制度要求。

4、“棚改”债券鼓励“债贷组合”模式:在《支持棚改通知》里, 发改委对近期由国开行首创的“债贷组合”模式进行了肯定, 并明确鼓励企业发行“债贷组合”专项债券, 用于棚改项目建设。

所谓“债贷组合”, 是指按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全程风险管理”的模式, 由银行为企业制定系统性融资规划, 根据项目建设融资需求, 将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系, 对企业债务融资实施全程管理。去年成功试点的岳阳云梦新城等11个棚户区改造项目“债贷组合”中, 项目总投资33.71亿元, 国开证券牵头承销企业债18亿元, 国开行为该项目提供贷款8亿元。国开行还对外声称, 未来五年内将每年新增1000亿元“软贷款”额度用于支持棚户区改造。正在参与或即将参与“棚改”项目建设的建筑企业, 应当努力抓住机遇, 积极寻求与当地国开行合作的机会, 趁势提升企业品牌形象及竞争力。

二、建筑企业企业债发行注意事项

1、企业自身存续及历史沿革合法有效

依法设立并存续是企业债发行的主体资格要求, 一般企业不难做到。但对历史沿革比较复杂的不少大型建筑企业集团而言, 要做到存续无障碍并非易事。在参与多起建筑企业尽职调查的过程中, 笔者发现不少企业在历史存续方面问题很多, 诸如改制产权未经依法挂牌交易, 国企改制方案未依法经职工代表大会讨论通过, 股权变更未依法办理变更登记等, 这些问题都将影响到发行所需法律意见书的出具。

鉴于此, 建筑企业应当严格按照《公司法》等各项法律法规及政策规定健全完善企业的公司治理相关手续, 确保企业法人存续身份的合法合规。

2、近三年内不存在重大违法、违规行为, 不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚

对建筑企业而言, 其主要业务是在资质范围内承接各类工程。在工程施工过程中, 是否因安全生产等重大安全质量问题遭受行政部门处罚;在日常运营中, 是否因未按时纳税或偷、漏税问题而遭受行政部门处罚;近三年内, 是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚的案件, 等等, 这些均关系到律师出具法律意见书, 并直接影响到企业债发行。

因此, 建筑企业要想成功发行企业债, 必须规范自身行为, 合法经营, 并提高法律意识, 做好企业风险内控;否则, 即便是具备发债条件的好项目, 也会因自身不足, 而“眼睁睁”地错失良机。

3、加强诚信建设, 提高企业信用评级

2012年10月, 为切实加强拟发债企业信用建设, 加快建立诚信企业守信受益、失信企业得到惩戒的良好机制, 国家发改委办公厅发布《关于加强企业发债过程中信用建设的通知》 (发改办财金[2012]2804号) , 企业征信记录或信用报告将作为国家发改委审核企业发债申请的重要参考材料。对发债企业过去是否有弄虚作假、恶意拖欠等违法违规和不诚信行为, 将进行重点采集。对于失信企业的企业债发行申请, 发改委将根据失信情况暂缓发行甚至不予核准。

对建筑企业而言, 平时一定要加强诚信建设, 守法经营, 不恶意拖欠分包商工程款、材料商材料款、农民工工资等, 并作好分包商的遴选及管理工作, 避免因分包商恶意拖欠材料款或民工工资而被牵连的情况, 以提高企业信用评价。

4、保持良好的财务状况, 增强企业盈利能力及偿债能力, 规范企业会计制度

债券发行前发行人连续三年盈利、最近三年净利润足以支付待发行债券一年的利息, 近三年的财务会计文件真实、有效, 无虚假记载, 是企业债发行的基本财务条件。

因此, 对于着眼于长远发展的建筑企业而言, 平时一定要规范企业会计制度, 不要为了眼前的蝇头小利而违法、违规。与此同时, 建筑企业应当加强项目风险控制, 尤其是在承接工程项目前, 一定要提高法律意识, 做好项目筛选工作, 必要的话, 可以请专业人士对拟承接工程项目进行尽职调查 (诸如业主资金实力、项目是否具备工程规划许可证, 等等) , 避免盲目承接工程后, 因业主诚信欠佳、资金问题或项目手续不合法等情形使企业陷入债务泥潭, 进而影响到企业的盈利能力及偿债能力。

三、保障房项目企业债发行中的重要事项

1、参建项目已被当地政府纳入保障房范围, 并被核定在保障性住房建设投资额度内

根据《支持保障房通知》, 保障房项目可分为公租房、廉租房、经济适用房、限价房、棚户区改造等保障性住房, 具体可由当地政府根据当地实际情况界定, 并由当地政府核定在保障性住房建设投资额度内。

因此, 对于正在参与或即将参与当地保障房建设的建筑企业, 该项目的“保障性住房”性质一定要得到当地政府首肯, 并被纳入到保障性住房建设投资额度内, 否则, 将无从享受与保障房项目企业债发行相关的各项政策优惠。

2、建筑企业发债须“先有项目后发债”, 且该保障房项目须手续齐全

“先有项目后发债”, 即必须有已经完成立项、土地划拨与取得程序的保障性住房项目, 才能依据这些项目的所需资金总额进行企业债发行额度的核算, 进而申请发债。对于没有落实立项、土地划拨及取得等相关手续的保障性住房项目, 则不予受理申请备案。因此, 对于计划通过发行保障房项目企业债的建筑企业, 其手里一定要有“实打实”的保障房项目, 且该项目一定是手续完善、完成立项与土地划拨的项目。否则, 发改委对其发债申请将不予受理。

3、参与保障房项目建设模式须符合发债要求, 并切实落实偿债资金来源, 以避免违约风险

建筑企业在参与保障房项目建设时, 通常是通过委托代建、BT、合作开发建设或直接参与施工等方式参与项目建设。但根据《支持棚改通知》规定, 发改委鼓励民营企业通过直接投资、参股、委托代建 (BT) 等多种方式参与棚改项目建设, 从文件列举的几种方式来看, 无论是直接投资、参股还是委托代建 (BT) 方式, 参与主体均有投资身份, 据此可合理推定, 发改委引导和鼓励的是社会主体积极参与棚改项目投资建设, 加大棚改投资建设力度。所以, 建筑企业若以直接施工身份参与棚改项目建设, 即使业主对其有项目全垫资要求, 若就该项目申请发行企业债恐不能获得发改委的认可与支持。因此, 建筑企业应充分理解企业债政策精神, 在就棚改项目与当地政府洽谈合作前应先确定合理的合作模式, 确保项目建设资金融通渠道不受参建模式所限。

另外, 发行人的偿债资金来源, 直接关系到投资者的利益及投资风险, 也是发改委审核的重中之重。对拟发债的建筑企业而言, 在参与保障房建设前, 应当对当地政府或融资平台的信用、债务状况及项目前景进行充分的调查了解, 合理设置偿债担保模式, 以免因项目业主的信用以及所在区域的不良信用记录等因素而使得审批机关对于项目偿债资金来源作出否定性评价。

因此, 对于计划发债的建筑企业而言, 在参与保障房建设中, 应当增强法律意识, 必要时请专业人士为其审核把控风险、合理设置资金回笼及担保模式, 以避免因地方政府信用等因素而导致发债失败, 偿债不能。

结束语

发行企业 第10篇

1“南宁城投”的融资现状

南宁市城市建设投资发展总公司作为广西南宁市政府的重要投融资平台,在城市基础设施建设中发挥着重要的作用。公司成立以来,在城建项目筹融资方面取得了突出成绩,先后获得国家开发银行、民生银行等政策性长期贷款107亿元;在资金筹措方面积累了丰富的经验,建立了良好的信用,并且与金融机构建立了良好的合作关系。

目前,公司的主要融资手段是依赖政府信用向国家开发银行及商业银行借款。随着国家开发银行由政策性银行向股份制银行的转变和公司资产负债率的不断提高,在缺少相应抵押物的情况下,单纯依赖政府信用向银行获取大笔城市建设资金贷款的发展方式已无法满足公司中长期发展的需要。改变单一依赖政府信用融资的方式,拓展企业债券融资渠道势在必行。

2“南宁城投”发行企业债券的可行性分析

2.1企业债券发行政策的放宽

2008年,我国企业债券的发行政策发生了较大变化,主要体现在审批方式和募集资金投向2个方面。

2.1.1在企业债券发行审批方式上,简化为一次性核准制

企业债券发行的审批方式由之前的首先要向国家发改委申请发行额度,获得发行额度后再向国家发改委申请发行的双审核制,简化为现在只需直接向国家发改委申请发行,核准后即可发行的一次性核准制。此举有效地缩短了企业债券发行的审批流程,发行周期也从过去的至少12个月减少到6个月。

2.1.2在募集资金投向上,国家发改委放宽了募集资金投向范围和发行额度的限制

国家发改委放宽募集资金投向范围和发行额度的限制之前,募集资金仅可用于固定资产投资项目,且累计发行额不得超过该项目总投资的20%。现在,国家发改委将此投资限制比例放宽至60%。同时,允许集资金投向其他3个方面,分别是用于收购产权股权(累计发行额不得超过该收购总金额的60%),用于调整债务结构和用于补充流动资金(用于补充流动资金的发行额不得超过发债总额的20%)。另外,企业债券的募集资金投向范围得到了有效扩大,使得过去没有项目不能发行和项目不足以支持拟发行规模的企业能够顺利发行企业债券。

2.2发行企业债券融资优势明显

与银行贷款相比,企业债券融资具有以下几个方面的优势。

2.2.1具有融资主动权和资金支配权

银行贷款的期限、利率、总量均由银行控制,而企业债券的期限、利率、总童均由发行的企业控制。银行项目贷款要求专款专用并专户管理,其到位时间和进度将因资本金投入情况、银行信贷规模等情况而发生变化;而债券资金一次性到位,其资金使用和流动在不产生投资风险和违反发行承诺的前提下完全由企业全权控制。另外,在发行债券准备充分的前提下,融资时机也可以由发行人控制。

2.2.2融资成本低

贷款利率是浮动的,而企业债券的利率可以是固定的,长期来看,企业偾券的票面利率要低于贷款利率。当前,我国5年期以上贷款利率为5.94%,已经接近自1996年5月份以来贷款利率的最低点。笔者分析1996年以来的贷款利率数据发现,自1996年5月至今,约12年期间,贷款利率平均水平为7.85%;自2002年2月21日贷款利率达到阶段性最低点至今约9年,贷款利率平均水平为6.97%。目前,由于受全球金融危机及国外主要经济体经济衰退的影响,我国持续采取宽松的货币政策,必然会导致通货膨胀成为本轮经济调整后的经济基本面的主基调。因此,未来贷款利率具有较大的上升空间。而目前债券市场利率已经处于相对较低的水平,发行固定利率企业债券可以锁定债券的利率成本。通过对企业债券发行综合成本的测算,“南宁城投”发行10年期企业债券的综合成本不会超过6.56%,远低于贷款利率6.97%的长期平均成本。从上述分析可知,由于贷款利率是浮动的,长期来看贷款利率成本高于债券融资成本(见表1)。

注:1.长期贷款平均成本按照前10年贷款利率算术平均数6.97%计算;2.债券融资综合成本参照国海证券公司提供的利率区间5.56%～6.56%计算。

2.2.3支付压力小

银行贷款按季度支付利息、分期支付本金,在进人还款周期后现金支出压力突出;企业债券采取按年支付利息的方式,到期可以一次性还本付息或在约定年限内分次偿还本金,发行方式灵活多样,可以根据公司未来现金流人情况确定偿还办法。因此,在整个还款期内,债券的还款压力小于贷款。

2.2.4利率风险小

在低利率时期发行固定利率企业债券,在高利率时期发行浮动利率债券都可以达到控制融资成本的目的。而贷款利率受国家货币政策和宏观调控的影响,其变动并非市场化因素的结果,更多时候不能体现政府信用在融资市场上的低成本优势。

2.2.5企业债券作为资本金投入项目,可以撬动大量银行贷款

在项目建设中,项目资本金是制约项目建设的关键因素。企业债券的资金使用较银行贷款更为灵活,不但可以在发行成本低廉时替换贷款,还可以在项目资本金短缺时作为项目资本金投入,撬动后续的银行贷款,带来很大的综合效益。

2.2.6对于符合国家政策的发债企业,取得资金的条件较银行贷款宽松

银行贷款必须要有相应的抵押物,并且担保条件的最终决定权在银行手中,企业相对处于弱势地位。而发行企业债券的增信方式较多,有抵押、第三方担保、应收账款质押等,企业可根据自身情况进行选择。因此,通过发行债券获得资金(尤其是启动资金)的条件相对宽松。

2.3“南宁城投”具备发行企业债券的优势条件

作为南宁市资产规模和净资产规模最大的投融资平台公司,“南宁城投”发行企业债券具备以下优势。

2.3.1资产规模大,债券融资空间大

至2008年末,“南宁城投”总资产已达到177亿元,其中净资产为77亿元,按照《企业债券发行管理条例》的规定,最多可以发行30亿元债券。

2.3.2负债率低、偿债能力强,有利于低成本融资

“南宁城投”目前负债总额98亿元,资产负债率为56%,在城投类公司中属于平均水平。按照目前财务状况测算,发行30亿元债券后,资产负债为62%左右,仍属合理水平,对偿债能力影响不大。从2008年已经发行的债券评级情况看,主体信用评级结果对融资成本起着决定作用,而主体信用级别评定过程中,资产总规模、负债率是重要指标。

2.3.3应收账款余额大,能够满足企业债券的担保需要

“南宁城投”经调查发现,担保工作是制约债券发行的主要因素。目前,公司共有83亿元的应收市财政的账款,在没有第三方担保的情况下(很难找到适合的担保人),可以通过以公司应收政府账款为质押的方式来发行债券。一般来讲,质押的应收账款规模越大、付款人信用越高则债券的信用等级越高,越有利于债券的发行。并且,单纯以质押的方式作担保时,质押的应收款项金额至少要达到发债金额的2倍以上。按照“南宁城投”现有的83亿元应收账款规模,完全满足发行30亿元债券的需要。

2.3.4在建项目规模大,能满足发行企业债券的需要

发行企业债券需要明确资金投向。目前“南宁城投”在建的基础设施项目规模大,符合国家政策,可以轻易达到发债要求。

2.3.5准备充分,有利于顺利发行和提高融资效率

自2007年以来,“南宁城投”通过自身研究和与证券公司合作,对国内企业债券市场保持高度关注,并结合自身特点进行了发行债券的专向研究。国海证券在成功发行广西投资集团债券(10亿元)、“柳州城投”债券(10亿元)和“柳州投控”债券(14亿元)的基础上,为“南宁城投”出具了切实可行的发行建议。因此,“南宁城投”发行准备工作充分,待政府批准后即可进入实质操作程序,可以保证债券顺利、快速发行。

3发行企业债券对“南宁城投”的中长期发展意义重大

发行企业债券,不但可以解决项目建设资金,而且还会提高企业的信用等级。“南宁城投”若能成功发行债券,公司的资本实力将进一步增加,信用等级也会逐步提升。而企业信用一旦达到AAA等级,则向银行申请贷款将不再需要抵押物。发行债券的资金若用于补充资本金,则可以撬动3～5倍的项目贷款,从而保证了城建资金的需要。如此一来,可从根本上解决目前南宁市市政建设项目贷款抵押物不足的问题,从而保证了持续、充足的城市建设资金。

根据“南宁城投”未来发展及南宁市城市建设的融资战略需求,为满足南宁市城市建设方面的资金需求,“南宁城投”应充分利用目前国家的政策倾斜,抓住机遇,成功发行企业债券。

摘要：南宁市城市建设投资发展总公司(简称“南宁城投”)作为广西南宁市政府重要的投融资平台,在南宁市城建项目筹融资方面已取得了突出成绩。但是从公司的中长期发展角度考虑,依靠银行贷款为主的传统融资方式已不能满足企业发展的需要。因此,利用当前国家政策对企业发行债券大力支持的机遇,“南宁城投”应进行融资方式的新尝试。

发行企业 第11篇

关键词：企业债券 抵押担保 抵押权代理人 法律效力

抵押担保是目前国内企业发行债券的主要增信方式之一。实践中所采取的“先办理抵押登记手续再发行债券”的抵押担保模式，由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，以“抵押权代理人”或者尚未确定的“全体债券持有人”名义进行抵押登记，存在被抵押登记部门拒绝或即使抵押登记部门予以办理，但抵押登记无效的潜在法律风险。那么，采用抵押担保的增信方式发行企业债券，在债券发行前就办理抵押登记是否可行？如果采取事前抵押登记，如何办理才能规避此类风险？以下笔者将结合工作实践进行深入探讨。

企业采用抵押担保方式发行债券的实践

（一）企业债券增信方式的演变

在2007年之前，企业债券发行的增信方式主要是由商业银行向债券持有人出具担保函，承诺对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保1。

2007年10月12日，银监会颁布了《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发﹝2007﹞75号），其中规定“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施”。

2008年1月2日，国家发展改革委发布《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号），明确指出“完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券”。

随着上述文件的出台，国内企业发行债券的增信方式逐渐从原先较为单一的银行担保方式演变为包括无担保信用、第三方担保、抵押担保、质押担保、财政增信等方式在内的多样化担保方式。

（二）企业债券抵押担保财产的类型

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定，可以作为抵押担保的财产包括：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。但考虑到抵押资产的价值波动率、变现成功率等因素，不是所有依法可以作为抵押担保的财产都会成为企业发行债券的抵押担保物。

目前实践中采用抵押担保方式发行债券所提供的抵押担保财产主要有以下几种类型：一是土地（建设用地使用权）或/及其地上建筑物，这是最常见的抵押担保资产类型；二是海域使用权；三是采矿权。

（三）企业债券发行抵押担保的登记方式

目前企业发行债券采用的抵押登记方式主要有以下两种：

1.先发行债券再办理抵押登记手续

（1）在发行本期债券前，抵押人先出具《抵押资产承诺函》，承诺将明确的抵押资产用于为本期债券的本息偿付提供抵押担保，并在本期债券发行完毕后的一定期限内完成抵押资产登记手续。同时，抵押资产相对应的政府主管部门（比如：抵押资产是土地使用权的，其对应的政府主管部门为国土局）出具有关抵押资产抵押问题的书面说明，证明抵押人对抵押资产享有完整的权利，并同意为抵押人发行本期债券的抵押资产办理抵押登记手续。

（2）发行人还要为本期债券发行聘请一家机构（一般为商业银行或证券公司）作为抵押权代理人和抵押资产监管人，由发行人/抵押人与该机构签署《抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》。

（3）在国家发展改革委等审批机构批准发行债券后，发行人开始发行本期债券，并在本期债券发行完毕后的规定期限内办完抵押登记手续。

采用这种方式，由于本期债券已经发行完毕，债券持有人身份已经明确，办理抵押登记手续就不存在法律障碍。

2.先办理资产抵押登记手续，再发行企业债券

由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，采用这种方式发行企业债券，通常的做法是：

发行人先行为本期债券聘请一家抵押权代理人和一家抵押资产监管人（抵押权代理人和抵押资产监管人一般为商业银行和证券公司，可为两家不同机构，也可为同一家机构），由抵押人与抵押权代理人签署《抵押担保合同》，约定：抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。在取得国家发展改革委等审批机构批准发行债券后办妥资产抵押登记手续，再按照发行计划发行债券。

采用这种方式，由于本期债券尚未发行，债券持有人身份尚未确定，因此，存在被抵押登记部门拒绝办理抵押登记的潜在风险。

先办理抵押再发行债券的抵押担保效力分析2

（一）抵押权代理人代表尚未确定的全体债券持有人登记成为抵押权人的法律效力分析

众所周知，我国实行物权法定主义原则。《物权法》第五条规定：“物权的种类和内容，由法律规定。”第六条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。”根据上述法律规定，物权法定主义原则具体体现在以下方面：一是物权的种类和内容是由法律规定的。二是不动产物权的设立应当依照法律规定登记；动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。因此，作为物权种类之一的抵押权，它的设立只能依照法律规定登记。凡是与法律规定不符的抵押登记，都面临着抵押担保设立无效的潜在法律风险。

nlc202309051218

《物权法》第一百七十九条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。”根据上述法律规定，《物权法》上的抵押权项下的当事人只有“抵押人”和“抵押权人”，并没有“抵押权代理人”这一概念。换句话说，“抵押权代理人”并不属于《物权法》上抵押权的内容。同时，目前我国还没有成立办理抵押登记的统一机构，土地、房屋、林地、草原、海域等不动产抵押登记散布于各个主管机构，涉及的抵押登记规定散见于《房屋登记办法》（建设部令第168号）、《城市房地产管理法》、《动产抵押登记办法》（国家工商行政管理总局令第30号）、《海域使用权登记办法》（国海发[2006]28号）、《森林资源资产抵押登记办法（试行）》（林计发[2004]89号）等。尽管抵押登记部门不同，但抵押登记时都要求提交抵押合同，明确抵押权人。由上可见，《物权法》项下的抵押权的成立要件之一就是抵押权人的身份必须是确定的。

对于采用先办理资产抵押登记再发行债券的方式发行的债券，由于债券持有人的具体身份是在债券发行后才能确定，为了能在债券发行之前完成抵押登记手续，通常由抵押人在本期债券发行之前与抵押权代理人办理抵押资产登记手续，抵押权代理人成为抵押登记证书上的“抵押权人”，或者抵押登记证书的“抵押权人”一栏直接填写为“全体债券持有人”。同时，由发行人/抵押人与抵押权代理人签署《抵押担保合同》，约定凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受抵押权代理人代为办理抵押资产登记手续的约束。

尽管上述先抵押登记后发行债券的操作流程设计得十分详尽，但在抵押权人不确定的情况下以“抵押权代理人”或者尚未确定的“全体债券持有人”进行抵押登记，显然不符合《物权法》有关抵押权的规定。基于物权法定主义原则，这种资产抵押将面临被依法认定为无效的潜在法律风险。

（二）在债券发行成功后，先前办理的抵押登记能否在未经变更登记的情况下直接对全体债券持有人发生法律效力

如前所述，在债券持有人（抵押权人）不确定的情况下，先由债券发行人（债务人）与其选定的抵押权代表人签订相关的抵押担保合同，并将相关抵押资产登记在该抵押权代表人名下，不符合《物权法》的相关规定。一旦债券发行成功，债券持有人的身份得到确认。那么，上述抵押登记存在的法律瑕疵能否在债券持有人身份明确的情况下自动得到弥补修正？《物权法》、《担保法》及其司法解释等法律对此问题都没有进行明确规定。

笔者注意到，最高人民法院曾经在《物权法》实施前，通过相关司法解释以及审判实务认可了当事人可以通过事后非变更抵押登记的补正措施来弥补先前抵押登记中存在的法律瑕疵问题。

《担保法司法解释》第四十九条第一款规定：“以尚未办理权属证书的财产抵押的，在第一审法庭辩论终结前能够提供权利证书或者补办登记手续的，可以认定抵押有效。”这表明目前我国最高审判机关认可通过事后补办权利证书的方式直接弥补先前抵押登记中存在的抵押物无权属证书的法律瑕疵。

最高人民法院在审理“中国农业银行昆明市官渡区支行诉昆明策裕经贸有限责任公司及张锦、张行借款担保合同纠纷上诉案”[ （2000）经终字第224号]和“甘肃荣达房地产开发有限公司与中国东方资产管理公司兰州办事处借款合同纠纷上诉案”[（2005）民二终字第64号]中，也都认为抵押人在未办理产权证的情况下将房产抵押登记给抵押权人，但事后取得抵押房产产权证的，抵押有效，无须再行补充办理抵押变更登记手续。

上述司法解释以及审判案例所体现出的最高人民法院司法审判精神，是否意味着抵押登记中存在的任何法律瑕疵问题，当事人都可以通过事后采用非变更登记的补正措施来弥补？对此，笔者持否定态度。

上述司法解释以及审判案例都是发生在《物权法》实施前，相关法律并没有明确规定抵押权应当以不动产登记簿记载的为准。而且上述司法解释及审判案例中的抵押财产所指向的对象都是确定的，只是在抵押登记时还未办理权属证件而已。然而，《物权法》出台后，明确规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”根据这一法律规定，只有登记在不动产登记簿上的内容，才具有抵押权的效力。在采用先办理资产抵押登记手续，再发行本期债券方式发行债券项目中，抵押物的权属都是清晰、无权利瑕疵，通常情况下相关权属登记部门还会配合出具相关文件用以证明抵押物的权属状况。唯一存在的法律问题就是抵押登记簿上的抵押权人身份尚无法确定。这与上述司法解释以及审判案例所对应的背景不同。明确的“抵押权人”是抵押权项下的最为基础的一项权利内容，抵押权人身份不确定，抵押权的法律效力无从谈起。由于债券发行前办理的抵押登记中，债券持有人身份尚无法确定，抵押登记簿中并没有记载明确的债券持有人的身份信息，因此，即使债券发行成功后，债券持有人的身份得到确认，在未补充办理抵押变更登记手续，将债券持有人的身份信息记载于抵押登记簿的情况下，先前办理登记的抵押权并不能直接对债券持有人发生效力。只有补充办理抵押变更登记手续，将全体债券持有人的姓名/名称记载于抵押登记簿，抵押权才会对全体债券持有人发生法律效力。

然而，对于采用先办理资产抵押登记手续，再发行本期债券的情况，根据其他公开披露的企业债券发行文件及后续信息披露文件，笔者尚未查阅到有关债券发行成功后债券持有人补充办理抵押变更登记的信息，这不得不说是种遗憾。

债券发行前无法先行办理抵押登记问题的解决途径

企业债券发行方案设定为采用先办理抵押登记再发行债券的方式，一般是基于债券发行后兑付的安全性考虑。毕竟，如果先发行债券再办理抵押登记手续，在债券发行完毕后至抵押登记手续办理完成的这段时间内，债券持有人持有的债券实际上处于一种无担保信用的境地。一旦该期间发生意外情况（比如：发行人或者抵押人发生债务纠纷，拟抵押资产被第三方债权人申请诉讼保全；又如：抵押资产因意外情况灭失损毁，等等），将导致本期债券发行的前提条件（抵押担保）无法实现，那么，债券的兑付就存在较大风险。

为了避免因无法先行办理抵押登记而影响债券顺利发行的情况，笔者建议考虑采用下列两种变通方式：

（一）将原计划作为抵押登记的资产抵押给第三方担保公司，由第三方担保公司为债券发行提供保证担保

这是一种法律关系比较清晰的抵押担保变通方式，具体是由第三方担保公司为发行人发行债券提供连带责任保证，增加信用等级，作为担保条件，将原计划作为债券发行抵押担保的抵押资产转为抵押给第三方担保公司，作为反担保。由于第三方担保公司作为抵押权人，身份是明确的，因此，办理抵押登记手续不存在“抵押权人”身份不明确的法律障碍。

（二）第三方担保公司提供过渡性阶段担保

为了避免在债券发行完毕后至抵押登记手续办理完成期间，债券持有人持有的债券实际上没有担保信用而引发的潜在法律风险，在抵押登记部门不同意在发行债券之前先行办理抵押登记的情况下，可考虑引入第三方担保公司，为上述过渡期提供过渡性阶段担保。一旦抵押登记手续办理完成，第三方担保公司的阶段担保责任就可解除。然而到目前为止，笔者尚未查阅到已经公开发行的企业债券项目中有采用这种阶段性担保方式的情况。

需要说明的是，上述两种变通方式都会额外增加发行人的发行成本。第三方担保公司为发行人发行债券提供担保，需要向发行人收取一定金额的担保费用。这是发行人必须要权衡的一个问题。

注：

1.也有例外情形。2006年6月份发行的2007年湖南泰格林纸集团有限责任公司8亿元10年期企业债券是国内首单以资产抵押为发债担保的企业债券。在本期债券中，建行承担了抵押资产监管和偿债专户监管的职责，成为国内首家提供此类服务的商业银行。

2. 基于目前我国企业债券抵押担保资产类型主要是房屋等不动产物权以及建设用地使用权、采矿权、海域使用权等用益物权，因此，本文只围绕需要办理抵押登记才设立抵押权的抵押资产类型展开讨论。对于抵押权自抵押合同生效时即设立的其他抵押资产类型，不在本文讨论范围内。

作者单位：福建建达律师事务所

责任编辑：印颖 孙惠玲

浅谈报刊自办发行企业应收账款管理 第12篇

一、应收账款形成的原因

1、报款在发行员手中长时间滞留形成的应收账款。自办发行企业报刊发行员是收订报刊的主要力量, 他们直接与订户面对面的洽谈具体业务, 是集开票、收款、投递于一体的综合性岗位, 在经办的业务过程中经常收到现金报款或支票报款, 有的发行员将收到的现金迟迟不上交发行站, 造成报款回笼安全隐患, 经常发生由于发行员不辞而别或遭遇不测款项无法追回, 最后形成坏账。

2、因报刊零售结算周期不同经销商延期付款形成的应收账款。发行企业的报刊零售中心批销报刊, 面对的客户主要是经销商、零售站或代理商, 对经销商一般采用缴交经营押金的管理模式, 由于各经销商情况不同报款的结算周期也会有差异, 如果监管不到位, 经常出现经销商故意延期付款的情况。

3、由于市场竞争加剧而形成的应收账款。目前由于网络信息化的快速发展, 改变了人们获取新闻的渠道和习惯, 报刊发行量逐年萎缩, 订户选择的余地比较大, 企业处于买方市场的被动格局下, 为扩大市场占有率, 报刊发行企业不仅要在成本、价格上下功夫, 还需要运用商业信用进行促销, 形成新的应收账款。

二、应收账款管理中存在的问题

(一) 企业内部控制不严格

1、日常管理存在漏洞, 征订过程出现违规操作现象。

由于管理人员责任心不强, 管理出现漏洞, 加上发行队伍综合素质良莠不齐, 收入普遍偏低, 一些发行员故意延期缴交报款, 或者进行“空单”操作, 严重威胁报款的安全, 损害了企业的利益。

2、发行系统信息化程度不高。

发行系统与财务软件没有实现数据共享, 业会对账无法自动完成, 财务记账的主要依据是发行系统的统计汇总数, 财务无法对每个订单进行动态跟踪管理, 收订数、投递数与实际收到的报款不符的现象时有发生。

3、缺乏信用管理机制, 赊销审批手续过于简单。

缺少对赊销对象的资信调查和监督, 没有对新老订户建立资信档案;大发行期间, 一些订户拖欠报款并没有签订正式协议, 而是由订报经办人提出专项申请, 经各级领导审批后, 即交财务记账, 收款凭据缺乏法律依据。

(二) 会计核算不健全, 会计监管薄弱

1、报刊整订业务核算不够精细, 实收报刊款与应收报刊款难以核对。

采取代理制的报刊发行企业, 一般的做法是, 在收到整订报刊款时记入预收账款科目贷方, 并按报刊进行二级明细核算, 同时按年度往来设置三级辅助核算项目;每月与各报社结算时, 根据当月的报刊发行统计表编制报款结算表, 计算出当月应付报刊款和当月应收投递费, 编制会计分录:借记“预收账款-各报刊 (年度) ”, 贷记“应付账款”、“主营业务收入”。由于在报刊发行时对发出的报刊并没有通过应收账款核算, 而是直接通过预收账款的借方反映, 造成当月发出的报刊与实收的报刊款无法核对, 年末“预收账款”经常出现余额 (正数或负数均有可能) 。

2、报刊零售业务未通过应收账款核算, 缺乏动态会计信息支持。

由于零售报款未按零售客户进行应收账款明细核算, 经销商的欠款信息主要依靠备查登记簿提供, 零售报款管理缺乏专业的、连续的、完整的动态会计信息支持。

3、缺乏账龄分析。

财务人员往往只注重核算, 而忽视对应收账款的管理, 对账面形成的应收账款缺乏正确的账龄分析, 不能为管理层准确提供应收账款管理信息, 对可能发生的坏账损失未能提前做出准备, 增加了企业的潜亏损失, 应收账款的管理尚处于初级的静态管理模式。

(三) 企业缺乏有效的考核奖惩措施, 收款政策单一

1、征订业绩只注重发行量的多少, 缺乏对报款回笼的考核。

在大发行期间, 由于收订工作的压力巨大, 报刊发行企业往往只注重发行量的多少, 而忽视报款回收率指标的考核;发行员的征订工资只与征订业绩挂钩, 不与报款回收率挂钩。

2、对赊销发行业务形成的应收账款, 缺乏有效的收账政策。

对赊销发行业务形成的应收账款, 缺乏有效的收账政策。一旦订户拒付报款, 企业采取的措施较为单一, 整订业务只能采取退订措施, 防止扩大损失, 零售业务也只能暂停供应报刊。因缺乏有效的收账政策, 造成应收账款的回收没有缓冲余地。

三、企业应收账款的管理措施

(一) 加强应收账款的内部控制

1、加强发行队伍的管理, 堵塞报款流失漏洞。

大力拓展发行网络增值业务, 不断完善福利制度, 增强发行投递员的责任感和归属感, 从而稳定发行队伍;为避免减少“空单”产生的漏洞, 发行站要定期或不定期地安排投递班长跟线跟段, 适时地有针对性地调整部分投递员的送报线路, 发现问题及时整改。

2、充分发挥发行系统管理优势, 实现业务数据与财务数据无缝对接。

为实现业务数据与财务数据核对一致, 可在发行系统、财务系统及开票系统之间开发两个个性化的软件接口, 一个是财务系统与发行系统的接口, 另一个是开票系统与发行系统的接口。通过财务接口软件, 发行数据与财务数据集成共享, 确保了发行数据与财务数据的一致性, 大大提高了会计核算质量;通过开票系统接口软件, 可以实现从发行系统调用订单信息, 进行发票的开具、打印以及数据的回写等, 收款员只要在发行系统录入订单信息, 发票即自动开具, 减少财务人员的重复工作量, 提高工作效率, 同时可以实现业务、财务、税务三大系统无缝对接, 确保报款的安全。

3、加强赊销对象的资信调查和监督。

报刊发行企业在确定赊销对象之前, 应对订户的信用状况进行调查分析, 经内部授权批准后方可提供, 同时签订正式的销售合同, 以控制企业的信用风险。

(二) 完善会计核算, 强化会计监督职能

1、加强报款核对工作。

为确保所有订单均收款, 对收款的订单核对财务实际收款金额与业务系统录入的金额与是否相符, 未收款的订单要随时跟踪;每月底及时编制银行余额调节表, 确保银行到账金额与企业记账金额一致。

2、建立适应管理需要的会计核算方式。

在收到整订报刊款时, 可以按报刊、年度、投递月份进行四级明细科目核算待当月报刊正式出版发行时, 财务根据报刊发行统计月报表中的有价整订数加上破订数计算出应收的报款, 直接冲减预收账款对应的所属投递月份, 财务部门与业务部门每月核对发行业务数据和财务收款数是否一致, 并经双方签字确认, 发现问题及时处理, 以便准确地控制各月报款的动态信息;为保证零售报款的及时回笼, 不论经销客户是否具备完整的会计核算单位或者个人, 均应通过“应收账款”会计科目核算, 并采取按经销商、发行站或取报人进行数量金额明细核算, 在收到款项时, 会计分录摘要上要写明收到的报款所属期的起止时间, 以便随时掌握报款到账情况和未到情况, 督促业务部门收款。

3、加强应收账款账龄分析, 建立应收账款动态管理机制。

账龄分析是有效管理应收账款的基础, 企业已发生的应收账款具有不同的时间长度, 有的尚处在信用期内, 有的可能已经逾期。通过账龄分析, 对拖欠时间不同的欠款, 制定采取不同的收账方法, 制定出经济、可行的收账政策, 利用账龄分析工作, 建立应收账款的动态管理机制。

(三) 建立健全应收账款催收管理制度, 确保款项及时收回

1、建立催收账款的责任制度。

为防止订报经办人员片面追求完成报刊发行任务而强销盲销, 报款催收责任必须落实到具体部门和人员。经办人是应收账款催收的第一责任人, 必须对每一项订报业务从签订合同到收回报款全过程负责;订报经办人所在部门负责人应监督经办人及时收回货款, 是应收账款回收的最终负责人;财务部门负责报款的结算和记录, 是应收账款回收的监督部门。

2、制定合理的收账政策。

针对不同订户、不同阶段采用不同的收账政策:对即将到期或已到期的应收账款, 及时与对方联络, 邮寄往来对账单, 提醒订户及时付款;对已过付款期仍未付款的订户, 企业可安排专人登门催收欠款, 如果订户确有困难可共同商谈延期付款的具体办法, 必要时可借助法律手段收回欠款。

3、建立应收账款管理与绩效考核联动机制。

季度考核时, 对逾期未收回的欠款, 暂扣经办人季度考核奖金;年终考核时逾期欠款仍有未收回的, 企业应停发该订报业务员年终奖或者大发行考核奖, 直至款式项全部收回后才予以发放, 否则必要时每月扣发经办人部分工资, 以补抵报款损失。

参考文献

[1] 、池国华, 《企业内部控制规范实施机制研究》, 东北财经大学出版社, 2011年版。