IPO财务造假

IPO财务造假（精选12篇）

IPO财务造假 第1篇

关键词：上市公司,财务造假,对策分析

诚实上市与打假一直是A股市场的热门话题, 在IPO过程中被查出造假的既包括主板的通海高科、红光实业, 也包括中小板的绿大地、胜景山河, 创业板从2009年开盘以来, 尚未发现有重大造假案件, 然而最近这一纪录被一家名叫新大地的公司打破了。

一、事件背景

广东新大地生物科技股份有限公司 (以下简称新大地) 位于广东省平远县长田镇油茶工业园, 公司前身为广东新大地生物科技有限公司, 始建于2004年, 于2008年变更为广东新大地生物科技股份有限公司, 是国家级高新技术企业, 注册资本3800万元。公司主营业务是油茶及其深加工产品的研发、生产和销售。主营精炼茶油, 业内默默无名, 却在中介机构的护航下, 一路过关斩将、成功过会, 成为“茶油第一股”。2012年6月, 新大地被举报涉嫌造假上市, 大客户疑有自买自卖的嫌疑。

二、新大地公司造假手段分析

企业首次公开发行股票并上市, 是一项十分复杂的系统工程, 需要在各个方面满足上市规范的要求。而财务数据是IPO的核心数据, 它应该是企业价值的真实体现, 是保证证券市场稳定运转、能够真正“将改革成果让广大人民分享”的重要基础。因而, 审核中的财务问题, 不仅直接关系企业IPO“闯关”的成败, 而且是关乎“国泰民富”的关键问题。

手段一:虚假性陈述

众所周知, 在设定企业上市的门槛时, 我国证券市场多以业绩财务指标作为发行上市最重要的条件, 如最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 且持续增长等等条件。就招股说明书披露的新大地的茶油业务最近三年毛利率分别高达60%、40%、36%, 茶油是食用油中较为高档的品种, 但是新大地的茶油出厂价却远远低于同行业的价格, 据资料显示, 目前全国茶油加工企业的毛利率也不过在20%-25%之间波动, 它作为一个刚刚起步的名不见经传的小企业, 如何将毛利率达到60%?

手段二:重大遗漏性陈述

细看新大地招股说明书中的十大客户, 发现竟然有自然人赫然纸上, 自然人当客户的好处自然是难以调查和没有持续性, 名叫林昭青的大客户根本查无此人, 而名叫彭永平的人声称自己早已不做这个生意;

三、IPO造假对策分析

(一) 加强对中介机构的监管

最近中国证监会监管委印发了《会计监督风险提示第四号》文, 直指IPO造假的十大问题, 其主旨就是对在IPO中介机构会计师事务所的相关工作提出了监管关注内容。此次证监会出台的“四号文”比较具体, 提出在从事IPO审计业务过程中, CPA要结合发行人所处的行业特点, 关注收入确认和成本核算的真实性完整性, 以及毛利率分析的合理性, 尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时, CPA应当基于收入确认存在舞弊的假定, 对不同类型的交易进行重点关注。

(二) 完善证券市场的发行机制

其实, IPO上市之所以存在很多问题, 其根本原因就是发行机制的不完善性。那么我们应该建立健全一个什么样的发行机制呢?个人建议应该由证监会和PE (Private Equity) 来出钱, 建立独立的审核机制, 这样注册会计师就不会因为想要获得高额利润和降低成本受制于被审核单位了, 而PE由于要投资给企业, 所以会迫切想要知道这个公司的经营管理情况如何, 那么付钱给注册会计师, 列出所有重大问题, 让他们一个个仔仔细细地查, 那么情况一定会比现在好很多。

(三) 加大IPO财务造假的处罚机制

在胜景山河的造假上市案中, 监管机构和司法机构只要求胜景山河归还投资者的申购资金并补偿利息, 并未做出其他的刑事处罚, 而该项目的签字保荐代表人林辉和周凌云虽被吊销保荐资格, 但平安证券却未对此接受实质处罚。而且胜景山河案对保荐人的处罚还被称之为“史上最严厉的处罚”。

从2006年开始, 共有13名保荐代表人和一家保荐机构被证监会采取了“监管谈话”, 12名保荐代表人和一家保荐机构被“出具警示函”, 9名保荐代表人和1家机构被采取3-12个月不受理项目的处罚, 4名保荐代表人被撤销资格。至今从未有保荐人被处以刑事处罚的案例。这就不难解释为何在最近的IPO复核过程中仅仅2013年第一季度就有166家拟上市的企业撤单, 那么如何使得这种情况得到改善呢?首先就是要有关机构出台政策和法规, 严格惩处为IPO造假企业实施保荐的保荐机构、会计师事务所、律师行, 一旦规定十分严厉且执行到位, 就会从根源上防范IPO造假的情况。

结语

IPO造假给广大投资者带来了很大的损失, 也给整个证券市场带来了十分不良的影响, 有关部门应该尽快出台政策加强监管手段, 加强处罚力度;而中小企业自身也应该完善资产负债结构, 要明白不是只有上市才是唯一的资金来源渠道;中介机构也应该加强道德水平建设, 尽职尽责的做好本职工作:只要各方面都严格有序的进行, 证券市场一定能够发展的十分完善。

参考文献

[1]李启平.中国上市公司欺诈行为分析及监管研究.中国经济出版社

[2]大信会计师事务所.中国证券市场IPO审核财务问题800例.经济科学出版社

[3]易芳.财务造假加重IPO之痛.产业金融

[4]涂成洲.IPO包装上市——探秘中小企业上市之道.法律出版社

ipo财务要点 第2篇

作者：吴军 来源：首席财务官2011年第1期

梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一 持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二 收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三 成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四 税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六 现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七 重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八 会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九 独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十 业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

关注点十一 内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

IPO财务造假 第3篇

摘要在现阶段，我国的市场经济已经取得了一定的发展，后备上市公司的数量也正在日益增加，由于上市政策存在着越来越严格的条件，众多的后备上市公司对相关财务和税务方面也具备了更高的要求。所以，做好IPO的财务规范工作迫在眉睫。本文结合笔者多年来进行财务相关工作的实践经验，并且查阅了国内外大量的期刊文献，探讨了IPO的财务规范——财务核算新起点。

关键词IPO财务规范财务核算

一、引言

IPO就是首次公开募股，它的英文全称是Initial public offerings，它是股份有限公司或有限责任公司等公司首次向社会公众公开招股的发行方式。企业IPO财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准，基于此，下文探讨了企业IPO的财务规范。

二、企业IPO的财务规范

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报公司是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下的一些方面予以判断：公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述；有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形；财务独立性的要求；注册资本足额缴纳的问题；申报公司须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后公司的税种、税率应合法合规；股利分配问题；关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等；关注申报公司的内部控制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性；谨慎对待验资问题，申报公司不能有任何抽逃出资的情形；申报公司须具有持续盈利能力；关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题；关于创业板上市标准中的“成长性”问题；拟上创业板公司最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损；关于盈利预测要关注稳健性，须提示风险。

三、IPO的财务规范对于财务核算的作用

（一）关注公司是否具备比较规范的成本核算方法，是否符合核算政策

对于一些想要通过改制上市的公司，通常情况下，成本核算并不是十分清晰的。一些公司只抓采购付款、销售收款两头而忽略全过程的管理，于是收入确认、成本核算缺少依据不重视内审，或根本不设置内审岗位。通常情况下，对于存在的各种各样的历史遗留问题，应该通过下面的措施来进行解决：对于存货采用实地盘点来进行数量的核实，对于原材料、低值易耗品和包装物等的单价，可以通过最近购进存货的单价或市场价来制定，并且依据公司的历史成本，按照技术人员的测算，来估计产成品、在产品、半成品的单价。处理完毕各种各样的历史遗留问题之后，必须马上开始建立健全存货与成本内部控制体系和成本核算体系。

（二）重视财务风险管理

企业IPO的财务风险是非常大的。比如说，未过会的赛轮

股份，招股说明书（申报稿）显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎，80%用于出口，2009年9月国际环境突变，美國政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税。为了切实保障公司的利益，公司必须重视财务风险管理。对于投资项目的可行性以及项目评价的科学专业性一定要加强调查和审议，通过最大的努力来将风险概率降低到最小的程度。

（三）重视会计集中核算

做不好会计集中核算，就会导致会计信息失真。比如说，一些农业企业，特别是种植养殖业不能提供成本资料，会计核算很难规范，普遍存在会计信息失真的问题。通过会计集中核算，能够很好的处理会计信息。应该由财务管理的公司集团来设计出集中财务会计和控制解决方案，从而能够合理规划和设计公司财务会计结构，切实保障能够进行实时的财务信息交换、共享和集中管理。与此同时，一定要将公司的财务会计信息进行安全存储，将其以加密的方式保存在数据库中。

（四）完善新股发行制度

在比较成熟的资本市场中，IPO过程中传递信号的两种主要机制包括会计操控权和股权保留比例，能够使信息不对称所导致的问题得到适当的减少。如果发行公司处于机会主义动机而通过信号机制来使发行价格提高，那么，市场就可以对这一动机进行有效的判断，从而给发行公司带来非常巨大的成本。然而，我国资本市场新股发行制度和定价方式仍然不甚完善，在价格方面，一级市场和二级市场之间存在着非常较大的差距。发生风险之后，中小投资者的利益是很难保证的。所以，必须完善新股发行制度，将一级市场与二级市场的巨大价差逐步消除。

四、结束语

综上所述，做好IPO的财务规范工作迫在眉睫，本文探讨了IPO的财务规范——财务核算新起点。通过本文的研究，得到了有关IPO的财务规范的一些结论。

参考文献：

[1]陈胜蓝.IPO环境下财务会计信息的投资者保护效果.现代管理科学.2009(08).

[2]黄品奇，蒋力.我国IPO公司财务绩效分析.统计与决策.2006(11).

[3]许海.IPO前后公司财务业绩变化趋势的实证研究.山西财经大学学报.2001(05).

[4]王志强，刘星.上市公司IPO盈余管理与其后期市场表现的实证分析.经济管理.2003(18).

[5]王磊彬.中国企业IPO到底给投资者带来什么?——长期市场反应视角.中国会计学会高等工科院校分会2010年学术年会论文集.2010.

IPO财务造假 第4篇

IPO公司业绩变脸在我国是一个比较普遍的现象,根据同花顺统计的数据显示,这几年来,上市之后财务报表业绩变化的公司在持续增加,2011年有340只上市的新股,其中有80只新股在上市之后业绩开始不断下滑,下滑幅度为21.24%;2012年则有270只上市的新股,76只新股在上市之后业绩开始不断下滑,下滑幅度为5.60%;2014年,因为市场持续低迷,导致新股上市的数量大大降低,仅为120只,但是却出现了另外一个现象,就是IPO的比例却增加了起来。2013年1月份,证监会于北京举办“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”,严查IPO财务造假。本次检查以三个文件为指导,主要包括:《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》和《会计监管风险提示第4号》。本文运用典型案例分析法,剖析案例公司的IPO造假行为以及审计师如何从中发现问题,真正发挥会计师事务所的外部审计作用,以遏制愈演愈烈的IPO财务造假现象。

IPO公司在许多西方发达国家的证券市场上存在着对高质量审计的需求。而我国很多上市公司是由国有企业改制而来,地方政府是许多上市公司的股东,我国审计市场的需求特点也同时体现了我国转型后经济的特点。经研究表明,我国IPO审计还存在着其他需求,例如:管制便利、事务所地缘关系等。经研究发现,在我国的证券市场上,IPO选择事务所,其动机是为了顺利获得股票的发行资格,而不是把公司经营的真实情况传递给投资者。我国IPO审计市场还存在着一些重大缺陷,IPO审计体现了转型经济条件下政府管制对IPO公司选择事务所的一些影响,导致市场功能缺失,尽管审计监管者努力对事务所进行区分,但是IPO公司选择提供高质量审计事务所的现象依然存在着。在未来,只有创造出对高质量审计的市场需求才是证券市场改革的前进方向。

二、胜景山河IPO审计中发现的主要问题

湖南胜景山河生物科技股份有限公司(以下简称“胜景山河”)作为湖南省仅有的一家黄酒酿造企业,被授予国家重点黄酒企业的称号,坐落于区位条件优越的岳阳经济技术开发区高新工业科技园内。2010年12月8日,该公司正式决定以每股34.2元发行1 700万股股票,共筹集资金5.814亿元。然而在接下来不到10天的时间内,该公司却因为存在IPO造假的嫌疑而被暂停上市。

(一)招股说明书虚构行业地位

胜景山河作为黄酒企业中的后起之秀,发展十分迅速。2007年,企业销售总额高达1.2亿人民币,占黄酒行业销售总额的1.6%。这与行业第一的金枫酒业(市场占比12%)有着很大的差距。根据中国酿酒工业协会黄酒分会公布的信息以及各企业的年报,能够得到黄酒行业各主要企业2008年的市场数据。详情如表1所示。

胜景山河在招股说明书中向投资者提供了非常有力的网络销售:已经拥有了110家总经销商、410家重点分销商等店铺,覆盖了华东华中等多个省市自治区。2009年,企业在湖南和周边一些地区的市场份额高达25%,预计占有率能够增长至50%,领先于其他同类企业。2010年,胜景山河在华中各省的销售总额超过8 000万元,约占全部销售收入的一半;在华东地区,销售收入达到3 400万元,占销售收入21%;另在四川等地区,也有较高的占有比例。但是实际上,公司宣称的优势地区———岳阳、长沙等重要销售渠道却只有在城乡批发超市看到的一些零星销售,而黄酒的主要热销地区上海和苏州根本找不到此产品的销售,潜在的优势地区,如成都等当地的超市或酒楼也没有胜景山河的任何黄酒销售。

(二)财务信息与非财务信息披露存在重大不一致

从该公司的产能利用情况看,以100%为标准。2009年以来,胜景山河人均产能近490吨/年,而古越龙山人均产能为96吨/年,金枫酒业人均产能208吨/年,该公司人均产能的数字比古越龙山高出许多,也比金枫酒业高出许多,人均产能明显言过其实。详见表2。

(三)申报期内存在盈利非正常增长

2008年至2009年,胜景山河营业收入为1.5亿元,净利润为2 960万元,销售净利润为19.73%。而同期,古越龙山营业收入为7亿元,净利润为7 600万元,销售净利为10.86%,胜景山河销售的收益率为古越龙山两倍。但是在公司的招股说明书上却显示不一样,2008至2009年,胜景山河的高档黄酒只占了主营收入的18%左右,明显存在着盈利非正常增长的现象。

(四)隐藏关联方和关联交易

湖南岳阳市明德商贸是胜景山河的主要客户之一,但经过核查后,明德商贸和胜景山河是关联关系,但在招股说明书上并未披露此种关系和有关关联交易,这意味着胜景山河有意隐藏了与明德商贸的关联方和关联交易。近些年来,企业股东的贡献率达到全部收入的18%,然而企业和股东间的关联交易并没有出现在招股说明书中,胜景山河同样对此作了隐瞒。

(五)虚增销售量和毛利率

在胜景山河的招股说明书中可以看到,以2007年的数据来计算,古越楼台销售额达到了2 400万元,高于金枫酒业、古越龙山等知名黄酒企业的销售额。另外,在招股说明书中,胜景山河2010年共卖出7 444吨酒。以古越楼台品牌的瓶装标准来计量,企业年销售黄酒瓶数高达745万瓶。而从位居长沙市场销售首位的古越龙山来看,尚还存在部分经销商在1个月之内只卖出10瓶酒的尴尬情况,古越楼台这一销售数据明显存在着虚增。从胜景山河毛利率来看,2007—2009年的毛利率分别为51%、45%、54%,而行业平均水均仅为35%,高出了许多。如表3所示。

(六)主要客户与经销商不实

胜景山河招股说明书中称在全国有一百多家总经销商、四百多家重点分销商、一万五千多家终端酒店,涵盖了我国15个主要省市。然而在实地调查之后却发现,事实并非如此。大多批发市场并未发现古越楼台的踪迹;实力最大的分销商明德商贸并不存在,也没在114电话平台注册其电话,该公司的真实性值得深入调查。另外招股说明书还称胜景山河的主要销售渠道包括部分区域的大型商场,然而就岳阳市而言,只有两家商场在出售胜景山河的产品。

(七)涉嫌虚增存货

按照招股说明书中所披露的水电购买需求量,假如用每吨黄酒消耗水15立方米、耗电68千瓦时计算得到的结果是,2006年至2009年上半年,产量应为0.3至0.34万吨;根据水电费计算出来的原酒产量与招股说明书中披露的产量存在着很大的差距,存货的实际数量涉嫌虚增。而负责的审计师却没有对此实施审核,只是采用了简单的估算。

三、胜景山河IPO审计引发的思考

(一)会计师事务所面临的外部环境不容乐观

1. 保荐人未履行其职责。

在资本市场上保荐人负有仔细审查和披露申请人的申请文件、协助申请人完成上市过程并对申请人提交的申请材料负有担保责任。平安证券的林辉作为胜景山河IPO的保荐人,没有对胜景山河的招股说明书进行仔细审查,没有履行保荐人职责,不顾申请材料的真实性,妄图蒙混过关,差点从A股市场上圈钱成功。

在我国,IPO上市资源稀缺,保荐人成为重要一环,许多公司为保荐人支付了高额的签字费,造成IPO过程中保荐人与拟上市公司之间的合谋,通过造假达到IPO条件。保荐人获得高额签字费,而公司通过IPO后圈钱,这也是IPO业绩变脸的重要原因之一。

2. 证监会监管不到位。

胜景山河IPO在最后时刻被叫停,源自媒体的质疑而非监管层的监管,这真是对层层审批的嘲讽。看似严格的保荐人、会计师事务所、券商、律师事务所、财务法律顾问等一系列的审批环节都没有发现问题,最后却是由处身事外、信息匮乏的财经记者发现问题,类似的情况也发生在立立电子、苏州恒久身上。IPO财务造假屡禁不止的原因在于惩罚成本过低,导致无论是拟上市公司,还是保荐人都铤而走险。例如,在胜景山河案中,按照《证券法》的规定,胜景山河按照拟募资金额5.8亿元的1%—5%支付罚款,即最高2 900万元的罚款,相比于上市后得到的巨大利益,这一罚款不足以威慑公司造假行为,而对保荐人仅处以“出示警示函和停业一年”,面对一夜暴富的机会,这点处罚就类似“罚酒三杯”。

3. 评级机构责任缺失。

胜景山河IPO上市过程中,一共有13家证券机构为胜景山河的新股进行定价。所有证券机构都认为企业发展良好,且给出了公司股价的询价区间。并不是所有人都没有发现问题,而是券商们知道自己的质疑并不会改变公司入市进程,反而会得罪上市公司,既然如此倒不如送个顺水人情,信用评级机构责任的缺失已非一时。

(二)会计师事务所的IPO审计策略

1. 从源头上控制审计风险。

审计师在对IPO进行审计的过程中,必须深入细致地调查发行企业上市目的,全面掌握企业所处行业的实际情形,并着重对可能发生问题的领域进行重点关注。如果发行人存在欺诈上市嫌疑或者审计师无法对重大审计风险进行评估时,应坚决拒绝委托办理。

审计师尤其要注意企业在整个行业中所处的位置。其衡量标准主要借助如下指标:企业报告期内的业务收入、利润排名、市场份额及增长状况、企业面临的市场竞争环境。在胜景山河的案例中,根据中国酿酒工业协会的统计数据,2006年、2007年、2008年我国黄酒业销售收入分别是56.79亿元、73.11亿元、74.61亿元。同期企业的销售收入分别是0.36亿元、0.87亿元、1.23亿元。各年所占百分比仅有0.63%、1.20%、1.64%。与主要竞争对手相比,胜景山河在行业中的地位较低,审计师须保持高度的职业怀疑态度。

2. 财务报表重点审计。

(1)财务信息披露和非财务信息披露相互印证。审计师应根据上市企业的运营状况,重点关注申报期内不同财务报表的关联性以及相互印证性。具体包括:招股说明书中的财务数据是否与实际一致。在胜景山河的案例中,审计师可利用行业协会的公开数据,选取成本等重要财务数据,自行计算并与公司披露的财务信息进行对比。经计算可以发现,公司所披露的水电费与行业平均水电费耗费存在较大的差异;审计师应深入了解发行人的经营模式、经营规模、产能等情况,并对比行业平均水平,判断是否能够匹配。如该公司报告期内产能和产量利用率与发行人仅有的331名生产人员的规模不匹配。

(2)核查发行人申报期内的盈利增长。若发行人在申报期内盈利增长超出正常水平,审计师必须对其进行审查,并给出审查建议。在胜景山河的案例中,审计师应事先确定科学有效的分析步骤,事先对分析结果进行判定。主要包括对诸如毛利率、存货周转率、产能利用率、产销率等衡量盈利能力的重要财务指标以及非财务指标,开展多角度分析研究。与可比上市公司古越龙山相比,胜景山河通过销售实现的收益率约为古越龙山的两倍,且公司高档黄酒销售占比仅为20%左右,盈利存在异常增长。公司如果存在存货周转率与同行业相比较低,而毛利率却比同行业水平高,经营性资金流动如果与净利润脱节的状况,审计师要极力查询其合理的性质,快速识别发行人是否存在对利润的操控。

(3)相关方认定和交易。审计师应采取《会计监管风险提示第2号———通过未披露关联方实施的舞弊风险》中涉及的应对措施。就胜景山河来说,还需要关注:审计师若审查出财务信息未能说明的相关事项,应当积极采取措施对未披露信息进行核实,并调查在申报期内,发行人出现的异常交易的相关信息,例如,股东、企业高管、业务量、办公地址等信息。此外还要和其关系密切的家庭成员进行对比。若发行人和大股东及其所属公司存在重大关联交易,审计师必须对此关联交易进行全方位的审查。若有必要,发行人和大股东必须予以配合,为审核财务信息提供便利。

(4)收入确认与成本核算。当开展IPO审计业务时,审计师必须充分考虑发行人所处行业的特征,加强对成本核算真实性及完整性的关注,在识别和判断收入项目是否存在重大风险时,审计师应对收入确定存在的风险假定,重点关注不同类型的各种交易。如胜景山河发行人经营性现金流量与利润严重不匹配,2007年、2008年、2009年,公司净利润分别为17 505 628.37元、29 646 271.66元、30 241 798.34元,但2006年至2008年,企业经营活动的现金径流量分别是-4 515万元、-2 705万元、215万元,审计师应向发行人提出分析经营性现金流量和净利润之间产生差异的原因的要求,同时对差异的合理性进行深入分析。当发行人毛利率显著高于行业平均水平,但存货数量大、周转率低,审计师需要检查发行人是否存在人为降低成本来增加利润的情况。

(5)主要客户与经销商。对发行人前五名客户情况进行核查,获得客户在工商局登记的信息。按照轻重有序的原则,采用实地调查和电话采访的手段对主要客户进行审查,同时将获取的信息登记入簿。如对比历年主要客户名单,发现胜景山河2007—2010年6月,企业排名前五的客户存在销量波动性大的问题,只有部分客户销量相对稳定。若报告期内出现了新客户,必须借助实地调查等手段进行深入调查,确保其交易真实可靠;若先前的大客户交易额急剧减少,必须深入分析问题出现的原因。

3. 重点资产审计。

胜景山河存货金额过高,涉嫌虚增存货,审计师应关注存货的真实性,了解发行人是否真正构建了存货盘点制度,比如盘点频率、盘点执行者、盘点监督者,盘点结果是否登记入簿等。并采取以下措施加以控制,首先是对存货盘点进行监督,其次是审计期末存货记录,从而确保盘点结果符合实际。若对盘点进行监督的条件不具备,审计师还应当采取替代措施进行审计,比如聘用专业人员实施盘点监督。在此过程中,若过于依赖人为估计,就会对审计意见产生不良的影响。此时,审计师要将此情况充分考虑在内。

四、结论

审计师能够有效地辨识出胜景山河IPO中的多处财务造假,进而指导发行人修改其招股说明书等相关材料或者拒绝接受委托,倒逼其提高信息披露质量,并且降低审计风险。但是在实务操作中会遇到诸多现实存在的问题:一是审计师的整体素质过低,对会计审计管理等知识不能熟练掌握,也不能熟练应用各种分析工具对财务指标和非财务指标进行分析。二是审计成本在不断增加。因为审计师需要关注的范围较大,审计工作量和审计成本会不断。再加上较为激烈的市场竞争,许多会计事务所也只能以比较低的价格接受委托,审计收费过低而审计成本却过高,给审计师实施严格的审计程序带来种种限制,审计风险大大增加。为此需要从以下两个方面进行改进:一是增强审计师的职业怀疑精神。审计师应拥有良好的职业怀疑态度,对每个将要开展的审计工作加以调查审核,对可疑的文件要保持较高的警惕,从而降低审计风险。二是提升审计师的职业判断能力。职业判断会对审计师审计工作质量产生很重大的影响。因此,要加强审计师的职业教育和培训,不断提高审计师在审计风险评估中的职业判断能力,从而降低审计风险。

参考文献

[1]许莉.透视现代风险导向审计[J].审计研究,2012,(1):100-111.

[2]刘丽,陈建.现代风险审计理论研究和实事发展[J].会计研究,2014,(2):11-20.

[3]李军.风险导向审计方法的由来及与发展的认知[J].会计研究,2015,(1):31-40.

[4]祁沂水.转型经济中审计市场的需求特征研究表明[J].会计研究,2009,(4):29-36.

IPO财务造假 第5篇

一、如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。6.股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。9.关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。10.关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。11.申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。12.关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题。对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。13.关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。14.拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。15.关于盈利预测：主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。企业在首次公开发行（IPO）过程中，需要面对券商、会计师事务所和证监会的层层审核IPO的财务审核核心要点及解决方案。税务问题发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决关联交易关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。资产完整性关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权

二、企业IPO的财务审核核心要点及解决方案上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。收入确认关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。存货问题关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。利润异常关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。内部控制发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。采购环节：发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。销售环节：发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。对外担保拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理未决诉讼公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。

三、企业财务人员申报财务报表的合理规划原始财务报表与申报财务报表原始财务报表：发行人向税务、财政、国资等部门报送的财务报表。当经过审计后，发行人存在广泛、金额巨大的账务调整时，如何反映原始财务报表与申报财务报表的差异？■三年一期财务报表的剥离调整一 般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。■财务指标的合理性

1、纵向分析财务 指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。■经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。■如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

四、创业板上市的财务特殊要求

1、强调披露创业板公司的成长性信息高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2、讲究信息的实效性信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。

五、财务战略：有关IPO的11个财务点关注点一：持续盈利能力能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四：税务税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。关注点七：重大财务风险在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。关注点九：独立性与关联交易企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续计算在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。关注点十一：内部控制不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执马云：这类企业就算赚钱了，也得不到尊重4月23日以“智能商业时代——高质量发展与价值创造”为主题的“2018中国绿公司年会”在天津举行。在此次会议上马云表示，中国历史上从来没有过像今天这么壮大的企业家群体，企业家也从来没有像今天这样受到如此的重视。现在肯定是中国历史上企业家数量最多、企业家地位最高、中国企业家经营环境最好的时代。

企业家不同于生意人，不同于商人 2008年我们提出举办绿公司年会的想法，那时候我们认为只有绿色才能持续发展，我们认为只有心里绿，环境才有可能绿，所有的企业只有带着绿色的思想、绿色的行动、绿色的理念才能让整个社会走向绿色。今天来了将近700多名企业家，我站在这里非常的感慨，中国历史上从来没有过像今天这么壮大的企业家群体，企业家也从来没有像今天这样受到如此的重视，我想现在肯定是中国历史上企业家数量最多、企业家地位最高、中国企业家经营环境最好的时代。今年是我国改革开放40周年，我相信没有改革开放，没有40年来我们走过的路就不可能有我们的今天，一星期以前主席在博鳌论坛上讲，中国将继续深化改革开放。

我想我们这一代企业家可以说是生逢其时，这一代企业家也是过去40年改革开放的勇敢的实践者，我们在座每一个人既是改革开放的受益者，我们充满感恩，充满感动，在过去改革开放不成熟的早年时期，我们都走到了今天。我相信未来会发展的更好，经商的环境也会更好，好的环境我们更需要珍惜，更需要参与建设，不仅仅是为了我们自己，而是为了我们下一代的企业家，为了更多的年轻人。企业家不同于生意人，不同于商人。生意人是有钱就干，商人有所为而有所不为，企业家却是要以家国利益为重，以社会利益为重，商业是必须要有思想引领的。

最近，听见有的领导说要像尊重科学家一样尊重企业家，这非常鼓舞人心，我相信我们企业家也能把握好这个机遇，同时我们要问自己，我们是否真正有企业家的思想、企业家的格局、企业家的情怀，社会尊重我们不是因为我们会赚钱，而是我们会花钱，我们会用钱，我们懂得如何用钱去改变和影响世界，用钱去如何完善社会完善社区和完善未来。我很高兴今天的论坛有这么多的企业家能够跳出商业谈商业，不少企业家跟几年以前已经不一样了，几年以前企业家一上台总是宣传自己的产品，打公司自己的广告，甚至我发现几年前很多企业家在两会期间也不断的讲自己公司的广告，讲自己的宣传。

而今天，我们的企业家进步非常之大，我们没有就商业谈商业，我们能够跳出商业谈商业，我们能够跳出自己的企业来谈企业，这就是我们企业的格局和境界在不断的提升。企业家必须用“新三观”面对未来 经济的发展、技术革命的突进、世界的剧变，我们国家要从数量经济到质量经济，从出口转向进口，这些对我们每个人既是机会，更是挑战。在这儿跟大家分享我在公司内部经常要提的三个“观”，企业家必须用“新三观”面对未来的挑战。全局观、未来观、全球观。全局观就是生态观，让我们企业内部的生态上下链左右都满意，要让客户满意，要让员工满意，要让合作伙伴满意，要让政府满意，甚至要让竞争对手也会因为跟你竞争而赢得对你的尊敬；

全局观就是不从局部利益考虑问题，要从全球考虑问题，要从全局利益考虑问题，要考虑各方利益，因为世界已经真正进入了命运共同体，只有大家好你才有可能好。

村里面你最富就会出现斗地主的情况，IT时代是让强者更强，而DT时代就是包容，是共同富裕的发展。第一次技术革命诞生的商业模式是工厂，第二次技术革命诞生的商业模式是公司，而这一次技术革命将诞生一种新的商业模式那就是平台，今天人人都站在平台上，但是平台的真正的价值就是让平台上的人比你更成功，只有让别人成功了，你才能真正的成功，所以只有让别人强大了，你才有可能强大。

平台不是获取更多的利益，而是担当更多的责任；未来观，必须站在未来思考问题，站在30年以后来看今天，企业必须以创新去解决人类未来所要面对的所有问题，引领社会进入新的时代，企业解决的问题越大你的市值就会越大，就会越受人尊重，如果不能从未来来看问题，我相信你的企业很难走的很远。今天大家都在讲核心技术，核心技术确实很难，但也不是高不可攀，我们错过了昨天的机会，但我们不能再错过明天的机会，关键在于改变。

我们今天的很多的思考、很多的做法，很多的体制机制要不断的创新，没有正确的未来观，没有恒心，没有远见，不敢去相信，不敢去相信而相信，我相信你是不可能走的很远，也不可能获得真正的核心技术。

我认为真正有未来观的大企业不会去创造概念，不会去争流量，不会去搏眼球，而是要去争核心技术。市场份额大，市场份额牛，不是真正的牛，核心技术牛才是真正的牛，在关键技术、核心技术上争高下是大企业当仁不让的责任。今天说到技术，大家都讲到的是芯片，讲到的是操作系统，讲到的是互联网，其实每个公司都应该有自己独特的绝活，有自己独一无二的技术，哪怕服务，也是任何一家公司独一无二的独门兵器。第三全球观，必须站在全球看问题，站在全球看中国，眼光看见一个县你就做一个县的生意，眼光看见一个省就能做一个省的生意，如果眼光看全球你就能做全球的生意。

我今天觉得企业家必须拥有全球视野，哪一家企业有全球化的意识哪一家企业就有更好的未来，全球化的潮流不会改变，但全球化只会越来越完善，全球化不是国际化，国际化是一种能力，而全球化是一种格局，是一种境界。毛泽东不会讲英文，尼克松不会讲中文，但他们两个人在1972年制订了最了不起的全球化战略。全球化的核心是在其他国家和地区创造独特的价值，创造就业，做当地做不到的事情，全球化首先要讲究的是尊重其他文化，尊重其他民族，尊重其他民族和人民的创新。

国际化讲的是能力，全球化我刚才讲了就是格局和境界，今天的全球化是服务世界的能力。如果说过去中国走出去是人走出去，是机器走出去和资金走出去，那么今天中国走出去是信息走出去、服务走出去、价值观走出去。今天没有哪个国家，没有哪一个企业可以说自己在新技术上可以高枕无忧，也没有哪个国家或者哪一个企业有绝对的优势、绝对的垄断、绝对的安全。

未来全球既有竞争，更有合作，中国离不开世界，但世界同样也离不开中国，未来我们需要的不仅仅是G20，更需要的是G200。“一带一路”是未来的新时代，也是中国和世界未来最大、最了不起的全球化之路。这一两年来，看到很多企业在海外积极开拓参与“一带一路”的发展，我们非常高兴，我们企业不仅要去投资，更重要的是去创造价值，我们走出去要赢回来的不仅仅是利润，更应该赢回的是尊重。企业家还要追求新的“三性” 新时代的企业必须要有积极参与风险防控以及脱贫和环境的三大攻坚战的责任和意识，企业家还要追求新的“三性”，就是可持续性、包容性和绿色性，离开这“三性”的发展就是违背未来企业的发展规律，今后的企业你做的任何业务必须思考是否可持续，是否足够的包容，是否可以持久的绿色。不参与三大攻坚战的企业，不具备“三性”的企业，即使你成功了，你也不可能赢得社会、同行、员工甚至你的孩子的尊重。

“绿大地造假门”击中IPO软肋 第6篇

绿大地主营绿化苗木种植。上市3年中，公司高管三套班子全部经历大规模换血。上市时九名董事加独立董事，除董事长外现在仅剩两人；三名监事则全部换为新面孔；当年参与上市运作的多位高管早已各奔东西，昔日的副总半数被换过；公司财务总监已经换过两任，审计机构也换过三轮。这在A股上市公司中，也属于极其罕有的现象。唯一没有更换、也很难被更换掉的恐怕就是那位董事长了。

2009年10月至2010年4月，绿大地披露的业绩预告和快报就曾出现五度反复，由之前的业绩“预增”过亿元，变更为最后的巨亏亿元。去年3月17号，因为涉嫌信息披露违规，证监会曾对绿大地立案调查；当年12月30日，绿大地再次因为涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查。

发行市盈率越高，企业的违规行为发生的越多；伪装、造假上市的冲动就更显得愈发强烈。但“出来混，迟早都是要还的”，绿大地董事长今日之下场，就是最好的样板。

证监会的发审委被绿大地公司董事长的“障眼法”所欺骗，以至于其轻易混入深交所中小板上市。作为权威、专业以及握有拟上市公司生杀大权的发审委，照样被绿大地公司董事长骗得一愣一愣的，“骗你没商量”，这也从侧面说明其行政失职的尴尬。

市场经济应该讲诚信，以信用为基础。缺乏基本信用前提之下人与人之间的交往、包括企业与企业之间、还有企业与政府之间的交往，都将变得极其可怕与危险。绿大地案不过是再一次佐证了市场经济之下诚信原则的重要性，须臾不可偏废。就在去年，胜景山河因涉嫌造假在上市前被紧急叫停；苏州恒久因招股说明书中涉及专利与事实不符而被撤销上市资格；江苏三友也被披露涉嫌IPO材料造假和定期报告虚假陈述。诸如此类，不一而足。

在投资人心目中，监管官员往往是十全十美和无所不能的，绿大地案倒像是一个例外。其实没有人敢打保票说政府官员不会被骗倒，官员通常也会有“看走眼”或被欺骗的时候。何况又是在物欲横流、到处充满利益交换、充满诱惑与陷阱之际。尤其是当这一帮骗子们有心而为之时，发审委的官员们往往变成了防不胜防。市场期待执法部门官员具有“火眼金睛”，只是一种善良的愿望和期盼，只是一种理想的假设状态。

有业内的专家指，发审委目前的审核主要是形式审查。就欺诈来说“这些文件本身都是真的，但文件的背后（的内容）是假的，所以欺诈往往通过看文件是看不出来的”。目前欺诈事实的发现机制仍不够完善。坦率讲，绿大地董事长的忽悠术应该并不高明，甚至还谈不上“专业”。有指，在该公司有麻烦的财务报告中，仅亿元级的差错就多达12项。稍具财务专业功底的人，应该不难发现其明显破绽，足见其胆大妄为并触目惊心。问题并不在于其“魔高”有几丈，而在于现行的整个IPO制度居然对其一路绿灯，畅行无阻。投资人心目中的“道高”竟然形同虚设。

天达环保IPO被否财务问题分析 第7篇

关键词：I PO被否,财务问题,案例研究

一、I PO主要流程介绍

(一) 准备阶段。

IPO的准备阶段是起始阶段, 在这一阶段应充分准备, 选择可靠保荐机构。

(二) 申请阶段。

申请阶段中, 发行人应在材料递交的期限时间内递交完备的申请材料。

(三) 审核阶段

1、受理环节。保荐机构保荐申报, 证监会在收到申报文件后5日内进行受理。

2、预披露环节。2014年4月证监会对首发申请审核流程重新进行了梳理, 发行监管部在受理后即按程序安排预先披露, 反馈意见回复后初审会前再进行更新。

3、反馈会。审核人员撰写审核报告, 提交反馈会讨论, 主要讨论确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

4、见面会。2014年4月证监会将首发见面会安排在反馈会后召开, 发行人将其基本情况向发行监管部作出介绍, 发行监管部向发行人说明程序及注意事项。

5、初审会。由审核人员汇报发行人的基本情况、发现的问题及其落实情况。

6、发审会。发行人存在问题的, 发审委会将形成书面审核意见, 供其参考。

7、证监会做出决定。发审会审核后, 如不存在明显问题, 封卷, 提交证监会。证监会依照法定条件做出决定, 并出具相关文件。

(四) 承销阶段。

发行人和主承销商组织路演和初询价, 若询价机构数量低于20家, 发行人将被迫中止发行。

IPO失败主要有以下几种形式:审核阶段证监会做出未通过的审核决定;发行人主动暂缓IPO;承销阶段因询价机构数量不合规被迫中止发行。本文主要讨论因审核阶段证监会做出未通过的审核决定造成的IPO失败, 即IPO被否。

二、案例背景介绍及案例回顾

(一) 2015年I PO回顾。

2015年初, 随着股市成交量的高涨, IPO的数量不断增加。2015年1月、2月、5月的IPO发行数量更是一度超过了审核过会的数量, 上半年IPO数量为192家, 占全年比例87%。6月的股势动荡后, IPO发行和审核暂停, 28家公司暂缓发行, 10家企业更是申购缴款再退回。11月6日, 证监会新闻发言人邓舸表示, 股票市场已进入自我修复、自我调节阶段, 恢复和保持合理适度的新股供给, 有利于增加市场活力, 促进市场的持续健康发展。证监会就《首次公开发行股票并上市管理办法 (修订草案) 》、《证券发行与承销管理办法 (修订草案) 》等规则同步向社会公开征求意见, 履行相关程序后公布实施。证监会再度开启IPO审核和发行。

无论是股市由年初的形势大好到6月后的股灾, 还是证监会熔断机制的出台到废止, 2015年二级市场起起伏伏, 是近年来股市情况复杂、形势多变、极具研究意义的一年。综观2015年全年, 共有251家IPO公司过会, 220家IPO公司发行挂牌, 同比增长76%。本文选取2015年为研究时间, 尤其重点针对2015年11月IPO重启后进行研究选取IPO重启后第一家IPO被否公司作为案例进行深入研究讨论, 具有一定的代表性和指导意义。

(二) 案例公司简介及I PO过程简述。

浙江天达环保股份有限公司 (以下简称“天达环保”) 成立于2004年6月11日, 注册资金16, 000万元, 是中国资源综合利用协会副会长单位。公司致力于燃煤电厂固体废弃物无害化综合利用业务, 主要从事粉煤灰、脱硫石膏的综合利用、脱硫剂加工以及新型建材产品的开发、生产等。公司拥有萧山、乐清等6家分公司, 兰溪天达、长兴天达、台州天达等5家全资子公司和5家控、参股公司, 年综合治理燃煤电厂固体废弃物近600万吨。

2014年3月21日, 天达环保报送首次公开发行股票招股说明书 (以下简称招股书) 。4月18日, 天达环保进行IPO预披露。2015年5月4日, 天达环保再次报送招股书。5月21日进行公告, 证监会发布了《浙江天达环保股份有限公司首发申请文件反馈意见》 (以下简称《反馈意见》) 。11月25日, 证监会进行2015年第191次发审委会议, 天达环保审核未通过, 成为2015年IPO重启后首家未通过审核的企业。

天达环保作为有国资背景的企业, 在深化国企改革的背景下具有一定的典型性。此外, 在大力推进生态文明建设的进程中, 环保企业如雨后春笋。天达环保作为环保企业, 其经验教训能为其他环保企业IPO提供一定的借鉴。

三、天达环保I PO被否财务问题分析

(一) 对关联方的依赖影响业务独立能力。

对于独立性和关联方交易问题, 实际审核中主要关注对IPO公司对关联方有无交易、交易规模以及是否对关联方存在重大依赖。尽管天达环保表示其不存在依赖主要发起人的情形。但是, 报告期内与天达环保存在关联交易的企业多达20家。

《反馈意见》中明确指出发行人报告期内存在较多的关联交易, 且在2012~2014年度关联企业处理固体废弃物的处理量, 占各期间固体废弃物处理总量的比重较大。发行人在2012~2014年度的主营业务综合毛利率分别为64.49%、64.66%和61.06%, 大幅高于同行业上市公司的平均水平, 存在利用关联方交易虚增毛利率的可能。此外, 2006年与2007年相邻时间两次股权转让价格差距较大, 证监会对股权被转让人与发行人是否存在关联关系或其他利益关系存在质疑。

(二) 募集资金投资项目具有一定风险性。

《反馈意见》中指出, 发行人在2012~2014年度产能利用率较低, 但未在招股书中充分披露在此情况下募投新建固体废弃物综合利用项目的合理性。即对募投项目存在的必要性和风险性提出质疑。一方面募集资金主要用于固体废弃物综合利用生产新型墙体材料项目, 项目建成后公司将新增年产加气混凝土砌块60万m3等较大产能。产能利用率较低情况下项目的合理性有待考证, 且工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在不确定性;另一方面募集资金投资项目建设投产后, 企业固定资产规模将有较大幅度增加, 新增固定资产折旧费用预计每年达5, 483.91万元, 相当于2013年公司利润总额的17.66%。新增固定资产折旧将对公司短期内经营业绩产生一定影响。此外, 投产后原料供应是否有保障, 固体废弃物处理协议的签订情况存在疑问。

(三) 未来盈利能力存在一定程度风险。

《反馈意见》指出, 全国粉煤灰综合利用率从2006年以来一直维持在65.91%~70.07%之间, 增长缓慢的原因, 以及我国环境污染限制煤炭的使用等情况是否限制对可利用粉煤灰的增长等问题有待说明。

此外, 招股书中显示, 天达环保业务开展有过于依赖华东地区的风险。2012~2014年度华东地区 (主要为浙江省) 销售收入占主营业务收入总额的比重均在94%以上。虽然产品具有区域性特征, 但是地区的限制制约了企业未来盈利能力。

(四) 面对税收政策变化存在风险。

《反馈意见》指出发行人在报告期内享受较多的税收优惠, 并要求列示报告期内享受各项税收优惠是否符合相关优惠政策的要求以及各税收优惠政策规定的条款及对应的发行人指标。

天达环保下属多家分、子公司被认定为资源综合利用企业, 依据《财政部、国家税务总局、国家发展与改革委员会关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录 (2008年版) 的通知》 (财税[2008]117号) 等, 报告期内公司享受税收优惠占净利润的比例分别为6.53%、4.80%和5.01%。若公司未来不能被持续认定为资源综合利用企业, 或有关税收政策发生变化, 公司的实际税负将可能上升。此外, 在2016年8月召开的十二届全国人大常委会第二十二次会议上, 环境保护税法 (草案) 提请审议, 意味着我国或将首次开征环境保护税。一系列相关变化都会对企业未来盈利带来风险。

四、经验借鉴及相关对策

(一) 保持企业独立性, 减少关联方交易。

虽然证监会取消了原来对IPO关联交易比例30%的限制, 但是在实际审核中却严格了信息披露制度, 提高了对关联交易乃至关联性的重视程度。一方面企业应在实际业务活动中规范业务开展, 降低控股股东的股权集中程度, 控制权与现金流量权分离程度, 建立良好的公司治理结构, 减少关联方交易;另一方面在申报过程中公司应做到真实披露;对于客观存在的关联方交易, 在申股书中强调已采取措施尽量减少关联方交易, 并保证其公允性;将关联方交易分为经常性交易和偶发性交易两类, 分别进行相应的分析;重点要强调关联方交易双方对该交易的依赖程度较低。

(二) 确保募投项目合理, 全面管控项目风险。

证监会对募投项目的研判主要体现在: (1) 项目是否与公司的发展目标相结合; (2) 项目实施的合理性与可行性; (3) 项目准备是否充分, 项目能否顺利实施; (4) 项目面临的诸多风险企业是否注意并具备管控能力。

企业在选择募投项目时, 应对现有产品的产能进行全面认识, 对项目投产后的产能进行客观预测, 根据行业现状、发展趋势和风险环境等因素对项目进行全面分析。在项目准备过程中, 要综合考量项目风险, 提出完善的管控措施, 并在实施过程中加强风险意识, 降低风险发生的概率。

(三) 加大技术管理创新, 保障持续盈利能力。

发展与创新是密不可分的, 通过在产品、技术、资源、管理等多方面进行创新, 无论是从通过IPO还是企业持续盈利长足发展角度考虑都极为重要。一方面以天达环保为例, 企业应加强管理手段创新, 引入适时存货管理方法, 加强存货和应收账款等的管理;加强物流方面的创新工作, 扩大产品及原材料运输半径, 摆脱企业业务开展受到的地域限制;在业务技术中尤其注重创新工作, 通过技术创新提升粉煤灰综合利用率是企业发展的关键。另一方面公司应当在IPO申报过程中注重对企业进行的创新工作的展示, 充分体现其核心能力, 进而展现企业持续盈利能力。

(四) 敏感把握法律变动, 增强税务管理力度。

为解决上文所述诸如税收优惠等税收问题, 应做到以下几点:一是加强企业税收预判工作, 针对企业自身的实际情况与经济趋势判断企业税收的变化趋势;二是落实税收管理相关工作, 积极与当地税务部门进行信息共享与咨询, 开具完备的税收证明, 如实体现在申报书中, 做好相关披露工作;三是敏感把握税收相关法律法规的变动, 做好相应的局面判断, 必要情况下可以邀请相关专家进行分析, 并对企业财税部门工作人员进行必要的培训, 从上至下地形成税收管理意识, 增强研判和工作能力。

参考文献

[1]潘向娜.I PO失败的案例分析[D].开封:河南大学, 2013.

[2]浙江天达环保股份有限公司网站[Z].

[3]倪明辉.I PO发行审核被否案例中的财务问题研究[D].杭州:杭州电子科技大学, 2015.

[4]唐伟.基于“哈佛分析框架”的TF企业I PO失败财务问题研究[D].南昌:华东交通大学, 2014.

IPO财务造假 第8篇

关键词：创新型企业,IPO,财务问题

一、创新型企业的一般特征和财务特点

(一) 创新型企业的一般特征

根据2009年3月31日证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称暂行办法) , 创业板主要服务于自主创新企业及其他成长型创业企业, 创新型企业普遍存在不同于传统企业的一些特征:

一是盈利基础主要不依赖固定资产投入。许多创新型企业盈利基础为品牌、管理模式、渠道网络和人才等, 其固定资产投入金额不大。

二是呈现非线性成长规律。传统企业营业收入和利润往往呈现线性变化特征, 未来也是相对可以预期的, 而创新型企业由于处于行业生命周期早期阶段, 加上普遍采用信息技术等原因, 其盈利模式一旦得到市场认同, 可能呈现爆发式非线性增长态势。

三是企业研究开发、信息系统、营销渠道、广告和工资支出等软资产投入占比较大。创新型企业的核心竞争力是其技术性和知识性, 这些特征意味着其每年用于研究开发等能够形成企业核心竞争力的软资产的支出占比较大。

四是股权结构相对复杂。由于人才是创新型企业发展的关键要素, 为了更好地吸引和留住人才, 创新型企业往往大量采用股权激励, 因而创新型企业大多存在员工持股和股票期权问题, 其股权结构相对复杂且处于不断变化过程中。

(二) 创新型企业的财务特点

创新型企业与主板上市公司相比具有如下特点:一是公司规模相对较小, 营业收入和净利润等指标平均而言低于主板上市公司;二是轻资产, 固定资产占比较低, 货币资金及往来款项等流动资产占比较高;三是资产负债率低, 经营现金流充沛;四是毛利率及利润率较高, 普遍较同行业其他企业要高;五是呈现非线性成长特征, 盈利波动性较大。

二、创新型企业常见的财务不规范问题

企业财务不规范, 既有主观方面的原因, 也有客观方面的原因。客观方面的原因主要包括:企业在创业初期资金实力较为薄弱、生存环境恶劣、财务人员水平较低等, 主观方面的原因主要包括:具有强烈的避税意愿、对规范经营的重要性认识不足、管理及内部控制薄弱等。

企业财务规范问题可以分成两类:一是企业经营活动形成的财务不规范, 也就是企业经营活动不规范导致财务不规范, 二是账务不按会计准则处理形成的不规范, 就是会计处理、账务处理错了。

(一) 经营活动形成的财务不规范

1、原始出资的不规范。

如, 虚假出资, 代出资, 出资方式有问题, 出资不实或不到位, 以公司自已的资产评估出资, 资本验资手续不全等。

2、采购、生产、销售等主要经营业务的不规范。

如, 采购为了省钱不要发票, 销售为了逃税也不开发票, 聘请工人不交社保等。

3、投资活动的不规范。

如, 购买设备不取得合法票据, 购建厂房不办理法定登记手续等。

4、资金管理的不规范。

如, 公司资金与股东资金不分, 公司资金与个人存款不分;公司没有独立的财会部门, 未建立独立的财会制度;公司没有在银行独立开户, 与控股股东共用银行账户, 将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户。

5、会计主体不清, 存在完整性问题。

多个会计主体相互混淆, 个人收支与公司收支不分, 设多套账等。

6、产权问题。

公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等

7、纳税不规范。

业务不规范导致公司纳税不规范, 存在偷、漏税或不及时纳税行为, 公司未依法独立纳税等。

8、违规占用资金。

以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。

9. 其它违规行为。

如, 存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为, 违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定, 比如:部分商业企业发行代币券和购物卡。

此外, 诸如资产不完整、人员不独立、财务不独立、机构不独立、业务不独立、员工持股或管理层持股不规范、内部控制制度不能有效执行等问题都会造成财务处理不规范。

(二) 不按会计准则、会计制度规范的要求进行财务处理, 导致财务处理不规范

造成此类不规范的原因可以分成两类:一类是主观故意造成的, 财务人员出于某种或多种目的, 采用不正确的财务处理方法, 改变公司财务报告;另一类是由于业务水平不够, 不熟悉会计准则、会计制度等导致财务处理不规范。主要表现在如下几个方面:

1、会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。

如, 随意改变折旧方式;利息资本化、收入实现确认不合理等。

2、资产减值准备计提不规范。

如, 随意计提资产减值的八项准备, 资产减值准备的计提与公司相应资产状况不相符, 存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。

3、销售收入确认原则不规范。

创新型企业一般具有资金规模小、技术密集、高成长和高风险等共同特点, 既可能涉及所提供的商品或者服务本身的创新, 又可能涉及经营运作模式的创新, 即采用了一些非传统的经营运作模式。创新型企业诸多特点导致其收入确认方法、确认时点与传统行业可能有所不同, 需要企业和中介机构做出灵活的专业判断。

4、随意计提和摊销费用。

通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不符合会计制度的规定, 将收益性支出作为资本性支出, 有关成本、费用明显低于相关资产的摊销, 且公司无法对其进行合理的解释。

5、投资收益确认不规范。

通常表现为投资协议中投资回报率太高, 投资收益的确认时间早于实际投资的时间

6、忽视关联交易的处理问题。

低价向关联方购买原材料, 高价向关联方销售产品;无偿占用关联方资金或资产;将不良资产委托母公司经营, 定额收取回报;控股公司将高获利能力的资产以低收益形式让股份公司托管, 直接填充公司利润。信息披露含糊, 回避敏感事项。

7、会计核算处理随意、会计基础工作不规范。

IPO财务造假 第9篇

随着股票发行制度的市场化变革以及监管政策的逐步完善,中国IPO公司盈余管理程度受到限制(陈书燕,2006)。然而,上市融资的逐利动机和机会主义行为,驱使发行公司仍然会使用会计操控权增加公司收益以提高公司股票首发定价。最新研究也发现,IPO企业广泛存在应计项目盈余管理和真实盈余管理行为问题(祁怀锦等,2014)。证监会于2008年12月28日针对排队待审的IPO公司推出了财务报告专项检查措施。监管部门拟通过财务检查,改善IPO公司的信息披露质量,减少不合格上市企业给市场资金面、投资者信心所带来的负面压力,避免大规模的融资需求压垮股市。从检查对象、程序和结果上看,严厉程度前所未有。开展IPO企业财务报告专项核查工作,是新股发行体制改革的一项制度准备,证监会表示“结合工作要求在今后的工作中把检查中取得的经验落实到日常工作中去,规范中介机构和发行人的相关行为”。但此项制度的有效性如何,有待经验数据进行检验,这正是本文的研究目的所在。本文的研究创新在于结合证监会推行财务报告专项检查制度背景下,实证检验企业是否有选择地在IPO前进行应计盈余管理或真实盈余管理?盈余管理行为是否因专项财务报告检查得到有效抑制?

二、理论分析与研究假设

(一)财务检查与IPO企业应计盈余管理

国外学者研究发现,IPO过程中,投资者很大程度上是参照上市公司的财务信息而给予发行公司股票定价(Kim and Ritter,1999)。Aharony等(1993)认为利润作为企业重要的财务指标,IPO企业通常通过应计盈余管理操控会计利润,且其应计利润在IPO当年会达到最高水平。鉴于IPO企业财务报表中的会计信息在股票定价过程中的作用,上市企业在IPO前设法蓄意增加财务报告盈余。国内学者研究了在我国A股首次公开发行股票的公司的应计盈余管理行为,发现IPO企业有粉饰财务业绩的现象(林舒、魏明海,2000)。张宗益等(2003)对国内A股上市公司的研究发现,企业在IPO时存在强烈的盈余管理动机,且在IPO前一年、IPO当年和IPO之后第一年都存在显著的盈余管理,他们也发现IPO应计盈余管理在发行当年达到最大值。陈书燕(2006)发现无论监管如何严厉,市场化程度是否提高,都没有办法完全抑制IPO公司的应计盈余管理行为,但是监管强化背景下利用线下项目进行盈余管理受到约束,应计盈余管理程度有显著的降低。祈怀锦等(2014)发现,上市公司在IPO过程中同时运用了增加盈余的应计盈余管理和真实盈余管理两种策略,但在IPO当年更多地运用了应计盈余管理方式,而在IPO后一年则更多地运用了真实盈余管理方式。结合国内外关于企业IPO的研究,可以发现上市公司IPO时普遍存在应计盈余管理行为,监管制度改革对应计盈余管理具有一定的抑制作用。2012年底的财务报告专项检查,在内容上侧重于财务会计信息的真实、准确与完整,明确要求对12项粉饰操纵利润的情形进行重点核查;在检查程序上,IPO企业的中介机构必须在当年3月底前递交自查报告,在自查报告审核基础上,证监会将开展重点抽查工作,一旦发现问题,立即终止上市申请;在信息披露责任上明确发行人是信息披露的第一责任人,发行人不配合中介机构实施核查,提供虚假财务资料的,经初步查实后,将依法移送立案稽查;从检查结果看,近三分之一的IPO排队企业(共279家)被终止审查,均为主动撤回申请。基于以上分析看,随着财务报告专项检查制度的推进,IPO公司均需经过更为严格的审核程序,信息披露水平要求更高,应计盈余管理行为也会受到大幅度的限制。据此,本文提出假设一:

H1:在财务报告专项检查制度的压力下,经过财务检查的拟上市公司与以往IPO公司相比,应计盈余管理程度会降低

(二)财务检查与IPO企业真实盈余管理

随着会计准则的不断完善、监管力度的不断加强和法律约束的提高,越来越多的研究证据表明应计项目盈余管理存在的空间越来越狭窄,企业开始转向通过操纵真实活动来实施盈余管理以达到其目的(Roy Chowdhury,2006)。真实活动盈余管理(简称真实盈余管理)改变了经济活动的实质,公司按照会计准则对这些经济活动进行确认、计量和报告。企业实施真实盈余管理并没有违反公认会计准则,行为具有很强的隐蔽性,一定程度上可以摆脱审计师和会计监管的制约(Gunny,2005)。同应计盈余管理相比,真实盈余管理几乎不会被发现和受到审计师、监管者的“惩罚”,所承受风险较低(Graham等,2005)。Cohen(2008)研究说明,外部的法律因素会对企业经营者选择盈余管理的方式产生显著影响,经营者为了逃避监管,倾向于选择不容易被察觉的真实盈余管理。国内已有的研究表明IPO企业在上市前存在应计盈余管理,但是以往学者鲜有触及企业IPO时的真实盈余管理行为。在我国会计准则不断完善、监管水平不断提高的背景下,尤其是2012年以来的财务报告专项检查制度实施后,企业实施应计盈余管理的空间被极大地压缩,同时进行应计盈余管理的风险也越来越大。如果企业在财务检查过程中被发现实施了盈余管理,一方面有可能被证监会等监管部门发现,取消其IPO资格,蒙受巨大损失;另一方面,企业还要面临法律风险、审计风险等,券商和会计师事务所的第三方责任制也使得企业进行应计盈余管理面临被揭露的风险。企业为了提高IPO成功的概率和获得较高的发行价格,会有强烈的动机转向真实盈余管理,以此来达到首发上市成功并尽可能提高股票发行价格的目标。据此,本文提出假设二:

H2:在财务报告专项检查制度压力下,拟上市公司的盈余管理手段会从应计盈余管理转向真实盈余管理,但真实盈余管理程度较以往IPO上市公司的要低。

三、研究设计

(一)样本选取与数据来源

本文选取截止到2015年4月30日通过财务报告专项检查的224家IPO的非金融公司作为研究样本,同时选取实施新会计准则后,2008—2012年上市的IPO公司作为对照样本。选取的IPO公司的财务数据源自其在证监会网站预披露的招股说明书。对照组公司上市前一年的财务数据来源于Wind数据库。

(二)变量定义

(1)被解释变量。应计盈余管理(DA):结合IPO公司业绩特点,本文采用收益匹配的琼斯模型(Kothari et al.2005)来计量应计盈余管理水平(黄梅,2012)。模型如下:

上式中TAt是第t年的总应计利润(第t年营业利润减去同年的经营活动现金净流量),At-1表示第t-1年年末总资产,△REVt为第t年和第t-1年主营业务收入的差额,PPEt表示第t年年末固定资产总额。△ARt表示第t年和第t-1年净应收款项的差额。NDAt表示第t年的非操纵应计利润,其计算过程如下:首先运用分年度分行业上市公司数据,按照模型(a)进行回归,计算行业特征参数,然后再运用IPO公司的数据,利用行业特征参数计算各样本公司的非操纵应计利润(NDAt)。从总应计TAt中扣除非操纵性应计NDAt,得到各IPO公司当年的应计盈余管理水平(DAt)。

真实盈余管理(RE):借鉴Roychowdhury(2006)的研究,真实盈余管理可以通过生产性活动、销售活动和酌量性费用操纵三种方式实现,这三种操纵会最终影响企业的生产成本(PROD)、经营现金净流量(CFO)和可操控性费用(DISEXP)的数额。上述行为会让利用真实盈余管理调高利润的企业有更高的生产总成本、更低的经营现金流量以及更低的操控性费用。借鉴黄梅(2012)的做法。首先,计算出正常产品成本(PRODt)、正常的经营活动现金流量(CFOt)和不可操控性费用(DISEXPt),计算方法是运用行业已上市公司数据回归得出行业特征参数,据之估计样本公司的数值,分别如模型(c)、(d)、(e)所示。然后再分别算出异常产品成本(R_PROD)、异常经营活动现金流量(R_CFO)和可操控性费用(R_DISEXP),用这三项之和来计量真实盈余管理综合值,即RE=R_PROD-R_CFO-R_DISEXP。该指标越高,意味着进行了调增利润的真实盈余管理行为。

上述模型中,PRODt是当年的产品成本,CFOt是当年来自经营活动的现金流量净额,DISEXt是当年销售费用与管理费用之和。St是当年的销售收入,△St是当年和上年销售收入的变化额,△St-1是上年和前两年销售收入的变化额,At-1表示第t-1年年末总资产。

由于公司对真实盈余管理不会只就其中单个项目进行,有可能同时从几个方面综合进行真实盈余管理活动。因此,依据Cohen(2008)的做法,将以上三个指标之和作为真实盈余管理(RE)的总体计量指标,如模型(f)所示。

(2)解释变量。是否经过财务报告专项检查(FE,Financial Examination)。通过财务报告专项检查的企业,FE值取为1;之前年度上市的企业在该指标上取值为0。

(3)控制变量。参照以往研究文献(Cohen,2008),将盈余管理程度的以下影响因素作为控制变量:审计师类型、承销商类型、资产负债率、产权性质、销售收入增长率、GDP变动、股票市场市值、高管持股、高管薪酬及公司规模,同时控制年份和行业类别。变量定义见表1。

(三)模型构建

对应于本文的两个假设,分别设定了如下的模型。模型(1)用于检验财务检查制度对企业应计盈余管理的影响;模型(2)考察盈余管理手段之间的关系以及财务报告检查制度对真实盈余管理的影响。

四、实证分析

(一)描述性统计与均值检验

从表2可看出,财务专项检查后的IPO公司应计盈余管理(DA)和真实盈余管理水平(RE)均值分别为0.0037、0.3299,相较于财务检查前IPO公司的0.0250和0.3887而言,应计盈余管理均值显著大幅下降,真实盈余管理水平显著下降,但降幅不大。结合两样本均值T检验结果,初步验证了财务专项检查降低了盈余管理水平。从分项指标看,表征真实盈余管理水平的三个分量指标中异常产品成本(R_PROD)较检查前IPO公司有显著下降,异常费用(R_DISEXP)显著上升。此外,在财务检查前IPO公司中,采取正向盈余管理的有390家,占财务检查前全部IPO公司的44.83%,这一数据到财务检查后的IPO公司时,变成了16.07%,这表明在财务检查压力下,使用操控性应计进行盈余管理的IPO公司大幅度减少。此外,经过财务专项检查的IPO公司正向应计盈余管理(DA+)在均值检验上显著小于检查前的IPO公司,负向应计盈余管理(DA-)在均值检验上没有显著差异,也就是说财务专项检查会抑制正向盈余管理,对负向盈余管理影响则不显著。

(二)财务报告专项检查与应计盈余管理的回归分析

本文首先考察财务报告专项检查对企业应计盈余管理的影响,结果如表3所示。在以DA、DA+为因变量的回归模型中,财务报告专项检查FE的回归系数显著为负,表明财务报告专项检查对新上市公司的应计盈余管理程度起到一定的抑制作用。意味着上市公司会计信息披露质量进一步获得提升,这与证监会切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革,提高首次公开发行股票公司财务会计信息披露质量的初衷是一致的。研究结果表明,对于拟上市企业而言,在财务报告专项检查压力下,企业为了上市成功,会主动减少易被识别的应计盈余管理水平,规避因会计信息问题而无法进入资本市场。

注: ***、** 和 * 分别表示在 1%、5% 和 10% 水平下显著。下同。

注: 括号内数字为 T 值。

(三)财务报告专项检查对盈余管理手段选择影响的回归分析

为了检验假设2,分析IPO公司是否会随着财务检查制度下监管力度的加强,其盈余管理方式是否从成本低、但较易被发现的应计盈余管理转向成本高但更加隐蔽的真实盈余管理,我们首先进行应计盈余管理和真实盈余管理的Pearson相关性检验。结果如表4所示。从表4可以看出,财务检查前IPO公司的真实盈余管理(RE)与应计盈余管理(DA)的相互替代关系并不明显,但在财务检查后IPO公司数据中,两者相关性系数为-0.18且显著性强。这说明财务检查制度实施后,IPO公司在盈余管理手段的选择上,真实盈余管理与应计盈余管理存在相互替代的关系。本文设计了FE*DA的交乘项,以模型二来进一步检验盈余管理手段的变化。回归结果如表5所示。回归结果发现:财务报告专项检查(FE)对企业的真实盈余管理活动(RE)及其分项指标均表现出较明显地抑制作用;FE与DA的交乘项对真实盈余管理的合成指标RE及其正向分量指标异常产品成本(R_PROD)呈现负相关关系,与另外两个表征真实盈余管理的负向分量指标呈现出正相关,显著性均在5%水平之下。表明实施财务报告专项检查的企业为实现上市目标,可能迫于外部检查压力,转向采取更加隐蔽的真实盈余管理活动。

注：括号中数字为 p 值。

注:括号内数字为 T 值。

(四)稳健型检验

为了检验本文结果在变量设置上的可靠性,本文进行了稳健性检验。在应计盈余管理DA的计量上,本文选取了基本Jones模型(Jone,1991)、修正的Jones模型(Kothari,1995)来重新计算,同时选取IPO公司上市当年的财务数据进行回归,回归结果没有显著差异,本文结论依然成立。

五、结论

本文选取2012年财务报告专项检查后,截止到2015年4月30日获取IPO资格的企业作为研究样本,同时选取2008年以后未实施财务报告专项检查的上市公司作为对比样本。重点考察了在财务报告专项检查背景下,新制度对企业盈余管理的约束作用以及在财务检查压力下,企业盈余管理方式的变化情况。研究发现,在财务报告检查压力下,IPO公司降低了应计盈余管理,更多的转向真实盈余管理进行业绩操控,但真实盈余管理的幅度也受到财务报告专项检查的抑制。本文的研究丰富了上市公司IPO盈余管理的研究文献,对推进我国资本市场改革具有一定的借鉴意义。同时,本文的发现揭示出现阶段强化会计监管政策对促进资本市场建设的积极作用。

摘要：本文选取财务报告专项检查期间进行预披露的224家拟IPO公司作为样本,分析上述公司在面临外部检查压力时,盈余管理的程度及方式是否出现显著变化,尝试揭示证监会财务报告专项检查手段的有效性。研究发现:财务报告专项检查背景下,IPO公司的应计盈余管理程度显著降低,盈余管理手段转向真实盈余管理,且真实盈余管理程度也有所抑制。研究表明,财务报告专项检查在一定程度上实现了提高会计信息披露质量的目标。

关键词：财务报告专项检查,IPO,应计盈余管理,真实盈余管理

参考文献

[1]陈书燕:《监管制度变革对IPO公司盈余管理的影响》,《山西财经大学学报》2006年第2期。

[2]祁怀锦、黄有为:《IPO前后应计与真实盈余管理策略权衡:2007—2011年A股上市公司样本》,《改革》2014年第3期。

[3]林舒等:《中国A股发行公司首次公开募股过程中的盈利管理》,《中国会计与财务研究》2000年第2期。

[4]张宗益等:《我国上市公司首次公开发行股票中的盈余管理实证研究》,《中国软科学》2003年第10期。

[5]黄梅:《IPO公司盈余管理水平和方式的动态变化》,《财会通讯》2012年第3期。

[6]Cohen,D.A,A.Dey,and T.Z.Lys.Real and Accrual Based Earnings Management in the Pre-and Post-Sarbanes-Oxley Periods.The Accounting Review,2008.

[7]Gunny,K.What are the Consequences of Real Earnings Management?Working Paper,University of Colorado,2005.

IPO财务造假 第10篇

近年来在我国资本市场上,发行人和保荐人在首次公开发行(IPO,下同)过程中合谋财务造假的现象频频出现, 从2011年的绿大地,2012年的胜景山河,再到2013年的万福生科,对于IPO财务造假的动因,西方主要有四种理论,即冰山理论、舞弊三角形理论、GONE理论、风险因子理论。针对我国上市公司财务造假的动因,我国学者朱国泓(2001) 认为,激励不足和缺乏会计控制是上市公司财务造假的主要原因。何红(2002)提出了利益驱动、财务困境、制度诱因和道德困境四个导致上市公司财务造假的动因。娄权 (2004)认为,当思想文化、动机、机会和经济利益权衡四个影响因子皆具备时,财务造假就发生了。屈文洲和蔡志岳 (2007)提出了大股东掏空、内幕交易、盈余管理这三个上市公司信息披露违规的动因假说。在研究的方法上,不少学者也采用了博弈的分析方法,如李丽青和师萍(2004)博弈分析了企业和会计师事务所串谋财务造假的动因。薄澜和姚海鑫(2013)构建了关于上市公司管理者财务舞弊与注册会计师外部审计的不完全信息动态博弈模型。但这些文献基本上是从企业和注册会计师博弈的角度来分析财务造假的动因,鲜有从发行人和保荐人合谋的角度来进行实证分析。而事实上,“引入保荐人制度后,保荐人成为推荐、辅导公司上市的核心角色,在公司上市过程及之后的IPO市场表现中起着至关重要的作用”(罗党论和杨毓, 2013)。如果没有保荐人的“帮助”如果现行制度不给保荐人机会,保荐人也不会和发行人合谋。

二、发行人与保荐人合谋造假的理论分析和模型构建

(一)理论分析2004年为规范证券发行市场,借鉴国外证券市场的经验,我国引入了上市保荐制度。保荐人制度要求保荐人负责发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行文件和上市文件中所载资料的真实、准确和完整,并要求保荐人在公司上市后的2年内,继续对上市公司进行督导, 即继续协助公司建立规范的法人治理结构,督促公司遵守上市规定,完成招股说明书中所提标准,并对上市公司的信息披露负连带责任。我国引入保荐人制度的初衷是通过赋予券商对所承销上市公司的部分监管责任,提高券商审核发行人的责任心,从而提高上市公司的质量。但是如果制度设计有缺陷,则有可能发生保荐人利用这部分监管责任设租,而发行人寻租的合谋行为。下面结合我国制度背景,运用舞弊三角形理论,从压力、机会和借口三个方面分析发行人与保荐人合谋作假的动因。

(1)发行人和保荐人的压力(动机)。我国实施保荐人制度后,上市公司IPO过程中的最关键主体是发行人、保荐人和监管机构。发行人向社会公众公布招股说明书等信息,上市后定期进行信息公开。保荐人对拟上市公司进行辅导,以使发行人达到发行的要求,并对上市公司上市后的情况进行为期2年的督导。而监管机构则对发行人和保荐人提交的信息进行审核,决定发行或不发行,并不定期对上市公司的信息进行核查。在我国制度背景下,“圈钱” 是部分发行人谋求上市的主要目的,但由于我国股票发行实行核准制而不是注册制,对拟上市公司财务指标的要求较高,为了能够在股市上融资,部分发行人有强烈的动机财务造假。但在保荐人制度下,仅凭发行人自身能耐,不可能完全达到目的,必须与保荐人合谋。那么我国的保荐人, 会不会答应与发行人合谋呢?答案也是肯定的。因为同样由于核准制,上市资源对我国的保荐人来说也是非常紧张的。尤其是对于中小型券商来说,能保荐达到上市标准的优质企业的机会并不多,那么为了获得更多的服务费及承销费用,就只能寻找那些非优质企业,或者将这些企业包装成优质企业。因此,利益驱动有使保荐人放弃其推荐优质公司上市的责任,而与发行人合谋作假。

(2)发行人和保荐人合谋的机会。尽管发行人有造假的动机,但是如果保荐人能够尽职尽责,或者因监管环境严格不敢与之同流合污,则发行人造假上市的目的不能实现。另一方面,如果监管机构能够百分之百查出发行人和保荐人合谋财务造假的行为,并给予严厉的处罚,则发行人和保荐人合谋造假上市的目的也不会实现。但是现实中,我国证券市场的监管环境并不严格,而且由于监管成本的约束,证监会只能按照一定的概率对发行人的资料进行核查或抽查,这就为发行人和保荐人合谋提供了机会。

(3)发行人与保荐人合谋的借口(自我合理化)。在“圈钱”大行其道、投资者保护观念淡薄的我国资本市场,多数发行人和保荐人没有回报投资者的想法。再加之我国整体信用制度不完善,不管是发行人还是保荐人均不重视自己的声誉,对于造假上市,坑害中小投资者的利益这种事情, 发行人和保荐人根本不会内疚,相反是心安理得的事情。

(二)博弈模型从发行人和保荐人的行为来看,两者之间存在混合博弈。下面本文将构建发行人和保荐人合谋造假的博弈模型,以揭示影响两者合谋造假的关键因素。

(1)模型假设。模型构建之前,先做出如下前提假设: 1假设发行人与保荐人均为理性的经济人,均属于非风险偏好者。2假设发行人与保荐人之间具有完全信息,即保荐人对发行人的实际财务状况和经营情况是完全了解的, 保荐人完全有能力检查出发行人的财务造假行为,不存在能力、知识和经验的不足。而发行人也完全清楚,如果财务造假是瞒不过保荐人的。3假设只有当发行人财务指标达不到上市要求时,才会有造假的企图,并且只有发行人有造假的企图时,保荐人才有可能与之合谋财务造假。如果发行人没有造假的企图,保荐人不会主动要求合谋造假。 4假设K为监管环境,体现为监管部门和相关法律对IPO财务造假查处的力度,包括发现的概率及处罚的力度。监管环境有严格和不严格两种,所谓监管环境严格,是指如果发行人和保荐人故意虚构或隐瞒某些信息,监管机构能够审核出来,并做出否定发行的决定。而如果此时发行人的股票已经上市,则会取消其上市资格,并对发行人和保荐人处以重罚。5假设A为发行人,B为保荐人。发行人有两种行为选择:造假或者不造假;保荐人同样有两种行为选择: 勤勉尽责或者合谋作假。如果保荐人勤勉尽责,不与发行人合谋造假,则发行人的股票不能上市,发行人收益为0, 保荐人仅获得辅导收入D1。6假设C为保荐人的尽职调查和辅导成本;D为保荐人的正常收入,包括辅导收入D1和承销收入D2;E为保荐人与发行人合谋造假时获得的额外收入;F为发行人财务造假被查处后保荐人所遭受的处罚,当监管环境严格时为F1,当监管环境不严格时为F2,且F1>F2。 7假设G为发行人财务造假的成本,H为发行人因股票发行成功而获得的收入,I为发行人财务造假被查处后受到的处罚,当监管环境严格时为I1,监管环境不严格时为I2,且I1> I2。8假设P为发行人和保荐人合谋财务造假被监管机构查出的概率,当监管严格时为P1,当监管不严格时为P2,且P1> P2。由此,构造博弈树模型如图1所示。即发行人A有四种战略选择,保荐人有六种战略选择,博弈树终结点为发行人和保荐人的支付向量,括号内第一个公式为发行人A的支付,第二个公式是保荐人B的支付。

(1)模型求解从上述模型可以看出,发行人与保荐人之间的博弈是动态的、混合的。对于整个社会来说,最希望看到的博弈结果是(不造假,勤勉尽责)。下面对模型进行求解,并讨论如何才能使博弈结果向(不造假,勤勉尽责)方向发展。1计算发行人与保荐人合谋造假的期望收益。设Ω1为监管环境严格时发行人作假的期望收益,Ω2为监管环境不严格时发行人作假的期望收益。Ω3为监管环境严格时保荐人作假的期望收益,Ω4监管环境不严格时保荐人作假的期望收益。即:

2分别从监管环境严格和不严格两种情况讨论模型结果。第一,在监管环境严格时,此博弈存在三个均衡战略组合:({严格,作假},勤勉尽责)、({严格,做假},合谋作假)、({严格,不做假},勤勉尽责)。对于发行人来说,只有在合谋作假的收益(Ω1)大于不做假的收益(0)时,才会选择与保荐人合谋作假。此外,发行人的期望收益还会受到给予保荐人额外好处E的大小的影响,令Ω1=0,可解得其中的E值(用E1表示)为:E1=(H-G-I1P1)/(1-P1)。E1表示发行人在此博弈中能够给予保荐人好处的最上限值,若超过此值, 发行人将无利可图,其最优选择将不会是与保荐人合谋。 同样,对于保荐人来说,选择与发行人合谋造假的前提是合谋后所获得的期望收益(Ω3)应远大于、至少不小于勤勉尽责时的期望收益(D1-C)。令Ω3= D1-C,可解得其中的E值 (用E2表示)为:E2=(F1P1-D2)/(1-P1)。E2表示保荐人在博弈中要求发行人给予的好处的最低限值,如果发行人给予的好处低于此值,保荐人不会冒风险与发行人合谋。所以,只有当E1>E2时,发行人与保荐人才可能合谋;而当E1<E2时, 即发行人给予保荐人的好处低于保荐人的最低要求时,保荐人不会与发行人合谋。第二,在监管环境不严格时,同样 ,令 Ω2=0,可解得其中 的E值 (用E3表示) 为 :E3= (H-G-I2P2)/ (1-P2)。E3表示在监管环境不严格时发行人能够给予保荐人好处的最上限值,超过此值,发行人将不会与保荐人合谋;再令Ω4= D1-C,可得其中的E值(用E4表示) 为:,E4=(F2P2-D2)/(1-P2),E4表示在监管环境不严格时保荐人能够接受的发行人给予的好处的最低限值。同样,当E3> E4时,发行人与保荐人就可能合谋;而当E3<E4时,保荐人不会与发行人合谋。综合上述两种情况可知,由I1>I2,F1> F2,P1>P2,则有E1>E3,E2<E4,从而E1-E2>E3-E4。这意味着在监管环境不严格时,发行人满足保荐人利益后的利益余量较监管环境严格时大。这说明,满足保荐人利益要求的难度与监管环境有关,监管环境越严格,满足要求的难度越大,双方合谋的可能越小,博弈的纳什均衡将越趋向于 ({严格,不做假},勤勉尽责)。可见,发行人与保荐人之间的博弈的最终均衡结果与监管环境有关,即监管环境越严格,发行人与保荐人合谋的可能性越小。反之,监管环境越不严格,发行人与保荐人合谋的可能性越大。

(2)模型结果的政策意义。上述博弈模型的结果提供了抑制发行人与保荐人合谋IPO财务造假的有效途径是严格监管环境。严格监管环境至少包括两个方面:一是提高监管机构查处的概率(P),一是加大查证后处罚的力度(I和F)。具体如下:第一,加大发行人违规被查处后受到的处罚I,使其远超过发行人作假的收益H。发行人作为理性经济人,作假之前肯定会衡量H和I的大小,如果H>I,发行人作假的动机就强,如果H<I,发行人作假的动机就弱。第二, 加大对保荐人的处罚,抑制保荐人与发行人合谋的动机, 可以采取措施使Ω3,Ω4<D1-C成立,即(E-F)P<0。在该不等式中,发行人给保荐人的好处E是监管机构不可控的,但保荐人与发行人合谋被查处受到的处罚F及监管机构查证的概率P是可控变量。因此,不等式(E-F)P<0提供了抑制保荐人合谋动机的方案:首先加大处罚F至足够大使得 (E-F)<0,其次提高监管机构审核的力度使查出IPO财务造假的概率P增大,从而进一步抑制IPO财务造假的出现。

三、博弈模型的实证检验

(一)万福生科IPO造假事件本文以被证券监督管理委员会查实IPO财务造假的万福生科湖南农业开发股份有限公司(以下简称万福生科)为引例,结合近年来发生在我国资本市场的IPO财务造假的数据,实证分析发行人与保荐人合谋造假的根本原因。

万福生科是一家从事稻米精深加工系列产品的研发、 生产和销售的农业企业。2011年9月27日在深圳证券交易所创业板上市,募集资金4.25亿元。然而,上市不到一年,万福生科因财务造假被中国证监会调查。2012年10月25日,万福生科发布2012年中报更正报告,承认2012年上半年虚增营业收入1.88亿元,虚增营业成本1.46亿元,虚增利润4023.16万元,同时未披露上半年公司停产事项。2013年3月1日,万福生科继续发布自查报告,承认在2008年至2011年上市前,为达到创业板上市业绩条件,公司采取措施粉饰财务报表、虚增业绩。2008-2011年共累计虚增营业收入7.4亿元左右,虚增营业利润1.8亿元左右,虚增净利润1.6亿元左右,虚增幅度高达90%以上,其中2011年度虚构营业收入2.8亿元,虚增营业利润6541.36万元,虚增归属于上市公司股东的净利润5912.69万元,分别占万福生科已披露2011年财务报 告中三项 财务数据 金额的50.63% 、110.67% 和98.11%。对上述虚增数据进行调整后,万福生科2011年营业收入、营业利润和归属于上市公司股东的净利润数额分别为2.73亿元、-630.51万元和114.17万元。远达不到创业板上市的要求。由于万福生科为成功上市造假的幅度和金额巨大,成为创业板IPO财务造假第一股。为万福生科上市担任保荐人的证券公司是平安证券。对这场财务造假风波, 业类人士普遍认为,平安证券负有不可推脱的责任,未能勤勉尽责作好万福生科的上市保荐和督导职责,并且众多迹象、造假细节显示平安证券在长达四年多的时间里,事实上有主动与发行人合谋财务造假之嫌。如2012年9月11日,平安证券为万福生科出具了2012年上半年规范运作情况的跟踪报告,报告声明万福生科的生产经营一切正常, 公司“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”、“稻米生物科技研发中心建设项目”、“年产3000吨米糠油技改项目”,均按计划实施且正在建设中;“年产5000吨食用级大米蛋白粉产业项目”目前已完成中试,产业化生产预计于明年5月完成。然而仅仅3天后,万福生科即发出公告,称收到证监会湖南监管局立案稽查通知。2013年3月4日,当万福生科承认IPO财务造假后,平安证券做出回应,表示将以保护投资者利益为第一原则,并承担相应责任,承认过去对项目质量把控相对薄弱。2013年5月10日,依据《证券法》 相关规定,证监会对万福生科及有关责任人做出如下处罚:万福生科罚款30万元,董事长龚永福、CFO秦学军各处以30万元罚款,终身市场禁入。其余19名高管分别处以5万至25万元的罚款。龚永福、覃学军的欺诈发行及虚假记载行为涉嫌犯罪,移送公安机关追究刑事责任。同时,对平安证券给予警告,没收其该保荐业务收入,处以2倍罚款,暂停保荐资格3个月;对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款,撤销保荐代表人资格,撤销证券从业资格,终身禁入证券市场;对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭,给予警告并分别处以30万元罚款,撤销证券从业资格;对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款,撤销证券从业资格。此外,平安证券设立3亿元专项基金用于赔偿万福生科投资者,龚永福夫妇将3000万股万福生科股票质押给中国证券投资者保护基金有限责任公司管理。

(二) 影响发行人与保荐人合谋造假的关键因素讨论万福生科的发行人为什么要财务造假,而平安证券为何要与之同流合污合谋呢?前面的博弈模型显示,监管机构的查处概率和处罚力度是影响发行人和保荐人博弈方向的关键因素,下面本文讨论万福生科在IPO时的这些关键因素的大小。

(1)监管机构查处的概率。学者们一般以上市后“业绩是否变脸”作为IPO涉嫌财务造假的衡量指标。根据这个指标,近几年涉嫌在IPO粉饰业绩的公司很多,但真正被监管部门查实财务造假的比例很低。据wind资讯统计,2011年1月—2012年4月,A股市场共有346家公司上市,这些新上市公司公布的2012年一季报显示,有128家公司净利润下滑, 占比37.3%,其中净利润下滑超过50%的多达40家。而从2011年至今,被监管部门查实IPO财务造假的公司只有绿大地、新大地、胜景山河和万福生科4家公司(新大地和胜景山河发行后未上市)。与业绩变脸的128家公司数相比, 比例仅为3.1%。由此可见,IPO财务造假上市后被监管部门查处的概率P是相当低的。另外,就保荐人而言,如果违规的话被监管部门查处的概率也是相当低的。根据证监会 “保荐信用监管信息”统计数据显示,截止2013年7月17日, 我国证券市场共有74家保荐机构、1800多个保荐代表人、 3000多个保荐项目,而近年来对有关保荐机构和保荐代表人采取监管措施的仅30多例,这与市场较为严重的IPO业绩粉饰现象相比严重偏少。而且处罚的多为保荐代表个人,保荐代表人所在的证券机构几乎不受惩罚(见表2)。以平安证券为例,据wind资讯统计,自2009年IPO重启以来,截止到2013年7月5日,A股市场合计有71家公司为平安证券所主承销,高居所有券商榜首。同时,至7月5日,平安证券保荐的公司中已有16家公司业绩出现“上市后变脸”,以当时股价计算,则有32家公司出现“上市后破发”,比例相当惊人,令平安证券成为了名副其实的“保荐业绩变脸王”。 然而,平安证券仅因此而获得的监管处罚仅有2次(胜景山河1次,万福生科1次)。由此可见,监管部门对保荐人尤其是保荐机构的查处概率P也是相当低的,这也难怪平安证券会无视投资者的利益,肆无忌惮地与发行人合谋财务造假了。

(2)监管部门的处罚力度。首先,分析相关法律制度对保荐人违规的处罚。根据《创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的规定:保荐人违规, 中国证监会将根据情节轻重采取通报批评、公开批评、警告、没收非法所得、罚款、暂停其保荐人资格、取消其保荐人资格等处罚措施。然而从实际采取的监管措施看,至今尚未有一家证券公司因为违规而被取消保荐人资格。根据中国证监会网站中保荐人信用监管信息,截止2013年7月17日,因违规受到处罚的保荐机构共12家,保荐代表人82人。如果将保荐处罚分为重大处罚、严重处罚和一般处罚 (见表1),从表2可以看出,保荐人因违规而受到的处罚多为一般处罚,占到全部处罚的70%。尤其是保荐机构,无一家机构收到撤销保荐资格的重大处罚,只有一家机构被处以三个月内不受理其推荐的严重处罚。而事实上,对于3-12个月不受理其推荐这类处罚,业类人士分析对于保荐代表人来说并没有什么实际意义,因为近几年IPO速度放缓,大多数保荐人一年甚至2年都没有一个项目。可见,从查实后的处罚力度来看,保荐人违法成本F极低,《暂行办法》对保荐机构与保荐代表人的威慑力不大。

资料来源:根据中国证券监督委员会网站相关资料整理。

资料来源:根据中国证监会网站及相关资料整理。

其次,分析监管部门对发行人违规的处罚力度。目前我国涉及处罚财务造假的法律有《会计法》、《公司法》、《证券法》和《刑法》。《会计法》第43条规定,编制虚假财务会计报告,构成犯罪的,依法追究刑事责任。《刑法》第161条规定,依法负有信息披露义务的公司向股东和社会公众提供虚假财务会计报告的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处三万元以上二十万元以下罚金。《公司法》第203条规定, 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的,由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。《证券法》第177条规定,上市公司披露虚假信息的,处以30万元以上60万元以下的罚款。从这些条文来看,法律上对IPO财务造假的处罚约束I并不大,没有国外常用的民事赔偿,刑事责任最严的也就是《刑法》第161条规定的三年以下有期徒刑,对财务造假者根本没有威慑力。表3是2001至今中国证监会依据《证券法》对上市公司虚假陈述的处罚情况。可以看出,2001年至今一共有53家上市公司因为财务报告虚假记载而被中国证监会查处,处罚手段主要是罚款和警告,对公司最大的罚款金额为60万元,对个人最大的罚款金额为30万元,都已经是《证券法》的最大处罚金额了。53家被查处的公司因财务造假而被追究刑事责任的只有4家,分别是银广夏、科龙电器、 绿大地和万福生科。“性质极其恶劣”造假上市的云南绿大地公司,虚增收入2.96亿元,IPO募资近3.5亿元,在造假案东窗事发后,根据《刑法》第161条,法院一审判决判处公司罚款400万元、5名被告人的集体缓刑。这样的判决结果连中国证监会都表示难以接受。尽管二审判决将对绿大地公司的罚金提高到1040万元,但与募集的3.4629亿元资金相比,只相当于支付了3%的半年期利息。二审判决也提高了对绿大地公司原实际控制人何学葵的处罚,何学葵被判处有期徒刑10年并处罚金60万元。尽管如此,大多数投资者仍然认为何学葵做了一笔不错的买卖,用10年的徒刑换来了价值上亿的股份(截止2013年8月20日,何学葵持有绿大地公司股票1325.80万股,绿大地停牌前的股价为14.27元)。由此可见,现行制度对合谋造假的保荐人和发行人来说,处罚力度仍是很低的。与发行人所受到的处罚相比, IPO财务造假的收益却太高了。以万福生科为例,万福生科共发行了1700万股,每股发行价25元,共募集资金4.25亿元。平安证券因此获得2250万元的承销收入。至2013年4月22日停牌日,万福生科股价跌至5.65元,公司实际控制人龚永福、杨荣华夫妇共持股的8038万股股份,市值仍高达4.54亿元。与2011年上市前仅114万元的净利润及2012年更是亏损的企业实际状况相比,只要万福生科不退市,即便股价再跌,龚永福夫妇都赚了。这也难怪万福生科的发行人和平安证券要合谋作假了。

(3)后“万福生科”的监管环境分析。由于万福生科财务造假案尚在继续审理中,因此无法确切得出万福生科发行人和保荐人受到的处罚数据,因此也就无法确切计算万福生科违规的成本。不过,从已经公布的数据看,该案件在理赔及处罚上相较以往监管机构对造假案的处罚已经是史上最严厉的了,尤其是平安证券不仅被没收了该保荐业务收入,并处以2倍罚款,还拿出了3亿元设立专项补偿基金。毋庸置疑,在万福生科这笔买卖上平安证券是赔了。从监管部门对万福生科造假的处罚上,可以看出,监管部门是把万福生科作为典型来抓,处罚的力度空前。那么,作为理性人的发行人和保荐人,是不是会因此改变其博弈的方向,向着({严格,不造假},勤勉尽责)的均衡战略方向发展呢?对此,笔者仍然持怀疑态度。因为对保荐人来说,最严厉的处罚———吊销保荐机构资格没有出现,平安证券未因为万福生科而被吊销保荐人资格。对于发行人来说,最严格的处罚———退市制度及民事赔偿机制没有出现。到目前为止,尚未有一家证券公司因为IPO造假而被吊销保荐资格,尚未有一家上市公司因为财务造假而直接退市,尚未有一个发行人因为财务造假而倾家荡产。只要没有这些革命性的措施出现,对于发行人和保荐人来说,监管力度的加强只是使造假的成本上升了而已,而上升的这些成本完全可以从其他方面得到补偿。事实上,已经看到,保荐机构为了利益最大化,已经创新了“直投+保荐”的模式。所谓 “直投+保荐”模式,就是保荐机构在上市公司IPO前,让自己旗下的投资机构向自己保荐的这家公司投资,廉价购买该公司的股份。一旦公司上市,保荐机构不仅可获得巨额的承销收入,还可获得巨额的投资收益。而对于发行人来说,只用小部分的股份就换来了保荐人在IPO过程中“保驾护航”。这种“直投+保荐”的模式实际就是赤裸裸的利益输送和内幕交易,就是前面博弈模型中的发行人给予保荐人的好处E。有了这个E,保荐机构就失去了独立性与公正性, 保荐机构的利益与发行人的利益被完全捆绑在一起。为了最大化地追逐自身的利益,采取这种模式的保荐人有可能会主动与发行人合谋,为发行人掩盖问题,进行虚假陈述, 抬高发行价格。至于这个E到底有多大,是否足以吸引保荐人与发行人合谋,是否会大过监管部门对保荐机构的处罚呢?我们可以从采取了这种模式上市的“锐奇股份”公司窥其端倪。2009年9月,平安证券旗下的投资公司———平安财智以不到1400万元的成本入股即将准备上市的锐奇工具, 而锐奇工具的上市保荐机构正是平安财智的母公司平安证券。9个月后,锐奇股份顺利通过证监会创业板发审委的审批。2010年9月20日,锐奇股份发行上市,发行价34元。 2010年10月14日,锐奇股份上市,上市首日收盘价39.41元, 按照平安财智手中所持有的315万股股权计算,账面价值超过1.2亿元。这样,平安财智仅用了一年的时间,就获得了1亿多元的投资收益。而对于发行人来说,只要股票上了市,即使被查处造假,未来的前景仍然是光明的。尽管万福生科的未来尚未知,但可以从绿大地的未来预测万福生科的未来。根据*ST大地公司相关公告显示,绿大地造假被查处后,云南省政府为保住这个宝贵的上市资源,先是变更了控股股东,*ST大地控股股东已由何学葵变更为云南省投资控股集团有限公司;后有2012年12月19日*ST大地收到昆明经济技术开发区管理委员会给予的2012年生产扶持资金1307.2万元。目前,*ST大地正在筹划重大资产重组。 各大券商的分析师均认为,这次重组会给*ST大地带来脱胎换骨的变化,退市的概率很小。在中国,上市公司的数量已成为一些地方政府的政绩,为了帮助公司上市,有些地方政府甚至不惜冲到前台,帮着制造上市概念,帮着消除负面的舆论监督。万福生科造假被曝光后,从媒体的报道可以看到,当地政府在万福生科IPO过程中起了很大的作用,那么当万福生科出事之后,尽力挽救也就是当地政府不可懈怠的责任了。有了政府的支持,那么还有什么理由担忧万福生科的未来呢!

四、结论与建议

上述博弈模型和实证分析的结果说明, 发行人与保荐人之所以在IPO过程中合谋财务造假,原因在于在现行制度背景下,发行人和保荐人违规的成本太低,而违规的收益又太大。正如马克思的那句名言:“一有适当的利润,资本就会非常胆壮起来……有50%,就会引起积极的冒险;有100%,就会使人不顾一切法律;有300%,就会使人不怕犯罪,甚至不怕绞首的危险。”对于欺诈上市者来说,中国资本市场即能让他们获得10倍甚至更高的利润,又不必冒绞首的危险,实在是太合算了,这也就不难解释IPO财务造假屡禁不止的原因了。由此可见,要杜绝财务造假,必须进一步改革现行制度,提高违规者的违规成本。基于以上的分析,本文提出如下政策建议:

(1)完善保荐人制度,提高保荐人的违规成本。具体包括:第一,强化保荐机构的法律责任。《暂行办法》对保荐人的保荐义务、违规后的法律责任模糊不清,到底是由保荐机构来承担还是由保荐代表人来承担缺乏明确的界定。实践中保荐代表人承担了与保荐机构相同甚至更大的责任。 当IPO财务造假被查处后,监管机构往往只对保荐代表人予以处罚,而保荐机构却逍遥法外。这种处罚方式使得保荐人制度实质上变成了保荐代表人制度,造成上市公司的质量高低完全取决于保荐代表人的个人素质和业务能力。 而事实上保荐代表人违规与其所在保荐机构有着密不可分的关系。因此,应强化保荐机构的角色和法律责任,如果保荐代表人违规或者其所推荐的发行人违规,在处罚保荐代表人的同时更要对保荐机构予以重罚。第二,实行保荐人终身负责制。为有效促使保荐人认真履行自己的职责, 可借鉴海外成熟市场的做法,实施保荐人终身负责制。要求保荐人持续监督、审核和辅导其保荐上市的公司,对其保荐的上市公司的质量终身负责。第三,完善保荐人的民事责任制度。保荐人违法违规的行为影响着证券市场的诚信体系和健康发展,造成的后果是很严重的,应当严惩。目前《暂行办法》对保荐机构和保荐代表人的事后惩罚措施过轻,实际上负向激励了保荐人的违规行为。加大保荐人的处罚力度主要是要建立民事赔偿机制。因为对投资者来说,对其因权利侵害受到损失的最好救济方式就是获得民事赔偿。目前《暂行办法》未规定保荐人的民事责任,最高人民法院的《证券民事赔偿规定》也未规定保荐人这一新的证券市场主体的民事责任。有关保荐人民事责任的法规只有《证券法》第26条对证券未能发行上市时的保荐人的连带民事责任,因此,应进一步完善保荐人民事赔偿机制, 强化保荐机构的民事责任。

IPO财务造假 第11篇

关键词：中小企业 IPO 财务问题

首次公开发行股票，又称IPO，包括在主板、中小板和创业板市场公开发行上市。《中华人民共和国证券法》规定，有下列情形之一的，为公开发行：1）向不特定对象发行证券；2）向累计超过二百人的特定对象发行证券；3）法律、行政法规规定的其他发行行为。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。那么一家中小企业要成功IPO，在财务方面应该注意哪些事项呢？

一、设立时出资问题

《公司法》规定，有限责任公司或股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。《公司法》还规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

上面只是公司法的相关规定，但是从实际来看，IPO的中小企业多由有限责任公司整体改制而来，这就要求注意在整体改制时的入账问题。在进行改制时，中小企业应聘请资产评估机构进行资产评估，也要聘请审计机构进行审计，在入账时应该按照审计后的净资产折合成股份，而不应该按评估价格折合。按照规定，若按照评估价格折算，公司的存续期间需要重新计算而按照审计后净资产折合则可以连续计算存续期。当然，公司以土地、房产、设备等实物出资时，还应当进行产权转移等手续。

如果公司历史上存在未足额出资或出资方式不符合相关规定，涉及金额占当时注册资本比例较高，对经营有影响的，视轻重程度要求公司运行1年或3年。

二、日常财务处理问题

（一）财务规范问题

企业上市后要在阳光下经营，置公司行为于大庭广众之下，接受证券机构的监管和其他各方的监督，规范运作成为强制性的要求。拟IPO的中小企业应当从原始凭证、记账凭证到账簿、报表等都要严格按照会计准则的要求进行设置，对有关经济活动进行账务处理。

（二）资产减值的处理

当一项资产的可收回金额低于资产历史成本时，资产的账面金额就不能反映其真实价值，该资产就发生了减值，即资产减值是历史成本与账面价值的差额。资产减值的本质是资产现时的经济利益预期低于原记账时对利益的评估值。资产减值的处理主要包括应收账款坏账准备的提取、存货减值准备的提取、固定资产及无形资产等减值准备的提取。

资产减值需要进行估计，而企业利润对会计估计具有高度敏感性，会计估计不当，则资产减值不能反映企业资产的实际价值，从而虚增或虚减申报期利润。上市财务审核对资产减值的关注，一是资产减值是否客观、公允反映了企业的资产质量状况，是否少计资产减值损失，以虚增资产账面价值，从而满足上市条件；二是资产减值会计政策确定是否合理，减值准备计提是否稳健，与同行业相比是偏低，还是偏高，是否符合行业惯例；三是资产减值政策是否保持一贯性，是否存在利用资产减值随意调节利润的情况；四是资产减值，尤其是重大资产减值产生的原因。报告期发生大额资产减值，是由于企业自身经营管理不善，还是外部环境发生了重大变化。

（三）收入费用的处理

一是收入的确认。收入确认方法要能反映企业的经济实质，应当对照合同的条款的规定，判断跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑，完工百分比法的使用时，百分比确定的依据是否充分等。同时，必须要有确凿的证据支持完工进度，尤其应当需要外部证据来证明期末进度的准确性，如发包方的确认、第三方的验收证明文件等，若存在差异，需要有合理的解释。二是研发费用的处理。为了支持企业加大研发投入，增强企业发展后劲，新准则规定满足一定条件下的研发支出可以资本化，藉此为企业营造一个宽松的财务环境。然而，正是这“一定条件下”，使得研发费用的会计处理无所适从。我国《企业会计准则第6号-无形资产》规定对开发阶段的支出，只有在同时满足以下5个条件的情况下才能确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。三是成本费用的处理。成本费用能否准确、合理归集，直接影响申报财务报表盈利水平的真实性，同时能够反映企业会计基础工作是否规范，进而影响上市审核。成本（这里的成本，有时也称生产成本、营业成本或销售成本）是指指企业为生产产品、提供劳务而发生的各种耗费，与产品或劳务直接向联系，而费用通常指期间费用，不与所生产的产品或劳务直接相关，包括销售费用、管理费用和财务费用。企业应当合理划分期间费用和成本的界限，期间费用应当直接计入当期损益，成本应当计入所生产的产品、提供劳务的存货价值，随着产品销售或劳务提供结转至当期损益。

（四）关联交易的处理

《企业会计准则讲解（2010年版）》，对关联方的认定进行了重新规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。受同一方重大影响的企业之间不构成关联方。证监会对关联交易的审核，并非要求公司不能有关联交易。若有关联交易，则要说明关联交易的必要性及关联交易额度的大小、定价的方法等。

参考文献：

[1]《中华人民共和国公司法》

[2]财政部.《企业会计准则》

IPO财务造假 第12篇

一、部分创业板过会的案例

(一)成长性不足的“奇想化工”

奇想化工是家从事水性复膜胶的研发、生产、销售的企业,成长性不足导致其未能上市。根据奇想化工招股说明书中披露的主要财务数据,2007年、2008年的营业收入分别为1.24亿元和1.28亿元,2009年上半年为0.61亿元。2007年和2008年相比较,营业收入增长率仅3.16%,即便以2009年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入,营业收入增长率也远远达不到创业板所要求的年成长性高于30%的要求。最近两年,公司营业利润指标也呈现出下滑态势。2007、2008年营业利润分别为0.35亿元和0.276亿元,2009年上半年营业利润为0.149亿元。公司2008年的营业利润较2007年甚至出现了21.14%的下降幅度,如果公司2009年总营业利润可以简单翻倍,则约0.298亿元的营业利润较2008年也仅是个位数增长而已。

另外,公司2006年采用核定征收方式缴纳所得税(根据当年营业收入的1%征收所得税),实际上公司在2006年时并不具备国税局规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形。虽然上海市金山区地方税务局对此予以确认,但该行为仍属违规。在未对2006年纳税情况予以纠正的情况下,2007年公司所得税的缴纳又现问题。因2007年属于经认定的上海地方高新技术企业,公司按照15%的税率缴纳所得税。虽然依照的是上海市的地方税收政策,但该公司为注册于国家高新技术产业开发区外的企业,其行为同样不符当时的国家法律、法规和规范性文件的要求。

(二)多头因素导致失败的“磐能电力”

磐能电力是一家从事电力系统自动化、电力系统设备、通信设备(不含卫星地面接收设备)、智能控制系统的研制与销售;自动控制系统及计算机软硬件研制与销售、技术咨询、技术服务的企业,是在申请创业板过会中遭遇否决问题较多的单位之一,主要原因如下:

1. 关联交易方面

磐能电力与南京力导投资咨询有限公司及其前身南京力导保护控制系统有限公司、南京力导金融信息研究所及其前身南京力导电子系统研究所的关联关系未得到充分有效说明。不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《创业板首发办法》”)第十八条规定,即控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易,不得有严重影响公司独立性的关联交易。

2. 盈利能力不足

磐能电力这两年的成长始终比较勉强,扣除非经常性损益的净利润指标,2008年较2007年仅仅增长了88万元。2008年,净利润相比2007年为负增长。拟上市招股书对此解释称,发行人2007年属于免税期,2008年所得税税率为12.50%,根据申报会计师出具的假设不存在所得税费用情况下,发行人2008年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3329.28万元,较2007年的2900.82万元增长14.77%。不过,因税收优惠而勉强“收红”的数据,多少显得难以服众。

3. 行业地位方面

磐能电力在业务与技术部分没有明显优势,国内约有百余家企业从事中低压电力自动化设备的生产销售,竞争比较激烈。

4. 资产完整性

磐能电力办公场所都是向关联方租赁,厂房也是向第三方租赁,虽然募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题,但在实施前,关联交易的公允性和公司资产完整性应该都会受到充分关注。

5. 募投项目必要性及相关匹配能力分析及募投资金闲置问题

磐能电力属于轻资产公司,而募投项目中新增固定资产投资占募投总金额的70%,为7090万元,即使扣除房屋等建筑物3100万元,其在生产、仓储和研发及检测、办公等方面的固定资产绝对额较原来增加了29倍多,固定资产高投入引起的折旧费用激增,必将对公司未来的损益造成影响,虽然公司对新增折旧对未来经营状况的影响作了分析,认为新增产能的效益完全可以抵消折旧影响,但这是在新增产能完全实现销售的假设下做出的,问题是在目前市场条件下产能扩大将近一倍是否真的能够被市场消化,未见到说明。而发行人对于募集资金投资项目经济效益分析的相关依据未进行合理的解释,本次发行募集资金与投资项目实际所需资金差额较大可能导致的资金闲置。不符合《创业板首发办法》第三十条规定,即募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

6. 对税收优惠的依赖比较严重

磐能电力在申报期内仅软件产品增值税退税一项,分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《创业板首发办法》要求,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

7. 关联交易的重大依赖

磐能电力在设立的第一年(2006年)的销售收入、销售利润,主要来自于控股股东的输送。其不符合《创业板首发办法》第二十六条:发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

二、需要重点关注盈利能力和财务会计理方面的创业板

(一)盈利能力问题

盈利能力及其可持续性一直是证监会在对申请创业板IPO审核时重点关注的问题。《创业板首发办法》的第十条和第十四条分别对发行人在申报期内的盈利能力和未来的持续盈利能力作出了规定。如何考察一家企业的盈利能力呢?除了我们以前提及的商业模式和技术水平之外,我们认为还可以从如下方面入手:

1. 行业地位及市场占有率

发行人在行业中的地位主要是指该发行人在其细分行业中的地位、排名。在细分行业排名前茅的企业,一般具有较强的行业竞争优势,其盈利能力也相应具有一定的优势。如果申请创业板IPO企业在一个细分行业中排名靠后,要想顺利通过证监会和发审委审核,难度往往会比较大。

除了行业地位和排名,还有一个市场占有率的问题。一般来说,发行人的市场占有率高一些,如20%～30%,市场的话语权也就相对大一些,通过IPO审核会比较顺利些。若发行人的市场占有率很低,则表示该发行人的市场话语权不大,竞争力不强,容易被发审委否决。但是,市场占有率也不是越高就越好,如80%～90%的市场占有率。过高的市场占有率会导致产生募集资金使用前景问题。因为发行人的市场占有率已经很高,如果募集资金还是投向现有产业,其扩张的产能能否被市场所消化?如果募集资金不是投向现有产业,那在通过证监会发行审核时其募集资金使用上则会遇到很多问题。

2.毛利率水平

毛利率水平由于与公司的盈利能力直接相关,因此会在IPO审核中较受关注。毛利率水平的分析又分为横向比较和纵向比较。横向比较是指与同类上市公司进行比较,如果毛利率水平低于同类上市公司平均水平,说明企业在行业中的竞争力不如其他上市公司,IPO难度会增大。但有可能被认为存在虚假因素的话,则会直接给申请IPO形成障碍。纵向比较是指发行人申报期间的毛利率水平比较。如果毛利率能保持稳定或者有所提高,则表明发行人的盈利能力稳定且具有持续盈利能力;如果毛利率水平逐年下降,并且速度比较快,表明公司的持续盈利能力存在不确定性,会增加申请IPO的难度。

3.原材料供应和产品销售的市场、客户集中度

原材料是来源于多渠道还是单一渠道,会影响到企业对原材料价格的议价能力。单一的渠道导致企业的议价能力就较低,容易受制于人,因此,盈利能力容易受到原材料价格波动的影响。同样,产品是销售给多个客户还是某几个主要客户,也会影响到企业对产品价格的定位能力。如果产品仅销售给某几个主要客户,就会对其产生依赖,导致其对产品的定价能力不强,从而影响盈利能力的持续性。产品销售时局限于某一个地区,还是在一个比较大的区域内销售,会影响到证监会对发行人产品前景的判断。如果发行人的产品销售仅局限于某一地区,说明该产品的技术水品、质量可能不高,那么其发展前景就会受到充分关注。

4.人力资源等消耗资产盈利的基础配备

对于申请在主板IPO的传统企业,盈利规模和固定资产规模是否配比是证监会在对发行人持续盈利能力审核时所关注的重要问题。但申请在创业板IPO的企业属于自主创新企业的成长型企业,与传统企业不同的是,其资产结构表现为“轻资产”的特点。在创新型企业中,与传统知道相关的设备、厂房、土地等固定资产的比例相对较低,而与企业核心竞争力相关的无形资产、现金类资产的比例则相对偏大。例如,软件企业的固定资产可能只有几层办公楼外加一些车辆、计算机设备。因此,分析其营业规模和固定资产规模是否配比没有太大意义。

对于拟创业板IPO的企业,由于其盈利的基础主要依靠人力资源、品牌、管理模式、渠道网络等非资产要素,因此,营业规模与该等要素的配比问题,可能会是证监会在对发行人持续盈利能力审核时所关注的重要问题。例如,相比同行业公司人力资源利用水平,公司的人才规模是否足以支持现有的营业规模?公司如何保持现有人才不流失以及继续吸引优秀人才加入,以保持公司持续的发展及盈利能力?如果人力资源利用水平高于同行业水平,会存在两种可能:一是在某些生产环节实行外包,这就涉及外协单位的生产能力、产品质量,会对公司产生重大影响。如果这些外协单位与公司存在关联关系,还会涉及公司资产、人员完整性问题:二是引发审核人员对公司生产能力和销售收入真实性的怀疑。

5. 公司取得税收优惠的合法性及对净利润的影响程度

公司取得的税收优惠应当合法。目前在IPO实务操作中,很多地方政府为了吸引投资,出台许多税收优惠政策,这些政策有些是不符合国家税务总局的相关规定的。由于是不合法的税收优惠,因此就存在被追缴的风险。如果存在这种情况,就需要省级税务部门出具相关确认文件,同时,发行人还应就可能被追缴的风险在招股说明书(申报稿)中做重大事项提示。从2008年起,新企业所得税法实施,其对企业所得税优惠作出了较为系统、明确的规定,目前较为混乱的企业所得税的地方优惠政策可望得到规范,税收优惠的合法性问题可能在以后的申请IPO公司中不会显得那么突出。

此外,税收优惠如果占净利润比例较大,则会涉及持续盈利能力问题。

6. 补贴收入、合并报表意外的投资收益对净利润的影响程度

公司的净利润来源应当主要依靠主营业务利润,而不能靠补贴收入和合并报表意外的投资收益。有不少企业,经常性损益水平一般,但政府为了鼓励其上市,在申报前给予了大量的政府补助。由于政府补助是作为非经常性损益的,因此从上市角度讲,并没有多大好处。但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或者定量持续享受的政府补助,例如出口贴息等,可以不作为非经常性损益。合并报表以外的投资收益由于被投资企业非公司所能控制,其收益存在较大的不确定性。

7. 独立性和关联交易对净利润的影响

由于关联交易有可能成为粉饰报表、调节利润的工具,并可能影响发行人的独立性,从而导致发行人的持续盈利能力存在不确定性。因此,证监会在对发行人的IPO申请材料进行审核时,会对关联交易进行重点关注。在申报企业的审核中,下述关联交易有可能被认为是发行人的独立性存在缺陷:(1)发行人设立的资产构成不完整导致关联交易大量存在,采购、销售等业务系统依赖关联方;(2)关联交易涉嫌定价不公允,存在上市前向发行人输送利益的行为;(3)报告期内存在大额的关联方资金占用,至报告期末未归还;(4)报告期内大量多次收购关联方资产,相关资产在发行人体系内独立运行时间较短,能否产生协同效应尚需要时间检验;(5)重大资产重组不完整,导致发行人与关联方存在持续的关联交易;(6)业务模式单一导致其严重依赖于单一客户。一般来说,关联交易越少越好,尽可能的避免关联交易,但有些时候可能难以避免,如有些企业的后勤服务、辅助材料统一由集团提供。对于不可避免的关联交易,应当按照市场价定价,以体现交易的公允。相关申报发行材料应对此作出充分的披露。

8. 募集资金项目对持续盈利能力的影响

《创业板首发办法》的第二十七条规定,“发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人应有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。”大多数中小企业由于创立的时间短,资金规模小,管理水平普遍不高,对于募集资金的运用可能难以把握好,如果不能很好的运用募集资金,就会导致其持续盈利能力产生问题。例如,如果募集资金大大超过发行人现有的经营规模,发行人的管理能力跟不上资金的增长速度,意味着募集资金可能不能马上投入使用,导致资金闲置,加大了资金使用成本,从而使盈利能力下降。再如,如果募集资金投入项目导致产能扩张过快,不能被市场消化,也会使发行人的盈利能力下降。

(二)财务会计处理问题

成长性是企业自创业板进行IPO的前提条件,特别是对于《创业板首发办法》第十条(二)第二款所规定的“最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”的要求,企业为了满足该条件,可能会采取一些手段如虚增营业收入等对财务报表进行粉饰。因此,证监.会可能会重点关注会计政策、会计估计的合法性和稳健性。如,收入确认政策是否符合企业会计准则关于满足收入确认的5个条件,如果采用激进的收入确认政策,是否有充分适当的理由,特别是一些特殊行业如软件企业,电影、电视剧、动画片的制作和发行,现代服务等行业,证监会在审核过程中会对收入、成本的确认一再询问;再如,折旧政策、坏账准备以及其他各项减值准备的计提是否稳健也非常关注。