合伙人制度区别

合伙人制度区别（精选9篇）

合伙人制度区别 第1篇

有限合伙人与普通合伙人在法律规定的区别（1）对企业债务的责任承担方面

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

（2）与本企业交易方面

根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。

（3）在竞业禁止方面

根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。

（4）在财产份额出质方面

根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

（5）在财产份额转让方面

根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。

（6）在出资方面

根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。

合伙人制度区别 第2篇

中国合伙人的上映，引起了很长一段时刻的反应，不论是对想要创业的大学生们，或者是此时正在创业路上的人们，都是一个感慨万千的影片。影片中说，不要跟好朋友合伙开公司，或许说的即是如今好朋友的思维也会有不一样，时间越长，不合就会越明显，也会越来越伤感情。创业的路途是困难的，许多时分，不是一腔的热诚就可以成功，可是，如果少了这一腔的热血，也定不会成功。那么，个人独资和合伙开公司有哪些差异呢？

一、公司的数量

每个人在中国境内只能注册一个个人独资有限公司，而对于普通合伙人有限公司的法人代表则不限制他担任多少个公司的法人代表或股东。

二、最低注册资金的区别

个人独资有限公司的最低注册资金为10万元，并且资金不能分期到位

普通合伙人有限公司最低注册资金为3万元

三、注册时需的材料不同

1.个人独资有限公司：法人代表的身份证原件、提供一个监理人的身份证复印件

2.普通合伙人有限公司：只需法人代表和股东的身份证原件，并不需要提供监理人，股东人数可以是2到60人

四、年审时要求不同

个人独资有限公司每年需要做审计报告，普通合伙人有限公司则不需。

合伙人制度刍议 第3篇

关键词：合伙人制度,阿里巴巴,企业治理

合伙制不是现代社会的产物, 它最早起源于11世纪的康曼达契约, 因具有人合与资合的双重属性而备受投资者的青睐。2014年, 阿里巴巴离开了港交所而走进纽交所, 根本原因是不愿放弃合伙人制度。一时间, 合伙人制度成为舆论关注的焦点。随着合伙人制度走进了我国房地产业龙头万科集团和新东方, 一种中国式的合伙人制度又一次成为社会热议的话题。这种合伙人制度实质是一种特殊的分类董事制度, 通过公司章程赋予一个被称为“合伙人”的管理层及关联人团体一定比例的董事提名权[1]。

1 合伙人制度在中国的实践模式

公司合伙人制度不同于法律意义上的“合伙人”, 在实践中, 目前它大体上有这样几种模式。

1.1 阿里巴巴模式

2010年, 阿里巴巴正式确立合伙人制度, 最初取名为“湖畔合伙人”, 其目的是保持合伙人精神。成为阿里巴巴合伙人必须基于:在阿里巴巴工作五年以上, 具备优秀的领导能力, 高度认同公司文化, 并且对公司发展有积极的贡献, 愿意为公司文化和使命传承竭尽全力等方面条件。其基本内容是在公司章程中设置提名董事人选的特别条款:即由合伙人来提名董事会中的大多数董事人选, 而不是按照持有股份比例分配董事提名权[2]。如果股东会没有通过合伙人提名的董事, 那么合伙人可以一直提名。在担任合伙人期间, 每个合伙人需要拥有一定比例的股份, 合伙人的权力涵盖了董事提名权和奖金分配权。阿里巴巴的“合伙人”方案, 和中国内地、中国香港或英国开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不是一个概念, 其方案的“合伙人”, 并不像合伙企业中的合伙人一样, 需要对企业的债务承担连带责任, 实质上就是一批资深高管[3]。

1.2 万科“合伙人制度”模式

2014年5月, 万科正式启动的合伙人制度, 它主要通过跟投方式, 即股票跟投和项目跟投, 实现利益的捆绑。万科的合伙人制度重点强调两个问题:一是管理层对公司的控制权;二是职工的参与度和融入感。万科推行合伙人制度是基于两个方面的原因考虑:一是为了公司能长期稳定发展, 防止公司被恶意收购;二是团结公司员工, 将股东和职工捆绑在同一个利益共同体内, 防止精英人才流失。

华为公司为了让员工有归属感, 同样推行了合伙人制度, 让员工与公司形成同一利益共同体, 建立合伙人品牌分账户, 实行虚拟合伙人股份机制, 根本目的还是为了公司能够得到长期稳定的发展。另外, 海尔公司也采用了这种“合伙人制度”模式。

2 合伙人制度是我国企业治理的新模式

对我国企业来说, 合伙人制度是一种全新的治理模式。主要体现在以下几个方面。

2.1 企业治理结构的调整

在传统的“同股同权”企业治理结构模式中, 公司决策权是由大股东董事把持的, 股东大会拥有最高权力, 董事会由其选举产生, 职业经理人是被董事会聘请的“打工者”。在这种体制下, 拥有股权越多者, 其权力也就越大。而合伙人制度是以“人合”为核心内容的, 基于共享愿景、共享目标、共同的价值取向、共同的事业平台, 让人力资本在与货币资本博弈中占主导作用[4]。这种制度改变了金字塔式的科层管理体制, 实现了去中心化结构、扁平化的管理模式, 大大提高了工作效率, 增进了同事之间的信任关系和协同合作。

2.2 激励机制的新尝试

万科郁亮指出:“职业经理人已死, 事业合伙人时代诞生。”相比于职业经理人制度, 合伙人制度使合伙人拥有了较大的决策权, 这对于公司留住精英人才, 充分发挥其潜能和提升自身价值, 具有不可估量的优势。这样可以达到人力资源配置最大化, 实现公司长期稳定的发展。当今社会人才流动相对很自由, 发展机遇和空间也比较大, 因此, 公司要想留住人才必须有一套独特的人力资源管理模式, 合伙人制度正是适应当今社会人才管理模式的制度, 它可以充分调动职工工作的积极性和主动性, 打破了职业经理人为老板“打工”的传统观念, 从一定程度上预防了精英人才的流失。

2.3 维系企业文化

马云曾说:“我们不在乎在哪里上市, 但我们在乎我们上市的地方, 必须支持这开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”企业文化是企业的灵魂和精神支撑, 独特的企业文化是企业能够持续发展的软实力, 合伙人精神从本质上来说就是一种企业文化。从某种程度上来说, 合伙人合的不是钱, 而是人品和规则。阿里巴巴选择放弃与港交所的博弈, 就是因为不愿舍弃这种具有合伙人精神的企业文化。良好的企业文化有助于提升企业的凝聚力和向心力, 有效激发团队活力, 培育团队精神和增强企业员工的归属感。合伙人制度是传统企业治理的文化创新, 它会为企业注入新鲜的血液和活力, 使企业时刻保持着创新。

3 合伙人制度的缺陷

合伙人制度在具体实践中存在着一定程度的缺陷, 具体来说, 主要体现在以下三个方面。

3.1 法律保障的缺失

合伙人制度虽然不是产生于现代, 但是在我国企业治理中还处于摸索阶段, 相应的法律制度保障还比较缺失。我国法律明确规定了“同股同权, 同股同利”的原则。阿里巴巴之所以没有在港交所成功上市, 其根本原因就是香港股市依法坚持了“同股同权”规则。万科的“合伙人制度”是在现有法律框架下摸索出来的, 但也会受到诸多因素的干扰。虽然阿里巴巴在美国上市成功, 但是在企业管理方面, 可能会面临着意想不到的问题和挑战, 而我国的《公司法》却没有关于企业合伙人制度的相关规定。所以, 这种企业治理模式应当何去何从还是个未知数。

3.2 逻辑的缺陷

马云曾说, “大部分公司在失去创始人文化以后, 会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司”, 但如果“合伙人”团队的“情怀”本身就出了问题, 而又一味地坚持而对“野蛮人”说“你不够格”, 股东的利益很难有保障[4]。合伙人制度面临的最大的逻辑缺陷是“合伙人”的权力边界没有明确界定, 缺乏清晰的被界定和控制的权力, 可能会出现权力被滥用的困境, 股东和其他员工的权益得不到有效保障。一旦出现股东及利益相关者权益受损, 其利益诉求应该以何种方式、何种途径以及向什么机构进行表达等问题都是在推行合伙人制度过程中遇到的切实问题。

3.3 公司内部管理缺乏机制保障

“合伙人”是一个团队, 目前团队内部的管理缺乏有效的机制保障, 比如说合伙人的责权边界、合伙人的义务、合伙人的评价体系、合伙人的退出机制等问题, 如果没有可靠的机制作保障, 那么推行合伙人制度的企业前进道路会异常艰难。如果合伙人团队内部出现问题, 那么不仅仅是团队本身面临着危机, 还会殃及整个公司的稳定与发展。但是, 建立公司管理机制需要一个漫长而复杂的实践过程。合伙人在资本与情怀的博弈中扮演的角色至关重要, 拥有一定情怀的合伙人, 资本的天平就会不可避免地发生倾斜, 让渡情怀的模式将成为合伙人制度的常态。

4 完善合伙人制度的几点建议

在我国, 合伙人制度毕竟是一种新兴的公司治理制度, 如何充分发挥其优势, 积极应对弥补其缺陷, 还需要一段时间实践的积累和摸索。相关配套设施的建立和完善, 是使合伙人制度能够长远健康持续发展的关键因素。我们可以从以下几个方面考虑。

4.1 建立合伙人制度的相关制度保障

完善的配套机制是一个公司能够良性运转的制度保障, 基于合伙人制度自身的特点, 可以考虑从以下几个方面来建立相关配套制度。

首先, 建立合伙人的引进和退出机制。虽然这几个推行合伙人制度的公司对成为“合伙人”的条件有相关规定, 但还没有上升到制度层面, 同时对于如何退出“合伙人”还没有明确的相关规定, 因此, 建立合伙人的引进和退出机制是完善合伙人制度的前提和基础。

其次, 明确界定合伙人权力边界、应享有的权利和应承担的义务, 将其上升到规范的制度化层面, 才能保障公司良性运转。如果合伙人的权力不能得到明确的规范界定, 极易出现因权力过大而越界的现象, 孟德斯鸠也曾说过, 不受制约的权力会滋生腐败。在公司运作过程中, 合伙人应享有哪些权利, 应该承担什么义务, 应该担负什么的风险和责任等, 都应该有具体的明细规定, 否则很难判断和评估合伙人的行为是否规范。

最后, 完善公司申诉制度。公司申诉制度是保障公司员工和合伙人权益的一道屏障, 无论是公司员工还是合伙人都有利益诉求, 建立公司内部申诉制度有利于员工表达利益诉求, 一旦利益受损, 就可以向申诉机构进行申诉, 申诉制度的细则要明确, 程序要透明。当然, 申诉机构的设立要科学, 包括申诉机构的人员构成、申诉机构工作人员的权限和申诉机构的运作模式等。完善的公司申诉制度是公司管理中的自我修正和自我完善, 通过它受理的诉求能及时了解和掌握公司运作的状况。

4.2 完善合伙人制度的相关法律保障

合伙人制度作为一种新兴的制度在具体实践中会遭遇到一些法律的盲点, 如果公司运作没有相关法律作保障, 风险就会大大增加。即便公司在运作过程中遇到一些问题, 在法律上也找不到解决问题的依据, 所以可能会面临进退两难的困境, 因此, 必须建立合伙人制度的相关法律保障。现行法律实行“同股同权, 同股同利”, 显然这同合伙人制度的公司运作是不相符, 完善这方面的法律需要一个长期的过程, 更需要社会各界的共同努力, 关键还是要看实行合伙人制度的公司具体运作状况。实行“同伙同权, 同伙同利”原则将是相关法律修订的核心内容, 其目标是要着眼于公司长期持续的发展。

参考文献

[1]仲继银.“合伙人制度”与公司治理[J].商业观察, 2015 (1) .

[2]盈芳.现代企业的合伙人制度与管理[J].现代企业, 2016 (5) .

[3]胡正梁, 张帆.“新型合伙人制度”解析[J].山东经济战略研究, 2014 (7) .

民事合伙和商事合伙区别分析 第4篇

关键词：民事合伙；商事合伙；区别

一、民事合伙和商事合伙的形式区别分析

就民事合伙和商事合伙的形式来说，依据不同的标准产生的形式也会有所不一样，但是就实际情况而言，现如今主要常见的形式主要分为三种：组织形式、名称表述形式和出资形式。以下主要论述组织形式和出资形式这两种。

1.组织形式的区别

就组织形式而言，民事合伙的形式主要是经营实体，它是由相关的合伙人相互组成的人与财产相结合的关系体。民事合伙在管理的时候整体管理制度不完善，也没有相应的法规进行约束，出现问题时也总是很难解决，因而更加注重自律。但是商事合伙的形式属于企业体。它的管理也比较紧密，在管理的时候注重展现出企业形态。

2.出资形式的要求

出资指的是使用货币、实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产进行作价出资。在民事合伙中，主要是以资金、实物、技术、劳务为出资，而在商事合伙中分为普通合伙和特殊合伙。普通合伙使用的是货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务作为出资，特殊普通合伙为货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务为出资，对于有限合伙人有特殊规定：不得以劳务出资。

二、设立区别分析

对于民事合伙和商事合伙的设立，在不同方面有着不同的规定。这也是作为我们区别这二者的主要参照。在登记方面，主要分析的是工商登记，对于民事合伙来说进不进行工商登记的影响不大，可以登记也可以不登记，但是对于商事合伙则是硬性规定，必须进行工商登记。这也是一条重要的准则。其次就是在合伙协议上的区别。民事合伙多是口头协议，是以一种合作双方之间的信任维持的，而对于商事合伙，必须要以书面的形式签署相关的协议，这也是基本要求，对双方的利益也更有保障。

三、设立主体的区别分析

民事合伙和商事合伙的主体有着一定的区别与联系。在设立主体这一方面，两者之间的要求有一定相同，但也有不同之处。对于民事合伙而言，民事合伙的合伙人必须是依法承担无限责任的两人以上的自然人（即完全行为能力人），对于参与人数的多少并没有具体规定；而商事合伙中的普通合伙与特殊普通合伙对合伙人条件要求及人数的要求与民事合伙相同，但是有限合伙对人数有具体规定，在两个以上五十个以下，其中至少有一个是普通合伙人。对普通合伙人的要求是：普通合伙人不得属于国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体中的其中任何一个。

四、合伙事务执行的区别分析

合伙事务的执行——是指为实现合伙目的而进行的业务活动。执行合伙事务也是每个合伙人的权利和义务。在合伙事务执行这一方面，民事合伙和商事合伙都有做出相关的规定。就民事合伙而言，它对民事合伙的执行人这一块要求不高，并没有规定民事合伙执行的具体负责人，但是执行人是由相关的合伙人根据实际情况共同确定的。而在商事合伙中，普通的合伙人与一般的合伙人享有同等的权利。有限合伙规定是由普通合伙人负责执行合伙事务，负责执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式，避免在后期的合作中因为这种问题而引发冲突。民事合伙和商事合伙之间的区别很多，只有真正地了解了这些区别，在处理民事合伙和商事合伙的问题上才能更加顺手，从而将事情处理的更好。

五、合伙人责任性质的转换区别分析

民事合伙人和商事合伙人的责任性质各有不同，因此在探讨其可否进行转换的时候结果也会有所不同。总的来说，民事合伙人的责任性质是不可以进行转换的，这也是由于它自身性质的特殊性决定的。但是商事合伙的责任性质在条件允许的情况下是可以进行转换的。比如将普通合伙人和有限合伙人的身份相互换一下，这个只需要全体的合伙人都同意，则此事就可以进行，身份的变化，需要承担的责任和具有的权利也会发生相应的改变。不过有两点需要注意，对于必须进行身份转换的商事合伙来说，第一点，相关的合伙人在身份转换之前必须承担无限的连带责任，在身份转换之后相应的债务处理也要适当安排好。第二点，有限合伙企业的合伙人如果在身份转换之后，只剩下普通合伙人，此时企业的性质应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，也就相当于企业解散。

六、合伙财产及合伙债务承担的区别分析

对于财产的划分和债务的承担这二者的规定也不一样。在民事合伙内部，民事合伙的财产的划分时间并没有一个具体的规定，可以根据情况随时划分。但是商事合伙的财产分割必须是在企业存续期间之外，而且财产的分割必须征得合伙人的同意之后才可进行。民事合伙对于债务承担连带责任，将个人财产与合伙财产并行连带。而商事合伙则是先将企业的财产进行清偿，如果不够的话再补贴个人财产。二者对个人财产的清偿规定不一样。

七、继承、解散、清算区别分析

民事合伙和商事合伙对继承、解散、清算这一块作出了具体的规定。民事合伙的合伙人可以对继承人进行选择，可以对继承人作出相应的约定，让他成为新的合伙人继续经营；也可以退还那些原本属于他的财产份额。但是商事合伙的继承人必须按照事先的协议中规定的那样，并且征得所有合伙人的许可。而在解散这一块，民事合伙通常是按照协议解散的，商事合伙分为故意解散和法定解散。清算也就是清偿债务。民事合伙解散就相当于清算清偿债务，清算之后那些没有清偿的债务与合伙人的无限连带责任没有关系。商事合伙是在企业终止之后才进行清算的。

八、结语

综上所述，民事合伙和商事合伙之间存在一定的联系，但是区别还是主要的，正是因为二者之间区别明显，才能更加清楚地区分民事合伙与商事合伙。进一步了解民事合伙与商事合伙的区别，对于社会实践和司法实践有着指导性的意义。

参考文献：

[1]唐文苓.社会主义市场经济下的商事合伙制度[J].济宁师范专科学校学报，2007（01）

[2]尹中安.中国合伙立法之现状与改革——以商事合伙为中心[J].扬州大学学报（人文社会科学版），2005（01）

[3]范玉霞.试论合伙的分类及其法律地位[J].衡水学院学报，2006（02）

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合伙人制度区别 第5篇

一、含义不同

1、有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

2、有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。

二、设立依据不同

1、有限责任公司主要依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。

2、有限合伙企业主要依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。

三、出资人数不同

1、有限责任公司应由50人以下的股东出资设立。

2、有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人，即合伙人必须是2人或2人以上具有完全民事行为能力的自然人、法人。

四、出资方式不同

1、有限责任公司股东可以用货币出资，非货币（实物、知识产权、土地使用权）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。

2、有限合伙企业合伙人可以用货币、非货币（实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利）出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

五、注册资本不同

1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

2、有限合伙企业没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。

六、组织机构不同

1、有限责任公司最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。

2、有限合伙企业未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。

七、债务承担不同

1、有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

合伙人制度区别 第6篇

1.普通合伙企业具有人合性，有限责任公司兼有人合性和资合性。

2.有限责任公司公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3.在有限责任公司里，股东的合法继承人有权继承股东在在公司享有的权力；而在普通合伙企业中合法继承人需根据合伙协议或全体合伙人一致同意继承合法人在合伙中份额的情况下，继承人才有权成为普通合伙企业中的合伙人，若全体合伙人未能一致同意，合伙企业应将被继承的合伙人的财产份额退还该继承人，该继承人不能成为该企业的合伙人。

4.有限责任公司设立股东会、董事会、监事会行使决策、执行和监督职能。股东会不是常设机构，但有权对公司的重要事项作出决定。董事会对外代表公司，对内执行业务。合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权力，合伙企业既可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙企业事务，不执行合伙企业事务的合伙人对合伙事务的执行有监督权。

5.有限责任公司通过重大决定事，如：修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式，需经代表的三分之二以上表决权的股东通过。在普通合伙企业，在通过重大决定，如：改变合伙企业名称，处分合伙企业的不动产等时，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。

6.在有限责任公司里，新入伙的股东只对当前负责任，无需对公司过去的债务负责；而在普通合伙企业中，新入伙人一旦入伙就应当对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

7.在有限责任公司，若股东想退出企业，可以将自己手中的股权转让，若本公司的其他股东同意，可以将自己的股权转让给股东以外的其他人，若股东过半数不同意，则不同意的股东需自己购买；在合伙企业中，若想退伙，需达到一定的情况：（1）法定退伙，如普通合伙中自然人死亡或被依法宣告死亡、个人丧失偿债能力、法人被吊销营业执照、责令关闭等；（2）约定退伙，即在合伙协议约定合伙期限的情况下合伙人因合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人同意、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由或其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务而退伙；（3）除名退伙，指经其他合伙人一致同意，将某一或某几个合伙人因未履行出资义务、故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙企业事务时有不正当行为或者有合伙协议约定的事由而将其除名。

8.在有限责任公司里未明确规定股东不许自己经营与本公司相竞争的行业，而在合伙企业中明确规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。

合伙人制度区别 第7篇

合伙，是指两个人以上按合伙协议，各自出资,共同经营组成的营利性组织。合伙作为一种企业，是合伙人组成的团体组织，是营利性的商事主体。公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行的我国公司法，其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。公司与合伙企业二者的区别如下所述。1）法律地位不同

合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格，不具有法人地位，其与独资企业一样，也是非法人企业。而我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司无论是有限责任公司还是股份有限公司，都具有独立的法律人格，是法人企业。2）投资人对企业债务承担的责任不同

合伙企业在对外财产责任上，由合伙的非法人地位决定，全体合伙人对合伙债务须承担连带无限责任。而公司则承担的是有限责任，有限公司的股东以其出资额为限对公司债务负责，股份有限公司的股东以其拥有的股份为限对公司的债务负责，二者承担的都是有限责任。3）信用基础不同

合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在着密切的信赖关系，合伙企业的成立与维持主要依赖于合伙人之间的相互信任，而对外的信用基础主要在于每个合伙人的诚信问题。对于公司而言，公司股东之间的人身联系较为松散，公司的设立与存亡主要基于资本的联合，对外的信用基础主要在于公司本身的财产和经营状况，而不是股东的个人信用问题。4)表决方式不同

合伙企业由全体合伙人共同经营管理，其决议方式由合伙协议加以规定。而公司的管理权是依照公司法的规定，由法定公司组织机构统一行使的,每个股东个人并不享有对公司事务的直接管理权。5)利润分享的标准不同

合伙企业合伙人的盈亏分配通常是按出资比例。但就法律规定而言，其分配完全可以由合伙合同约定。而公司的盈亏由公司法统一规定，基本的法律原则是按股东出资比例或按股东持有的股份分配。6）最低注册资本要求不同

设立合伙企业没有规定最低注册资本额，而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。有限责任公司法定的最低注册资本额为10万元—50万元，股份有限公司法定的最低注册资本额是1000万元。7）投资者是否能以劳务出资

合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，而公司的出资方式不允许以劳务出资。

8）是否实现了所有权和经营权分离不同

合伙企业的所有权和经营权合一，不设立专门机构，合伙人共同出资，合伙经营，每个合伙人对企业事务执行享有同等的权利。而公司的所有权和经营权是分离的，公司设有严密的组织机构，由股东大会、董事会、监事会组成，分别执行不同的职权，公司股东一般不直接参加公司的经营管理。9）企业是否应交企业所得税不同

我国企业所得税仅对具有法人资格的企业征收。合伙企业为非法人企业，因此不需要缴纳企业所得税，而公司应缴纳企业所得税。10）投资人转让投资的限制不同

公司股权转让只要股东过半数同意，而合伙人转让份额需全体合伙人同意。

11）成立基础不同,。

公司成立的基础是公司章程，而合伙企业成立基础是合伙合同。公司章程的内容是公开性的公文，而合伙合同是不公开的。12)规模大小不同

企业的规模一般比较小，而公司的规模是比较大，其股东和公司职员较多。

13)企业财产的归属不同

让马云永不言弃的“合伙人制度” 第8篇

阿里提出“合伙人”这个概念最早是在2009年的阿里巴巴十周年庆典晚会上,马云宣布公司18位创始人集体“辞任”,阿里巴巴由创始人时代进入合伙人时代。说实话,当时我看到一些创始人的公开信之后觉得莫名其妙,因为辞职信写的是“辞去创始人身份”,创始人本身并不是一个职务,更多是一个人在公司的身份,一个荣誉,一个符号,一个标签,这些是能“辞去”的吗?再看创始人辞任之后的几年,18位创始人仍在公司任职的实际权力反而更大了,绝大多数成了实权人物,倒是真的成了“合伙人”。

阿里在招股东书中解释说,之所以坚持合伙人制度,是因为“保持合伙人精神,将确保公司使命、远景和价值观的可持续性。”阿里巴巴在2014年6月16日公布了最新财务数据,同时公布了该集团27名合伙人名单。马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾等27人组成了阿里巴巴合伙人团队。名单显示,在阿里巴巴合伙人中,创始人和公司一同成长起来的管理人员(2004年前进入公司的非创始人管理层)以及从外部引进的专业管理人才大致保持了2∶4∶4的比例。值得强调的是,在阿里巴巴的合伙人团队中,有将近1/5的合伙人系技术人员。27名合伙人中有9名女性,这个比例在中国大型企业中非常罕见。而上述27人名单中有21人都为70后。阿里巴巴合伙人是如何选出来的?要成为阿里巴巴合伙人,必须满足几个硬条件,首先必须在阿里巴巴工作5年以上,具备优秀的领导能力,高度认同阿里巴巴的公司文化和价值观。当选后的阿里巴巴合伙人,并无任期的限制,直到该合伙人从阿里巴巴离职或退休。阿里巴巴合伙人既是公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者,同时又是公司股东。

当然,最初的“合伙人”的定义未必完全等同于现在“合伙人制度”中的“合伙人”,但至少在2009年,阿里已经在考虑如何通过“合伙人制度”来加强对公司的控制。

接下来的2010年发生了另外一件大事,卫哲离职。

长久以来,卫哲的“引咎离职”一直让人觉得费解。阿里对外宣称:为维护公司客户第一的价值观及诚信原则,2010年阿里巴巴B2B公司清理了约0.8%逾千名涉嫌欺诈的中国供应商客户,公司CEO卫哲、COO李旭晖因此引咎辞职。在外人看来,对卫哲的处理难免有些量刑过重,一时间引发各种解读和猜测。

如果联想到一年后的支付宝股权之争,倒是有另外一种解读:为了避免马云失去对公司的控制权,必须消除掉所有隐患,而卫哲就是最大的隐患。为什么这么说?因从2010年10月开始,雅虎的投票权增加至39%,成为阿里巴巴真正的第一大股东。雅虎在董事会的席位增至两位,即雅虎和阿里巴巴均可委任两位董事,软银一席。打破了原来的4个席位的均衡。而如果卫哲还在阿里巴巴的话,不排除进入董事会,那就会变成一个未知的变量,马云就有被罢免的可能,当然,没人知道这种可能性有多大。

从另一层面看,卫哲也是当时阿里高管中除马云与蔡崇信之外唯一一个能跟国际资本对接的人。刚好供应商欺诈的事件引发了导火索,迫使卫哲离职。

卫哲不是创始人,卫哲也不是合伙人。

精神领袖只允许有一个

阿里之所以不放弃“合伙人制度”,并且一再声称这是“制度上的创新”,说到底还是马云自己不想失去对公司的控制权。为什么马云这么重视控制权?往下看。

马云1995年创建中国黄页,艰苦创业,刚打开局面没多久,竞争对手就如雨后春笋般冒了出来,尤其是杭州电信旗下的同类业务,而且,名字也叫“中国黄页”,杭州电信有钱有资源,做的又是同样的事情。熬不下去,马云最后决定同杭州电信合作,马云以及团队占股30%,杭州电信占股70%,但合作很快出现问题,结果马云离开中国黄页,把自己的股份也送给了一起创业的员工。

1997年,外经贸部成立了一家公司——中国国际电子商务中心,由马云组建团队并且进行管理,马云占30%的股份,外经贸部占70%的股份。跟政府机构这样的合作无异于带着镣铐跳舞,当然这次创业也以失败而告终。然后才有马云带团队回杭州创建阿里巴巴的故事。

如果说这两次失败有什么共同之处的话,那就是马云因为不是公司的最大股东而失去了对公司的控制权,精明如马云者,居然被同一块石头绊倒两次。离奇的是,有了前两次的教训似乎并不够,阿里巴巴数次融资之后,马云以及团队又成了小股东,占股不到10%。为什么会这样?不得而知,或许是出于形势的逼迫,也或许是马云内心强大到过于自信,马云曾经在接受采访时说过“只有一股我也能影响公司”,这句话当然没错,但能影响公司不代表能永远控制公司。

控制权的问题始终是阿里的隐忧,多年之后,前两次失败的一幕正要重演,但这应是马云最不想看到的。所谓一朝被蛇咬,十年怕井绳。这也是马云担心失去控制权的真正的根源,但,远不止于此。

控制权在当前为何如此重要?

对任何一家公司的创始人说控制权不重要那都是扯淡,但是对于马云来说,似乎更加的重要,一派不达目的不罢休的态势。对比之下,跟阿里同样体量的腾讯,马化腾为什么不担心失去控制权?

我的解释是,如果失去控制权,金融(阿里小微金融服务集团)、物流(菜鸟网络)与大淘宝之间的协同效应就会失去,尤其是阿里金融必将受到重创,依我个人来看,菜鸟网络在整个集团的地位或许没那么重要,做不起来也就算了,但是阿里金融,那可是马云未来的希望寄托,当然持有的股份更多。

无论最终选定何地,阿里巴巴上市资产都不包括支付宝在内的阿里小微金融集团,按照阿里巴巴多位高管的说法,金融业务倾向于单独IPO。

合伙人制度如果能被香港接受的话,将彻底解决控制权的隐忧。合伙人制度的提出也体现了马云的另一方面的自信,那就是在公司内部的绝对控制能力。阿里一直只需要一个精神领袖,不需要第二个,当然也不允许第二个有光环的人。因此,塑造了阿里文化的关明生要离开,首席运营官李琪要离开,淘宝网总裁孙彤宇要离开……这个名单或许可以列很长,离开的人有缺点或者犯过错误,但也有一个共同点,那就是他们在阿里内部均有极高声望,受到员工爱戴,而这恰恰是马云忌讳的事情。

合伙人制度区别 第9篇

2013年4月，某国有公司扩建处计划部副处长孙某（负责合同管理、扩建工程征地手续办理及灰场征地、租地、土地报批工作），受单位指派在公司附近的乡镇临时租用一片沟地做弃土场地。孙某随即找到附近某镇某村村委会主任胡某商谈租用该村三组一块集体所有沟地事宜，胡某要价租地费20万，孙某嫌价高。胡某就说：你们这是公家的事，村上情况也可怜，能照顾就照顾一点，随后给你拿点零花钱。孙某表示同意。经反复讨价还价，最后双方商定按照106000元定合同，钱到账后给村里6万元，给孙某46000元。因觉得将租地钱转入村集体账户后胡某不好处理，双方还商定以村委会会计王某个人名义与国有公司签订一份租地协议，并由胡某伪造一份王某的土地承包合同和租地协议一并交给该国有公司，然后由孙某运作将租地款转入王某个人名下。王某在明知二人预谋的情况下按胡某指派协助完成了相关事宜。2013年4月27日，国有公司将106000元汇到王某个人账户上后。后孙某因听说本公司因嫌弃土场成本太高，可以放弃不用的情况，就将之告诉胡某，并催要自己的46000元。2013年7月2日，胡某指使王某从账户中取出40000元，两人一起交给孙某，孙某将所得的40000元交由其妻保管。2013年8月6日，胡某指使王某从账户中取出6000元交给自己并据为己有；2013年9月17日，胡某指使王某从账户中取出30000元交给自己并据为己有；2013年9月19日，胡某指使王某从账户中取出30000元交给自己并据为己有，胡某将侵吞的66000元存在放自己家中。2013年12月2日检察机关调查相关征地情况，孙某、胡某为掩盖犯罪事实，遂将各自所得的款项交由王某全部退回国有电公司账户，并捏造了终止租地协议。

二、分歧意见

本案中孙某和胡某相互串通私自抬高租地费用并占有租地款的行为构成何罪，在处理中主要形成两种意见：

第一种意见认为，孙某构成受贿罪。理由是孙某的行为所侵害的不仅是国有单位的财产利益，更重要的是国有单位的管理制度，超出了贪污罪对客体的要求，更符合受贿罪的客体特征。本案件中孙某所获取的不是单位的资金，从民法角度上讲，租地交易在村里收到国有单位租地款之时意见完成，村委员会主任和会计在收到租地款后完全可以不按照原来的私下约定向孙某兑现。贪污罪要求行为人对本单位财物具有事实的控制，也就是要能够直接的经手、管理和控制，如自己经手、管理的本单位财物应上缴而不上缴，应下发而不下发，然后采取虚报冒领等办法将财物占为己有的行为。而本案中孙某的职权只限于选择租地区域和操作租地交易过程，并不能对单位的公款进行实际控制和具体经手。因此孙某构成受贿罪，受贿金额是4万元；而胡某和王某则相应构成行贿罪。

第二种意见认为，孙某的行为构成贪污罪。理由是孙某主观上具有占有本单位财物的故意，客观上利用给单位租地的职务便利，采取隐瞒真实价格的办法骗取本单位资金，数额巨大，符合贪污罪的构成要件。孙某行为构成贪污罪，胡某和王某属于贪污共犯。

三、评析意见

笔者赞同第二种意见，即孙某行为构成贪污罪，胡某和王某属于贪污共犯。理由如下：

（一）贪污罪的客观要件并不限于行为人直接经手、管理的本单位财物

贪污罪是指国家工作人员和受国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体委托管理、经营国有财产的人员，利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有公共财物的行为。虽然司法实践中贪污罪的“非法占有公共财物”行为的表现千差万别，但是可以基本分为四类：第一，侵吞型非法占有。“侵吞”是指行为人利用职务上的便利，将自己管理、经手、使用的单位公共财物直接据为己有。侵吞型非法占有行为以行为人事先合法占有本单位财物为前提。是指行为人基于一定的合法事由在一定时间内对本单位的财物具有控制权、支配权，变合法持有为非法占有。例如，将自己管理的单位罚没款或者罚没物采取收入不入账的办法非法据为己有。第二，窃取型非法占有。是指行为人利用职务上的便利，采取秘密窃取的方式，非法占有本单位公共财物的行为。在一般情况下，窃取型非法占有也以行为人合法管理本单位财物为前提，监守自盗就是窃取型非法占有中最典型的一种。如国有单位仓库管理人员将单位库房内的产品偷盗卖出。银行押运员在押运中偷窃押运的人民币。第三，骗取型非法占有。是指行为人采用虚构事实，非法占有本单位财物的行为。骗取型非法占有行为的本质特征在于行为人所骗取的对象是他人合法管理下的本单位财物。行为人事先对该财物并未合法持有，也没有合法控制和管理。例如，国有单位采购员利用涂改单据冒领财物，公务员利用出差虚报差旅费等。第四，其他类型的非法占有。是指行为人利用职务上的便利，采用除侵吞、窃取、骗取以外的其他方法非法占有公共财物的行为。如国有单位内设部门人员巧立名目，私分单位财物等。从上面四类情况的划分可以看出，虽然在大部分情况下，贪污行为人都具有对公共财物的管理和控制，但在另外一些情况，行为人并不能真正控制自己所要贪污的财物，而是需要其他条件或者有人的配合。因此，能否具有事实的对财物的控制，并不是贪污罪的必要条件。

（二）孙某等人所侵犯的是国有公司的财产

从犯意产生的阶段看，孙某在协商租地事宜时就产生了骗取和占有本公司财产的意图。虽然胡某曾明示“能照顾就照顾一点，随后给你拿点零花钱”，但并不能因此就认为双方后来商定的46000元就是属于行贿款。从根本上来说，孙某和胡某的讨价还价过程本质上并不是孙某向胡某索要财物，而是在商量如何相互配合共同骗取国有公司的公款。要厘清这一点的关键在于认定《租地协议》效力。《租地协议》实际上是一个虚假和无效的合同，《租地协议》在本案中所起的作用就是欺骗国有单位及其相关领导，达到以虚假的合同的方式来侵占该国有公司公款的目的。关于《租地协议》的效力，本案中，租地协议应该是国有公司和土地所有权方签订的民事合同。本案中土地属于该村三组，是村民小组集体所有的土地，而且在孙某和胡某炮制《租地协议》时，该片土地正被转包给其他人耕种。因此，村委会会计王某以个人名义与国有公司签订的租地协议因其不具有对土地使用权的处分权而当然属于无效协议。租地协议显然属于村会计王某在村主任胡某授意下和孙某相互串通，损害国家和集体利益的协议。根据《合同法》的规定，欺诈损害国家利益订立的合同无效。因此该《租地协议》当然是无效的合同。正是靠此《租地协议》，才达到了骗取和占有国有公司公共财物的目的。村委会主任胡某和会计王某在本案中不是行贿人，而是贪污共犯。事实上，只要行为人主观上有非法占有的目的，客观上利用职务之便实施了骗取行为，当该国有公司将钱汇到王某个人账户上后，该贪污行为就已经既遂了。因为公共财物已经脱离了该国有公司的控制，而村委会主任胡某和会计王某是行为人孙某的共同犯罪人，至于胡某和王某是否会按照承诺将约定的钱给孙某，那属于事后共同犯罪中行为人之间赃款的去向问题，并不影响整个行为的性质。根据贪污犯罪所侵犯的法益，行为人将本单位的财物根据无效的虚假合同转移给了胡某和王某，胡某和王某虽然是事实上占有了该部分财物，但该财物的所有权因为存在犯罪行为而处于需要通过法定程序恢复的状态。此外，孙某行为的本质不是向胡某和王某索要财物，而是要求对方配合自己共同骗取本单位财物，正是基于这样一种认识，本案中该国有公司因虚假《租地协议》而多支付的钱应该由司法机关依据法定的程序返还给该国有公司。也就是说虽然孙某是从胡某和王某处拿到财物，但是该款项实际属于该国有公司的财产，不是胡某和王某给孙某的贿赂款。

（三）从是否符合价值规律来区别本案属于受贿罪还是贪污罪

一般认为，回扣是指卖方从买方支付的商品款项中按一定比例返还给买方的价款。按照是否采取账外暗中的方式，回扣可以简单分为两种，即“账内明示”的回扣、账外暗中的回扣。也就是卖方为了和买方单位或具体经办人保持良好的业务往来关系，确保双方的长期合作，而从本已属于自己的利益中按一定的比例拿出一部分给予对方。尽管在不同的商业往来和不同的时期，回扣会有不同的数额，但回扣从总体上说都是根据商业往来的具体情况和价值规律来决定的，因为回扣涉及双方利益的动态平衡，因此其数额的确定基本是有“潜规则”规范的。正常情况下，回扣产生于按照经济规律履行合同的过程中。但如果是产生在借签订、履行合同之机在价外约定的过程中，则就不属于回扣和贿赂。因为从本质上讲，经济往来的价格是由市场决定而不是由经办人随心所欲的决定。当经办人在经济往来过程中，违背价值规律，擅自提高或者降低价格时，其行为就不是自然和正常的经济活动，而是一种扭曲的或者说是虚假的经济行为，是借经济活动之名而行侵吞、骗取公共财物之实。也就是本案中的合同双方相互勾结，由卖方虚增价格，从而使买方多支付价款，然后再由卖方将买方多支付的价款返还给买方的具体经办人。这种情况不属于任何一种回扣，因为多支付的价款本来就属于买方单位所有，故而在这种情况下发生的职务犯罪案件，只涉及贪污而不涉及行、受贿。

（四）从有身份者与无身份者共同犯罪界定胡某和王某为孙某贪污罪的共犯