公司法教学案例

公司法教学案例（精选6篇）

公司法教学案例 第1篇

案例一

张某与李某合伙在县城郊区开办了一家榨油厂，半年下来获利可观，次年例以10万元注册资金到工商管理机关以“胖丫榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照。2011年2月，张某与李某在未经批准登记的情况下，将原厂牌换成“某省胖丫油业有限责任公司”的牌子，并以便于经营为由分别以“公司”董事长和总经理名义印制精美的名片，从事收购油桐籽，榨油和销售一条龙服务。2011年6月，他们收下了外省一企业2万元定金后，由于行情变化未能按时交货，被对方诉上法庭。法庭审理中发现，他们的企业不具备公司法人的条件，未经工商登记，实为两人合伙的非法人企业。当地工商机关经调查，认为张某，李某冒用有限责任公司名称，便作出责令其改正，罚款1万元的处罚决定。张某，李某感到非常委屈，认为自己有《营业执照》，何错之有？那么，你认为工商机关的处罚有道理吗？

案例二

康先生是浙江XX大学的退休教授，取得过不少的发明专利，浙江XX机械有限公司非常注重企业的创新发展，2011年6月经介绍，机械公司董事长马生生与康先生达成合办企业的想法，康先生的一项机械发明专利经过XX评估公司评估，价值人民币50万元，康先生提议以其发明专利作价50万元出资；机械公司出资50万元，其中经过评估的机器设备30万元，货币出资20万元，设立一家新公司，专门生产高精密传动轴承，双方协商一高产田，并草拟了公司章程，准备向工商局申请登记。

请问工商局是否核准新公司成立？

案例三

A.B.C三人经过协商，准备成立一家有限责任公司，主要从事家具的生产，其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A,B,C签订协议后，向工商局申请注册。

请问：

1.本案包括哪几种出资形式？请分析ABC的出资效力。

2.甲公司能否成立？为什么？

案例四

甲，乙，丙，丁决定共同投资设立“胖丫”汽车修理有限责任公司（简称“胖丫公司”）。公司注册资本400万，甲以房屋出资，作价100万，乙以土地使用权出资，作价100万，丙以现金100万出资，丁以设备出资作价100万。上述股东在公司成立时实际缴纳现金100万元。

胖丫公司于2006年1月10日经过工商局注册登记并领取了营业执照。在公司成立后一周内，丙将自己出资的100万抽回60万。并且公司成立后发现，甲用以出资的房屋已经出售给了张某，并在胖丫公司成立之前已经办理了过户手续。丁作为出资的设备经过重新评估仅价值30万元。胖丫公司成立之后，经营过程中，出现了下列情况：（1）向建设银行贷款500万。

（2）胖丫的法定代表人将自己的一辆使用多年的轿车以市场价格卖给了胖丫。

问：









 股东们在胖丫成立时的出资是否合法？为什么？ 丁的出资不实，你认为需要对谁承担责任？ 张某能否要求胖丫返还甲出资的房屋？为什么？ 交易车辆使得胖丫遭受到的损失，可以由谁来要求赔偿损失？ 假设现在胖丫资不抵债，不能清偿到期债务。银行的500万债权要怎么实现？各股东分

别要承担多少责任？

案例五

胖丫服装有限责任公司系由张X，李X,吴X，3人共同出资人民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施：

向某合伙企业投资100万元。这种情形在法律上是否允许？

案例六

甲和乙是某市甘泉饮料股份有限公司的董事，2006年2月，甲乙两人和丙合伙办了一个饮料厂，生产“红豆”牌饮料，与甘泉饮料股份有限公司的产品“绿豆”牌饮料相差不多，技术基本相同。4月，甘泉公司发现了甲乙的行为，经公司董事会研究决定罢免甲乙的董事职务，同时要求甲乙将在经营饮料厂期间的所得收入20万元交给公司。甲乙不同意，于是董事会研究决定，以公司名义向法院起诉。

问：

（1）甲和乙的行为是否合法，为什么？

（2）公司的行为是否恰当？如果不恰当，怎样补救？

公司法教学案例 第2篇

某广告有限责任公司有三个股东共同出资设立。张甲出资50万元，张乙出资45万元，张丙出资5万元。张甲为公司法定代表人。1999年6月，广告公司与印刷厂签订印刷合同，合同约定，由印刷厂为广告公司印刷某杂志。印刷厂印刷的杂志共计35万元，但广告公司仅支付10万元，尚欠25万元。2001年5月，张甲给印刷厂出具还款保证书，保证所欠款将于2001年12月底付清，但广告公司到期仍未付款，且印刷厂在追债的过程中，发现广告公司已无财产可以偿还。2002年3月，印刷厂将张甲、张乙、张丙告上法庭，要求他们偿还印刷款。法院驳回了印刷厂的诉讼请求，2003年，印刷厂再次将广告公司和张甲为被告起诉到法院。

问题：印刷厂依法是否有权要求广告公司的股东或者法定代表人偿还印刷款？为什么？

合同法练习题

案例：海参公司于4月11日以信件方式向田园公司发出采购15吨药材的要约，4月14日信件寄到田园公司。田园公司于5月1日寄出承诺信件，5月8日信件寄到海参公司，但是其总经理外出，5月9日总经理指导信件后，在10日电话告知田园公司收到承诺。

问：承诺的期限从何时计算，承诺何时生效。

案例：

1、甲进超市购物，将装有文件资料、司法考试用书及文具的挎包存放在存包处，领宝时发现包丢失了，索赔时超市以存包处《存包须知》明示：无论存包者是否申明物件的价值，若遗失，每件酌情补偿5至10元为由，只愿意赔偿10元。双方发生纠纷。

2、某运输公司在与客户签订运输合同时提供了一份格式合同，该格式合同，运输方式为仓对仓运输。双方对此格式合同订约后，在履行中发生争议。运输公司认为仓对仓是客户自己所有的仓库到所要运达的仓库，客户认为仓对仓是货物所在仓库到达所要运达的仓库。双方发生纠纷。

问：

1、上述纠纷你支持哪一方？为什么？

《公司的经营》教学案例及反思 第3篇

随着新课程改革的推进, 我国中学的政治教学方法不断改进, 教学质量不断提高, 但令人遗憾的是我们的教学效果仍很难令人满意。其中一个重要的原因就是一些中学政治教师还是改变不了以自己为中心, “一言堂”的教学习惯, 教学过程还是忽视了发挥学生的主体作用, 师生之间仍然是“我讲你听, 我写你记, 我问你答”的关系, 致使课堂气氛沉闷, 政治教学枯燥无味的问题仍未能彻底解决。

为了改变政治课堂教学的现状, 激活课堂教学, 实现教学目标, 必须充分发挥教师的主导作用, 在课前准确地把握教学的内容、目的与要求;并根据教学需要开发相关资源, 对教学路径精心构思、科学设计, 科学地搭建学生积极开展合作探究活动的平台, 充分发挥学生的主体作用, 促进学生启动思维, 放飞想象, 积极探究, 使学生在民主的氛围中, 提高主动学习和发展的能力。本文以《公司的经营》教学案例为基础, 对其进行反思, 从而找到一条实现课程实施目标的途径。

二、案例描述

本框的教学重点是公司的经营与发展, 教学难点是公司的类型。为了突破难点、突出重点, 笔者精心地设计了以“我们的创业梦想”为主题的系列活动, 帮助学生从设立公司、经营公司、正确对待公司经营发展成败三个环节进行探究。这样的设计既突破了教学难点、突出了重点, 又充分地调动了学生在探究中的主体作用, 使学生通过自主探究和合作探究不断获得知识, 培养了学生的发散思维, 彰显了学生的个性魅力, 增强了学生分析问题和解决问题的能力。

【活动准备】

(1) 把本班学生分为三组, 每组组长负责讨论情况的记录。

(2) 小组成员负责收集成立公司、经营公司方面的资料, 尤其收集一些企业经营成功的典例。

(3) 活动中必须具有合作、效率与竞争意识。各小组探讨后抢答发言, 发言小组可获得一分, 在课堂最后进行分数的统计, 得分最多的那个小组就被评为最优秀的创业小组。这些成绩都会记入学生成长档案袋。

我们的创业梦想

——公司的经营

第一步:设立公司, 创业起步

【探究目的】

第一目教材知识繁杂, 探究时就要求学生理清教材思路, 设计第一步活动。即引导学生自主学习, 共同探究, 从公司的含义、公司的类型及公司的组织机构三个角度了解如何设立公司, 有重点、有层次地掌握“公司的含义”和“公司的不同类型”。在学生探究的基础上, 教师再加以引导和提炼, 归纳出公司制的优点, 从而落实第一目的学习目标。

各个小组成员可根据各自的资金、技术、实物、土地使用权等情况设立或加入不同类型的公司。

1. 我们准备设立的公司全称是:_______________________。

2. 我们所设立的公司取得法律资格的途径:____________________________________。

公司股东应享有的权利和履行的义务分别是:________________________________________。

3.从公司的类型来看, 这是一个_____________________。 (有限责任公司或股份有限公司) 它的主要特征有:_______________________________。

4. 我们的主要生产、经营项目:____________________________。

5. 我们公司的组织结构是:___________________________________。

6.从公司的含义、公司的类型、公司的组织机构角度分析我们实行公司制的优点有:____________________________________________。

第二步:学习榜样, 努力经营

【探究目的】

通过学生分析企业经营成功的典例, 根据各个经营成功企业的措施, 思考他们成功的秘诀, 进一步去探究和归纳影响公司经营成功的主要因素, 并在探究的过程中形成锐意进取、诚实守信的价值观。对于这一部分内容的处理应充分鼓励学生思维的开放性, 不能把学生思维仅仅局限在教材概括的三点因素上。

1.我们公司确定的学习榜样有____________________________________________________________________________________。

(可列多家, 了解其他成功企业)

2.我们的公司准备从以下方面来抓经营、促成功:

(1) _________________________________________;

(2) _________________________________________;

(3) _________________________________________;

(4) _________________________________________;

(5) _________________________________________。

第三步:畅想未来, 理性对待

【探究目的】

通过本环节的探究, 让学生可以充分地感觉市场上的激烈竞争, 深刻认识到市场竞争的必然结果是优胜劣汰, 告诉学生要理性地对待公司在经营发展中可能出现的企业兼并和破产现象, 从而使学生树立风险意识、竞争意识。

1.按上面的经营方案进行经营, 我们公司的发展前景将会____________________________。就在这时如果某一个股东提出这样的建议:去兼并相关行业的某个劣势企业, 你们的决策是____________________________________________________________________________________________________________。

2.市场的自然法则是:适者生存, 不适者淘汰。激烈的市场竞争使得现实往往是残酷的, 假如你的企业 (公司) 因经营不善, 连续亏损, 甚至扭亏无望, 你能不能接受被兼并或者企业破产的现实?为什么?企业被兼并或者破产有何意义?

经过小组合作探究, 我们的观点是:______________________________________________________________________________________________________。

【活动总结】

我们的生活离不开企业, 国家经济腾飞、民族振兴离不开企业的又好又快发展。只要我们牢记公司成功经营的秘诀, 我们在座的每位同学都有可能成为成功的大企业家。老师祝福你们!

三、案例反思

本教案是笔者参加县优秀课评比的教案, 由于准备充分, 设计科学, 学生积极参与, 本课得到了听课教师的一致好评, 获得第一名。经过反思总结, 笔者认为本案例的成功之处主要有以下几个方面。

1. 整合教材, 深入浅出

教材是教和学的最重要的载体, 新课程要求教师的教学不再是教教材, 而是用教材教, 鼓励教师要丰富和开发教材资源, 反对唯教材是从, 照本宣科, 同时又要求教师不能完全脱离教材, 天马行空。本框题最直接的挑战就是对教材的处理和把握, 课时有限, 知识点又多、内容繁杂, 且与学生的实际生活有一定距离。如果还用对老教材教学内容的把握和教学方式来进行教学, 根本不可能在规定时间内完成教学任务, 而且学生感觉学习压力大, 学得一团糟。在使用教材时, 笔者重新审视教材, 转变观念备教材, 创造性地使用了教材, 大胆打破教材框架结构, 坚持有所为有所不为, 将教材知识进行了重组和创造性处理, 将教学内容调整为围绕如何放飞创业梦想这一主题, 创设三个教学情境, 从设立公司、经营公司、理性对待公司经营发展成败三个角度来理清教材思路, 而不是简单地按照教材固有的顺序来使用教材。同时, 本课的所有内容都源于教材, 所有的教学设计和活动内容都是为了达成教材上的知识、能力、价值观目标, 使学生对教材一目了然, 从而能够很轻松地掌握课本知识。

2. 学生主体, 氛围轻松

在本节课中, 学生的主体作用突出表现在自主学习、合作探究学习的学习方式得到真实、具体、有效的落实。教师通过创设教学情境, 将创业的“任务”布置给学生, 调动了学生的积极性, 发挥了学生的能动性和创造性。通过学生创立公司的“实践”需要, 成为推动学生认识发展的动力。学生为了顺利完成任务, 就会自觉地去阅读书本知识, 积极获取相关的知识。教师不是直接去讲解有关公司及公司经营的知识, 而是由学生在探究中自己去了解、获取相关的知识。学生在其中发挥着主体作用。教师只是给学生提供自我展示的舞台, 学生在这个舞台上展示了他们的梦想、理想和才华, 由此使课堂充满了民主氛围, 政治课变得充满灵性、生动活泼, 充分体现了学生的主体地位, 体现了“以生为本”的教学理念。

3. 关注细节, 教育无痕

公司法教学案例 第4篇

关键词：创新教育 创新能力 公司法教学 开放大学

为了适应飞速发展的信息时代和知识经济社会的需要，各个层次、各种类型的学校，包括开放大学，都非常重视创新素质教育，旨在培养全面发展的创新型人才。本文主要想结合公司法教学，探讨如何开展创新教育，培养学员的创新能力。

一、 开放大学法学专业学员的基本情况的分析

笔者认为始终掌握学生的实际情况是开展创新教育的先决条件，我们通过法学入学水平测试、问卷调查、个别走访，大致总结出以下几点。

（一）法学专业学员专业水平参差不齐，差距较大。从入学水平测试阅卷的情况看，虽然是开卷考试，但有相当一部分同学有些法律的基本常识都答不上来，个别同学甚至交了白卷；相反有的同学态度很认真，回答的很好，连最难的案例分析题的答案都很准确，论述的相当全面。

（二）法学专业学员有三分之二以上年龄在25岁到45岁之间，与普通高校的青年大学生相比，我们开放教育学员的机械记忆能力明显下降，但理解分析能力有了显著提高，而且大多都有一定的工作经验，自制力强，学习积极性高，对教师的授课的要求也较高，这也是开放大学开展创新教育的优势。

（三）法学专业学员以业余时间读书为主，工学矛盾突出，如曾在法学专业读书的广州某区的局长，由于年底复习考试与工作发生冲突，而受到该区领导的点名批评，被迫退学。这虽然是一个比较特殊的例子，但不少学生向我反映白天工作压力大，晚上去开放大学上课很辛苦，调查问卷也表明，每天能够坚持一个小时学习的学生不超过五分之一。尽管如此，法学专业上课的出勤率除个别时间外，基本上能够保持在80%以上，这也说明了我们大多数学员来开放大学读书不是为了混文凭，而是为了提高自己。

二、创新教育的涵义及创新能力的特性

创新教育是相对于传统教育而言，它要求在系统理论知识教育的基础上，进行全方位、多层次的思维训练、观念调适、方法培养和技能实践，把创新意识和创新能力的培养作为教育的主线。它以培养创造性人才为教育目标，不仅注重知识的存量，更注重知识的增量，注重知识的创新、传播及使用。也就是说，创新教育指在加强基本理论和基础知识教育的同时，高度重视学生创新能力的培养，不仅要教他们“是什么”和“为什么”的知识，更应教他们“是怎样的”和“怎样获得的”知识，形象地说创新教育不仅要向学生提供“黄金”，更要授予学生“点金术”，不仅要授之以“鱼”，更要授之以“渔”。创新教育的核心在于培养学生的创新能力，如何理解创新能力，可以从如下特性入手。

（一）创新能力是以兴趣为基础。兴趣是创新能力得以激活的重要因素，创新能力是潜在的，一旦受到外在刺激，它会形成兴奋点，从而推动一个令人激动的新思想、新概念的形成。如果课程引不起学生的兴趣，他不但会反映迟钝，而且还会感到在受一种精神的煎熬，反之，则会兴趣盎然，举一反三，触类旁通，起到事半功倍的效果。

（二）创新能力以情感为动力，以意志为支柱。当学生试图用发散思维，创造性地解决某一问题时，肯定会遇到这样那样的问题，如果没有敏锐的情感、坚强的意志做支持，那么他的创造能力也很难保持持久。

（三）创新能力的关键在于个性发展。个性是个体人性的精神特征，就教育学的意义而言，个性是个体人性的丰富、主动性、差异性和社会性。既个体具有多种发展向度和深度的可能，具有自主选择发展方向的本性。在人的个性没有得到充分尊重的前提下，是无法培养学生的创新能力的。

三、在公司法教学中培养学生创造能力的几点构想

在理论层面畅谈创新教育是相对容易的，如何在专业教学中培养学生创造能力这是一个艰巨而又富有挑战的任务。以下是笔者在公司法授课工作中的一点体会，希望能够起到抛砖引玉的作用。

（一）提高任课教师的综合素质是开展创新教育的前提。作为一个创新型教师的教学活动应具备以下特征：1. 教学与科研相结合，科学研究使教师的教学活动不断深化和丰富，并促使教师创新意识的产生，很难想象一个不搞科研，只会告诉学员那些题以前考过和划书的老师，能够培养出具有创造能力的学员；2. 理论与实践相结合，公司法是一门实践性很强的课程，一个对公司法务运作不熟悉的教师很难将这门课程讲活，讲生动。公司法这门课程笔者也曾请专业律师给同学们做过讲座，学员反响很好，也给本人不少启发和灵感，所以想在法学课程教学中搞创新教育的教师，最好是“双师型”（教师和兼职律师）的教师；3. 教师具备平等的美德，保持“闻过则喜”的心态是创造新型教师的必备条件。教师与学员人格平等所创造的民主、自由的和谐氛围是学员对学习产生兴趣，并自我发掘继而学会思考、学会学习的重要条件；4. 作为法学教师要有自己的正确立场。由于我国法学无论是在理论研究还是法律实践都有很多不足之处，作为教师应当正确看待这个问题，不能象个别教师引用西方法学的观点把我国法律的有些方面评判的一无是处。

（二）学员系统的学习专业和通识课知识，从而建立合理的知识结构和思维模式是培养创新能力的基础。考虑到我们开放大学法学专业的学生以前没有受过较系统的法学教育，多数学生还分不清民法与商法、经济法的区别，还不了解基本的诉讼程序的情况下，谈什么创造性思维和能力的培养是十分可笑的。所谓合理的知识结构即指“T”型知识结构，上面一横代表广泛的知识系统，下面一竖代表某一领域中精深的专业知识1。当然在教学过程中，要提高教学艺术，改进教学方法。针对成人学员的思维能力、自学能力较强的优势，工学矛盾紧张的劣势，在课堂教学中，提倡“精讲精练”切忌“满堂灌”，“精讲”的范围实际教材中的重点、难点，可从不同角度、不同情景出发，举一反三，培养学员的发散思维。“精练”的范围是围绕教材中的难点和重点，选择有代表性的习题进行练习。当让学员想学好公司法课程，除了要掌握学科背景知识以外，良好的文字功底、熟练的操控信息技术的能力也是不可或缺的。endprint

（三）注重实践教学，提升学员的实操能力。今年国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》提出要引导部分普通高校本科向职业教育转型发展，个人理解这实际上是要求高等院校培养学生要适应市场需求，其中一个重要方面就是要增强学生实际操作能力。法学专业有很多实践教学方式，比如近几年来比较热门的法律诊所，实事求是的说，以开放大学广州分部的条件，暂时是无法实现的；顶岗实习等方式，是主干课程学习完毕后的专业实践教学活动，考虑学员大多是在职学习，他们一般也不愿意脱产实习。就公司法这门课程而言，笔者设计了一套教学资料，希望不出课堂，能提升学员的实际操作能力，具体做法是：根据自己的经验，把公司法律事务分为文件起草、股权争议、公司诉讼、合同管理、公司决策（谈判）等几个部分，每个部分中都有针对公司实务中的常见问题和注意事项进行说明，并提供范例；组织学员学习讨论，并让他们掌握基本运作模式；全部以电子文档形式的存储，学期末每位学员都发一份，到他们毕业后，需要的时候，可以直接拿来使用，即使遇到新问题，也希望能从电子文档资料中得到启发。

（四）通过网络课程等手段，开辟创新教育的新渠道。我们利用网络首先是因为网络丰富的教学资源，比如公司法的条文、最新的司法解释和很多新颖有趣的案例资料都可以查到，这无疑给教学与学习都带来了极大的便利。但更主要的是学员上网是积极、主动的行为，学员上网后可以决定学什么、怎么学。他们可以自由地利用网上最新的信息资源，进行专题研究，这对创新能力的培养是大有帮助的。通过建设网络课程，可以整合公司法教学资源，解决工学矛盾突出的问题，让开放大学法学专业的学员不受时间、空间的限制，随时随地进行在线学习。而且由于不用面对面，即可在网上与老师进行实时的虚拟交流，学员顾虑比较少，也比较敢讲话，这对于激发学员的发散性思维也是有帮助的。

（基金项目：广州市教育局2013年教改课题：构建学习型社会背景下开放大学法律类课程教学模式改革研究；广东省教育研究院课题：开放大学法律事务专业课程教学模式研究 立项编号：GDJY-2014-B-b222； 广州市广播电视大学课题：公司法教学模式改革。）

参考文献：

（1） 邬志辉、张培：《创新教育：概念、定位与变革》，《东北师大学报》，2001年第六版。

（2） 岳晓东：《大学生创新能力培养之我见》，《高等教育研究》，2004年第1期。

公司法案例 第5篇

被告：云南东陆实业有限责任公司(以下简称东陆公司)。

被告：云南省技术进步开发投资有限公司(以下简称技术开发公司)。

原告王维和的诉讼请求是：

1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;

2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;

3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;

4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;

5、被告承担本案诉讼费用。

以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司(以下简称维和公司)于7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司(以下简称莲池公司)，注册资金为万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。

7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。

198月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资2100万元。1997年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司《董事会暨股东会决议》，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。

在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定中心鉴定，前两页(内容部分)与尾页(无正文，签名部分)非一次性形成。另，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》没有王维和的签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。 云南省高级人民法院认为，在维和公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为，1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，分别违反了《公司法》第75条和第39条，因而无效。1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》的内容不能视为王维和真实意思表示，因而无效。1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王维和之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定(《公司登记管理条例》第9条、第31条)，因而无效。该院还认为，根据《公司法》第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王维和作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。

一审判决为：1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》，1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》及维和公司第二次股东会议记录，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》，均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王维和承担30%，东陆公司、技术开发公司共同承担70%。

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03公司法案例 第6篇

（一）张丽华，是一位个体商人。她与另一位个体工商户共同发起成立了丽华服装贸易有限公司，并由该公司买下了她全部的产业。不过，公司并没有给她现款。而只是给她股份和债权（即公司承认欠了她的钱）。张丽华几乎拥有了公司全部股份（除6股外）。由于经营不善，该公司最终解散。张丽华声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还她借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张丽华拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上丽华公司几乎就是张丽华的私人企业，张丽华就是公司。因此，张丽华与公司之间并不存在什么债权债务关系，张丽华无权要求以公司财产偿还所欠其债务，而只能与其他债权人共同分配财产，并清偿债务。为此双方发生纠纷，诉至法院。

（二）某地旅游有限公司多年来代理旅游业务，其公司章程述明该公司业务为“办理旅游事务并代理凡有关上述目的的一切附属行业”。2000年该公司董事会决议扩大公司活动范围如下：第一，购置位于海滨的楼宇两栋作为避暑地，用于出租给假日旅游人士；第二，购置汽车，建立出租车队开展汽车业务。此后，公司与某房地产公司签订了购买海滨楼宇合同。同时，亦与某汽车制造厂签订了购车协议。按照合同约定，房地产公司与汽车制造厂按期交付了楼宇及汽车，然而该公司在头一季度的营业中发生亏损，不能按约向上述单位分别支付房款与车款。为此，房地产公司与汽车厂分别诉至法院，要求追偿债务。

（三）2001年4月，某市美日投资的格莱特中国有限公司与赵海签订无终期的劳动合同，聘用赵海为格莱特公司副总经理，负责市场销售工作，并对雇用期限的终止条件作了具体规定。2002年2月25日，该公司总经理山久秀夫以赵不适于留在公司工作为由，签发了与赵海解除劳动合同的经济结算单，赵在结算单上签了名。2002年3月25日，赵向市劳动仲裁委员会申请仲裁，要求山久秀夫收回退工决定，恢复其职务和工作，并补发申诉期间的工资。2002年8月16日，市劳动争议仲裁委员会做出对赵申请不予支持的裁决。赵不服，向区法院提起诉讼。

原告赵海诉称：原告在工作中开拓进取。但被告采用欺骗和逼迫的手段要原告签收经济结算单，以造成原告辞职的假象。而且，格莱特公司为有限责任公司，按我国有关法规规定，原告作为公司副总经理，总经理山久秀夫未经公司董事会批准，无权将其解聘。1

被告辩称，被告有充分材料证明，赵在任职期间，部门协调能力差，作为经营负责人不能及时提交公司的经营计划，影响工作速度，已不适合留在公司工作。签发经济结算单时，亦从未有过对赵海欺骗、胁迫的情况。至于解聘赵海是否逾权，也不能成立，因为根据该公司章程规定，总经理对董事会全权负责，有权聘任或解聘副总经理。

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（四）2001年6月11日，黄土纺织机械厂（以下简称机械厂）与某市第二印染厂（以下简称印染厂）签订了设备购销合同。合同规定：机械厂供给印染厂LMH/S201A（34）-180布铗丝光机，总价款1060706.24元，合同履行期为次年第二季度。合同订立后，机械厂如期履行了合同，印染厂收货后，截至2002年8月，机械厂支付定金和货款计547152元，尚欠货款488554.24元。2002年4月16日，印染厂与香港鸿大有限公司（以下称简鸿大公司）合资成立了中外合资容泽印染实业有限公司（以下称简容泽公司）。印染厂将其资产3309.8万元投入合营公司，鸿大公司出资购买其中的51%作为港方股权，而印染厂则拥有其中49%的股权。机械厂卖给印染厂的布铗丝光机也作为部分股权投入了合营企业。8月10日，机械厂以印染厂和容泽公司为共同被告向该市中级人民法院提起诉讼。法院受理此案后，于同年11月8日做出裁定，冻结被告印染厂以及容泽公司的银行存款美元、港币和人民币，共折合人民币45万元，由容泽公司承担连带责任。12月24日判决被告印染厂偿付原告机械厂货款488554.24元，违约金289468.06元，承担本案诉讼费12790.22元，保全费4075元，其他费用3706元。如被告在法定期内不及时付清时，由第三人容泽公司从印染厂在公司应得利益中及时予以清偿。2003年2月13日，裁定解除对被告印染厂和容泽公司银行账户的冻结，划拨印染厂和容泽公司在银行账户上的存款，美元6.5万元人民币2.7万元及港币等，共计人民币801563.62元到机械厂的银行账户上。3月1日容泽公司不服判决、裁定，以自己与机械厂没有购销合同关系，不是本案第三人等为由申请再审，并请求法院责令机械厂赔偿由于错告和错误申请财产保全而给自己带来的经济损失和名誉损失30万元。

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（五）2000年12月1日，广东某公司在保证书上签字，为主债务人广观有限公司的连带保证人，保证广观有限公司对厦门某银行现在（包括过去所负现在尚未清偿）以将来所负之借款、票款、垫款、保证及损害赔偿等其他一切债务，以及其利息，违约金、其他从属于主债务之负担，在主债务400万元范围之内，负连带保证责任。2001年5月3日，广观有限公司申请被批准，依法变更登记为广观股份有限公司。同年9月10日、11日2日广观股份有限公司向厦门某银行分别两次借款280万元及70万元，并于2002年6月22日起，至同年10月21日止，先后6次开出美金信用证，除百分之十自备款外，其余均由某银行垫付完毕。到2003年8月为止，广观股份有限公司共欠由某银行债款296万元以及美金1万元。经银行多次向广观股份有限公司催还欠款未果，逐向法院起诉，并要求广东某公司作为广观公司保证人，共同承担连带给付责任。

（六）2001年10月，深圳粱某及其妻因业务往来而欠下浙江某地个体户石某15万元债务。2002年6月，石某因多次催促债务未果而诉至法院。经法院审理判决该夫妇偿还欠款，并经石某申请执行。在申请执行过程中，该夫妇与另外三位股东共5人，每人分别出资6万元共计30万元设立了一家有限责任公司，该夫妇俩亲自就任公司董事。因该夫妇其它财产不够执行，石某又向法院诉请取消该有限责任公司的设立，认为其出资行为构成诈骗行为，要求取消其资金付出行为，以清偿其债务。

（七）2000年11月，美国俄亥俄州某实业公司与上海某仪表厂合资成立上海××医疗仪器有限责任公司。根据公司合同及章程，公司由5人组成董事会，其中外方在董事会中占3席，中方占两席。董事长由外方公司美籍华裔廖××担任，总经理由仪表厂厂长王某担任，董事会依法组成后，公司即开始营业。由于王某任公司总经理后仍兼任仪表厂厂长之职，公司董事会于2001年12月和2002年2月曾两次召开董事会会议，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及公司章程有关“总经理、副总经理不得兼任其他经济组织中的总经理或副总经理的规定”，分别做出决议：请王某辞去厂长职务。2002年3月9日，该公司董事会召开会议，决定解聘王某的总经理职务，并于次日由该公司董事长向全体员工宣布了此项决议。3月11日，王某也召开公司员工大会，宣布董事会决议无效，由此双方产生纠纷。

王某认为，董事会无权免去他的职务，关于讨论他兼职仪表厂厂长的议题不应属于董事会职权范围。而且，他兼任仪表厂厂长是经过区有关部门批准的，并在开业前向外方通过气的，外方当时没有反对。他说，合资公司中中方总经理兼职的情况，在该区就有3、4起，决不是他一个。另外，王还对“炒他鱿鱼”的那次董事会会议的程序是否合法有效提出质疑，因为按公司章程，召开董事会议必须在会前30天通知各董事，而3月9日上午廖××才通知他参加下午的董事会。廖××认为公司章程明确规定总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理、不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。章程于2000年6月13日由双方签字。另外，廖还指出，按公司章程规定，经三分之一董事提议，可以

召开临时董事会议。

（八）王××为某股份有限公司董事长兼总经理，2000年10月3日，他向专利局申请一项非职务发明专利，并于同年11月4日获得批准。2002年7月2日，经与公司的两位副总经理协商后，王××将该专利在某地区实施权转让给该公司，王妻黄某和公司第一副总经理赵某分别作为王××的代理人和公司法人代表的代理人在合同上签了字。合同规定：在某地区由公司单独使用本项专利，王××不再向本地区的任何单位或个人转让本项技术。该地区以外，王××有权再行转让，王××负责解释本专利实施的所有技术问题，包括生产过程中出现的各种问题，公司进行全力协助，以促成专利技术的顺利实施。在本专利技术形成产品，并取得效益后，公司每年应从产品销售额中提取5%，以现金支付给王××。本专利实施期间的专利维持费由公司负责按期交纳，如王××再许可他方实施时，年费由各家负担。双方还在合同中就其他必要事项作了约定。该公司在实施该项专利以后，经济效益很好，并按合同向王××支付了许可使用费。但是，该公司的监事李某对此表示异议，认为王××作为公司的法定代表人，将自己的专利技术许可自己负责经营管理的公司去实施，等于自己与自己签订合同，是利用职务之便，谋取私利，因此要求其改正，并退还从公司获得的许可使用费。