商业银行合规风险管理

商业银行合规风险管理（精选8篇）

商业银行合规风险管理 第1篇

合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动，合规是商业

银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。商业银行

应加强合规文化建设，确立全员主动合规、合规创造价值等合规

理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体

员工的合规意识，促进商业银行自身合规与外部监管的有效互

动。商业银行应建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系，并建立合规绩效考核制度、合规问责制度

和诚信举报制度等三项基本制度。

合规管理部门应在合规负责人的管理下协助高级管理层有

效识别和管理商业银行所面临的合规风险，向高管层提供合规建

议，制定并执行风险为本的合规管理计划，审核评价各项政策、程序和操作指南的合规性，开展员工合规培训和教育，识别和评

估新产品和新业务的开发以及新业务方式的拓展等产生的合规

风险，开展合规风险的监测和测试，保持与监管机构的日常联系

等。商业银行应根据业务条线和分支机构的经营范围和业务规模

设立相应的合规管理部门，明确合规风险报告线路。商业银行的合规管理职能应与内部审计职能分离，合规管理职能的履行情况应受到内部审计部门定期的独立评价，并要求内部审

计部门负责商业银行各项经营活动的合规性审计。

商业银行应建立合规政策、合规管理程序和合规指南等内部制度的报备要求、合规风险管理计划和合规风险评估报告的报送要求、重大违规事件的报告要求，明确了监管部门对商业银行合规风险管理进行非现场监管和现场检查的重点。

商业银行合规风险管理将有助于引导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业合规风险管理的有效性，更好地应对银行业对外开放的挑战，促进监管者与被监管者的和谐，维护银行业金融机构安全稳健运行

商业银行不仅是经营货币的企业，更是管理风险的企业。作为风险管理的重要内容，合规管理既是银行实施有效内控的一项基础性工作，也是银行实现“又好又快”发展的内在要求。作为新成立的邮政储蓄银行，加强合规风险管理显得尤为重要。

一、目前邮储银行在合规风险管理机制建设中存在的问题风险管理基础薄弱。中国邮政储蓄银行是在邮政储蓄的基础上组建的，主要沿用的是原邮政储蓄网点、设施、人员配制及组织管理结构，部门设置还不完备，部门之间还存在重叠和交叉。缺乏必要的数据、技术手段和专业人才，这些都不利于推进合规管理机制建设。

风险管理理念尚未确立。邮储银行的员工由原邮政储蓄的员工，社会招聘的新员工及一部分刚毕业的大学生组成，多数员工没有经过专业培训，对合规风险管理就是经营效益的理念认识不

够，漠视风险的粗放经营观念和行为依然存在，合规风险管理意识没有贯穿到业务拓展、经营管理的全过程。

内控制度不完善。邮储银行缺少一套统一完整的内控制度，且内控制度没有形成检查、评价与改进的良性循环，直接影响了内控的运行效力。邮储银行在开发新产品、拓展新业务时，没有相应地制定新制度，或是新制度滞后于现实发生的风险，导致操作性不强。

二、加强合规风险管理机制建设的基本思路

建立有效管理合规风险的运行机制，才能确保银行安全稳健运行。结合邮储银行的实际，合规风险管理机制包括以下几点：建立合规风险组织体系。组建独立的合规部门，在基层邮储银行配备合规风险审查人员。积极推行合规部门（岗位）人员任职资格审查制度及资格评定制度，通过双向选择、竞争上岗的方式选择具备专业技能，熟悉银行经营管理，经验丰富的合规岗位人员，完善风险合规管理队伍。建立起合规责任体系。明确合规部门是银行专门实施合规风险管理的职能部门，董事会和高管层对银行合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，员工对其业务活动的合规性负责。此外，业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估，主动地进行动态合规自我评估。创建科学的合规管理体系。一是建立健全合规制度。坚持“先订制度再运作”的原则，加快合规风险管理制度建设，并按照合规要求，对现行制度办法和操作规程进行梳理完善。二是要切

实建立扁平化、流程管理、岗责体系的合规风险管理机制，确立清晰的报告路线和问责制、举报制等，体现合规风险管理在整个银行管理工作中的核心地位和作用。三是建立健全合规问责机制。严格对违规行为责任进行认定与追究，并采取有效的纠正措施。进一步完善绩效考核办法，将合规情况纳入考核体系，加强合规管理，降低违规机率。

培育合规风险管理的企业文化。一是全员参与。合规是银行所有员工的责任，树立“合规人人有责”、“合规创造价值”等理念，使合规成为银行全部员工的行为准则和自觉行动，才能保证合规管理的贯彻落实。二是提高员工合规能力。加强合规培训和宣传，大力开展岗位操作和职业道德培训、政治思想教育和法制教育，规范员工的职业道德行为，增强员工合规意识和风险识别能力，了解自己在操作中的风险点，将合规理念贯穿到业务操作每一个环节和所办理每笔业务中，在经营发展上杜绝违规行为。此外，可以定期组织开展合规风险大讨论活动，鼓励员工结合各自岗位职责，主动发现和暴露合规风险隐患或问题，对相应的业务政策、行为手册和操作程序提出合理化建议或提出自身的落实计划。梳理各业务流程中的风险点。加强梳理各项业务流程，对可能导致操作风险的业务流程、环节或存在的风险点一一记录在案，收集和掌握一线业务人员对各业务环节操作风险了解程度，根据梳理、排查情况，结合内外审计发现的合规风险隐患和监管部门的合规风险提示等制定防范措施，抓好内部的协作配合，做

到业务线、风险合规线、内部审计线“三线把关，三线合一”。只有通过各环节严密配合，银行内部有效的合规机制才能形成，合规风险才能得到有效控制。

商业银行合规风险管理 第2篇

国际性商业合规风险管理实践

一、花旗银行（Citibank）

加强控制计划：强化花旗银行内部合规，即通过加强化独立控制及整个机构的控制环境，支持机构负责任地成长，以减少错误，并确保错误发生时，能够得到妥善解决。具体措施：

1、设立新机构——独立的全球合规部，负责加强控制系统，确保经营合规相关法律规定。

2、运用风险控制自我评价作为管理工具，确保检查范围合适，更好的预期挑战和不足。

3、对所有合规经理进行合规培训

4、扩大审计覆盖面以验证控制系统，同时增加顾客检查员的数量，以提供额外的深度和观点。

5、在审计与风险控制评价、审计或监管检查结果不够好的，将由花旗集团首席执行官和花旗集团总裁兼首席运营官亲自进行复查。

二、德意志银行

合规风险管理的“附加值”：

1、避免非合规操作最终导致的各种成本：诉讼成本、其他法律成本、对客户的赔偿、额外的管理成本、商誉损失。

2、价值提升：客户地位的提升、客户需求与产品提供的匹配、竞争性的提升、客户信心的提升。

3、有效的协调各种利益冲突：客户与客户、银行与客户、员工与客户、银行与员工。全球合规管理的13项原则：

1、以职业、公允且合法的方式代表德意志银行执行所有业务；

2、参加所有适用的培训及教育计划；

3、必须在咨询德意志银行的相关部门并获得批准后才能回应外部的信息请求；

4、以职业的方式代表德意志银行进行沟通，并在拟了解的全部范围内确保沟通的清晰、公允、均衡和准确；

5、不参与任何可能影响你与德意志银行的雇佣关系，或可能造成利益冲突或带来不当影响的内部或外部业务活动或行为；

6、准确地记录、保存及报告你所创建或控制的信息；

7、保守所创建、控制或可使用的关于德意志银行及其客户和其他公司的任何秘密；

8、只能以业务目的使用德意志银行准许的系统与设施

9、不得根据“内部信息”交易或推荐股票（或鼓励他人进行这些活动）；

10、应了解德意志银行的信息屏障控制，尤其是对你及你的业务条线所对应的控制；

11、对待客户时，要确保你的行为符合相关规章制度，包括相关的证券交易规则；

12、了解并遵守德意志银行关于反洗钱计划、新客户接纳及禁运政策方面的规定；

13、及时报告任何疑似违反德意志银行政策的行为或非法行为。

三、法国兴业银行（SG）

合规管理职责：

1、根据境内法律、法规要求，提供法规咨询，制定合规方面的政策、原则和程序，以保护客户利益和集团形象。

2、了解境内外机构采取的合规措施，通过数据信息集中基础上建立的复杂合规电子化系统，监测业务活动中执行相关原则、标准等规定以及问题纠正措施的情况。

3、及时对可能存在合规问题的部门发出风险提示，并提出针对性建议。

4、与外部监管部门保持联系，提供协助，跟踪监管要求的变化。

5、作为集团道德委员会办公室，负责适用于员工的个人道德原则的制定、解释及合规执行情况的报告，检查员工执行专业标准、原则和道德原则的遵循情况。合规的工作重心，是紧紧围绕着内部管理制度和程序建设来进行的：

1、把好制度制定关，跟踪相关法律法规的最新变化，想管理层提出建议，及时准确地分解、传递到相关业务条线/业务条线并视情况知道其建立或改进内部相关规定和程序，发挥事前的合规风险管理职能。

2、协调好制度实施关，为确保内外部规定的恰当执行，为员工制定合规手册，岗位操作手册，行为守则等，详尽描述各类业务的运营管理的具体做法，对交易过程和业务活动进行持续性的监测

3、把握好制度的后评价观，评估内部各项制度的适当性，随时关注制度上的缺陷，如有必要提出修改意见报告管理层，还注重整改后的再测试与再评估，确保及时有效更正制度存在的缺陷。

四、瑞银集团（UBS）

合规风险管理部门的任务主要是帮助、协助企业领导与业务条线人员做到与监管部门的要求相符合。主要工作职责包括：

1、咨询。通过咨询服务，为业务条线通过合规建议和外部监管要求咨询，直接参与评价心产品推出和新业务拓展的合规性，评估心得营销策略与方法的合规性。

2、培训。建立培训计划，向全体员工提供内部合规标准和外部合规性要求方面的培训。

3、监控。利用专门的电子化系统对日常业务进行持续性的实时监控，防止发生不合规情况，如涉嫌洗钱，内幕交易等的可疑交易。

4、其他

合规风险管理中心。与SG一样。

商业银行合规风险管理浅析 第3篇

关键词：商业银行,合规风险,合规管理

近年来,随着银行业务的发展,金融产品的不断创新, 银行合规风险的管理已经得到全球银行业的普遍认同,如何建立、完善银行的合规风险管理体系,已成为商业银行在金融形势日新月异发展变化的市场条件下保持竞争的有效手段,是构建有效内控机制的核心,是银行安全运行、 稳健发展和持续成长的保障。

一、合规风险管理的内涵

所谓合规是指使商业银行的经营活动与法律、规则、 和准则相一致。同时,银监会在《商业银行合规风险管理指引》第三条将“法律、规则和准则”界定为“适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守”。

《指引》所称合规风险,是指商业银行因没有遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则,可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

合规风险管理是银行制定和执行合规管理制度,建立合规管理机制,培育合规文化,规避和控制合规风险的发生。同时,合规管理还包括对员工进行合规教育,在全行进行合规文化建设,提高全员合规意识。

合规风险重点强调商业银行因为自身原因导致违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失。这种风险的性质严重,造成的损失也更大。所以合规风险管理不仅要求商业银行的各项经营管理必须符合法律、法规和准则的规定,还需要符合职业道德和职业操守,符合诚信经营的原则。

二、我国商业银行合规风险管理的现状及不足

1、对合规风险管理认识相对淡薄,重视不够

目前商业银行高级管理层对合规管理比较重视,而基层管理者和营销人员由于要完成指标考核任务,普遍存在 “重业务拓展,轻合规管理”的意识,常常把时间和精力都放在了实现经营考核指标的完成和业务营销上,使得合规风险管理流于形式,有些时候甚至不惜冒着违规操作的风险来完成考核任务而获取短期业绩,同时,基层行也普遍存在重事后管理,轻事前、事中控制的现象,银行往往偏重于对已造成损失的风险采取事后的管理处罚的措施,对事前的防范和事中的控制措施关注不够,试图以事后严厉的处罚遏制风险的产生。从而加大了银行的整体合规经营风险。

2、合规风险管理制度存在的问题

银行的规章制度是其持续经营发展的规范,也是员工遵循的准则,但在制度的建设中存在以下不足:一是制度可操作性不强。上级行各部门之间缺乏一个统一完整、全面科学的合规风险管理法规制度及操作规则,不少制度规定有粗略和模糊化现象,缺乏可操作性,,导致下级行执行很困难,造成工作效率下降。二是制度的修订没有及时跟上业务发展的需要,制约了业务的发展。三是不严格执行制度,有章不循的现象虽然在近几年得到改观,但在某些分支机构或负责人身上还有所表现,其结果直接导致违规操作,甚至是违法操作的案件时有发生,屡禁不止。

3、合规文化培育不到位,成效不明显

银行在合规文化培育过程中存在缺乏系统性、长期性, 主要表现在以下方面:一是没有系统的、长期性工作计划, 使得合规风险管理流于形式,成为空话。二是没有根据员工文化层次、知识结构和从业经历去相应开展培训,使达不到预期目标,从而导致合规文化不能融入到具体工作中去。三是银行往往是在案件发生后,总行各部门一窝风下发文件要求支行自查整改,但为时已晚,银行已付出了沉重的代价,其背后潜藏银行没有形成严格、有效执行内部管理制度的习惯或企业文化,造成合规文化在管理中的缺失,落后的管理理念给合规文化的培育造成了巨大的障碍。

4、合规风险的管理方法创新不足

银行合规风险管理量化的难度大,一是在管理过程中对于风险识别、计量、监测控制等方面严重缺乏定量分析的技术手段,管理方法粗放落后陈旧,与国外先进银行相比技术分析手段相差甚远。二是对日常经营中存在的问题,商业银行主要采取对各个分支机构突击检查、抽查等手段,虽然对银行的合规管理有较大的推动作用,但由于这种方法自身的缺陷性,很难从检查中得到相对科学精确的风险评估结果,因此往往使合规管理效果远远达不到监管要求。

三、商业银行合规风险管理的对策及建议

1、强化合规文化和合规风险管理意识

合规文化的培育是合规管理能够切实得以贯彻的基础,是合规管理的前提。一是需要银行高层树立合规从我做起的理念,因为只有高层才能切实承担起在全行推行合规文化的责任,银行的合规管理才能得以有效实施。二是合规是银行业稳健运行的保证,应使合规的意识深入到每位银行员工,任何合规计划和制度的最终执行者都是各个业务管理部门。三是强调合规创造价值的理念,从而使合规行为本身所创造得价值在银行的价值体系中得以体现, 提升声誉价值和品牌价值,使合规风险管理成为银行的“价值中心”。四是要认真落实业务部门和管理部门对合规风险管理的直接责任,严格落实问责制,使得银行在业务拓展与风险管理、绩效与安全上求得平衡,加强法律法规、监管规定和内部管理制度及程序的执行力。形成所有员工理所当然要为其从事的岗位负责的氛围,而不再单纯依靠监督和处罚来约束员工,从而弥补制度漏洞,减少管理成本。

2、创建科学有效的合规制度和管理体系

一是商业银行合规风险管理制度应对合规风险管理的组织架构、职能、履职保障及检查监督作出规定。二是从自身实际出发制度建设要与业务流程改革联动。对现行制度体系和执行效力情况进行全面、客观地评估,审视业务流程的优化程度,对执行不到位和过时需要修订的制度要切实整改到位。有效控制合规风险,就是要建立和改善内部合规风险管理的能力,确保合规风险管理政策和制度的执行和落实,打破各部门各自为政,各管一段的部门风险管理模式,优化简化业务流程。制度健全后,还需要积极创建合规管理体系,保证银行依法、合规、持续经营。一是明确合规部门是专门协助银行高管层实施合规风险管理的职能部门。二是商业银行的董事会和高管层对银行合规经营负最终责任。三是业务部门是合规方案和工作计划的最终执行部门和直接责任部门,每位员工对其经手的业务活动的合规性负责,合规部门应协助业务部门恰当设定内控流程和标准。四是合规部门对各业务部门或业务条线管理人员的绩效考核出具合规风险管理能力的评价意见。

3、强化合规检查与监督力度

商业银行合规检查与监督是合规的管理的重要内容, 合规管理工作必须要有独立的审计监督部门进行客观、独立的检查、监督和评价。重点应侧重流程管理,即相关业务的开展是否获得适当的内部批准,是否遵守了特定的法律法规、监管规定和内部管理制度等。只有不断强化合规检查与监督的力度,银行合规制度才能充分发挥作用。

4、不断改进合规风险管理方式

不断发展和创新合规风险管理方式,是适应新经济常态下金融产品不断创新的需要,主要体现在以下三个方面:一是合规部门需要完善与其他部门的合作机制,借助业务、风险管理等部门的优势和专业技能,提升合规管理的有效性。二是提前预防和提示合规风险。三是建立有效的日常沟通和协调机制。此外要正确处理创新与合规的关系,将合规管理嵌入到创新业务的工作流程中。同时还要要充分调动业务部门合规管理的自觉性和主动性,推动业务部门自主合规,只有这样,合规管理才能不断创新和发展,合规管理才能渗透到每一项业务中,才能更有效的发挥它的效能。

四、总结

城市商业银行合规风险管理 第4篇

关键词：商业银行 合规管理 重要性 现状 措施建议

中图分类号：F830.1

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2012）09-170-02

合规风险管理是指银行主动规避违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件的内部控制活动，它是构建银行有效的内部控制的基础和核心。城市商业银行由于起点低、规模小、人员素质不高等特殊因素的制约，与其他商业银行相比，相应的规章制度还不完善，缺乏有效的内部控制与监管，对合规风险认识淡薄。尽管近几年来，城市商业银行在合规风险管理方面也进行了积极探索，但与现代商业银行的合规风险管理要求存在较大差距。因此，加强和完善城市商业银行的合规风险管理无疑具有重要的现实意义。

一、城市商业银行加强合规风险管理的必要性

1.合规经营是促进银行自身业务健康发展的内在需求。国内外许多实践证明，严重的合规缺陷会给银行生存造成致命的威胁，而健全良好的合规管理可以增加企业的竞争力，提高银行业务效益，提升银行声誉。在银行内部，各业务条线制定的相应政策、程序、操作手册或操作指南组成了满足整个银行正常运作的行为准则，是实现银行发展目标的具体要求与措施。如果无视这些行为准则而违规经营，轻则给银行自身带来经济、声誉的损失，重则会影响到银行的生存发展。因此，银行要健康发展必须做到合规经营。

2.加强合规风险管理是强化银行内部治理、培育良好的企业文化的需要。一家先进的银行必须有良好的合规文化做支撑，否则银行想确定恰当的战略目标很困难，而实施好这些战略难度就更大。事实上，企业文化决定着企业、团体、员工的具体行为，如果商业银行的从业人员对银行内部规章视而不见，很容易导致重大违规事件甚至违法案件的发生。因此，合规要从高管做起，银行高层率先垂范，在全行形成良好的合规经营氛围和合规文化。

3.合规风险管理是监管者与被监管者之间的良性互动的需求。合规管理是银行内在的需求，而不是应对外部的监管。银行只有具备良好的合规管理制度的安排，又有健全的公司治理结构，准确理解与贯彻法律、法规与准则的精神，才能通过持续关注法律法规和监管制度的变化和最新发展，建立并保持与监管者之间的和谐互动，就可以全面提升机构的风险管理质量。

二、城市商业银行合规风险管理的现状

1.合规文化尚未形成。目前，城市商业银行的合规文化尚未真正形成。“合规从高层做起”，“合规人人有责”的合规管理理念尚未转化为管理层和员工的自觉行动，“主动合规”的意识和习惯较弱。合规文化建设还未系统化，宣传和培训力度不够，“合规创造价值”的理念还未得到很好的落实，在实践中还不能很好处理好合规风险与业务经营活动紧密结合。尚未建立完善可行的合规风险管理程序和考核体系，使合规控制与经营活动紧密结合。由于对合规风险管理的认识以及合规风险理念上的偏差，部分管理人员和员工合规经营意识淡薄，主动管理合规风险的意识缺乏，把合规经营与高效快捷的竞争力相对立，以原有的习惯做法代替规定的流程，抱着旧认识指导业务行为的现象仍然存在，弱化了制度执行力。

2.合规风险管理组织框架有缺陷。健全的合规风险管理体系是实现全面合规风险管理的前提。但从实际情况看，城市商业银行在合规风险管理上仍存在不足，有效的合规风险管理组织体系尚未完全建立：一是完善垂直的合规风险管理体制没有完全形成。城市商业银行虽然大多数已经成立了专门的合规管理部门来对合规风险进行统筹管理，但还没有形成横到边、竖到底的全方位合规风险管理架构。二是合规部门的合规管理职责尚待完善。合规风险管理不能有效地独立于经营职能，合规风险管理与有的部门职能重叠，形成重复管理，有的职责不清，出现管理真空，甚至将合规部门的工作职责简单定位成检查部门或接待检查和管理检查的部门。由于经营的压力，利益的制衡，管理上存在盲点等各方面的原因，合规管理有效性打折。

3.合规风险管理机制不规范。目前，城市商业银行的合规风险管理机制还不能完全适应防范和化解金融风险的需要，不能适应银行审慎经营和金融监管的需要。内部缺乏统一完整、全面科学的合规风险管理法规制度及操作规则，制度制定粗略化、大致化、模糊化现象突出，缺乏可操作性。同时合规风险管理的激励约束机制比较欠缺，褒奖和惩罚措施都较轻。一般情况下，只要没有损失，处罚都不够严厉，惩戒作用有限。而城市商业银行各个业务部门各自为政的合规管理体制，未将全行合规风险纳入大风险的视角予以全面管理，尚未制定全行统一的合规风险政策。这导致各个业务部门和各级分支机构对于合规风险存在不同的理解和偏好，全行的合规风险缺乏统一控制。

4.合规专业人才匮乏，队伍建设有待提高。合规管理人员与履行合规职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质尚存在较大的差距，缺乏专业、专职的合规风险管理队伍。银行合规管理人员应当是复合型人才，不仅要熟悉银行的内外政策、制度和流程，而且要具有丰富的业务工作经验和法律专业知识，但目前合规管理人员有相当一部分尚不具备这样的综合素质，严重制约了合规管理发挥高效作用。

三、加强城市商业银行合规风险管理的措施建议

1.加强合规文化建设，塑造深厚的合规文化。合规是银行得以存在和发展的基础，也是银行稳健运行的内在要求。合规是包括高层管理人员在内的每一位员工所必须具备的基本素质和必须遵守的根本准则。城市商业银行应努力培养员工形成以诚实正直为基础的职业操守，将合规文化提升凝炼成银行文化的核心要素，把合规文化理念融入到日常经营管理和决策中，积极倡导“合规从高层做起”，“合规人人有责”，“合规创造价值”等合规文化理念、意识和行为准则。通过加强宣传教育，让员工了解和掌握合规知识，提高对合规风险管理重要性的认识和理解，树立合规是行为准则，竞争优势，而不是障碍的观念，以确保合规风险管理切实有效。

2.健全合规风险管理组织框架。如果没有一个强有力的组织系统，合规风险管理就只是停留在嘴巴上的一个口号而难以有效落实。巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》指出：如果一家银行设有符合下述“合规部门原则”，该银行将不能更有效地管理合规风险。中国银监会颁布的《商业银行合规风险管理指引》为商业银行合规组织的建立提供了具有可行性的指导意见。因此，城市商业银行高级管理层应贯彻执行合规政策，按照独立性、权威性、全面性的原则构建合规管理组织构架，在分行设立独立或相对独立的合规部门，在支行设立合规岗位。明确合规工作体系内各部门的职责定位，以及有效的分工协作机制，完善以合规部门、风险管理部门和内部审计部门为核心的合规风险管理框架。同时，合规部门应为各业务部门和本行员工提供合规风险管理的咨询、指导和培训，通过提供合规性提示、评价和报告的方式，警示督促业务部门管理合规风险。合规部门还应主动为其他业务部门的创新提供合规风险管理支持，在新产品、新业务的管理制度、操作流程等方面进行合规审核，并给予合规性意见，以真正体现合规部门的价值。

3.完善合规风险管理长效机制。通过建立和完善合规风险管理长效机制是合规管理目标实现的重要途径。合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度是合规风险管理长效机制的三大支柱性制度。建立科学的合规绩效考核制度，将银行整体绩效、团体绩效和个人绩效有机结合，建立与岗位职责相联系的合规绩效目标，构建“合规创造价值”的目标导向，落实激励约束，实施有奖有罚，充分体现银行倡导合规与惩处违规的价值理念，使合规风险意识真正贯穿于整个业务流程。切实有效的合规问责制，是解决有章不遵，有规不循的关键。因不作为、乱作为或不当作为等违规行为而造成的不良后果的，必须严肃追究相关人员的责任。建立诚信举报监督制度，为员工举报违规、违法行为提供必要的渠道和途径，并建立有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报不合规行为，强化对违规行为的有效监督。

4.改善合规人员配备，加强合规队伍建设。一是选拔有一定资质、经验、从业经历和专业素质，能正确理解法律、规则和标准，具有诚实正直品格的人员充实到合规人员队伍中。二是强化全员合规培训，提高一线员工和管理人员的合规能力，逐步具备与岗位合规要求相匹配的职业素养，支持和协助合规管理部门识别和管理合规风险。

参考文献：

1.王健安.中国民营银行实证研究[J].中国科技投资，2011（8）

2.卜微微，卜晓晓.我国商业银行中间业务的发展研究[J].经济与法，2011（1）

（作者单位：温州银行 浙江温州 325000）

论我国商业银行合规风险管理 第5篇

论我国商业银行合规风险管理

作者：刘颖

所属行别和部门：白市驿新街支行

报送单位：九龙坡区支行

2010-7-23 论我国商业银行合规风险管理

摘要：本文就我国商业银行合规风险管理展开论述。首先，阐述了合规风险管理的概念。接着，进一步分析了我国商业银行合规风险管理存在的主要问题，并针对合规风险管理意识普遍比较淡薄；合规风险管理框架仍存在一定缺陷；合规风险管理法规制度缺乏可操作性等一系列问题提出了“如何加强我国商业银行合规管理机制建设”的可行性建议，即：

（一）以完善公司治理和内部控制为切入点，强化合规风险管理，提高合规风险管理意识；

（二）以建立健全合规管理架构为核心，提升合规风险管理水平；三）梳理合规风险点，推进合规部门工作计划，密切跟踪银行适用的法律、规则和准则的最新发展。

论我国商业银行合规风险管理

面对银行业金融机构违法违规事件频发的紧迫形势，作为风险管理体系核心之一的合规风险管理，日益受到我国监管部门和商业银行的高度重视。随着现代银行监管的发展，如何借鉴国际先进银行的合规风险管理及监管经验做法，加强我国银行业市场化改革中的合规建设与监管，建立合规风险管理的长效机制，成为亟待研究和实践的课题。

一、合规风险管理的相关概念

合规是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

合规风险管理是指银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件的内部控制活动，它是构建银行有效的内部控制机制的基础和核心。

二、我国商业银行合规风险管理存在的主要问题

（一）合规风险管理意识普遍比较淡薄

由于认识上的误区和理念上的偏差，商业银行合规风险管理意识普遍比较淡薄：一是重业务拓展，轻合规管理。金融企业各级机构往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有些营业机构甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了银行合规经营风险。二是重事后管理，轻事前防范。商业银行往往偏重于对已发生或已存在的风险采取事后 的管理处罚措施，试图以严厉的处罚遏制风险的出现，而对事前的防范和事中的控制措施却关注较少。三是重基层操作人员管理，轻高层管理人员约束。我国银行业在合规风险管理上存在着一个根深蒂固的错误理念，即重视对基层操作人员的管理，忽视对高层管理人员的约束，似乎只有基层操作人员才有引发合规风险的可能。事实上，由于高层管理人员掌握着人力、物力、财力等大权，由其而引发的合规风险，其危害性要远远大于基层操作人员。

（二）合规风险管理框架仍存在一定缺陷

健全的合规管理框架是实现全面的合规风险管理的前提。从目前情况看，我国银行业在合规风险管理框架上仍存在一定缺陷：一是完善、垂直的合规风险管理体制还没有完全形成。我国大多数商业银行还没有成立专门的合规风险管理部门来对合规风险进行统筹管理，还没有形成横向到边、纵向到底的全面和全方位的合规风险管理架构。二是合规风险管理职责分散。目前商业银行合规性管理分别由财会、信贷、公司、个人等不同的业务部门进行自律监管，这种自立门户、各自为政的合规管理模式，使得合规风险管理不能有效地独立于经营职能，同时由于缺乏专门的管理部门进行统一组织协调，使得合规风险管理有的部门重叠，形成重复管理，有的职责不清，出现管理真空。

（三）合规风险管理法规制度缺乏可操作性

目前，我国商业银行的合规风险管理还不能完全适应防范和化解金融风险的需要，不能适应银行审慎经营和银行业监管的需要。银行内部缺乏一个统一完整、全面科学的合规风险管理法规制度及操作规则，不少制度规定有粗略化、大致化、模糊化现象，缺乏可操作性。同时合规风险管理的激励约束机制比较欠缺，褒奖力度较小，惩罚措施较轻。一般情况下，只要没有损失或案件，对违规人员往往只采取教育和限期整改等措施，很少进行严厉处分，对于造成损失或酿成案件的人员，处罚也不够严厉，惩戒作用有限。

三、如何加强我国商业银行合规管理机制建设

（一）以完善公司治理和内部控制为切入点，强化合规风险管理，提高合规风险管理意识

第一、明确合规是银行公司治理的重要战略目标。要切实落实巴塞尔合规原则“合规应从高层做起”。董事会要履行好“看管责任”，审批银行的合规政策，评估合规风险管理效能，监督银行合规风险管理工作。高管层应负责制定、传达和及时修订合规政策，识别和评估合规风险，组建一个有效的合规管理部门，向董事会或下设委员会报告重大违规事件。

第二，制定统一的合规政策，提高合规管理透明度。合规建设是系统工程，没有固定模式，不能“一劳永逸”，需要适时根据外部环境、法律法规、银行改革等多种因素，持续改进合规政策，包括：合规文化；董事会和高管层的合规责任；合规部门的职责；识别和管理合规风险的主要程序、报告线路等。合规政策应提交董事会审议并批准，在全行广泛宣传和学习贯彻，成为银行依法合规经营的纲领性文件。第三、培育良好的合规文化，建立主动合规的激励机制。合规文化重塑是评价合规管理绩效的重要标志，要研究建立先进的合规文化体系，通过加强全员合规培训，在银行内部树立诚信和正直的道德观念，强化“合规人人有责”、“主动合规”、“开放及诚实面对监管部门”等合规文化。对于主动报告合规风险问题或隐患的，银行可视情况减轻违规处罚。

（二）以建立健全合规管理架构为核心，提升合规风险管理水平第一，建立合规责任体系。要明确合规部门是专门协助银行高管层实施合规风险管理的职能部门。董事会和高管层对银行合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责，合规部门承担合规管理责任。对于合规风险及违规问题，要落实“五问”制度，包括经办人职责、领导人职责、前任职责、检查人员职责、用人职责等。

第二，建立部门协作机制。业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估，合规部门应促进业务部门防控合规风险。业务部门应主动地进行动态合规自我评估；合规部门或合规人员应主动地识别、评估和监测合规风险，加强合规风险提示。合规部门与其他风险管理部门应分别侧重于某一风险领域。应建立合规部门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。

第三，设置合理的合规部门。商业银行应根据自身经营特点，组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门。考虑目前商业银行的授权制度、专业人才等现状，建议在总行及分行设立独立 或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构可设立合规岗位。还应配备足够的、素质较高的合规人员，开发合规管理信息系统，制定科学、合理的合规部门绩效考核办法等。

（三）梳理合规风险点，推进合规部门工作计划，密切跟踪银行适用的法律、规则和准则的最新发展。

商业银行合规风险管理经验做法 第6篇

“思想文化——政策制度——组织行为”的合规风险管理基本框架已经形成，并开始在我行经营管理实践中发挥功能，功能发挥的过程同时也是检验和修正上述框架的过程。我们已经认识到：健全而又灵活的合规功能是银行从事业务的基本前提，合规的功能除了体现在战略层面外，还能广泛应用于日常业务运作的协助、顾问和监控；此外驱动合规功能发挥的因素还有银行产品的复杂化和业务间的不断交叉，这些都使得合规管理的功能更加重要也更加复杂。

在我行的探索和实践中，合规风险管理初步发挥了以下功能：

(一)确保法律、规则和准则得到遵守的功能。只有遵守法律、规则和准则，才能避免遭受法律制裁、监管处罚以及随之而来的声誉损失。不仅如此，法律、规则和准则本身对银行经营管理和风险控制内在规律的描述和总结，有其内在科学性。自觉学习、运用和遵守上述规则，有利于银行提高经营管理水平，在避免信用风险、操作风险和市场风险的同时，提高驾驭风险的能力。但“术业有专攻”，银行高级管理层、专业技术人员和操作人员不可能像法律、合规风险管理人员一样对法律、规则和准则有全面深刻的把握，他们既有可能判断失误，过失违规；也有可能裹足不前，错失良机。这就需要合规风险管理部门对法律、规则和准则进行跟踪和解读，明晰尺度，并最终将其“翻译”成为极具操作性的规程和手册，为建立长效的遵章守制机制奠定基础。此外，合规风险管理部门还通过积极揭示合规风险成为决策时的重要参谋，并促使管理层在决策时主动在监管要求、合规以及商业利益问寻求到均衡，以将违规风险降至最低。

(二)整合流程，促进业务发展的功能。如同刘明康主席在首届合规年会上指出的“当前几乎所有中资银行的业务流程都存在重大弊端，仍只是部门银行，而不是流程银行”，我行正试图以合规为契机，整合流程，明确各职能部门在流程中的位置和作用。为此，总行合规部负责对重要规章的审查，以及规章执行后的评价等，以确保不同部门颁布的规章能和谐统一，能够对同一业务有相同的规定，而不是相互矛盾使基层无所适从；我行还在规章制定中贯彻“问责制”原则，使行内规章符合法律上的逻辑规范。此外，合规部还积极介入部室职责划分和全行授权管理，积极创建“权责明确，衔接紧密，授权控权相统一”为特征的总行部室内部以及总行与分支行之间的关系。

“合规创造价值”的途径在于嵌入业务促发展。合规要敢于说“不”，但是合规不能只说“不”，如果一项业务只是某一点上存在不合规，不能因此就否认整个业务的可行性，应该力图将合规升华成为一种存在可能性的艺术，既“挑刺”，更要“拔刺”，在防范风险的基础上优化方案。只有这样，合规的价值才能体现，合规的功能才能发挥，合规部门才能得到全行的尊重。合规文化才能具有长久的生命力。

(三)良好企业文化的培育和形成功能。合规是良好企业文化的重要特征和必要内核，合规管理机制的建设过程也是良好企业文化培育和形成过程。银行经营应当注重稳健和操守；既关注结果，也要关注过程；不能“只问结果不问过程”、“成王败寇”或者“一俊遮百丑”；可以倡导“在发展中解决问题”，但是决不能“用发展来掩盖问题”。

合规就是使银行经营管理符合法律、规则和准则的过程，法律、规则和准则虽然属于技术性法规，是对商业银行经营管理内在规律的描述和总结，但在其背后同样也蕴藏着公平、正义和诚信的理念，对其遵守的过程，就是实践这些理念的过程。一家合规的商业银行必然拥有良好的企业文化；而不合规的银行，企业文化必定是错位和扭曲的。

(四)监管接口的功能。**农商银行成立合规部门，实施合规管理不仅有源于自身的强烈需求，也是顺应银行监管部门的监管要求。合规的监管接口功能主要是通过银行内部合规与外部监管的“有效互动”来实现的。一是合规部门负责对监管部门下发的监管文件等进行阐释，并从专业的合规角度向高级管理层提出有效执行的意见和建议，同时给予员工理解这些文件的指导，并对文件的执行持续跟踪。二是对于监管文件不明之处要求监管部门给予解释，以准确把握监管意图。三是根据监管部门的要求代表银行参加监管文件的制定过程，积极反馈意见和建议。通过“有效互动”，可以有效促进外部监管规则的内部化，实现“主动合规”，同时有利于保证银行特别是中小银行在监管规则制定过程中的话语权，主动争取有利于自身未来发展和业务创新的外部政策。

二、合规风险管理机制的健全与完善

**农商银行在合规风险管理机制建设方面进行了有益的探索，初步形成了一套系统的工作方法；但毕竟合规是一项新生事物，其在“移植”进入银行肌体的过程中，不可避免地面临着排斥和吸收，同化与异化的反复。在这一过程中，既需要我行改变原有经营管理习惯以适应合规；也需要合规接纳和“容忍”我行现状，自我修正以实现尽快融入。合规风险管理机制的健全和完善能有效地加快这种适应和融入的过程，为此，银行应争取在以下几个方面有所突破。

首先，促使合规不断深入地“嵌入”业务。“嵌入”主要有三种途径：一是程序上嵌入，实现合规对具体业务的全流程控制，重点对流程中的风险点进行排查，对存在较大隐患的风险点进行持续监测和评估，并向管理层报告和建议；二是人员上融入，合规部应与其他职能部室建立良好的协作关系，合规工作人员不仅要熟悉法律法规，还应该掌握业务条线上的工作规程和方法，以期与职能部室和操作人员有相近的知识背景和共同的对话平台；三是树立合规管理的服务意识，合规应以促业务发展为己任，积极为业务部门和操作人员提供合规咨询与帮助，避免合规风险，并为业务和产品创新提供业务支持。

其次，控制合规管理成本，拓宽合规的价值创造途径。合规创造价值，同时也不可避免地会带来成本，控制合规成本不是指要减少对合规管理的正常投入和资源支持，而是要减少合规对现有银行管理体制的冲击。正常的合规风险管理应维持对经营者和营销人员雄心壮志的一种制约和平衡，如果不当就有可能挫伤其斗志，从而不利于正常的经营和发展。为此，我们力图向全行干部员工传递一种理念，即好的合规风险管理应对所涉及的业务人员提出正面的建议、顾问和协助；合规风险管理应是一种寻求可能性的艺术，既要敢于说“不”，但又不能只说“不”；同时合规风险管理应该在流程整合与优化具体业务方案中发挥更大的作用。

第三，建立合规风险的识别和监测体系，明确报告路线。

根据监管文件对银行合规部门的要求，识别和监测合规风险并予以报告是合规部门的重要职责，但是在我行合规风险管理的初创时期，如何履行这一职责尚在探索。我行计划进一步发挥职能部室和分支行合规联络员的作用，以落实《合规政策》为契机，指导和支持其监测所在单位的合规风险，主要内容包括：总行规章的执行情况及效果、列席重要会议并就合规问题发表意见、信贷和柜面业务遵章守制情况、积极向所在单位传达最新合规信息等；此外我行还将启动对合规联络员履职的考核与评议。在合规风险报告上，为实现“条块结合”矩阵式的合规管理体制，总行要求合规联络员向所在单位领导和合规部双线报告工作，报告的频率与质量是对合规联络员考核的重要指标，而总行合规部负责人将向高级管理层、董事会报告令行的合规管理及执行情况。能部室和分支行合规联络员的作用，以落实《合规政策》为契机，指导和支持其监测所在单位的合规风险，主要内容包括：总行规章的执行情况及效果、列席重要会议并就合规问题发表意见、信贷和柜面业务遵章守制情况、积极向所在单位传达最新合规信息等；此外我行还将启动对合规联络员履职的考核与评议。在合规风险报告上，为实现“条块结合”矩阵式的合规管理体制，总行要求合规联络员向所在单位领导和合规部双线报告工作，报告的频率与质量是对合规联络员考核的重要指标，而总行合规部负责人将向高级管理层、董事会报告令行的合规管理及执行情况。

商业银行内控合规管理 第7篇

商业银行内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。合规管理是指一个独立的机制，负责识别、评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险;合规风险包括因未遵循各项相关法律、条例、行为准则和良好的执业标准(合称“法律、准则和标准”)导致受到法律和监管条例制裁、财务或声誉损失的风险。

一、内部控制体系方面

(1)应树立长期规划，形成目标清晰、定位准确的内控体系。一般应树立长期的规划目标，并以三至五年为周期，分解成内控建设短期规划，每一阶段都树立不同的目标，设立不同的规划点，将内控的关键点分解到各级行、各专业条线，并分阶段、分专业组织实施，从人员、岗位、架构设置、制度体系等全方位进行控制，定期验收、评估，及时发现缺陷和不足，找准最新的风险点和风险隐患并及时解决。通过短期计划的分步实现，最终实现长期规划。

(2)不断完善事后的监督评价体系。在确立内部控制体系、不断加强风险防控措施的同时，应着重加强事后监督评价体系的建设。目前，大多数商业银行已建立起本行的内控评价机制，定期对全行内部控制的架构设置、制度建立、内控措施、实施效果等各方面进行系统的评估，并建立了将内控评价结果纳入绩效考核的激励约束机制，有效提升了内控评价效果，促进了内控管理水平的提升。除了进行评价，最重要的还是内控评价结果的充分利用，如何利用最终的评价结果为现有的内控体系运行质量、运行效果进行准确评估、定位，找准内部控制中的问题和症结所在才是最关键的问题，因此事后监督体系的完善至关重要。

二、风险防控方面

(1)确定重点业务领域、业务产品和重点环节。必须确定重点业务领域、重点业务产品和重点风险环节，纳入常规内部审计范围，对这些高风险领域进行持续监控，并在此基础上，不断拓展、延伸新的风险防控范围，以点带面，实行全面风险管理，将可能的风险点全部纳入监控范围，建立全方位的风险防控体系，通过有效的监控措施，确保风险管理覆盖所有的机构、岗位、人员和产品。通过风险的分层次、有重点管理，既能实现合理统筹资源，节约人力物力，又能充分发挥风险管理效能，防止重大风险损失的出现。

(2)不断加强操作风险防控。操作风险防控是近年来商业银行风险管理的新议题，也是内部控制的重要方面之一。操作风险范围广泛，人员、机构、系统，内部、外部导致的风险都可纳入其中。目前各商业银行按照银监会要求，基本都已建立操作风险防控体系，配备了专职或兼职部门、人员定期监测、评估和报告操作风险，但操作风险管理的技术、方法仍不成熟，随着商业银行内外部经营环境的复杂变化，商业银行的操作风险防控形势日益复杂，难度日益加大，银行业经营管理过程中违规操作行为屡查屡犯、内外部案件作案手段不断翻新，对现有的操作风险防控手段和方法不断提出新的挑战，加强操作风险管理、完善操作风险管理体系已成为商业银行内部控制的核心内容之一，亟需关注和加强。

(3)注重合规风险和声誉风险管理。商业银行的合规风险和声誉风险往往密不可分。巴塞尔委员会于2005年4月发布了《合规与银行合规部门》，正式提出了商业银行加强合规管理的重要性。此后，中国银监会也发布了《商业银行合规风险管理指引》，确立了国内商业银行合规管理框架。各商业银行按照银监会要求，相继确立合规管理部门，建立合规管理体系。2009年，银监会发布《商业银行声誉风险管理指引》，为商业银行如何加强声誉风险防控提供了具体框架。近几年运行来看，商业银行合规管理仍存在一些欠缺，声誉风险管理也还在起步阶段，特别是在商业银行监管部门广泛、监管范围不断拓宽、监管程度不断加深的大背景下，商业银行的合规管理和声誉风险管理不断暴露出新的不足。例如，2009年，多家商业银行及其分支机构在反洗钱、涉税管理方面受到人民银行和税务部门的监管处罚，反映出商业银行在合规管理和仍然突出。国外商业银行同样如此，最近，劳埃德TSB银行、瑞士信贷集团、美联银行等多家国际知名金融机构卷入巨额洗钱事件受到了境外监管机构巨额罚款(金额都在数亿美元以上)，充分说明了商业银行合规风险管理问题仍然突出。银监会、审计署、人民银行等监管部门不断出台的新规，是商业银行合规管理重点关注和遵守的内容之一。因此，如何加强合规管理，有效避免合规风险带来的损失，也是商业银行需重点关注的问题。

三、人员管理方面

内部控制是一定的组织发展到一定程度提高管理水平的一种自然要求，它有许多基本条件的限制，主要包括：技术状况、管理水平、人员素质、组织文化、经营规模以及运营效率等。商业银行的内部控制归根到底是由内部人员实施，反过来又约束内部人员的行为，人员素质起着至关重要的作用，因此，应着重提高人员的素质，主要从以下方面着手：

(1)要加强内控文化培育，形成良好的内控氛围。良好的内控文化是约束员工行为、实现内控目标和效果的“软武器”，可以在潜移默化中培养员工良好的内控意识，促进员工整体内控素质的提高，内控文化的养成是一种自上而下的培育过程，关键在于商业银行高级管理层的带头作用，同时，又是一种全员行为，必须以全体员工整体内控意识的提高为基础，因此，必须确立“领导带头、全员遵守”的基调，促进内控文化理念在全行上下的有效传导，进而促进整体内控体系的完善和发挥实效。

(2)要加强员工的教育和培训，不断提高全体员工专业技能水平和职业道德素养。内部控制是一种全员行为，而不能仅仅依靠内控合规部门单个实施和完成，特别是全面风险管理环境下全员参与内控尤为重要。通过制订员工从业禁止行为条款、商业银行岗位尽职免责条例，对员工进行持续的宣传和教育，使员工充分认识到内控管理对商业银行经营发展和个人职业生涯的重要性，进而树立“内控人人有责”、“合规创造价值”理念，使内部控制逐步从被动接受便成为“主动合规”的过程。

商业银行合规管理研究 第8篇

关键词：商业银行,合规管理

1 对合规工作的基本理解

合规是当前国内外银行业务十分关注的一个热点问题。从世界范围来看, 强调合规的一个重要原因是:随着经济和金融国际化程度的加深, 银行面临的经济金融风险日益突出, 严格的外部合规监管并不能实现对风险的有效管理。同时银行业面临的风险出现了复杂化和复合强化的特征, 银行在管理风险时, 不同的风险管理模式最终内生出合规要求。在这种背景之下, 银行合规管理一方面需要满足监管当局和同业共同遵守的最低要求, 更重要的是需要建立能够很好管理其风险的内部合规机制和模式。

对于合规来讲, 合规具有双重含义:一是银行的内部管理制度和业务规则要符合法律法规、监管规定和行业准则;二是内部管理制度得到实际执行。其中的“规”主要包括立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则, 市场惯例, 行业协会制定的行业标准和规则, 以及适用于银行职员的内部行为准则等。实践表明, 外部的法规必须转化为银行的内部标准并在内规中得以体现和贯彻、遵守实行, 外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理, 有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础, 加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要, 而监管者应将更多的精力放在监管银行的内控制度及其执行情况上。遵守银行内部规章制度对于防范道德风险和操作风险具有重要的意义。

基于对合规的上述理解, 搞好合规工作必须以下面几个理念为基本出发点:

第一, 必须将合规工作贯彻到工作流程中。遵循法规必须在经营管理各项工作流程中完成, 因此, 应基于流程来管理合规风险, 即必须建立合规要求与业务流程的对应关系, 在各项业务流程中充分贯彻各项合规要求。

第二, 必须从系统性角度抓好合规工作。合规风险管理是一项系统的工作, 涉及到职责、业务流程、绩效考核、企业文化等方方面面, 因此, 应从改善内部环境、主动评估识别合规风险、有效控制合规风险、监督评价风险、报告合规风险等方面系统抓起。

第三, 合规管理必须是一个持续性过程。银行作为经营风险的企业, 每时每刻都面临着风险, 都需要管理风险。所以说合规管理必须是一个持续性过程。

第四, 内部合规管理必须全员参与。因为银行的风险管理涉及到银行经营管理的各个环节和众多人员, 既涉及合规管理部门, 也涉及各业务部门;既涉及管理层, 更涉及一般员工, 并且必须有很好的风险管理文化, 才可能有好的合规风险管理体系与机制。因此, 内部合规管理必须是领导高度重视, 全员参与。

2 对法律合规部门建设的设想

从国内外情况来看, 合规部门分为“小合规”模式与“大合规”模式。所谓“小合规”模式是指合规部门主要围绕银行制度的制定, 以审核、检查、评估银行制度是否符合法律、法规和准则为工作重点;所谓“大合规”模式是指除“小合规”内容外, 合规部门还有检查监督本行制度职责, 既负责制度制定的合规管理, 也负责制度执行的合规管理。商业银行系统采取了与法律事务合署办公的“大合规”模式。因此, 银行法律合规部门的职能应主要集中在如何确保法律法规、监管要求、全行制度制定管理和制度在全行层面如何得到有效贯彻实施上。

2.1 法律事务方面

(1) 为管理层提供法律顾问服务, 对全行重大决策和重点项目提供专项法律服务;

(2) 根据业务部门和分支机构的需要, 参与新业务、新产品开发设计, 进行法律可行性论证和交易法律结构的设计;

(3) 负责全行标准格式合同的制定、修改、清理等工作;

(4) 负责审核全行非标准格式合同、协议及其他法律性文件, 起草重要业务合同文本, 并负责对其要素含意的解释;

(5) 负责全行民事案件和仲裁案件的管理、指导, 管理并参与处理经济纠纷诉讼、仲裁案件、被诉案件, 配合有关部门处理各种法律纠纷;

(6) 对不良资产重大清收案件和疑难案件提供法律技术援助;

(7) 承办外聘法律顾问、诉讼代理律师的审查、报批及日常工作联系等管理工作;

(8) 负责为全行业务经营活动提供法律咨询意见, 向行领导提供法律信息和建议;

(9) 管理全行知识产权工作;

(10) 负责全行法制宣传教育和法律培训。

2.2 合规管理方面

(1) 负责牵头全行内部控制与合规体系的建立与维护;

(2) 负责对外部法律法规和内部规章制度进行识别, 组织全行定期对规章制度进行有效性清理;

(3) 负责对全行规章制度和各部门内部拟订的规章制度进行合法合规性审查;

(4) 负责牵头组织对全行各级机构法律法规和规章制度的执行情况进行合规检查;

(5) 负责全行合规风险报告的管理。

2.3 反洗钱管理方面

(1) 统一管理、协调和检查全行反洗钱工作;

(2) 组织落实涉及洗钱交易信息的采集、分析、统计和报送工作, 对涉嫌洗钱行为实施监控。

2.4 其他法律合规事务

(1) 制定和落实授权管理制度, 管理授权合规工作, 集中办理授权书的制作工作;

(2) 完成行领导交办的其他工作。

另外, 由于操作风险管理与合规和内控关系比较密切, 从中国银行、工商银行等其他银行经验来看, 也可以纳入合规部统一管理。

在岗位设置和编制确定上, 从精简原则考虑, 法律合规部可下设三个岗位:法律事务岗、合规管理岗、综合事务岗。法律事务岗编制2人, 主要负责法律事务、合同管理等;合规管理岗编制2人, 负责内控和操作风险管理、合规报告授权管理等;综合事务岗编制1人, 负责反洗钱、档案管理等。

3 对做好法律合规工作的建议

3.1 合规管理的目标

法律合规部成立以后, 法律咨询审查 (含授信法律审查) 、合同管理、诉讼案件管理、合规管理 (可以包括证照印章归口管理) 、规章制度审查、授权、反洗钱、法律宣传培训和知识产权保护等职能, 要统一归并到法律合规部门, 实行集中管理。目标是建立“统一指导、分散管理、职责明确、运行有效”的合规管理体系, 形成对合规风险不断识别、评估、监控和报告的动态过程和机制, 确保经营符合法律、法规、规章和监管部门要求, 确保审慎经营和可持续发展, 并力争在一至两年内, 把合规工作做成当地同业的典范。

3.2 实现合规管理的方法

一是完善架构, 明确职责, 建立高素质合规管理队伍。按总行的要求和安排, 在组织架构中增加法律合规部, 界定合规部门与其他部门的关系。搭建法律和合规事务运行基础, 在人力资源上给予保证。

二是建立合规管理组织、制度、报告路线。法律合规部拟定全行合规管理工作机制, 归口管理相关部门的合规管理工作, 建立各部门和分支行的专、兼职合规经理队伍, 为开展工作提供必要条件。根据合规风险处置的先后顺序, 制定合规管理流程, 出台《合规管理实施细则》, 并按规定认真做好合规风险识别、评估和化解工作, 切实履行各项合规管理职责, 切实履行合规报告制度。

三是出台一系列合规事务配套制度。制定或完善《规章制度管理实施细则》、《证照管理实施细则》、《业务印章管理实施细则》、《业务转授权管理实施细则》、建立健全规章制度和新业务的合规审查机制, 明确证照管理和印章管理工作的职责分工和工作流程, 加强业务转授权管理, 从源头上确保业务经营依法合规。

四是出台一系列法律事务配套制度。制定或完善《合同管理实施细则》、《律师聘用管理实施细则》、《诉讼案件管理实施细则》, 对合同的起草、谈判、审查、订立、履行及档案保管等进行规范、监督;规范全行各类诉讼行为和律师聘用工作, 最大限度地维护本行合法权益。

五是强化反洗钱管理工作。反洗钱是合规风险管理的重要组成部分, 要充分认识反洗钱工作的重要性和紧迫性, 应以《反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》及《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等监管法规为契机制定或完善《反洗钱实施细则》, 加强对反洗钱工作的人员配置和支持, 加大可疑资金交易识别和分析力度, 加强与当地监管机构的沟通, 及时汇报反洗钱工作的进展情况, 争取监管机构对本行反洗钱工作的理解、支持和指导, 进一步推动反洗钱工作, 维护全国性股份制银行良好声誉和形象。

六是提高合规检查评价的有效性。合规检查评价是合规管理体系中的重要驱动力, 应把合规检查作为合规部门一项常规工作来抓, 建立定期的合规检查评价机制, 提高合规检查的计划性、持续性和有效性。合规部门定期组织对全行业务部门、机构、网点不同层次的多维合规性检查, 以便发现问题, 及时采取纠正和预防措施, 持续改进。要在合规检查评价的基础上, 建立合规管理的考评机制并执行问责制, 对合规检查中发现的违法、违规行为要严肃追究责任;并实行检查和整改责任制, 切实提高检查质量。同时应考虑将合规检查评价结果与绩效考核挂钩, 通过发挥绩效考核的导向作用, 促使各级机构加强合规经营管理。

七是强化合规宣传、教育和培训。按照全员参与的原则, 合规管理部门要开展针对合规管理人员和全行人员的不同层次的宣传、教育和培训。对合规管理人员加强法律法规和专业知识的培训, 确保从业人员具备应有的适当的专业素质。对其他员工负责提供关于操作执行中相关的法律、监管规定、内部规章制度等方面的培训, 提高执行规章制度的能力, 确保内外部的制度规定切实得到贯彻落实。

八是大力营造良好的合规文化。合规管理是一项庞大的系统工程, 需要银行高级管理层的支持, 各部门的大力协作和配合, 全体员工的积极参与。良好的合规环境是有效实施合规管理的前提和基础。通过加大宣传教育, 让所有员工了解和掌握合规管理的知识, 提高全行员工对合规管理重要性的认识和理解, 大力营造“开动脑筋办银行、规规矩矩办银行、扎扎实实做银行”为准则的风险文化内涵。培育创造良好的内控环境, 提高全员合规风险意识, 在全行范围内培养一种全员参与、共同提高、持续改进的风险文化。

3.3 合规管理的重点

众所周知, 合规风险是其他风险发生的诱因, 也是操作风险发生的主要原因, 内部控制是对所有风险进行防范和控制的基础, 其中对操作风险的控制是防范其他风险的基础。内部控制三目标之一是遵循性目标 (合规目标) , 合规管理是为实现合规目标, 对合规风险进行识别、评估、监测、报告的过程。二是操作风险控制体系涵盖了合规风险管理体系, 在操作风险控制体系建设中, 必须对所有环节中的操作风险进行系统识别与评估, 有针对性地加强控制。

近年来, 国内外银行日益重视合规管理工作, 以风险为本的合规管理做法已经获得全球银行业的普遍认同。银监会颁布的《指引》更是表明了我国监管机构大力推进银行合规管理的监管态度, 银监会已将银行合规管理由原则性的倡导转为具体的监管要求, 并在《指引》中第十八条第五款明确“组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南, 并评估合规管理程序和合规指南的适当性, 为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导”。

鉴于以上, 有无文件化操作风险控制体系成为监管部门衡量是否合规的重要标准之一。建立透明化、系统化、程序化操作风险控制体系来满足监管部门和银行合规风险管理的要求迫在眉睫, 也是商业银行的当务之急。

参考文献