股份制度范文

股份制度范文（精选12篇）

股份制度 第1篇

1、法规缺乏阶段(1994 年7 月以前)

1993 年以前我国有关股份回购的规范极为稀少。1992 年《股份有限公司规范意见》第53 条规定:“公司非因减少资本等特殊情况,不得收购本公司股票,也不得库存本公司股票,特殊情况,须经在关部门批准以后方可进行。”这是我国与股份回购相关的最早制度条文。从1993年起有关公司股份回购的法律规范逐渐散见于一些法律、法规、规章中。1993 年4 月《股票发行与交易管理暂行条例》第41 条对股份回购作了严格的原则性规定:“未依照国家有关规定经过批准,股份公司不能购回其发行在外的股票。”

2、逐渐规范阶段(1994 年7 月—2005 年6 月)

1994 年《公司法》对公司股份回购作出一系列规定,其主要体现在第149 条:公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外;公司依照规定收购本公司的股票后,必须在10 日内注销该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记并公告。这是我国股份回购最基本的法律规定。为规范上市公司的组织和行为,维护公司股东和债权人的合法权益,中国证监会于1997 年12 月发布了《上市公司章程指引》。该指引除了规定股份回购适用范围和回购股份注销外,还明确规定股份回购方式包括发出要约和公开交易方式。

3、重大突破阶段(2005 年6 月以后)

2005 年6 月证监会发布了《回购办法》,对公司股份回购作出突破性规定:允许上市公司回购社会公众股份。《回购办法》还对回购条件、回购方式、回购价格和回购程序等作出详细规定,明确了事前申报、事中披露、事后处罚的监管机制,强化股份回购的信息披露。《回购办法》细化了股份回购的程序规定,使股份回购更加具有可操作性。

2006 年1 月新《公司法》正式施行。该《公司法》第143条规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三) 将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销。属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。”新《公司法》允许将回购股份用于奖励公司员工,这在一定程度上引入了库存股制度,为上市公司管理层推行股权激励机制奠定了法律基础,标志我国股份回购制度向前迈出了一大步。

2008 年10 月证监会发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》。该《补充规定》进一步对股份回购放松管制,取消了备案式行政许可,推行市场化操作,尽可能简化程序鼓励上市公司回购。

回顾我国股份回购制度的演进历程,可以发现,我国股份回购制度从最初的无章可循,发展到以《公司法》和《回购办法》为主体的制度框架体系。我国股份回购制度逐步得以完善,回购功能逐渐得到拓展,体现了逐步向西方成熟市场上股份回购制度接轨的发展趋势。

二、股份回购制度演进的比较分析

对比分析中美股份回购制度,主要有以下不同。

1、股份回购制度的焦点分歧在于自愿性规则还是强制性规则定位

美国股份回购制度的核心是“安全港”规则。作为唯一正式的股份回购规定,“安全港”规则降低了公司因股份回购而可能产生的诉讼风险,促进了股份回购发展。按照研究,在1982 年“安全港”规则实施以前,尽管股份回购相对于股利具有税收优势,但由于存在被指控非法市场操纵的风险,阻碍了股份回购发展。随着该规则采用,公司不再受到股价操纵的指控风险,公司极大增加了年平均股份回购支出,该规则实施前仅仅55 亿美元而规则实施后上升到507 亿美元。但是,公司股份回购是否遵守“安全港”规则是自愿性的。如果没有遵守“安全港”规则,回购公司将无法受到该规则保护,但是不能够仅凭回购公司没有遵守该规则,就认为公司回购行为违法而承担法律责任。遵循“安全港规则”的自愿性充分体现了美国股份回购制度的非强制性特点。然而,安全港规则的自愿性性特征使得很多公司没有在回购过程中遵守该规则,于是人们对于该规则的有效性提出了质疑。

相比较而言,我国股份回购具有较强的强制性特点。我国《回购办法》对回购条件、回购方式、回购价格、信息披露与回购程序等进行了详细规定,并要求严格执行,规范了上市公司回购社会公众股行为。《补充规定》虽然对回购放松管制,取消了备案式的行政许可,推行完全市场化的操作,但在放松管制的同时加强监管,提高市场操作的透明度。为严防上市公司回购过程中出现操纵股价和内幕交易,对回购价格和回购时间作出限制性规定。要求回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格,回购股份不得在集合竞价和收盘前半小时,在上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内或者重大事项依法披露的2 个交易日内等时段不得回购股份,上市公司在公布回购股份方案起至回购股份完成之日后30日内,不得公布或者实施现金分红方案,回购股份期间也不得发行股份募集资金。当然,我国股份回购也不乏自主性和选择性。纵观《回购办法》和《补充规定》,可以发现市场化原则贯穿于始终,充分体现了公司自治精神,赋予上市公司管理层及其股东充分的决定权和选择权,给上市公司提供了更多的操作空间。

2、股份回购规则逐步强调加大信息披露力度

研究发现,非强制性披露要求会引发回购公司内部股东和外部股东的利益冲突:当公司回购股票以提升股价时,内部股东可以出售自己持有的公司股票,然而由于缺乏信息披露,外部股东无法知晓公司是否进行回购。为此,通过加强信息披露来防范内幕交易和市场操纵成为股份回购规则的发展趋势。在历经二十多年发展以后,美国首次对回购规则作出重大修订,开始要求公司披露回购相关信息,提高股份回购的信息透明度。要求上市公司必须在季度报告和年度报告里按月列示季度内股份回购状况,并以脚注形式披露公开宣告的回购计划基本内容。在此之前,美国仅仅要求上市公司就公开市场回购计划经过董事会批准这一事项进行公告。

相比较而言,我国股份回购信息披露的内容更加全面、频率更加高、形式更加正式。我国股份回购制度更加强调信息披露,以此来防范内幕交易及操纵股价。比如,《回购办法》要求披露前10 名流通股股东的持股信息、公司高管人员及其亲属持股及买卖股票的自查情况;要求董事会在距回购期届满3 个月时说明公司仍未实施回购的原因。《补充规定》强化信息披露时点,要求上市公司在首次回购发生、回购股份占总股本1%时,上市公司均需要公告,并定期公告回购进展情况;回购实施完毕的,上市公司应当公告已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额。

三、我国股份回购制度有待进一步完善与发展

我国回购制度在借鉴国际经验过程中,逐步向西方成熟市场上股份回购制度接轨,也从信息披露、反操纵和禁止内幕交易等方面作了具体规定,但是尚处于逐步探索和完善阶段,未能形成一个完整的股份回购制度框架体系,但是我国回购制度尚存在一些不完善之处。比如,除非回购股份用于员工持股计划,否则必须依法予以注销,从而减少公司注册资本。这比西方资本市场上对已回购股份的处置范围要窄,在一定程度上限制了股份回购功能。

1、提倡定向回购,为解决股权分置问题提供新途径

我国股份回购制度主要针对的是社会公众股(流通股),而对我国股票市场上应用更为广泛的定向回购采取回避态度,没有具体规定对定向回购作出约束。在当前股权分置的市场环境下,将回购股份的范围限定为流通股,在一定程度上保证了股份回购的可操作性和流通股股东利益不受侵害,有其合理性。但是,如果现在股份回购制度能以定向回购作为侧重点,那么对于促进目前正在实施的股权分置改革将产生非常积极影响。因此,在提倡公开市场回购同时,也应积极提倡定向回购,为解决股权分置问题提供新途径。

2、对于宣告股份回购后大幅度缩减甚至放弃回购计划的行为,都缺乏具体约束性规定

美国“911”事件后,在政府政策和爱国心理的双重影响下,美国各大上市公司陆续公布了回购股票计划。一周内宣布回购股份的公司数由事件前平均每周10 家大幅升至160 家。然而,宣布回购计划的公司只有约50%付诸实施。同样,作为我国第一家宣告回购社会公众股的上市公司,邯郸钢铁在6 个月回购期满后只回购了约750 万股,仅占其计划回购数量9000 万股上限的8.33%;而华电能源、华菱管线、山鹰纸业、银基发展、江苏阳光等公司公布回购方案后,回购最终不了了之。上市公司仅仅宣告回购计划而不予实施,与缺少强制性和惩罚性制度有关。《回购办法》仅规定,上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案,而对不予回购或者回购计划被严重打折如何处理并没有相应的配套制度。

参考文献

[1]刘丽杰、李秋鸣:公司法修订激活股票回购[J].证券时报,2005(12).

股份公司财务制度 第2篇

为了体现合作的公平、公正，委派刘总经理为财务总监，编制出一套舔衣无缝的财务管理机构。

1、经甲、乙、丙三方同意，会计由专业工作人员兼任，矿山的出纳员由兼任。

会计职责

(1)采购、应付账款核算；

审查入库单各项是否准确无误；审查采购结算凭证(发票入库单、送货单等)，防止错付、漏付、重付；采购成本差异核算；登记应付账款账，材料成本差异明细账；审核内部交易结算单据。

(2)销售、应收组；

审查营业日报各项目；审核收银记录本；审核折免单据；审核内部交易结算单据；正确计算销售成本；登记收入，应收相关成本明细账。

(3)固定资产核算

企业固定资产增减变动核算；折旧核算；清理核算；制定企业固定资产目录和折旧单据；登记固定资产明细账；固定资产清理整顿。

(4)成本核算(使用不当，闲置不用的固定资产处理)

审核各项费用单据；会同各部门制定费用标准及管理办法；成本费用的归集与分配；登记有关明细账。

(5)工资核算

①制定工资表；②分配计算；③审核发放。

(6)材料核算

审核材料收发凭证；核算材料领用存；登记有关明细账；各项低耗品的购进、领用、摊销核算；各项低耗品及材料的报废核算。

(7)总账、稽核、综合分析

审核记账凭证；汇总记账凭证；登记总分类账；月终财务分析；填制各类报表。

出纳职责

(1)认真执行现金管理制度，各项费用的支出均由甲、乙、丙三方同意指派的负责人签字方可生效．其余双方享有监督权．

(2)认真做好现金日记账、银行日记账，做到日清月结；

(3)认真审核各种报销凭证，手续不全者一律不得办理支付手续；

(4)及时上交传票及各项凭证报由会计，积极配合会计做好，对账、报账工作；

(5)配合会计做好各种账务处理；

(6)现金收支应立即加盖印记并登记；

(7)配合会计做好现金盘点工作。

股份制度 第3篇

1992年5月，国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行和国务院生产办联合印发了《股份制企业试点办法》。此后，国家体改委又会同有关部门制定了《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》等16个文件。在此基础上，1993年第八届全国人大常委会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》。根据上述法律和法规的规定，我国国有企业改革进入规范化股份制试点阶段。党的十五大阐明：股份制是现代企业的一种资本组织方式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。”股份制是随着信用制度的出现而产生的企业制度。十六届三中全会的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》在很多方面都实现了突破，其中关于股份制是公有制的主要实现形式以及建立健全现代产权制度是两个很重要的突破。《决定》中明确提出“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，有利于维护公有财产权……有利于保护私有财产权……”这两个突破有一个结合点：那就是以产权改革为突破口，以股份制为主要实现形式，加快国有企业改革。

国有企业股份制改造，就是将国有独资企业改造为有限责任公司和股份有限公司，统称为企业的股份制改造。由于国有大型企业股份制改造程序复杂，涉及面广，影响力大，成为我国实行股份制并建立现代企业制度的主要形式。我国国有企业股份制改造的动机不同于西方。股份制这一企业制度在西方产生和发展的最初动因在于它有利于筹集资本和分散风险。而我国国有企业股份制改造是在企业已经建成、资本已经集中起来的基础上进行的。传统的国有企业是按照计划经济的要求建立的，在生产经营和管理模式上都存在很多弊端，不适应社会主义市场经济发展的需要。因此，我国国有企业股份制改造的主要动因，不仅在于筹集资本、分散风险，更主要的是通过股份制改造明确国有企业的产权关系，使之成为真正的市场竞争主体，以适应社会主义市场经济发展的需要。

而国有大型企业实施股份制改造具有以下几点意义。首先，从产权分解的规范化、明确化及时间性角度看，股份制使所有权与经营权的分离相对于其它分离形式(承包制、租赁制等)而言，更具有优越性，一是更规范，二是更明确，三是更长久。其次，不能把所有权以外的权利的独立化理解为所有权的弱化，股权化对所有权的影响主要是：(1)所有权单纯化；(2)所有权信用化；(3)降低所有权的保护成本；(4)所有权取舍灵活化。经营权获得公司法人经营权的形态对经营权本身的影响主要表现在：(1)经营权法权化；(2)经营权完整化或独立化；(3)经营权永久化。最后，针对大型国有企业资产规模较大、人员较多等特点，实行股份制可以更加清晰、简便地优化企业资产结构，有利于企业所有权主体的“到位”，有利于企业经营权的落实。同时，在此基础上，可以对企业剩余价值分享进行清晰的划分与界定，从而建立有效的激励机制。总之，股份制对产权形态的影响可以归结为一句流行的术语：“有助于保证所有权，落实经营权”。

国内不少学者对股份制问题进行了深入的研究和实证分析。黄少安(1994)认为股份制对于产权形态的两个最基本、最重要变化就是使所有权即归属权获得了股权形态，经营权获得了公司法人经营权的形态。王为平(1994)认为股份制是产权制度改革的一种重要形式。可以促使产权制度明晰，建立现代企业制度。聂德宗、王功荣(1994)认为产权制度是对参与经济活动的主体在产权关系中地位的规定，是对它们支配财产的权利、活动方式以及范围的规定。产权制度直接体现了社会经济活动主体之间的利益关系，影响着主体的行为动因、方向和活动范围。我国国有企业产权制度长期存在的问题是国家与企业间的产权关系不清，因此股份制是改革国有企业产权制度的有效手段和方式。刘长明、尹吉成(1994)研究认为，股份制是建立富有活力的国营企业管理体制和运行机制的有效形式，是适合于社会主义市场经济的一种新型经济组织形式。华昆(1994)在研究了国有企业经济效益为什么总是难以提高，转换经营机制为什么困难重重之后认为，产权关系不顺是最根本的原因。而理顺产权关系，增强国有企业活力，根本的出路在于进行股份制改造，建立现代企业制度。

综上所述，笔者认为股份制改造是为了通过明晰产权而提高效率的。这种效率的提高归因于三个方面：一是股权多元化而且产权的主体明确；二是股权相对集中有相对控股的大股东；三是股权可以交易转让。只有股权多元化，企业才能做大股权主体明确才能做到权责利之间的一致；股权相对集中可以防止经理层的内部人控制，确保所有者的控制权；股权的交易是股份制企业的动力(企业股权增值)

日本的类别股份制度及启示 第4篇

为满足不同类型投资者的需求, 同时又能在不破坏公司原有的治理结构下使经营者能更灵活广泛地吸收资金, 公司需要发行不同类型的股份。但公司究竟可就哪些事项发行内容不同的类别股份, 我国公司法却没有明确规定, 这给公司实务带来很大的不确定性。日本公司法对公司可发行哪些类别股份作了十分明确的规定, 且允许发行的股份类别非常丰富, 赋予了投资者及公司经营者充分的选择自由, 同时, 为维护类别股东的利益, 还规定了类别股东大会制度, 以及其他保护措施。日本的这种立法思路及立法技术都有值得我国借鉴的地方。笔者在下文中拟详细地介绍日本的类别股份制度, 并探讨该制度对我国立法的启示与借鉴。

二、日本公司法中规定的股份类别

1.股份的法定类别及具体内容

日本公司法明文规定, 公司可依章程的规定, 就下列9种事项发行不同内容的2个以上类别的股份 (公司法第108条1款、2款) 。①盈余金的分红;②剩余财产的分配;③在股东大会上可行驶表决权的事项;④对转让取得该类别股份需要该股份公司的承认;⑤对该类别的股份, 股东可向该股份公司请求取得;⑥对该类别的股东, 该股份公司可以发生一定事由为条件取得;⑦对该类别的股份, 该股份公司依股东大会决议全部取得;⑧应在股东大会上决议的事项中, 除该决议之外, 须依该类别股份的类别股东组成的类别股东大会决议者;⑨在由该类别股份的类别股东组成的类别股东大会上选任董事或监事。也就是说, 可发行的类别股份, 其内容限定于上述法定事项, 公司不得就其他事项发行类别股份。以上类别股份的具体内容如下:

(1) 关于盈余金分红的类别股份。公司可就盈余金的分配发行不同内容的类别股份。这种类别的股份一般有优先股、劣后股和普通股之分。公司还可发行一种被称为混合股份的股份, 其在某些方面有优先权, 而在某些方面又受到劣后对待。比如说前述的“子公司业绩连动股”, 就是典型的混合股份。

(2) 关于剩余财产分配的类别股份。公司可就剩余财产的分配发行不同内容的类别股份。在公司清算分配剩余财产时, 有的股份可优先获得分配, 有的股份劣后获得分配, 从而可产生对于分配剩余财产的优先股、劣后股和普通股。

(3) 关于在股东大会上可行使表决权事项的类别股份。公司可就可行使表决权的事项发行不同内容的类别股份, 这类股份被称为表决权限制股份。发行这类股份, 既可满足那些如果能够在分红上获得有利条件而可以不关心股东大会决议的一般投资者的要求, 又可满足那些不希望因为发行新股而影响公司支配权的管理层的要求。

(4) 关于对转让取得该类别股份需要该股份公司承认的类别股份。公司可就对转让取得该类别股份需要该公司的承认发行不同内容的类别股份, 这种类别股份被称为转让限制股份。原公司法只承认对公司发行的所有股份设定转让限制, 修订后的公司法则允许只对某一部分股份设定转让限制。

(5) 付取得权的类别股份。股份公司可发行股东可向该股份公司请求取得其股份的类别股份。当公司的收益状况不好时, 投资者可选择限制表决权的优先股;当收益状况改善时, 又可选择普通股。设定这类股份的意义就在于公司可满足这类投资者的需求。

(6) 付取得条款的类别股份。公司可发行以公司发生一定的事由为条件, 公司可强制性地取得该类别股份的股份。发行这类股份的意义在于:公司的管理层在必要时, 可以此措施来对付敌意收购。

(7) 付全部取得条款的类别股份。公司可发行依股东大会的特别决议取得其全部股份的类别股份。公司发行这类股份除了可以防御敌意收购外, 还可在公司濒临破产需要进行整理时, 利用该规定实施100%的减资。

(8) 付否决权的类别股份。当公司发行附否决权的类别股份后, 在股东大会上决议的事项中, 对于一定的事项, 除该决议之外, 须依该类别股份的类别股东组成的类别股东大会决议通过。发行这类股份除可用于敌意收购的防御措施外, 还可满足合资公司、风险公司各股东之间对于公司控制权限制的需求。

(9) 可选解任董事、监事的类别股份。这类股份是指在该类别股份的股东会上, 可直接选任或解任董事或监事的类别股份。在风险企业或合资企业里, 各方出资企业希望以出资比例或对事业的参与度来选出公司的董事, 可利用发行这类股份来满足实际的需求。

2.依股东不同而区别对待的规定

上述类别股份的区分都是着眼于股份的内容, 而不是以股东的不同而区分的。但在非公开公司, 可根据股东的不同, 章程中在关于盈余金的分配请求权、剩余财产的分配请求权, 以及表决权的事项上设置不同的内容 (公司法第109条2款) 。相对于类别股份的设定而言, 这种属人性的规定更灵活, 更适合封闭式的公司。因为对于股份而言, 可设置不同内容的事项仅限于上述9种事项, 而不能对别的事项设置不同的内容。例如, 关于表决权的类别股份, 公司只能对其可进行表决的事项进行规定, 而不能规定1个股份享有数个表决权, 但运用这种属人性的规定就可以在非公开公司中实现这种可能。

如果在章程中设置了上述的属人性规定, 在关于盈余金的分配请求权、剩余财产的分配请求权, 以及表决权的事项上, 这类股东持有的股份被视为类别股份 (公司法第109条3款) 。

3.类别股东的保护

为了调整种类股东中股东间的权利, 以及保护该类股东的权利, 日本公司法规定, 对于对某类别股东有损害之虞的事项、公司法规定的事项, 以及章程中规定的事项, 除全体股东大会的决议外, 还应该通过该类别股份的类别股东大会。而且, 对于某些对类别股东影响特别重大的事项, 公司法还规定了更为严格的程序, 即需要该类别股东的全体成员同意。此外, 为了避免“资本多数决”的弊端, 公司法还在某些事项上, 规定了少数类别股东的股份回购请求权。

三、日本类别股份制度的几点启示与借鉴

1.应尽可能地立法明确与丰富可发行股份的类别

日本公司法大幅度地增加可设定类别股份的事项内容, 其主要目的在于: (1) 既能满足不同投资者的需求, 又能使企业更方便、更广泛地筹集资金; (2) 便于公司尤其是高科技公司各股东方对控制权的设计; (3) 提供防御敌意收购的手段等方面。

这些理由在我国也同样成立。因为, 对于 (1) 来说, 其理由很浅显, 在此毋庸赘言。对于 (2) , 一方面, 作为创业的一方不愿由于风投的进入而失去对公司的控制权, 另一方面, 风投公司的最终目的不在于对公司的控制, 而在于将来能将手持的股份拿到资本市场上去套现。这就需要设计一种类似上述第3及第9类别的股份。对于 (3) , 在我国现行法律的框架下, 实际上公司可用于防御敌意收购的手段是十分有限的。因此, 我国公司法也应尽可能明确并赋予公司发行多种类别股份的自由, 以增加公司的自由度与竞争力。

2.有限责任公司可设置更为灵活的类别股份

日本公司法虽然不允许公开公司发行关于表决权大小的类别股份, 但允许非公开公司发行这类股份。这意味着闭锁公司可发行更为灵活的关于表决权的类别股份。由于闭锁公司不涉及到对社会公众股的保护问题, 相对于公开公司, 其公司治理结构的强制性较弱, 笔者建议我国也可考虑在允许发行的类别上, 区别对待股份有限公司和有限公司。

3.规定类别股东的保护措施

由于公司的很多操作都会对类别股东的利益产生影响, 故为保护类别股东的利益, 公司法应规定在对一些有可能影响到某类别股东利益的事项上, 除需通过全体股东大会的决议之外, 还应通过该类别的股东大会。而且, 为赋予少数类别股东“用脚投票”的权利, 还应赋予这些股东类别股份回购请求权。

摘要：为赋予投资者及公司经营者充分的选择自由, 日本公司法对公司可发行哪些类别股份作了十分明确的规定, 且允许发行的股份类别非常丰富, 同时, 为维护类别股东的利益, 还规定了类别股东大会制度, 以及保护措施。本文详细介绍了日本的类别股份制度, 并借鉴该制度对我国立法提出了若干建议。

关键词：公司,类别股份,股东,日本

参考文献

[1]刘小勇.创业投资中类别股份的应用与公司法制的完善[N].证券市场导报, 2011-6.

【实例】某股份公司薪资制度 第5篇

一、总则

第一条 本规则所谓的工资，是指每月定期依据人事管理规章的规定，制定员工的工资及津贴。

第二条 本规则适用于一般正式员工。有关派外及驻外员工的工资则另行制定。

第三条 本规则所谓的工资，是指每月定期发放的基准工资及每年分两次发放的定期奖金而言。

第四条

1.公司以员工劳动强度、责任大小、专业性等为标准，作为支付酬劳的依据。

2.未执行任务的工资，则依第 19 条及第 20 条的规定办理。

3.未遵照公司指派任务执行者，不予支付工资。

第五条 工资结构如下图所示（图 11-1）： 第六条

1．工资经扣除第八条所规定的内容扣除额后，须直接以现金支付给员工。

2．支付工资时，要详细列出各项津贴及扣除额。

第七条 工资计算时总额如有未达到元的尾数产生，一律将其四舍五入。

第八条 下列各项规定，从工资中直接扣除：

1．个人工资所得税。

2．劳保费及团体意外保险费。

3．员工宿舍、伙食费、工作服个人负担部分。

4．公司内部定期优惠存款。

5．工会会费。

6．员工向公司贷款及利息。

7．其他按法令定期优惠存款。

第九条 除法令规定的扣除额外，劳工组织协定规定下的特别扣除额。

第十条 领取工资时，必须依照规定的手续，在支薪簿上盖章以便查核。

第十一条 因计算错误或业务过失造成工资超领时，应立即归还超出额；否则，可以在下月发放工资时直接扣除该超出部分。

第十二条 员工对工资产生疑义时，可以提出书面申请，行使工资请求权，但自发生日起两年内未行使时，则视为弃权。

二、工资的计算及支付

第十三条

1．工资计算期间为前一个月的16日到该月的15日；并于该月的25日支付。

如遇支付工资日为休假日时，则提早于前一日通知员工。2．公司因不可抗拒事件不得不延缓工资支付时，应提早于前一日通知员工，并确定延缓支付的日期。

第十四条 员工或依靠员工收入维持生计的抚养家属，遇到下列非常情况时，可以向公司申请预支工资，但以已出勤的时间应得工资为限。

1．生育、受伤、疾病，或意外灾害。

2．结婚或死亡等。

第十五条 员工死亡、离职或解雇时，本人或其抚养者可以向公司提出申请给予工资事宜，从请求日起七日内，公司应支付该员工已出勤工作日数的工资。

第十六条 计时工资通常作为计算起时勤务津贴的依据。计时工资的基准额（即小时工资额）等于每月基准内工资的总和除每日勤务时数。

每月勤务时数的计算方法为：

每月勤务时数=[1年（365日）-休假日（101日）]×8小时÷12（月）=176小时/月

第十七条 1．凡符合下列规定的员工工资，按日计算：

（1）新聘者；（2）离职或遭解雇者；（3）停职而复职者；（4）其他。

2．按日计算工资方法

（1）符合上述（1）、（2）、（4）项规定的员工工资=基准内工资×

（该月应出勤日数-停职日数）/该月应出勤日数

第十八条 该月津贴领取的资格有所变更时，则按下列规定办理：

1．房屋津贴、抚养津贴、交通津贴等发生变更时，根据该月月底前领取的资格给付。

2．特殊作业津贴、工作津贴、特殊勤务津贴及调职津贴等发生变更时，则根据该员工出勤日数依下列基准给付。但年度带薪休假均视为出勤。

（1）该月的出勤日数为该月应出勤日数的四分之三以上时，则给付100%的津贴额。

（2）该月的出勤日数为该月应出勤日数的三分之二以上时，则给付50%的津贴额。

（3）该月的出勤日数未达该月应出勤日数的二分之一时，则不给付津贴。

第十九条 依人事管理规章的规定，休假时的工资规定如下：

1．因年度带薪休假而缺勤时，应按平常勤务时的工资给付。

2．员工申请特别休假（如婚假或丧假）时的工资，可按平常勤务时的工资给付。

3．因生产而休假时，公司须按劳动基准法所规定的产假（56）天，按平常出勤时的工资给付。

第二十条 员工请假时的工资规定如下：

1．因业务上的负伤疾病而缺勤时，对于缺勤未满一个月的,应予以支付基准内工资。

2．因业务外负伤疾病而缺勤持续达一个月以上的，该部门主管对于该停职的员工，除代为申请劳保医疗给付及团体意外除给付外，还要向人事部门申请留职停薪。

3．因私人事由向公司请假时，其工资按下列方式扣除：

缺勤工资扣除额=基准工资×缺勤日数/30

4．迟到、早退及私自外出缺勤时，以30分钟为单位，当缺勤次数达10次以上时，则扣除一日的工资。

第二十一条 试用时期的员工工资，按基准内工资的80%给付。

三、基准内工资

第二十二条

1．公司综合评估员工的职务、能力、技术、经验以及学历等的因

素，以决定其基本工资标准。

2．凡年满55岁以上的员工则按55岁时基本工资时间内执行紧急工作时，按下列规定给付津贴：

表11-1

第二十四条 分公司及营业所员工，依下列标准给付责任津贴：

1．自总公司调派者，每月津贴1500元。

2．当地应聘者，每月津贴1000元。

第二十五条 公司对无自用住宅的员工，依下列标准给付房屋津贴：

1．有无养亲属者，每月津贴1000元。

2．单身者，每月津贴500元。

3．其他，居住亲属家庭者，每月津贴500元。

第二十六条 公司对于须抚养亲属的员工，依下列规定给付亲属抚养津贴：

1．抚养家属的范围：

（1）公司对于须负担家计，并提供家属最低生活保障的员工给予津贴，下述亲属为给予抚养津贴的对象：

①配偶；

②满60岁以上的亲生父母（养父母）及祖父母；

③未满18岁弟妹及子女但年满18岁仍在全日制高中就读时，则随其学业结束而停止；

④抚养亲属为身体残障者，则不受年龄限制。

（2）以父母或祖父母为抚养人时，须提出书面材料证明其抚养人

并未受他人抚养或社会救济金补助。

（3）对于同一抚养对象，公司中有两人以上具备抚养资格时，则择其中一适当者给付。

（4）抚养亲属最多以三人为限。

2．抚养津贴给予标准：

（1）配偶为1800元。

（2）抚养亲属增加至第二人时，每月增加津贴额500元。

（3）抚养亲属增加至第三人时，每月增加津贴额400元。

第二十七条 员工自住宅到公司上班的单程距离达10公里以上时，按下列规定给付交通津贴：

1．支付标准

（1）由公司认定最当的交通工具，并依定期月票的相等金额作为给予的标准。

①上班路线及交通工具，以经济合理的路线为原则；

②个人以学生月票、次数票、员工折扣票等方式购入时，则依实际购票费给予100%的津贴；

③基于社会残障福利政策获得免费定期月票时，则不支付交通津贴；

④公共交通工具之津贴给付标准如下：

（2）员工自行利用交通工具者，则依据上表所列给付标准×1.2支付。

2．支付限额：每个月的最高支付限额为2500元。

3．员工委托公司代购定期月票时，即不再给付津贴；但若超过最高支付限额时，则从工资中直接扣除。

四、基准外工资

第二十八条

1．因公司业务需要，必须在勤务时间以外继续工作时，则依据计时工资额×135%作为时间外勤务津贴。

2．因灾害或其他无法抗拒这理由造成业务上的停顿时，经四周中平均下来每周勤务时间不超过38小时，;则该月时间外勤功原则上不予补助津贴。

第二十九条 从晚上10时到翌日清晨5时止从事深夜勤务者，依计时工资额×130%作为深夜勤务津贴。

第三十条 因不定时勤务，必须在勤务时间外执行时，依计时工资额×130%作为不定时勤务津贴。

第三十一条 从事特殊勤务的员工，依据其职务等，按下列方式支付津贴：

1．以8天为一周期勤务者，每月付津贴800元，但非专职员工，每次仅付给津贴100元。

2．以10天为一周期勤务者，每月津贴1000元。

3．临时勤务者，依据每次勤务时间乘以计时工资的50%为津贴。

4．单身宿舍勤务

（1）宿舍事务员，每月津贴1200元。

（2）宿舍事务员、厨师，每月津贴700元。

（3）宿舍事务员、伙食采购，每月津贴600元。

5．警卫勤务者

（1）基本工资未满20000元者

每昼夜间勤务，350元

每次仅白天勤务，100元

每次仅夜间勤务，250元

（2）基本工资超过20000元，未满25000元者

每昼夜间勤务，450元

每次仅白天勤务，150元

每次仅夜间勤务，300元

（3）基本工资超过25000元以上者

每昼夜间勤务，500元

每次仅白天勤务，200元

每次仅夜间勤务，300元

第三十二条

1．在休假日时，因业务需要必须到公司加班者，则每小时工资以计时工资×150%作为休假日勤务津贴。

2．前项勤务时间，因业务上需要而超过8小时/天时，其超时工资以计时工资×200% 作为处长勤务的津贴。

第三十三条 奉命于休假日执行务者，若在翌日即给予补休时，给予计时工资40%的补休津贴。

第三十四条

1．总公司、分公司、营业所、工厂间的调职，使通勤时间较原来通勤时间来回超过二小时以上者，每月应补助600元津贴。但利用公司通勤汽车者，每月仅补助350元津贴。

2．居住地距最近的车站达3公里以上的调职员工，须自备交通工具并寄放至车站搭车时，每月补助300 元的保管费。

五、加薪

第三十五条

1．公司根据营业成长状况，每年在12月31日实施加薪。

2．加薪原则上以基本工资调薪为依据。

第三十六条 凡去年年底前进入公司的员工，在今年12月16日前仍在公司服务者，则从12月31日起实施调薪。

第三十七条

．公司根据和工会协议后订出的基准额，原则上依各人的能力、职务、考绩、勤怠等来决定加薪的标准。

2．年度缺勤日数达12日以上者，其加薪金额应按下列比例核算：

3．员工缺勤的计算除依第二十条的规定办理外，对于业务上的负伤疾病及女性员工

因生育缺勤时，则不予扣除。

4．年满55岁以上的员工，则以55岁平均加薪额75%作个人加薪的标准。

5．除上列各项外，其余详细加薪基准，则视每年营业成长比例另行制定。

六、奖金

第三十八条 根据公司业务发展状况及各人贡献的大小，奖金原则上每半年发放一次。

第三十九条

1．上半年的奖金计算期间为该年度的1月1日至6月30日，原则上在9月支付。

2．下半年的奖金计算期间为该年度的7月1日至12月31日，原则上在次年的3月支付。

第四十条 上半年度奖金的给付对象是在9月15日以前仍在公司服务的员工；下半年度奖金的给付对象是在次年3月15日以前仍在公司服务的员工。

第四十一条 奖金给付的标准是根据与工会协议后所定出的基准额，结合员工的考绩和勤怠程度等考核结果，以下列标准给付：

1．奖金支付额按下列方式计算：（基本工资×资格乘数×修正率+ 家属抚养津贴×支付月数）×出勤率+核定额。

2．资格乘数按下列方式计算：

3．修正率即每年营业成长比例，另行制定。

4．出勤率

（1）出勤率按下列方式计算：

出勤率=1-（生病缺勤日数+一般缺勤日数×1．5+迟到、早退和私自外出缺勤×1．5）/该年底所订的工作日数

（2）出勤率未达30%者，以30%计算。

（3）缺勤日数的计算时间从6月16日（或12月16日）开始到12月15日（或6月15日）止。

（4）退休及中途任用后，成为正式员工者，依据其出勤月数及前项的出勤率计算出应给付的资金。

（5）因公殉职员工，其资金依前项计算方式计算并发到死亡后第一年末。

七、歇业津贴

第四十三条 公司因经营权的变更或经营不佳而被命令歇业时，须支付平均工资的60% 作为员工的歇业津贴。

第四十四条 因天灾等不可抗拒意外灾害歇业时，歇业津贴由公司

和工会协议确定。

八、附则

第四十五条

1．对于本规则所未规定的事项，则依人事管理规章的规定实施。

2．对于本规则的规定产生疑义时，由人事部门作出局面说明。

长海股份、万马电缆、奥克股份 第6篇

传闻：连续毡已批量生产。

记者连线：记者致电公司证券部，工作人员表示公司正在考虑量产。

长海股份（300196）主要从事无碱玻璃纤维的生产和销售，主要产品包括短切毡、湿法薄毡、复合隔板三大系列。数据显示2012 年公司实现归属于母公司净利润8884.03 万元，同比增长52.30%；对应每股收益0.74 元，同比增长42.31%。

实际上，公司4 季度毛利率略有下滑，主要是受精细化工业务拉低综合毛利率、涂层毡降价以追求销售放量、湿法薄毡下半年销售结构变化等因素影响。从结构来看，公司利润增长的主要贡献点在于涂层毡和复合隔板。中金公司分析师指出，长海股份在保持原有短切毡及湿法薄毡销售增速的基础上，加大对复合隔板及涂层毡等产品的销售力度。目前看，涂层毡产品销售良好，2013年期待公司新产品连续毡放量。

目前公司工作人员已证实目前公司正在考虑连续毡的量产，业内分析人士表示，未来几年长海股份都将处在成长壮大通道当中。短期来看，2013年公司业务增长点明确，玻纤纱行业一旦改善，公司业绩向上弹性较大。长海股份本身的研发能力就较强，近年来新产品的连续推出已证明了这一点。收购天马后，研发能力将得到进一步提升，产品线将更趋完善，而大规模池窑的投产使得制品的原材料供应有充分保障，抗风险能力大大增强。一个优秀的成长性“小巨人”的身影越来越清晰。

万马电缆： 远期订单规模超10亿元

传闻：据传，公司已经中标但没签合同的项目超过10亿元。

记者连线：记者致电公司证券部，工作人员表示不方便回应。

万马电缆（002276）是一家专业从事电力电缆的研发、生产和销售，集科研、设计、制造、销售于一体的大型电缆专业生产企业。

2012年，公司向电气电缆集团、普特实业、金临达实业等7名股东发行股份购买其所持有万马高分子、天屹通信、万马特缆三个标的公司100%的股权，从而将公司的业务从单纯的电力电缆领域扩展到电缆料、同轴电缆、光缆等领域，既延伸了上市公司的产业链，也丰富了产品线。据最近公布的业绩快报显示，公司全年实现合并营业收入38.51亿元，同比增加7.99%，实现归属于母公司的净利润1.78亿元，同比增加25.64%，报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增加了71.38%。

记者通过查阅相关报道，投资者互动关系平台上该公司董秘王向亭表示，远期订单是公司的储备项目，也是公司ERP管理的重点数据。在公司年报里面没有披露准确数据，因为涉及到商业机密。从总体规模上看，几年前，公司的远单规模在10亿之内，上市后公司业务不断发展，目前远单规模在10亿之上。

公司预计2013年一季度净利润同比增长80-100%，保持了良好的发展态势，建议积极关注。

奥克股份：原材料价格上涨影响不大

传闻：环氧乙烷价格上涨对公司业绩带来影响。

记者连线：记者致电公司证券部，工作人员表示原材料大幅急剧的波动对公司会产生一定程度的影响，正常的价格波动对公司影响不大。同时因产品本身价格也会根据原材料价格而变动所以影响不大。

奥克股份（300082）以太阳能光伏电池用晶硅切割液和高性能混凝土减水剂用聚醚单体两大系列产品生产和销售为主营业务。

2012年业绩快报显示，营业总收入20.77亿元，同比下降19.29%，归属于上市公司股东的净利润97. 20百万元，同比下降42.37%，基本每股收益0.37元，同比下降43.08%。

受光伏产业整合、欧债危机以及美国“双反”等事件的影响，两大主导产品之一切割液销售收入同比下降，聚醚单体一跃成为该公司最主要的盈利点。以中报披露分产品营收数据来看，上半年公司切割液营业收入同比下降超过7成，虽然下半年尤其是四季度以来，光伏行业有触底回暖的苗头，但行业困难重重。不过有券商报告指出，如果光伏行业好转，公司业绩将有较大增长。

传闻所指环氧乙烷是公司的基础原材料，工作人员表示产品本身价格也会根据原材料价格而变动。实际上，公司主营产品的盈利能力一直受制于原材料供应和价格波动影响，过去几年毛利率偏低且波动较大，同时为突破原材料上的困境，开始加大力度进军上游。早在2011年11月，公司就决定使用超募资金约8.4亿元建设年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨/年低碳环氧衍生精细化工新材料项目，投资总额为16.80亿元，以超募资金8.4亿元作为资本金，其余50%的资金申请银行贷款，项目预计将于2014年6月投产。

分析人士认为，环氧乙烷项目投产后，不但大幅降低公司原料成本，而且还将加大各产品之间的协同效应，公司各产品的盈利能力都将得以大幅提升，实现综合效益的最大化。

惠博普：华油科思今年有望贡献业绩

传闻：据传公司收购的华油科思已经开始贡献效益。

记者连线：记者多次致电，该公司公开电话始终无法接听。

惠博普（002554）主营油气田开发地面系统装备的工艺技术研发、系统设计、成套装备提供及工程技术服务业务。2012年12月，公司以18900万元收购华油科思100%股权。华油科思先后在天津、山西等开展了天然气管网的建设及运营工作，并取得了燃气经营权。目前已在华北、东北等地区进行了业务布局。公司通过收购华油科思能源公司，进入天然气运营和技术服务领域。另外，依托华油科思，公司也将进入LNG加气站等业务，公司在燃气领域的工程设计和安装方面的优势也会得到更广泛的应用，互补优势明显。

惠博普董事长黄松曾公开表示，天然气运营管理公司在今年就会给公司产生贡献。相信凭借惠博普的行业经验、品牌优势和融资能力，结合华油科思较好的项目平台，惠博普将进入一个广阔的、快速发展的、充满机遇的行业，公司有信心将这个项目做成惠博普重要的利润增长点。

股份制度 第7篇

根据马克思主义制度经济理论,一种基本经济制度在根本上是能够促进生产力发展和经济效率提高的,但如果选择的具体经济体制不符合经济规律和生产力发展的要求,那么,它对生产力发展和经济效率提高的促进作用就不能充分发挥出来。因此,在一个社会中,当基本经济制度确立以后,一方面要通过对这一制度的不断完善来充分发挥其对生产力发展和经济效率提高的促进作用;另一方面要把主要精力集中于对其具体经济体制的研究和创新。

20世纪70年代末、80年代初,家庭联产承包责任制这一制度创新带来的效率提高是前所未有的。但是,到了上世纪80年代后半期,这一制度创新对生产力发展所产生的促进作用与前期相比开始减弱,这就要求进一步的制度创新。

一、中国农地制度的现状及其存在的局限性

当前,中国的农地制度是以家庭承包经营为基础、统分结合的双层经营体制,它是中国农民在实践中的伟大创举。这一制度在创立之初,极大地调动了农民生产的积极性,从而极大地解放了农村社会生产力,使中国农业实现了飞跃式的发展。然而,随着中国农村社会生产力的进步,这一农地制度所存在的局限性日益显现。其局限性主要表现在以下几个方面:

1. 公平有余而效率不足。

现行农地制度虽然很好地体现了公平原则,但其运行效率却日益下降。这严重阻碍了农业劳动力向非农产业转移,进而制约了农业经营规模的扩大和农业生产效率的提高。

2. 农村土地产权关系混乱,农民的土地权益得不到切实有效保护。

我国《宪法》《民法通则》《土地管理法》和《农业法》等重要法律都明确规定我国农村的土地属于农民集体所有。但对“集体”的法律规定又很不确定。如《宪法》中提的是“集体所有”;《民法通则》中界定为乡(镇)、村两级集体;《农业法》和《土地管理法》中则是乡(镇)、村或村内农业集体经济组织。多元化的所有权主体使得农村土地关系极为混乱。农村土地产权在归属主体不明确的同时,也很不完整,其中最有实质意义的是集体的处分权不能行使。国务院在《关于发展房地产若干问题的通知》中规定:“集体所有的土地必须先行征用转为国有土地后才能出让。”在这种征用过程中,农民的利益被大量掠夺。

3. 农地流转制度市场化程度低,市场对土地资源的配置未能起到基础性的作用,使农民通过土地取得财产性收入的机会大大降低

虽然法律规定国有土地和集体所有的土地的使用权可以依法转让,但对农村集体所有的土地使用权如何进入市场,至今尚未制定出相关的法规。在现行土地制度下,除了国家低价征用集体土地以外,农户的土地使用权只能通过转包和集体调整来实现有限的流动。缺乏市场化的土地流转机制,使得农民难以通过土地获得财产性收入。

4. 农地制度缺乏规范化的法律保障,制约了农民通过经营土地提高收入的能力。

当前农民对土地制度的一大突出反映,就是土地使用权没有一定的法律规范,土地使用权的主体、地位、界限、获取与转让的法律程序、法律形式及法律保护手段都没有明确的法律规定。土地使用权“保障”一直没有得到很好解决。地方干部随意调整农民承包的土地,缩短承包期限,中止承包合同,收回农户承包地高价发包,以规模经营为借口“归大堆”统一经营,非法征用农地等侵害农民土地使用权的事件仍在经常发生,严重影响了农民对土地的投资信心。

二、土地股份合作制的内涵及其意义

1. 土地股份合作制的内涵

所谓土地股份合作制,就是以集体所有制为基础,利用股份制多层产权结构的特点,将土地分解为价值资产和实体资产,进而将土地所有权分解为土地股权、经营权和使用权,在此“三权分离”的基础上,形成农民拥有土地资产的股权、集体经济组织掌握土地经营权、租佃农户或其他经济组织享有土地使用权的权利制衡关系,从而实现土地股份制与土地经营租佃制相结合的双层产权制度。这是针对现行农地制度所暴露的局限性所进行的制度创新。

2. 土地股份合作制的意义

(1)促进了农村生产要素的合理流动和优化组合,推动了土地规模经营,为农业产业化经营创造了条件。土地股份合作制,实现了土地所有权、承包权、使用权三权分离,把农民承包的土地从实物形态变为价值形态,突破了原来一家一户承包土地的凝固格局,使一部分不愿耕田的农民在获得股权后可以安心地去从事二三产业,一部分愿意耕田的农民则有了多承包土地的机会,从而使土地和劳动力得到了合理的调整。这样一来,就使得土地向种田能手集中,从而促进了土地的规模经营。

(2)明确了集体资产权属,较好地解决了农村集体经济的二次分配问题,从而更好地保护了农民的土地承包权益。实行家庭联产承包后,包括土地在内的集体资产的权属,实际上仍是不清楚的,产权主体虚设,很容易导致集体资产“少数干部所有,群众不沾边”。实施股份合作制后,把土地及其他集体资产和积累折股到人,明确了每个农民所占集体资产的份额,社员既是股东又是劳动者,人人都关心集体。同时,农民按股参加集体收益再分配,而不再是按人头再分配,打破了分配上的平均主义,既兼顾了农民承包土地的权利和利益,也保证了多劳动多贡献者多得利,理顺了集体与农民的分配关系。

(3)有利于保护耕地和土地合理规划与开发。随着农村二三产业的发展和城镇化进程的加快,如何保护农地成为较为棘手的问题。不少地方利用实行土地股份合作制的时机将土地划分为农田保护区、工业区、商住区,进行整体规划,既保住了农田面积,又能通过合理布局,减少资源浪费。这样便做到了因地制宜,地尽其用,使土地利用率明显提高。

三、土地股份合作制的实践

在实现土地股份合作制这一制度创新后,中国一些经济较发达的农村地区相继开创了多种具体的实践模式。其中,较为典型的有以下两种模式:

1. 南海模式

南海模式的土地股份合作制实践起始于1992年,是中国比较早地得以成功实施的土地股份合作制模式。南海市(现为南海区)属广东省佛山市管辖,与广州市毗邻,距离广州市中心区不到30公里。

南海市土地股份合作制的基本做法是:1.分区规划。即把全市肥沃的土地划定为农田保护区,并改分包经营为投包经营;把靠近城镇及公路的土地或山坡地划定为工业发展区;把靠近村庄的土地划定为商业住宅区。2.土地及集体财产作价入股。将属于集体的各种固定资产和现存公共积累金扣除债务后按净值计算作价入股,将土地和鱼塘按照其农业经营收益或国家土地征用价格作价入股。作价入股后,把全村或全社的土地集中起来,由管理区(现行政村)或经济社(现村民小组)实施统一规划、管理和经营。在股权设置上,以社区户口为准确定配股对象,大部分村社设置了基本股、承包权股和劳动贡献股等多种股份,有的村社设置了集体积累股(约占51%)和社员分配股(约占49%),有的村社则没有设置或后来取消了集体积累股。3.股利分配和股权管理。有集体积累股与社员分配股之分的村社,按股权比例分红;只设社员分配股的村社,将扣除再生产基金、福利基金等后的剩余利润用于社员股利分红。股权在社区内可以流转、继承、增送和抵押。

南海市土地股份合作制的实施,有力地推动了农业适度规模经营和农业结构调整,促进了农村二三产业的发展和农业劳动力的转移,使农民获得了稳定的集体土地资产收益,从而得到了当地大多数农民的认可。

2. 上海模式

上海模式的土地股份合作制实践的具体做法是:集体内部的农民将承包土地入股给其所属的村(组)集体,村(组)集体将农民入股的土地连同未发包到户的机动地“打包”后,以集体的名义再入股到特定的经济组织;特定的经济组织将各集体入股的土地集中起来,打破原有的界限,进行统一规划整理后,以出让、出租等形式将土地推向市场,形成一级农村地产市场;土地经过一级地产市场到使用者手中后,在合同规定的期限内,使用者可以再依照法律和合同规定有偿流转。农民的股份可以继承、抵押、买卖,不过在同等条件下本集体经济组织成员享有优先权。特定的经济组织包括土地信托投资公司、土地信用合作社等,其担当的主要功能是:与村(组)集体签订合同,接受委托组织开展土地整理,提高土地价值;向市场供给土地,收取土地使用费;筹集、管理和投资股份土地基金,使其保值增值;支付集体和农民的所得。

上海模式的土地股份合作制实践也取得了一定的成功。这种制度安排保证了在统一规划的引导下,促使农村居民住宅建设向规划住宅小区集中、工商业向非农产业区集中;保证了将土地收益投资于城镇基础设施建设,解决了城镇建设资金不足的问题;同时,也为农民从事非农产业、增加收入创造了条件。

四、推行土地股份合作制应注意的问题

从土地股份合作制的实践中可以认识到,推行土地股份合作制应特别注意以下几个问题:

第一,推行股份合作制必须具备一定的条件。一是集体经济有相当的实力;二是农村劳动力已经较充分地转移到二三产业。

第二,土地承包权入股不是重新“归大堆”。推行股份合作制不是否认原来的社区合作组织,也不是走私有化道路,而是通过明确农民在集体中的经济地位和份额,激发农民对集体的关心和支持,进而实现共同富裕。

第三,土地股份合作制的建立必须以农民自愿为基础。任何违背农民意愿的制度和做法都是和中央农村政策背道而驰的,必然会阻碍农村经济社会的发展。

第四,不能动摇长期不变的土地承包权。土地股份合作制正是为了在提高效率的前提下更好地兼顾公平,而效率与公平的结合点恰恰是稳定农民土地承包权长期不变。

摘要：中国现行的农地制度在其创立之初所取得的成就是举世公认的,但是随着中国农村经济社会的发展,它所存在的局限性日益显现。根据马克思主义制度经济学理论,当一种制度变革所能推动生产力发展的能量基本释放出来以后,它对生产力的发展和经济效率提高的促进作用就会减弱,这就要求进行进一步的制度创新。土地股份合作制正是基于这一理论所做出的制度创新。什么是土地股份合作制、土地股份合作制在中国的实践情况及推行应注意的问题是本文力图解决的问题。

关键词：土地股份合作制,农地制度,模式

参考文献

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[7]张吉清.“土地股份制”是深化农村改革的有效途径[J].山东省农业管理干部学院学报,2004(1):20-23.

股份制度 第8篇

关键词：股份回购,立法缺陷,完善

股份回购是指“公司按照一定的价格, 利用盈余所得后的积累资金, 购回本公司发行在外的股票的行为”。 (1) 股份回购制度在西方成熟的资本市场上很是常见, 是公司常用的一种理财手段, 但我国的股份回购制度还存在很多缺陷:首先, 在实体法方面, 对允许股份回购事由的规定过于严格、法律关于回购股份数量的规定有待发展、股份回购的财源未作全面规定、价格未区分情况做出具体规定、回购方式规定地太过简单、回购后股份的法律地位不明确;其次, 在程序法方面, 有关股份回购的信息披露制度、违法回购的法律责任与效力、对债权人的保护的相关规定也存在很多不完善的地方, 实际操作性较差。立法上的这些问题会严重影响了理论对实践的指导作用, 从而严重制约了股份回购这一重要的经营战略积极功能的发挥。鉴于此, 应进一步完善我国的股份回购制度。

一、我国股份回购的现行法律规定

我国关于股份回购制度的法律规定主要有以下几条:

第一, 我国新《公司法》作出明确规定, 公司原则上不能回购本公司股份, 同时规定了四种例外情况, 允许公司可以在符合这些情况时进行股份回购。具体来说, 当公司减少资本时;与其他公司合并时, 当然与此合并的公司必须持有本公司的股份;实行员工持股计划时以及异议股东请求公司回购其股份时。 (2) 当公司存在上述四种回购事由时, 即可实施回购计划。

第二, 中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行) 》规定了上市公司回购社会公众股后的处置方式, 即应该立即予以注销; (3) 此外, 该《办法》还详细规定了股份回购的具体事项和流程, 如回购价格、方式、数量、信息披露制度以及其他相关的公司应履行的义务和遵守的规定。

第三, 《上市公司章程指引》中对股份回购的相关规定基本与新《公司法》相同, 即规定了允许公司回购股份的四种例外情形, 但如果公司不存在上述四种回购事由, 则不得买卖公司自己的股票, 而文件中规定的四种合法事由与新《公司法》相同。此外该文件还对回购后股份的处理方式与时间作出了相关规定。 (4)

第四, 我国2001年6月颁布了《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》, 此《办法》主要针对我国证券市场中股权分置的特殊情况, 重点对国有股减持的相关问题作出了规定, 其中允许回购部分国有股份, 这样可以对我国现有的股权状况进行有效调整, 使我国的股权结构更加合理。文中具体规定了回购国有股的方式、价格、应该报送审批的事项以及披露的信息等内容。

从以上现行的法律规定可以看出, 我国对股份回购的限制较严格, 原则上不允许公司回购自己的股份, 同时又规定了例外条件, 所以我国采用的是“原则禁止, 例外许可”的立法模式。然而现行法律规定在某些方面还存在诸多漏洞, 不能充分发挥立法对股份回购实践的理论指导作用。因此我们应该进一步完善相关立法, 使股份回购制度更加成熟、规范。

二、我国现行法律规定的立法缺陷

第一, 允许股份回购的事由较少, 范围较窄。现阶段, 我国市场经济迅猛发展, 公司法治和证券市场的发展及监管措施日益完善, 而且经济发展与国际社会的融合越来越紧密。尽管新《公司法》规定了四种允许股份回购的情形, 较之以前的事由增加了两种, 但与其他发达国家相比, 我国允许股份回购的合法事由仍然较少, 这将使我国公司在国际上的竞争力减弱, 有碍股份回购制度价值功能的充分发挥, 不符合世界公司立法的发展趋势, 导致我国与世界发达国家的公司制度间的距离逐渐拉大。

第二, 对股份回购价格的规定不够全面、具体。目前, 我国证券市场上同时存在着流通股和非流通股, 虽然经过了股权改革, 但仍有许多遗留问题尚未解决, 因此, 确定国有股的回购价格仍有现实意义。而《上市公司回购社会公众股管理办法》中仅对流通股即社会公众股的回购价格做了相关规定, 没有涉及到国有股这种非流通股的回购价格问题, 因此应该在法律中作出明确规定。在证券市场上, 国有股是不可流通的, 社会公众股是流通股, 两者的发行价格不同, 也就是说, 两者的发行成本不一样, 因此两者的回购价格也应该差别对待。

第三, 关于股份回购数量的规定较为保守, 有待发展。不同的国家对股份回购数量的限定有所不同:一般而言, 实行法定资本制的国家对股票回购的数量限制较严, 一般规定回购数量不得超过股份总数的10%;然而在证券市场较为发达, 对股份回购限制较少的美国市场上, 股份回购的比例大约在15%到20%左右。 (5) 我国新《公司法》仅针对实行员工持股这一回购事由规定了股份回购的数量限制。结合我国市场的实际情况, 笔者认为, 与发达国家相比, 我国规定的5%这一比例过低, 不能广泛调动起公司员工的积极性, 有碍激励员工目的的实现, 所以应该在我国证券市场不断发展的过程中逐步提高回购比例。

第四, 没有对股份回购的财源做出明确、全面的限制。公司如果以股本金或公积金作为股份回购的资金来源, 就相当于向股东返回出资, 严重违反了公司法中禁止公司向股东返还出资的法律规定, 从而产生损害债权人利益之嫌。我国新《公司法》只规定在员工持股这一情形下以公司的税后利润作为回购资金, 但对于其他回购情形并没有规定回购的资金来源, 笔者认为立法应该在此方面作进一步修改。

第五, 有关股份回购方式的规定太过笼统、实际操作性不强。国外市场上股份回购的方式主要有公开市场回购、要约回购、转让出售权回购、协议回购和交换要约, 其中, 在市场上公开进行回购是大多数公司采取的主要方式。我国证券法和相关的规范性文件也对股份回购的方式作出了规定, 例如《上市公司章程指引》规定了公司在进行股份回购时可以采用在市场上公开交易、要约方式或是经证监会同意的其他方式; (6) 《证券法》则规定了要约回购、通过与相关股东协议回购以及其他合法的方式。 (7) 从以上规定可以看出, 我国现行法律仅对股份回购的方式做了原则性规定, 没有根据不同的回购方式具体规定其回购程序, 以及每种方式的详细实施步骤, 因此在实践中缺乏可操作性。

第六, 对回购后股份的法律地位的规定不明确, 也欠全面。股份回购完成后, 公司对于依法购回的自己股份如果不立即进行注销, 那么在持有期间该股份的法律地位如何?理论界对此主要有以下三种观点:一是“消灭说”, 认为公司不能成为自己的股东, 否则就会造成公司与股东之间的人格混同, 导致权利义务关系的混乱, 给公司的经营带来诸多问题, 所以公司对自己股份不能享有股东权;二是“休止说”, 该说认为公司对回购后股份的股东权不应消灭, 而应该全面存续, 但形态特殊。因此公司基于自己的股份应该享有股东权, 只是在行使股东权时会受到某些限制。三是“存续说”, 该说认为公司对自己的股份可以像其他股东一样享有全面的股东权, 包括完整的自益权和共益权, 行使股东权不应受到特别的限制。我国新《公司法》仅对公司回购后的股份能否行使表决权作出了规定, 即禁止行使表决权, 但没有对其他股东权做进一步划分, 没有具体规定其行使的限制, 因此要在法律中对此作出明确规定。

三、我国股份回购制度的完善

1. 增加股份回购的合法事由, 扩大股份回购的适用范围

现行《公司法》允许上市公司进行股份回购的事由比以前增加了两项回购事由, 具有一定的进步之处, 但相比其他发达国家, 范围仍显得过于狭窄。目前国际上对于股份回购的限制逐步放松, 所以我国公司法也应根据这种立法趋势的变化作出适当调整, 增加允许股份回购的合法事由, 从而留给公司更大的自治空间, 给予其更多的经营自主权。笔者认为我国可借鉴他国成功的立法经验, 在公司法中增加如下几点规定: (1) 抵消破产股东的债务而取得自己股份; (2) 接受委托为他人谋取利益而取得自己股份; (3) 为奖励公司管理层而取得自己股份;公司通常采用股票期权制度对管理层给予一定的奖励; (4) 公司因接受赠与而无偿取得自己股份。

2. 分别明确流通股与非流通股的回购价格

由于非流通股和流通股同时存在于我国的证券市场, 因此两者的回购价格不能一概而论, 而要分别确定。对于非流通股, 即国家股和国有法人股来说, 股份回购的价格应以国有股的每股净资产值为标准。此外, 还应根据公司不同的经营状况, 如资本状况、盈利所得等, 在实践中灵活确定回购价格。对于流通股份, 应该区分不同的回购方式分别确定如何定价。如果公司是通过与股东协商的方式进行回购, 则在定价过程中, 与此有相关利益的大股东或董事应该回避, 不能在股东大会中参与表决, 从而保证定价程序的公正。如果公司采用要约方式回购, 回购价格可以在股票市场价格的基础上做一定调整。如果公司在市场上公开回购股份, 则应该随行就市, 以股票的市场价格为准或以某段时期内股票的平均价格为基础确定最终价格。

3. 合理限定股份回购的数量和财源

我国新《公司法》第143条对员工持股这一事由的回购数量作出了规定, 即不得超过公司已发行股份总额的5%。笔者认为, 这一规定基本符合我国现有的市场环境, 但从长远来看, 这一比例显得过低, 从而不利于公司职工积极性的充分调动。因此, 在证券市场日益完善的将来, 可对此数量作适当增加, 规定回购比例不得超过股份总额的10%。此外, 为了贯彻股东平等原则, 保证股东间地位、机会的平等, 当异议股东请求公司回购其持有的股份时, 我国公司法没有对其作出数量限制, 笔者认为这一规定是合理的。其次, 为了防止公司资本受损, 保障债权人债权的实现, 必须对回购的资金来源作出限制。我国新《公司法》规定, 当公司进行股份回购用来实行员工持股计划时, 其回购的资金为公司的税后利润, 但是对于因其他原因而进行股份回购的资金来源法律却没有作出明确的规定。笔者认为, 针对股份回购的各项事由法律都应对其回购的资金来源作出详细的规定。我国可借鉴他国先进经验。首先, 股份回购的资金来源为公司的可分配盈余;其次, 可以在原则性规定的基础上加以灵活变通, 规定公司在一定条件下的回购财源可以不限于可分配盈余, 比如以实物相互抵偿的方式或是双方债务抵消的方式进行, 这样在一定程度上可以解决公司资金周转方面的问题。

4. 明确股份回购的具体方式

我国《公司法》中没有明确规定公司进行股份回购时可以采取哪些方式。虽然《到境外上市公司章程必备条款》以及《上市公司章程指引》中有相关规定, 但这些只是关于股份回购的规范性文件, 并不是严格意义上的法律法规, 仅具有较低的效力等级而且适用范围狭窄, 因此, 我国应在《公司法》中明确规定股份回购的具体方式以便更好地指导实践。国外市场上进行股份回购的方式主要有要约回购、可转让出售权、公开市场回购、交换要约以及协议回购。 (8) 这几种方式各有优缺点, 在适用上也有所不同。笔者认为就我国现在的市场环境来看, 应采取要约回购、公开市场回购、协议回购三种方式, 并且公司法应该针对每种回购方式明确其具体的回购程序、步骤及应该严格遵守的规定等特别注意事项。

5. 明确回购后股份的法律地位

回购后的股份处于何种法律地位?我国公司法只是对购回的股份能否行使表决权做了规定, 所以法律规定还不够完善。结合我国实际, 在对待购回股份的法律地位上, 笔者认为应采取“休止说”, 即允许公司取得股东权, 同时对共益权和自益权的行使分别作出规定。首先, 共益权一般包括召集临时会议请求权、表决权、查询会议记录权、出席股东会议权等。为了避免公司管理者滥用共益权侵犯其他股东的利益, 应规定公司基于自己的股份可以行使除表决权、召集临时会议请求权之外的共益权。其次, 也应对自益权做具体划分。笔者认为, 公司对自己股份不应享有新股认购权, 除此之外, 其他自益权可以允许公司享有。

此外, 在股份回购的程序法方面, 首先应完善股份回购的信息披露制度, 在实施回购计划之前, 公司应将此次计划回购的财源、数量、价格及方式等具体事项报证监会审批, 同时也要将相关的事项向社会公众及时公布, 并进行详细地说明。在回购完成后, 上市公司应当立即公布此次交易的详细情况, 包括公司持有的自己股份的数量、购回股份占股份总数的比例等。其次应加强对债权人利益的保护。现阶段, 我国公司的财务制度还存有很多不规范之处, 审计工作也存在漏洞, 导致有关部门并不能充分了解公司的财务变化情况, 公司真实的资本状况无法为监管部门及社会公众所知悉。因此, 我国应该借鉴发达国家较为成熟的经验, 完善相关的财务制度与监管措施, 以便在实际操作中能够更加灵活地保护债权人的利益。

结语

在当今市场, 股份回购已经成为公司较为成熟的经营运作策略之一, 然而股份回购又具有两面性, 在发挥其自身的经济价值时, 我们对它所产生的消极作用也不能避而不见。要想促进股份回购发挥巨大的经济价值, 同时避免这种经济制度的不利影响, 就应充分重视法律的约束作用。针对我国股份回购现行立法中的不足, 应尽快采取完善措施, 从而使这一制度发挥其巨大的经济价值, 促进我国市场经济的发展。

参考文献

[1]赵旭东.新公司法制度设计[M].北京:法律出版社, 2006.

[2]周友苏.新公司法论[M].北京:法律出版社, 2006.

[3]冯果.现代公司资本制度比较研究[M].武汉大学出版社, 2000.

股份制企业内部控制制度建设与完善 第9篇

股份制是现代市场经济条件下最典型的企业组织形式。股份制企业指的是通过发行股票和其他的证券, 以这样的形式把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。其最主要的特点是公司的所有权和经营权是分离的, 从而出现了委托代理的问题。而在典型的委托代理关系中, 往往因为委托人和代理人的效用函数的不同, 导致两者的利益产生冲突。这是因为委托人追求的是利益最大化, 然而代理人则追求的是自己的工资津贴收入、奢侈消费和休闲时间等在职消费的最大化。公司治理则是对此矛盾进行调节的有效手段。因此, 通过公司治理来解决这样的长期矛盾则有着其现实的意义。

所谓的内部控制, 实际上就是“财务人员 (部门) 通过财务法规、财务制度、财务定额及财务计划目标等对资金运动 (或者日常财务活动、现金流转) 进行指导、组织督促与约束, 以确保财务计划 (目标) 实现的管理活动”, 这是内部控制较为全面的解释。它与财务预测、财务决策、财务分析和评价一同成为财务管理的职能。财务控制在管理活动中发挥着其核心作用, 公司的财务活动划分为四个阶段:筹集、投资、资金收回和财务风险, 管理者通过财务控制能有效地降低这些阶段的财务风险, 并让公司的财务能有效地运行。而财务控制往往是公司治理的一部分, 所有者通过财务控制, 有效地监督和治理经营者侵占股东权益的行为, 进而改善委托代理问题, 从而实现股东的利益最大化。

2 我国当前股份制企业内部控制存在的问题

2.1 财务内部控制系统制度的不完善

美国COSO委员是发布内部控制的最早且最权威的机构会。该机构在其发布后一直在不断修改中, 内部控制理论也趋于不断完善。在2008年, 我国也颁布了《企业内部控制基本规范》, 并在2009年开始实施。财务内部控制是内部控制的重要组成部分, 但由于我国内部控制起步时间较晚, 因此规章制度和系统建设存在很多不完善的地方。而随着我国经济的迅猛发展, 企业的内部财务控制制度不能适应近年的市场经济体制和不断变化的外部环境。主要表现在以下两点:其一, 我国财务内部控制法律、法规基础较薄弱, 有的企业甚至还没有完全建立财务内部控制, 或仅仅是按照要求建立一个框架, 并没进行有效的实施, 内部控制法律仅仅流于形式, 并未真正起到监控效果。其二, 是财务内部控制的人员配备的问题。当前在公司财务内部方面, 正真具有内部控制理论和经验的人才是缺乏的, 有的人员仅仅是通过短期的培训, 没有深入了解内部控制的真正含义和作用, 风险防范意识薄弱, 素质欠缺, 这样财务人员舞弊和欺诈的机会就会加大, 起不了财务控制的作用。

2.2 股份制企业财务控制模式的问题

在股份制企业中, 财务总监一般都把控着公司财务的大权, 但是公司的财务总监却是由公司的经营者管理所掌控的。这实际上就是典型的代理人所主导的财务控制模式, 即企业的财务控制权其实就是由经营管理者所控制。所以, 一般而言, 外部监督管理机构很难对此财务控制模式进行监督管理。而我国的有些学者的观点中, 不难发现, 财务控制实际上可以分为内部财务以及外部财务控制。很明显, 代理所主导的财务控制就是在内部财务控制的范畴, 即财务在公司的内部发挥作用, 并且这样的利益既得者往往是经营管理者。为了维护既得的利益, 经营管理者就会在财务控制模式中设计符合其自身利益的财务管控模式。而这就是财务模式存在的一大问题——内部缺陷。这样的缺陷实际上就是以委托人——股东的利益损失为代价, 同时, 从委托人手中慢慢地蚕食控制。如此外部的监督管理就无法渗透到以经营管理者为主导的财务控制模式中去。值得注意的是, 这样的委托人就我国目前的情况看, 往往是指中小股东, 而非大股东。这是因为, 我国公司一股独大的现象较为普遍。公司的董事长与总经理往往是一个利益集团。譬如:2008年中捷股份案例中, 财务控制模式的失败就是由于第一大股东、董事长、总经理为一个利益集团, 该集团从公司掏取巨额资金, 而中捷股份却没有得到合理的监督。所以财务控制模式也无法得到合理而有效的防范, 而导致了财务舞弊与欺诈行为的出现。

2.3 监督与稽核实施效果不理想

内部控制的一个非常重要的要素就是监督与稽核, 内部审计的精髓就在于当需要对组织之中的各项业务或者各类活动进行评价时, 保持它的独立性并以此来核定此类业务或活动是否已经遵循了公认的程序和方针。而其目的则是确定这样的业务和活动在既定的公认的标准与规则中是否合适、有效及经济地利用了相关的资源, 并是否最终能够实现组织的既定目标。就我国目前情况而言, 内部审计的模式呈现出多元化的格局。而在其中只有在监事会的领导下一些内部审计方可真正意义实现监督与控制的作用。但在大多数股份制企业中, 监事会的权利形同虚设的情况较大, 因此, 这样的内部审计就会被其他模式所替代, 所以其内部审计的独立性效果就有待商榷。譬如, 在主管领导控制下的内部审计其实就是应付一些规章制度的一道幌子, 其监督作用根本无从谈起。此外, 由于内部审计人员的水平总是参差不齐的, 就专业而言又没有外部审计人员雄厚的实力。所以, 内部审计的监督与稽核效果就如一张薄膜一样, 一捅就破。

3 股份制企业完善内部控制制度的一些建议

3.1 根据股份制企业的特点, 建立健全其相应的财务内部控制体系

股份制企业在我国企业界中具有举足轻重的作用, 所以其应该根据国家既有的相关内部控制法律法规来制定适合本企业自身情况的财务内部控制体系。企业应当根据企业的发展目标以及经营状况确实调配好相应的人力、物力以及财力来建立健全财务内部控制体系。从人才方面着手, 引入或者培养一批适合企业文化价值的财务会计人员。特别是注重相关人员的财务内部控制体系知识与技能的培养。同时, 相关的管理者应该给予他们相应的评价机制以及平台, 以确保企业财务内部控制体系的有效运行。此外, 股份制企业要自觉实施内部控制审计, 特别是对于上市公司, 这也是必须进行的工作之一。

3.2 从市场角度出发, 改善企业的财务控制模式

市场是一只万能的手, 所以股份制企业应该很好地利用好这只手。即企业应该从市场角度出发, 逐渐地建立以市场竞争为核心的企业外部财务控制模式, 以此来实现对企业内部控制制度的补充。众所周知, 中捷股份的内控失败的根本原因就是因为财务控制模式做的跟其企业自身情况不相符。所以股份制企业在结合自身情况的前提下, 积极以市场为核心, 转变相关的财务控制模式, 从根本消除单一模式所潜在的风险, 从而从本质上加强了企业的财务控制。既然委托代理问题在西方财务理论界都无法完全消除, 那么股份制企业所做的就是加强其监督效果, 从而有效地对代理人的利益进行保护。同时通过市场规律配置资源, 譬如, 制定合理的内部交易价格, 合理分析成本差异等。要知道, 标准成本的形成是一个漫长而复杂的过程, 因为需要经过市场调查人员对市场进行深入的调查以及相关的技术人员进行复杂的技术测试和修正, 才能取得标准成本。而根据五部委2008年、2011年颁布的《内部控制基本规范》及《指南》的相关指导意见, 改进财务控制模式, 促进企业内部管理效率的提升。

3.3 配合外部审计及深化监督与稽核的作用效果

毫无疑问, 股份制企业在加强内部监督的同时, 必须配合外部审计才能够有效发挥监督与稽核的效果, 才能够通力合作, 共同加强财务内部控制的力度, 从而使得公司内部控制效果得以体现。这就要求股份制公司应该提高监事会的话语权与实际监督权, 并重视公司的内部审计的工作。在人力物力以及财力上支持公司的内部审计, 并将内部审计的效果适当的扩大到公司的管理制度上去。彻底结束股份制公司内部管理混乱的局面。同时, 促进企业规范经营, 促进股东权益最大化与企业价值最大化。

摘要：股份制企业是我国公司经营模式中最重要的一种。所有权和经营权的分离产生了委托代理问题, 改变代理人主导型的财务控制模式能起到缓解的作用。此外, 通过加强财务内部控制和发挥内部审计的作用来强化财务内部控制的效果, 对进一步研究财务控制具有一定的指导意义。

关键词：财务控制模式,内部控制,改进

参考文献

[1]张黎焱.上市公司内部控制评价研究[D].财政部财政科学研究所, 2010.

股份制度 第10篇

一、裕华公司的股东会制度

民国时期武汉棉纺织企业的股东会制度以裕华纺织股份有限公司发展得最为完善。裕华纺织股份有限公司 (以下简称裕华公司) 的最初几个主要股东皆是公司的发起者, 他们把之前在楚兴公司的积累投入到新创办的裕华公司, 履行了对公司的出资义务, 同时凭借自己所持有的股份享受到对企业经营的分红权和参加股东大会时的表决权。

按照一般股份公司运作的模式, “股东作为公司的出资者, 在履行了对公司的出资义务后, 其资本的所有权与经营权已经彻底分离”[1]419。裕华公司的大股东则可以通过董、监事会等形式, 进而取得公司的经营管理权。小股东就只能通过股东年会 (股东常会) 、临时股东会来了解公司的运营状况和自己的收益、审查公司年度营运报告。对于小股东来说, 最能体现自己权利的是选举权, 例如1925年裕华公司第五次股东常会上进行了董事和监察人的改选, 选出的董事九人:徐荣廷、苏汰余、姚玉堂、胡秉清、孙志堂、周衡卿、万筱舫、马赫年、胡端芝。选出监察三人:毛树棠、肖纯卿、仵勉之[2]。此次股东会召开的前提是与会股东人数所代表的股权必须满足过半数的要求, 这样选举的结果才具有法律效应。通过此次股东大会, 裕华公司选出了自己的董事、监察和经理等公司管理人员。由于这些人员都是股东选举出来的, 所以他们对企业的经营管理, “并不是在实行自身的股东权利, 也不是履行自身的财产权利, 而是在接受全体股东以及股东会议的委托代理, 履行全体出资者的资本所有权的委托代理关系, 并再次把这一委托代理关系转移于公司的经理阶层”[1]419。除了投票权外, 裕华公司的众多小股东们就只剩下凭借持有的股份对公司盈余分配的权利, 由于官息制度的存在, 理论上股东在公司没有盈余甚至亏损时也能有收入进账, 这种情况下的股东实质上更像是公司的债权人。这种情况在武汉棉纺织企业中的震寰公司和第一纺织公司表现得更为明显, 这两家企业的股东大会制度可以说只是形同虚设, 股东权利极少得到体现。

二、震寰公司的股东会制度

震寰公司是较能代表近代武汉民族资本主义发展的一个机器棉纺织企业。该企业的创办资金来自武汉发达的商业资本, 创始人刘逸行、刘季五和刘子敬都是土生土长的武汉本地人, 三人在创办震寰之前, 都已在武汉地方工商界中已小有名气。震寰公司的创建不但晚于沿海地区的工业企业, 就是跟武汉本地的裕华、第一纺织公司相比, 也是稍显落后。但这也给了震寰公司的创始人充裕的时间思考使用什么样的组织形式和治理机构, 从而使资金、劳动力等生产要素的效率发挥到最大化。震寰公司创建时的20世纪20年代, 国内的股份有限公司不论在数量上还是质量上, 都到达了一定高度, 所以震寰公司随潮流选择了占多数的股份有限公司作为企业的组织形式。

虽然在形式上选择了股份有限公司的形式, 但在具体的实施上却效果不佳。股东大会本是公司的最高权力机构, 但震寰公司的股东大会却很少召开, “缘该厂自创办以来, 已有十一年之久, 向无股东会议之事”[3]。造成这种现象的主要原因是震寰公司的股东会长期被几位大股东所控制。震寰公司创建时的发起人有包括当时号称武汉首富的刘子敬和在工商界小有名气的刘季五和刘逸行兄弟, 公司绝大部分的股份都由他们三人认购, 此举势必削弱了作为股份公司的社会性和公众化程度。大股东凭借控制的占绝对优势的股权在公司内部呼风唤雨、决定一切, 根本无视小股东的利益, “自开工以来到1933年停工这段时期内, 从未召开过一次股东大会, 甚至违反公司法, 当资本亏损三分之二时, 仍不召开股东大会, 以便对企业命运加以讨论和决定, 完全由刘家独断专行。”[4]股东会议不能正常举行, 广大中小股东的利益就得不到保证, 因为, “对于公司出资者的股东来说, 他们在公司法人治理结构中的地位和权益所在, 最重要的就是参加股东大会以及在股东大会上的表决权。”[1]419

1928年, 刘子敬去世后, 其所持有的股份因为债权关系分散于各银行作为抵押, 刘逸行、刘季五兄弟所持有的股份就在震寰公司中居于绝对优势地位, 他们二人因此也独揽企业大权, 对于中小股东要求召开股东大会也置若罔闻, 所以其他股东“因不满其大股东刘氏独握厂务大权, 已啧有烦言”[3]。小股东的权益长期得不到保证, 便要求停工清算, 并且绝不承认刘家兄弟违反公司规定而给公司带来的损失, 大、小股东之间的矛盾愈演愈烈, 也是1933年震寰纱厂停工的一个重要因素。1933年, 震寰公司因为连年亏损过多等其他原因, 被迫停工, “敝厂因折亏过巨, 无法支持, 迫于万不得已于本月二十二日起暂时停业。一面召集股东大会或添新股, 或出抵押, 但能得有经济上援助, 可以供给工作之需要, 并不拘定日期即时复工。”[5]十多年从不召开股东大会的震寰公司, 在企业濒于陷入绝境、濒于破产的时候才临时抱佛脚, 希望借助股东的再次注资, 使企业重获生机。

三、第一纺织公司的股东会制度

民国时期武汉的第一纺织公司股东大会虽每年按时召开, 但往往是流于形式。由于债务问题的拖累, 公司抵押给了安利英洋行, 公司实际的控制权早已沦为外人之手, 以至于1936年公司转租给复兴公司这种大事, 众股东竟然完全不知情, 对此意见颇大, 有股东认为, “董事长与复兴公司签订之前并未用书面通知各股东, 现在业已成为事实, 来让我们追认, 似无修改之余地, 但是合同上面对于我们股东方面并无权利, 本席认为有保留修改之必要。”[6]还有的股东认为, “第一公司是我们股东的并不是安利英的, 但是合同条文看起来完全成了安利英的产业。我们公司的产业交与安利英管理是否经过股东会通过。”由此可知同震寰公司类似, 第一纺织公司的股东大会在决定公司重大事务上, 根本起不了决定作用。所谓的股份有限公司, 无非是给武汉本地传统的商业运作模式披上了一套光鲜亮丽的马甲, 大多数时候决定公司前途命运的是董监会等机构, 这也是众股东乐此不疲对董监会机构趋之若鹜的一个重要原因。

由此可知, 民国时期每个企业具体情况的不同, 以至于即使采用了同一种治理结构的企业在具体实施和操作上也千差万别。同是选择了股份有限公司模式的裕华、震寰、第一纺织等公司就根据各自的理解和实际情况的不同来对其随意改造, 不但没有发挥出应有的效果, 反而引发出“画虎不成反类犬”的闹剧。

摘要：民国时期国内民营企业大多采用股份有限公司的治理机构, 并具有股东会的设置。但是, 这种从西方照搬过来的企业治理结构依然打上旧有制度的烙印, 在企业管理中往往只是徒有虚名, 这在此时期武汉民营棉纺织企业上即有体现。

关键词：民国时期,股东会,武汉棉纺织企业

参考文献

[1]张忠民.近代中国公司制度研究[M].上海社会科学院出版社, 2002.

[2]裕华纺织股份有限公司第五次股东会纪事录[Z], 1925年9月1日.裕华档案109—1—310, 武汉市档案馆藏.

[3]各报登震寰停工留底[Z].震寰档案114—1—140.武汉市档案馆藏.

[4]震寰纺织股份有限公司历史资料[Z].震寰档案114—1—75.武汉市档案馆藏.

[5]震寰纱厂为停业呈军政党官署文件[Z].1933年5月21日.震寰档案114—1—136.武汉市档案馆藏.

南洋科技 捷成股份 永新股份 第11篇

南洋科技(D02389)2011年实现营业收入3.97亿元，同比增长57.63％；营业利润1.22亿元，同比增长80.98％；归属于上市公司股东的净利润1.01亿元，同比增长73.67％，每股收益0.76元。利润分配预案为每10股转增5股，并派发现金股利2元。

(1)新项目给力，管理成本降低。2011年公司年产2500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目投入生产，销售形势良好，释放产能约65％左右，产品价格约为4.5万／吨，毛利率超过45％，此外，同期公司的财务费用减少530.65万，同比降低9.7％。

(2)毛利率维持高水平。公司主要产品金属化膜和基膜毛利率高达46.41％和46.08％，同比上升2.78％和6.94％，综合毛利率达到40.86％。与铜峰电子相比，公司毛利率有明显优势，这主要来源于公司产品立足高端和成本控制水平都较强。

(3)2012年业绩主要看锂电池隔膜项目和太阳能电池背膜项目。公司利用超募资金投资的这两个项目中，预计锂电池隔膜2012年一季度投产，目前国内产品市场售价8元／平方米左右，毛利率35％以上；太阳能背膜预计三季度将投产，目前国内产品市场售价2.6万／吨左右，毛利率35％左右；该两种产品均为进口替代产品。此外，光学膜项目将在2013年成为公司新的利润增长点。

二级市场上，南洋科技走势不尽如人意，投资者可把握超跌反弹的操作空间。

捷成股份：广电数字化推动业绩提升

捷成股份(300182)2011年实现营业收入4.71亿元，同比增长59.39％；实现营业利润9973.9万元，同比增长48.5％；归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，同比增长54.07％，每股收益0.92元。分配方案为每10股转增5股派4元。

(1)营业收入稳步增长。报告期内公司成功上市，利用募集资金实施募投项目并大力拓展公司业务，受益于广电行业数字化、高清化和三网融合等政策推动，公司实现了营业收入的快速增长。其中收入占比较大的高标清非编制作网解决方案业务实现收入1.97亿元，同比增长62.44％；媒资管理系统业务实现收入1.02亿元，同比增长43.60％：产品销售与集成服务业务继续保持快速增长，实现收入1.05亿元，同比增长142.38％。

(2)综合毛利率提升显著。公司综合毛利率为44.60％，同比减少0.64个百分点。毛利率减少的原因主要在于公司报告期内产品销售与集成服务业务占比提升较快，从14.61％提升至22.22％，而该业务毛利率相对较低。报告期内该业务毛利率为10.93％，较去年降低0.73个百分点，拉低了公司的整体毛利水平。

(3)公司预计随着技术实力与实施能力的提升，资金瓶颈得以疏通，一季度净利润将增长30－50％，将延续2011年的快速增长。公司力争2012年营收增长35－65％，费用成本增长小于收入，确保净利润同步增长。

根据多家券商对公司2012－2013年每股收益的预计，基本在1.26元和1.73元左右，对应动态市盈率分别为25倍和18倍，给予公司“增持”的投资评级。

永新股份：毛利回升业绩符合预期

永新股份(002014)2011年实现营业总收入15.13亿元，同比增长18.54％；归属于上市公司股东的净利润1.48亿元，同比增长21.85％：每股收益0.81元。分配预案为每10股派发现金红利3元。

(1)业绩符合此前分析人士的预期。在宏观经济增速放缓的背景下，公司延续了一贯稳定增长的风格，防御特征显露无疑。

(2)毛利率稳中有升，期间费用控制出色。2011年公司毛利率为20％，同比提升了0.3个百分点。其中彩印复合包装材料的毛利率较去年同期略微提升0.06个百分点；真空镀铝包装材料的毛利率同比下降1.53个百分点；塑料软包装薄膜的毛利率上升5个百分点。综合毛利率提升的主要原因来自彩印复合包装材料的收入占比提升，2011年此项业务的占比为93.6％，较2010年增加1.8个百分点。由于塑料包装行业准入门槛不高，市场竞争激烈，公司能保持毛利率稳中有升主要依赖其突出的研发实力。

(3)子公司河北永新业绩大幅改善。2011年河北永新实现净利润872万元，同比增长109.77％。广州永新因大运会厂房搬迁，业绩受到影响，全年亏损15.19万元。但搬迁及产能升级已于2011年7月份完成，明年生产将步入正规，预计业绩将显著提升。

值得一提的是，永新股份第六和第八大流通股股东分别为平安和国寿。公司也成为首家披露年报的险资重仓股。在年报披露后，有多家机构推荐“买入”该股。

兴民钢圈：结构调整支撑业绩增长

兴民钢圈(002355)2011年实现营业收入15.08亿元，同比增长12.57％；归属母公司净利润1.18亿元，同比增长23.37％：每股收益0.56元。分配方案为向全体股东每10股派发现金红利2.50元。

(1)受经济下滑、需求透支等负面因素影响，2011年汽车行业增速明显放缓，商用车与交叉乘用车甚至出现了较大幅度的下滑。在此背景下，公司产品销量也出现了一定程度的下滑，业绩的增长主要依赖于产品结构的调整。

(2)分产品来看，2011年公司无内胎钢制车轮实现销售收入6.13亿元，同比增长26.44％，主营收入占比较2010年提升8.07个百分点，达46.31％；平均单价96.61元，同比上涨30.36％，故公司无内胎产品收入增长主要受产品均价提高推动，而非销量增长。由于2011年主要原材料钢材卷板采购价格上涨幅度在6.4％左右，未超出公司与主机厂协定的10％价格波动区间，因此，公司同型号产品价格并未得到及时调整，均价上涨主要受规格型号较大的产品销量占比提升所拉动。由于部分大型号产品毛利相对较低，以及原材料成本上涨压力转移不及时等原因，公司无内胎产品毛利率下滑2.46个百分点。至24.55％。

在重卡等商用车下游需求短期内难见拐点的背景下，公司的基本面并不被业内人士所看好，而二级市场上，资金已在公司年报披露前爆炒了股票，短期机会不大，投资者观望为主。

股份制度 第12篇

关键词：股份制商业银行,独立董事制度,发展

1 我国股份制商业银行独立董事制度的现状

1.1 独立董事的比例

截至2013年, 独立董事制度已经成为我国上市股份制商业董事会不可或缺的一部分, 表1数据表明:我国上市股份制商业银行董事会人数最多的是华夏银行等6家银行有18人, 人数最少的是中国银行只有14人, 它的平均值是16.125;独立董事人数规模值最大的是8, 规模值最小的是5, 它的平均值是5.875;独立董事所占的比例值最大为45.5%, 比例值最小为31.3%, 它的平均值为36.5%。可见, 我国上市股份制商业银行独立董事人员数量都符合证监会的要求。独立董事人数所占的比例是因为这个比例可以用来检测上市公司董事会独立性。这个比例越高越有利于上市股份制商业银行开展工作, 做出的决策更加公正和客观。

1.2 独立董事的出勤率

想要从实际上看出独立董事是否真正完成自己的任务, 还应该了解独立董事有没有亲自参与到董事会的决策中, 能不能发挥其监管作用。从表2可以得出2013年我国上市股份制商业银行独立董事亲自参加董事会的出勤比例分布情况, 亲自参加董事会的独立董事所占的比例基本超过70%, 比例最大的也有达到100%。从这里我们可以知道, 独立董事大部分还是非常尽责的, 独立董事从形式上担负起应尽的职责。

数据来源:根据各上市商业银行2013年年度报表整理而成

1.3 独立董事的薪酬

目前我们国家按年以固定的津贴给独立董事发放薪酬。按照这种薪酬发放方式, 独立董事工作量的大小与薪酬完全没有关系, 薪酬主要由董事会决定。对2013年我国上市股份制商业独立董事薪酬进行分析, 可以得出这样一个结论:薪酬在20~40万这个区间内为主流, 没有固定相同的薪酬。

2 我国股份制商业银行独立董事制度存在的问题

2.1 缺乏独立性问题

就现在来说, 我国股份制商业银行独立董事保持独立性有很大的难度。其主要体现在以下几个方面:第一, 我国股份制商业银行独立董事制度的有关规定还是以国家出台的准则和指引为主, 没有在法律的程度上来确定独立董事的独立性, 这样就出现了法律漏洞。第二, 商业银行内部大股东的存在也可能对独立董事的任免及职权行使设置阻碍, 独立董事的薪酬都是有商业银行发放的, 通过提高薪酬的手段, 从利益方面上减少独立董事的独立性。

2.2 独立董事的人数较少、外籍独立董事存在特殊的履职困难

通过对我国16家股份制商业银行独立董事人数的研究, 不难发现独立董事的人数占总董事的人数, 比例最高为南京银行45.5%, 比例值最小为中信银行31.3%, 它的平均值为36.5%。显然, 上述16家股份制商业银行独立董事人数所占的比例都达到了《指导意见》的规定, 但是和西方国家相比, 我们我还有很大的差距, 因为西方国家独立董事的人数有整个董事会人数的一半以上, 我国显然还是不够的, 目前只是在最低监管的要求而已。

2.3 独立董事选聘、薪酬奖励机制不够完善

目前, 我国股份制商业银行的独立董事都是由股东大会选举产生。但是我国上市股份制商业银行大多都是由大股东控股, 董事会被这些大股东操控, 因此独立董事的选聘相当于大股东选择独立董事, 从而使独立董事能否代表除大股东以外其他股东的利益成为疑问。以固定的薪酬为主, 基本都在20~40万这个区间。独立董事的津贴是由股份制商业银行发放的, 这使得独立董事津贴的多少由大股东决定, 很容易让独立董事为了高额的津贴而不愿意去发表正确的意见。

3 优化我国股份制商业银行独立董事制度的方案

3.1 加强对商业银行独立董事的履职监管

为了改善我国股份制商业银行独立董事制度, 银行监管部门应该加强对独立董事履行职责情况的层层监管, 并建立有效的监管方法、履职评价体系和问责机制。把对独立董事的履职评价列入常规的监管项目, 加强对现场、非现场的检查和监管, 并且通过采取诫勉谈话、限制准入、责令调整职务等监管措施促使独立董事更加审慎、勤勉、高效地履职尽职。

3.2 完善独立董事制度的外部环境

为了改善我国股份制商业银行独立董事制度, 第一, 应该加强和改善外部监管机制, 与西方发达国家相比, 他们大部分都有完善而发达的外部监督管理机制。独立董事在我国实行不久, 在外部监督管理机制方面欠缺严重, 要大力加强建设。第二, 还应该把信用评估体系建立健全。它对独立董事的自身素质和任职能力有很大的提高。

3.3 完善独立董事的选任与罢免机制

可以考虑建立一个独立董事的人员推选以及罢免的机构, 这个机构专门负责独立董事的任选和罢免。并且由银监会带头, 成立一个股份制商业银行独立董事的培训机构, 对独立董事进行培训, 增加一个独立董事人才储备库, 以后可以从人才储备提名人员担任独立董事。并且对独立董事进行任期考核, 不能胜任的独立董事由独立董事推选及罢免机构对其解聘。

3.4 改进独立董事的薪酬激励机制

我国独立董事的薪酬基本都是固定的, 没有与其工作量和其任期的成果相挂钩, 这就直接导致了独立董事没有积极的参与到董事会决策和讨论中。可以给认真履行职责并且给银行带来利益的独立董事分配股权, 让独立董事成为银行的中小股东, 促使他们为自己的利益更好的履行自己应有的职责。另外在绩效评价方面, 应该要改变现行的单一相互评价的模式, 实施相互评价、银行评价、市场评价与监管机构评价相结合的方式, 完善评价指标体系。

参考文献

[1]陈嵩林.我国商业银行独立董事制度探究[J].财经界, 2011 (01) .

[2]程爱民.我国上市商业银行独立董事制度的有效性研究[D].暨南大学, 2010.