集团公司工作规则

集团公司工作规则（精选6篇）

集团公司工作规则 第1篇

XXXX集团有限公司 经理层工作规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司经理层的运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、XX集团公司章程及有关法规，制定本规则。

第二条 公司总经理组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督、检查、管理和监事会的监督。

第三条 本规则适用于公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、总工程师、总法律顾问等本规则涉及的有关人员。

第二章 总经理的任职资格、责任与义务

第四条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。

第五条 总经理还应具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并承担下列责任：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新的经济增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司质量体系认证工作，提高质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（八）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；

（九）对公司违法经营承担相应法律责任；

（十）对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应法律责任。

第七条 总经理履行下列义务：

（一）向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核、奖惩；

（二）根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会提供信息或资料，确保公司运营对董事会、监事会的透明度；

（三）对提供给董事会、监事会的公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来自于公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见。

第八条 总经理及其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。

第九条 总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见；拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。

第三章 总经理产生及职权

第十条 国家机关工作人员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。

第十一条 总经理由公司董事会提名委员会提名，按照领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。总经理可以由董事兼任，聘任期每届3年，获连续聘任可以连任。

公司设副总经理若干名，由总经理征求各方面意见后提名，按照领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。

第十二条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前1个月向总经理本人提出解聘的理由。

第十三条 总经理因故辞职，必须提前1个月向董事会递交辞职报告，经董事会同意后方可离任。

第十四条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十五条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。

第十六条 董事会聘任的总经理每届任期为3年，可连聘连任。

第十七条 总经理对董事会负责，非由董事兼任的总经理列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和惩奖聘用等个人事项时除外。总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目方案；

（四）拟订公司年度生产经营计划、年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案；

（五）拟订公司改革、重组方案，增加或减少注册资本方案，重大融资和风险管控方案；

(六)决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理及其他高管人员；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十一）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

（十二）在董事会授权额度内，决定其对控股公司担保事项；

（十三）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监行使联签权；

（十五）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。第十八条 副总经理主要职权：

（一）副总经理受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第四章 总经理办公会议

第十九条 总经理办公会议的任务是：研究贯彻执行董事会决议，部署生产经营管理工作，决定总经理职权范围内的有关事项。

第二十条 总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主持会议。总经理办公会议由公司高级管理人员参加，总经理视需要决定公司有关部室负责人参加会议，根据需要也可通知有关其控股的公司负责人参加会议，董事长出席会议，了解有关工作落实情况并指导工作。

第二十一条 总经理在决定事项时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。

第二十二条 总经理办公会议的主要内容是：

（一）组织实施董事会的决议和工作部署；

（二）落实董事会、监事会提出需要加以改进和纠正的问题；

（三）拟订重大合同的签订、执行和变更方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟订公司的经营计划和投资方案；

（八）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（九）拟订公司建立风险管理体系的方案，拟订公司风险评估报告；

（十）拟订公司内部的改革、重组方案；

（十一）拟订公司的收入分配方案；

（十二）拟订公司的重大融资计划和担保方案；

（十三）拟订公司的并购、资产处置方案；

（十四）根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算，批准计划内投资支出和预算内费用支出；

（十五）根据董事会授权的限额，批准公司投资、融资、资产处置、工程建设合同签订、执行、变更、概（预）算调整、招投标、对外捐赠或赞助等事项；

（十六）研究公司各部门提请审议的其他事项；（十七）研究提请董事会审议的相关议案；

（十八）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理等公司领导提议，并经总经理同意时；

（三）有重要经营管理事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十四条 总经理办公会的组织工作由总经理办公室负责。一般情况下，应在会议召开2天前，通知出席和列席会议人员，如有材料同时送达。

第二十五条 出席总经理办公会议的人员应事先召集有关部门对提交总经理办公会议研究的议题进行研究，广泛征求意见。涉及员工切身利益的，可通过多种形式听取意见和建议。对意见分歧较大的问题，应向会议作出说明。

第二十六条 总经理办公会议在广泛听取意见的基础上，形成会议决议，并以总经理办公会议纪要的形式发布。

第二十七条 总经理办公室负责总经理办公会议记录，并起草会议纪要。会议纪要由总经理或总经理指定的会议主持人签发。

第二十八条 总经理办公会议决议由副总经理等公司领导根据分工，负责组织落实。

第二十九条 总经理办公室对总经理办公会议决议有关事项进行督办。

第五章 报告制度

第三十条 总经理根据董事会的要求定期或不定期向董事会报告工作，内容应包括：

（一）董事会决议执行情况；

（二）董事会对总经理授权事项的执行情况；

（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；

（四）公司重大合同签订和执行情况；

（五）公司重大投资项目和进展情况（包括境外投资项目和进展情况）；

（六）公司突发事件的处理情况；

（七）董事会要求报告或者总经理认为有必要报告的其他事项。

第三十一条 根据有关法律、法规、规章和公司的有关规定，总经理负责建立安全生产事故、突发事件等及时报告制度，确保一旦发生后在第一时间报告董事会、集团公司和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。

第六章 附 则

第三十二条 本规则自公司董事会审议通过后生效。本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。本规则自发布之日起实施。

集团公司工作规则 第2篇

第一章总则

第一条为使公司的各项工作规范化、制度化、科学化，根据国家有关法律、法规，以及国家电网公司的有关规定和《xxx有限公司章程》，按照科学、高效的原则，制订本规则。

第二条公司各部门要依照国家法律、法规和公司章程制度行使职权，各司其职，各负其责，注重协调，密切配合。要不

断改进工作作风，规范办事程序，提高工作效率，保证工作质量。

第三条公司本部的工作人员要认真贯彻执行公司的经营方针和工作部署，充分发挥各自的作用，确保公司政令畅通；要坚持解放思想、实事求是，按照客观规律办事；要恪尽职守，勤奋工作，严守纪律，令行禁止，讲求效率，开拓进取，创造性地开展工作；要不断改进工作作风，深入实际，调查研究，热情为基层服务，创建文明机关。

第二章公司领导和部门主要职责

第四条公司实行总经理任期责任制。总经理负责公司全面工作，行使公司章程规定的和xxx公司赋予的职权。

第五条总经理召集和主持公司总经理办公会议、公司系统年度工作会议和公司其他重要会议。公司的重大事项须经总经理办公会议决定。

第六条副总经理、总师（总工程师、总会计师、总审计师）协助总经理工作，按照分工负责分管工作，对总经理负责。副总经理、总师分管工作中的重要情况和事项，应及时向总经理请示、报告。受总经理委托，负责其他方面工作或专项任务。经授权，可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。

第七条副总师(副总工程师、副总经济师、副总会计师、副总政工师)对总经理、副总经理和总师负责，完成总经理交办的工作和副总经理、总师按分管工作交办的事项。

第八条各部门正职负责本部门工作，对总经理负责。在分管的总经理、副总经理和总师的领导下开展工作。

第九条公司委派的董事、监事要自觉维护公司利益，认真履行职责，按照规定定期报告工作。

第三章请示报告制度

第一节公司本部各部门的请示报告制度

第十条应请示报告的事项：

（一）政府和有关部门出台或调整与电网有关的重大政策和措施；

（二）在落实公司战略决策和重要工作部署中遇到的情况和问题；

（三）公司规章、管理制度的出台、修订和废止；

（四）公司资金配置、投融资、借款、对外担保等重大财务事项；

（五）公司对外交往和合作的重大事项；

（六）公司部门组织机构、人员的变动和调整；

（七）其他需要请示报告的事项。

第十一条各部门需呈送公司领导的重要请示、报告，均应以签报形式网上报送。原则上一事一报，由报送单位主要负责同志审核发出，不得多头分送。

第二节公司所属单位的请示报告制度

第十二条应请示的事项：

（一）发展经营战略、中长期规划；

（二）股权变动，资产重组方案；

（三）涉及所属单位的合并、分立、重组和兼并方案；

（四）规定限额以上的投资计划、借款和对外担保；

（五）年度财务预、决算；

（六）体制改革方案；

（七）基本工资、组织机构、定员编制调整和社会保险制度改革方案；

（八）其他应请示的重大事项。

公司所属单位应以正式文件报送上述应请示事项，涉及商业秘密的应专人送达或加密电传，得到公司正式批复后方可执行。

第十三条应报告的事项：

（一）按有关规定向公司报送生产、经营、基建等方面的计划和月报、年报；

（二）每半年（1月、7月）向公司提交半年和全年的经济活动分析报告；

（三）重大事故及重大紧急突发事件，应在发生后2小时内以电话、电传等形式直接向总值班室报告，同时按有关规定向公司有关部门和领导报告；

（四）生产、经营、建设中遇到的重大问题应及时报告；

（五）每年1月份向公司递交上年度的工作情况报告；

（六）各单位党政主要负责人出差、出国（境）应提前报告；

（七）其他应报告的重大事项。

第四章会议制度

第十四条公司实行以下会议制度：公司年度工作会议、总经理办公会议、总经理办公扩大会议、公司领导班子碰头会、月度工作例会、季度经济运行分析会、东北电网经济活动分析会议、专题（现场）办公会议、生产调度会议、公司职工代表大会和专题（专业）会议。

第十五条公司年度工作会议由公司总经理主持召开。参加人员为：总经理、副总经理、纪检组长、工委主任、总师、顾问、调研员、副总师、各部门主任，以及公司直属单位的主要负责人。

浅析美国公司法上的商业判断规则 第3篇

关键词：商业判断规则,法理基础,制度建构,功能

一、商业判断规则的含义

所谓商业判断规则, 是指在满足充分知悉、善意、合理相信自己的行为符合公司最佳利益的条件下, 公司董事在商事活动中做出的决策就被推定是正当的, 法院尊重董事的这种自由裁量, 不对其做实质审查。

二、商业判断规则的法理基础

首先, 市场行情的变化、董事就业市场的特点和法官在商事领域的非专业性为商业判断规则提供了正当性基础。一方面, 市场行情瞬息万变, 董事的商业决策即使在信息充分、勤勉谨慎的情况下, 也难免百密一疏。如果董事做出商业决策时时面临被诉的危险, 则其为了逃避责任, 就会选择风险最小的方案。须知在商业领域, 风险和收益成正比, 这样一来, 小则公司利益受损, 大则不利于整个市场的健康发展。另一方面, 董事受雇于公司, 其做出的经营决策关乎公司的前途命运。当董事不当决策时, 将导致公司业绩下滑, 董事报酬可能相应降低, 严重的面临被取而代之的风险, 更有甚者, 董事在劳动力市场的声誉降低, 影响其未来的职业发展。因此, 董事就业市场本身的竞争机制和优胜劣汰的特点提供了对董事和其决策的有力制衡, 司法力量只有在极端的情况下才有介入的必要。此外, 法官欠缺对商事决策审查的专业能力, 对公司决策的司法审查对于法院是沉重的负担, 不利于司法资源的优化配置。

其次, 该规则具有效率性和均衡性。一项法律制度如果总体上收益大于成本, 那么它就是有效率的。董事通常拥有作为其收入一部分的公司股份, 但是这部分股份数额很少 (尽管也有例外, 尤其是封闭性公司) 。因此他们在做出有益公司的商业决策时获得相对较小的个人收益, 甚至在他们的决策为公司带来巨大收益时也是如此。另一方面, 当其做出的决策给公司造成了巨大的不利后果并且该决策被证明违反了承担的注意义务, 其将面临职位丢失和承担相关赔偿的风险。因此, 如果董事的行为是通过过失标准来衡量的话, 其在较小的利益驱动和较大的风险并存的情况下, 为了保护自己, 避免得不偿失, 很可能会在决策过程中过于保守, 这样不能最大限度的促进广大股东的利益。而有了商业判断规则的“保护”, 董事就可以从公司的根本利益出发及时果断的做出决策, 更好的让公司获利。从宏观来看, 也必将为社会经济交往注入活力, 提高经济行为的效率。同时, 在商业判断规则下, 法院原则上不对董事为设计欺诈、非法、及利益冲突的商业决策进行实质审查, 而是交由市场去判断, 因为市场能够比法院更好的监督董事做出正确的商业决策, 进而降低代理成本。从收益和成本的对比分析中, 可以看出该规则极大的促进了公司经营和市场运行的效率。同时, 该规则也体现了法经济学中的均衡概念。一方面它推定董事做出的商业决策是正当的, 为董事在通常情况下自由完整地使用决策权提供了天然的保护伞;另一方面它规定了明确的适用条件, 并通过由原告充分举证推翻规则适用假定的机制, 使得股东和公司在董事不当行使决策权的情况下能够获得法院救济, 实现了双方当事人利益保护的平衡。

再次, 该规则体现了公平正义价值。商业中的利润和风险是成正比的, 公司要赢得更多的利润, 客观上要求董事尝试更大的商业风险, 那么公司和股东理应承担相应的损失, 这才能体现“相同事物相同对待, 不同事物不同对待”的平等思想。否则, 股东只受益、不损失, 而把损失归咎于基于善意、合理知悉, 并为公司的最大利益而做出决策的董事, 显然是有悖平等原则的。

三、商业判断规则的制度构建

1、商业判断规则的实体法构建

第一, 商业判断规则的对象-商业决策。构成商业决策首先要求董事的决策行为发生在公司的商业经营活动中。其次, 要求董事要积极履行自己的职责, 疏忽和越权行为不符合这里的要求。同时这里还内在的包含行使权限的要求, 越权行为不在该规则规制的范围内。

第二, 商业判断的具体要求。首先是主观上的善意。在该规则中, 法院并不是从决策内容的合理性或正确性来考量善意, 而是从程序上或方式上的正当性来考量。其次, 商业判断不存在董事个人和公司利益的冲突问题。再次, 合理知悉。最后, 合理相信自己为公司的最大利益行事。

第三, 该规则是一种推定制度。这意味着只要不存在相反的证据, 法院就可以认定董事的行为是合理、善意、符合公司最佳利益的, 应该得到商业判断规则的保护。

第四, 该规则的实体法效果-董事不承担责任。对于该规则法律后果的性质, 学界的争论很大, 主要有两种观点。一种认为该规则实际上是董事过失责任的免除手段。即董事的商业决策违反了其注意义务, 主观上存在过失, 只是由于法理上的特殊原因而免于承担责任。另一种观点认为, 商业判断规则与董事的注意义务具有一致性, 它的成立即表明履行了注意义务。笔者认为, 商业判断规则的构成要素本身就包含着董事履行注意义务的要求, 只不过这种表达不够明确, 所以笔者赞同第二种观点。

2、商业判断规则的程序法构建

第一, 商业判断规则赋予董事在诉讼中的抗辩权。一旦原告诉请董事承担责任, 董事即可援用该规则进行抗辩, 使得原告必须举证被告缺乏善意 (欺诈、利益冲突和违法) 、浪费公司财产、在做出商业判断时存在重大过失。如果原告不能举证, 则败诉。一旦举证成功, 则需由被告举证反驳。这种抗辩权制度的设计, 充分体现了英美法系法庭程序中的对抗制特点, 有利于公平的实现和当事人利益的平衡。

第二, 商业判断规则采用举证责任倒置。在董事援用商业判断规则进行抗辩时, 不是由其举证自己的行为符合规则的适用条件, 而是由原告举证董事的行为不能援用规则得到保护。这种倒置的举证责任, 配合了实体上的推定制度设计, 提升了董事援用商业判断规则保护自己的成功机率, 更好的贯彻了保护董事正当决策、避免司法过多干预公司经营的初衷。

四、商业判断规则的功能

第一, 避免法官的事后偏见, 使董事免于承担本不应该承担的责任。由于法官审判时已取得董事于决策时所无法确知的许多信息, 故法官在已知最终结果的情形下, 很容易认为该损害结果是所有结果中最有可能产生的, 进而认为董事于当时情形也应当预见。因此, 事后偏见的存在往往使法官判决董事应对商业失败承担责任。为回避法律所课以的损害赔偿责任, 董事在决策时, 将倾向于采取最能避免失败的保守方案, 放弃风险较大但投资回报率告的方案。商业判断规则通过减少董事涉诉的风险可以确保其选择合理的商业方案。

第二, 保护商事代理制度的运行。伴随着公司所有权和经营权分离的趋势, 具有专业经营知识的职业管理人员代理实际的所有者成为企业的管理主体。如果缺少商业判断规则这个“保护神”, 商事代理人在企业的经营活动中动辄得就的境遇将极大的打击其积极性, 甚至威胁到这种制度的存在和发展。商业判断规则通过保护代理人的决策权, 客观上为商事代理制度的良性发展做出了贡献。

第三, 排除司法实质审查, 防止股东滥诉。在股东代表诉讼制度下, 董事面临随时被起诉的威胁, 对其是极其不公平的。商业判断规则作为一种为了保护董事的经营判断权而在一定假设之上的司法审查标准, 同时从另一个角度来说它也是一种排除司法审查的标准, 有利于保护董事商业决策的权威性, 防止股东代表诉讼的滥用, 保持董事权责的动态平衡。

第四, 平衡法院司法审查权和公司自治权。市场经济的发展要求市场主体独立自主的从事商业活动, 公权力不应该随意介入其中。但是管的少不代表放任自流, 缺乏必要监管的无序市场将带来混乱。所以适当界定司法审查权和公司自治权的界限十分重要。商业判断规则的实体和程序的制度设计排除了一定范围的司法审查, 很好的起到了这个作用。

五、学者对商业判断规则的异议

而今, 商业判断规则日益成为为董事的经营决策保驾护航的利器。但在美国, 有学者主张废除商业判断规则。他们的理由:由于要考虑到董事的技能和判断, 董事即使做出了疏忽大意的决策, 经常会在商业判断规则的保护下逃避责任。笔者认为这种观点并不可取。首先, 董事的个人利益虽然在某种意义上没有公司的整体利益巨大, 但是从公平这一法律的核心价值理念出发, 仍然需要兼顾。同时, 作为受公司雇佣的代理人, 董事在强大的公司面前处于弱势, 废除商业判断规则, 法律的天平将做出更不利于董事的倾斜。其次, 它不会成为董事逃避一切责任的“安全港”。该规则的制度设计使得其在满足相应的条件下才能适用。同时作为一种抗辩理由, 在原告举出充分证据的情况下, 被告除非做出有力反驳, 就要承担责任。由此可见, 商业判断规则恰当兼顾了双方面的利益, 在具体操作上也是科学可行的, 值得大力颂扬和借鉴。

六、结语

商业判断规则具有法经济学和法价值论上的合理性, 具有避免法官的事后偏见、保护代理制度、防止股东滥诉、平衡权益等功能。尽管仍有部分学者对该规则持怀疑态度, 但是其一百多年的发展历史以及在现代日益焕发的生命力充分表明了它的价值和优越性。而今, 我国公司法的发展日益显露了与国际接轨的趋势, 在未来, 应该进一步结合我国国情对建立商业判断规则进行深入探讨和有力尝试。

参考文献

[1]Gregory Scott Crespi*.SHOULD THE BUSINESS JUDGMENT RULE APPLY TO CORPORATE OFFICERS, AND DOES IT MATTER?31Okla.City U.L.Rev.2372006

[2]谢晓如, 杨晓密.商业判断规则的法经济学分析[J].特区经济, 2008年第11期

[3]丁丁.商业判断规则研究.[M]长春:吉林人民出版社, 2005;1

[4]顾成竹, 韩静.我国引入商业判断规则的思考.[J].管理观察, 2009, (19)

集团公司工作规则 第4篇

董事会对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还要承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责。在这个范围内，他们还必须遵守环境和社会的标准。因而，董事会的关键目标，是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣和可持续发展，同时满足股东和有关的利益相关者的正当利益。

（一）董事会的关键任务。（1） 关注战略管理，进行重大经营决策。（2） 推动企业文化建设。董事会通过设定公司愿景、使命和价值观并进行宣扬推广，为公司的健康发展提供指南。（3） 选择和激励经理人员。（4） 健全公司的控制体系。董事会应不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。（5） 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突。

（二）董事会的核心能力。（1）会计和财务能力：保证股东价值的提升。（2）业务判断能力：应有良好的业务决策纪录。（3）管理能力：理解一般的管理趋势以及特定的产业潮流。（4）应对危机的能力：拥有至少一位在短期和长期危机中发挥作用的，有能力和时间保证的董事。（5）产业知识：不断地应对产业独有的新机会和威胁，应至少有一位具备特定产业相关知识的董事。（6）国际市场：要在逐渐全球化的经济中取得成功，应有人了解全球的业务发展趋势的重要性，具有国际业务第一手知识和一定的经验。（7）领导能力：董事会要具备吸引、激励领导团队并调动其活力的能力，应至少有一位成员掌握授权技巧并具备激励优秀人才的能力。（8）战略和视野：董事会的重要作用是批准公司战略并监督执行，以确保公司良好业绩的持续性，因此应拥有至少一名成员，他能够鼓励创新，洞察业务发展趋势并使之概念化，能够评价战略决策，不断地使组织迎接挑战并使之视野清晰，能够以战略性的洞察力为组织提供方向指引。

二、成为有绩效的董事会

（一）董事会成员应有效地履行职责。董事会成员受托责任的两个重要方面：谨慎和忠实，它要求董事会成员基于完全信息，忠实、诚信、勤勉和审慎地履行职责，代表全体股东的利益，平等对待股东。在履行其职责时，董事会不应被视作和当作不同支持者的个别代表的集合体。董事会工作的一个重要作用是让董事会成员承担起他们的职责并以尊重所有股东的方式履行他们的义务。通过对董事提供培训和专家指导，使董事会的工作效率和效果最大化。

（二）保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性。通过制定规范、透明的董事选任程序，保证董事的聘选过程公开、公平、独立。选举董事会成员是股东的基本权利，股东应该能够参与董事会成员的提名和选举投票过程。董事会在董事的提名和选举过程发挥着重要的作用。董事会有义务确保提名过程透明并受到普遍认可。

（三）董事会的构成。董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会对公司事务，应该能够行使客观独立的判断。这意味着董事会在组成和结构上，对于经营管理层的独立性和客观性。这要求有足够数量的董事会成员独立于经营管理层。

董事长负责召集和主持董事会会议；由董事长签署董事会重要文件；根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；在董事会休会期间，代表董事会行使相应的职权，涉及公司重大利益的事项提交董事会集体决策。公司在适当的时机引入独立董事（或外部董事）。独立董事可以对董事会的决策产生重大影响。他们对于评价董事会和经营管理层的业绩表现带来客观的视角，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立判断的任务。

（四）董事会议事规则。议程是公司治理的中心。一个衡量董事会有效性的关键是董事们是否经常参入到议程中。董事会要定期召开会议，董事会会议要严格按照规定的议事程序进行，公司应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，使及时地获得一定形式的高质量信息，以有效地履行职责。

（五）建立绩效评价与激励约束机制。公司建立公正透明的董事会、董事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事会自我评价的主要方面是：董事会确定其任务和设立年度目标的能力；董事会目标的实现程度，董事会决策、建议、获得的信息和采取行动的效果；董事会的资源和才能。对董事会成员评价的主要方面是：出席会议的频次、参与议事决策的态度、所赞成议案经实践证明不可行而造成损失的程度。

三、制定董事会工作标准的目的和要求

（一）制定董事会工作标准的目的。（1）为公司董事更好地履行职责提供指南，使董事知道如何以集体和个人的方式处理董事会事务和履行职责。（2）提供一个使公司董事会得以发展，维护和评估其公司治理绩效与实践的框架。（3）帮助改进董事会的绩效，进而提高整个公司的绩效。（4）通过规范性文件，帮助董事会保持稳固和清晰的结构，在各项活动中有效行使职能。（5）明确选择适当的董事集体地组织和领导，董事会才能发挥其真正的潜能。

（二）对制定董事会的工作标准的要求。（1）文件应言简意赅。（2）便于记忆和执行。（3）引入国际化视角，向国际的标准看齐。

参考文献：

公司监事会工作规则 第5篇

第一章 总则

第一条

为进一步规范公司监事会的运作，确保股东的合法权益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条

公司设监事会，为公司的监督机构。监事会对股东负责，并向股东报告工作，在《公司法》、《公司章程》和股东赋予的职权范围内行使监督权。

第三条

监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

第四条

监事会与董事会、总经理应及时沟通情况，提出书面建议，以充分行使监督职能，降低公司的财务和经营风险。

第五条

监事会的构成及监事的任职资格按本公司章程的有关规定执行。监事会的人员和组成，应保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时的监督和对公司财务的监督和检查。

第六条

本规则经全体监事半数以上通过并提交股东

审议通过后实施，即成为规范监事会工作的有约束力文件。

第二章 监事会职权

第七条

公司设立监事会，由3-5名监事组成。股东代表出任的,由股东委派或者更换;职工代表出任的,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或者罢免。监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第八条

监事会行使下列职权：

（一）、检查公司的财务；

（二）、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律法规、公司章程或者股东决议或决定的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;

（三）、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东或国家有关主管机关报告;

（四）列席董事会会议；

（五）、在必要时提议召开临时董事会；

（六）、向股东提出议案;

（七）、审查公司重大交易事项、经济合同以及公司购并、资产重组、对外投资等重大事项；

（八）、有权了解和查询公司的经营情况；

（九）、必要时列席总经理会议和总经理办公会议；

（十）、国家法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其它职权。

第九条 因审议事项的需要，监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务行为评价的重要依据。

第十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十二条 监事会行使公司章程、本规则规定的职权时，董事、总经理及其他高级管理人员应接受监督，并应给予监事会正常履行职责提供必要的协助，不得干预和阻挠。监事会在履行监督权时，针对所发现的问题可按如下方式行使职权：

（一）、发出书面通知，要求予以纠正；

（二）、请公司审计、监察部门进行核实；

（三）、委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行调查、取证、核实；

（四）、提议召开临时董事会；

（五）、向国家监督管理机构及其他有关部门报告或者提出申诉。

第十三条 监事会每应当向股东报告有关公司过去一年的监督事项，内容为：

（一）、对公司财务的检查情况；

（二）、董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；

（三）、监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。第十四条 监事会认为有必要时，还可以对股东审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第十五条 监事会行使监督检查权的方式：

（一）、听取董事长、总经理有关公司财务、资产状况和经营情况的通报；

（二）、查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理有关的其他资料；

（三）、召开与监督检查事项有关的会议，询问有关问题；

（四）、核查公司的财务、资产状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要求公司董事长、总经理作出书面说明；

（五）、向工商、税务、财政等有关部门和银行调查了解公司的财务状况和经营管理情况；

第十六条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及公司资产安全、造成资产流失或侵害公司股东权益时，必须立即向公司股东汇报。

第十七条 监事会每年对公司进行一次定期检查，检查时间安排在本年第四季度底或次年第一季度进行。根据需要，监事会可以对公司进行临时性检查。

第三章 监事会监事长职权

第十八条 监事会设监事长一名，由股东委派或者由全体监事过半数选举产生和更换。监事长为监事会召集人，主持监事会会议。

第十九条 监事长依法行使下列职权：

（一）、负责主持监事会工作，制定监事会工作计划；

（二）、召集和主持监事会会议；

（三）、检查监事会决议的执行情况；

（四）、代表监事会向股东作工作报告；

（五）、组织检查、监督公司业务、财务状况；

（六）、组织核查会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；

（七）、组织检查、监督董事、总经理等高级管理人员履行职务有无违反法律、法规、公司章程及股东决议的行为；

（八）、组织对公司内控制度的检查、监督；

（九）、对公司所发生的财务、资产和违反法律、法规、公司章程方面的问题，向董事、董事长、总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出质询；

（十）、负责签发召开监事会会议通知、监事会决议文件、监事会工作报告；

（十一）、组织完成股东交办的其它重要工作；

（十二）、公司章程规定的其他职权。

第二十条 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四章 监事会会议制度

第二十一条 监事会会议由监事长召集和主持，监事长因特殊原因不能出席会议，应委派一名监事代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事推选一名监事主持会议。

第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

第二十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。监事长可根据实际需要、或经三分之一以上监事提议时、或董事会提议时，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的原因和

目的；监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

第二十四条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

（一）、监事会定期会议召开十日前以书面形式（包括传真）通知全体监事；

（二）、监事会临时会议召开五日前以书面形式（包括传真）通知全体监事；

会议资料须在开会前3天送达。

第二十五条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期。

第二十六条 监事应以认真负责的态度出席监事会，对所议事项表达明确的意见。监事确实无法亲自出席监事会的，可以书面形式委托其他监事出席，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条 监事连续三次不能亲自出席又不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东应当予以撤换。

第二十八条 必要时监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员等出席监事会会议，解答所关注的问题。

第二十九条 监事会议事的主要范围为：

（一）、对董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

（二）、对公司中期、财务预算、决算的方案提出意见；

（三）、对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；

（四）、对董事会决策投资、抵押、担保等事项提出意见；

（五）、对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

（六）、对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见,并对其违法行为提出处罚建议；

（七）、其他有关股东利益、公司发展的问题；

（八）、讨论监事会工作报告；

（九）、法律、法规或公司章程规定以及股东授权的其他事项。

第三十条 有下列情形之一，经监事长或三分之一以上监事提议，或应董事会要求，监事会可以召开临时会议：

（一）、公司已经或正在发生重大的资产流失，股东权益受到损害，董事会或经理层未及时采取措施；

（二）、董事会成员或经理层有违法违纪行为，严重影响公司利益；

（三）、对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见；

（四）、监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师、审计师、律师事务所提出专业意见；

（五）、监事会认为有必要召开临时会议的其它情况。第三十一条 监事因出席董事会会议、监事会会议所支付的交通费（监事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付。

第五章 监事会议案

第三十二条 监事会定期会议和监事长提议召开的监事会临时会议，议案由监事长或由监事长指定的其他监事提出；由三分之一以上监事联名提议时，议案由监事长指定其中一名监事提出；董事会提议时，议案由董事长或其指定的董事提出。

监事要求提出新议案须经监事长同意并列入会议议程，监事长未将该议案列入会议议程应予以说明，并记入会议记录。

第三十三条 提议人的议案未被列入监事会会议议程时，提议人可按本规则的有关规定提议召开临时监事会。

第三十四条 监事会定期会议议案及附件材料于会议通知发出前3天送交董事会秘书，监事会临时会议议案及附件材料于会议通知发出前2天送交董事会秘书。

第三十五条 董事会秘书收到议案及附件材料后，即时制作会议文件，并在监事会会议召开前3天送交全体监事审阅。

第六章 监事会决议

第三十六条 监事会决议表决方式为：记名投票表决方式，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。

第三十七条 监事会决议须经半数以上的监事通过方为有效。

第三十八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（包括书面形式或传真方式）进行并做出决议。以通讯方式召开监事会会议时，应将议案送达或传真给全体监事，签字同意的监事达到全体监事的二分之一以上时，相关议案形成监事会决议。

第三十九条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十条 监事会以通过监事会会议决议的方式行使法律、法规、公司章程和本规则规定的监事会全部职权。

第四十一条 监事必须执行监事会的的决议,不得泄漏公司的经营秘密。

第七章 会议议事制度

第四十二条 监事长根据会议议程安排会议的发言人，并组织出席会议的监事对列入会议的议案及相关资料进行认真审议，出席会议的全体监事应充分发表意见，尽职尽责行使监事的权利。

第四十三条 监事长应保障出席会议的监事享有平等的议事权利，对每一议案的审议都须征询全体出席会议监事的意见，尽量保证每位监事都能充分发表意见。

第四十四条 监事长可根据实际情况，在公平公正的基础上合理安排出席会议监事的发言时间。

第四十五条 监事会因审议的事项涉及到专业问题，经监事长同意，可聘请相关专业人士列席会议并向监事会说明情况。

第八章 会议纪录和会议决议

第四十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第四十七条 监事会会议记录应包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人；出席监事的姓名以及委托出席监事会的监事姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，出席会议每一监事的表决意见）。

第四十八条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录、会议决议上签字。监事不在会议记录、决议上签字，视为不履行职责。

第四十九条 监事会会议决议由董事会秘书保管，监事会决议应及时送达股东，股东根据需要及时、准确和完整地进行信息披露。

第五十条

监事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

第九章 监事会决议执行

第五十一条 监事会决议一经形成，监事长应立即组织实施。监事长代表监事会就实施情况进行检查督促，监事会还可委托其他监事对实施情况进行检查督促。

第五十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会每一项决议均应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第十章 监事会经费

第五十三条 监事会经费用于下列事项：

（一）、监事会会议费用；

（二）、非在职监事报酬及监事的津贴；

（三）、聘请咨询机构、专家和调研的费用；

（四）、对监事的奖励；

（五）、监事会其它工作费用。

第五十四条 监事会经费由监事会每年向公司提出预算，在公司管理费用中列支。

第十一章 考核

第五十五条 股东负责对监事会的考核，主要以审议通过监事会工作报告的方式进行。

第十二章 附则

第五十六条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

公司职工代表大会工作规则 第6篇

第一章

总

则

第一条

为推进职工代表工作制度化、规范化、程序化，加强企业民主管理，保障职工的知情权、参与权、表述权和监督权，维护职工合法权益，促进企业和谐健康发展，特制订本规则。

第二条

本规则适用于中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司（以下简称公司）职工代表大会工作。

第三条

职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工群众审议重大决策、行使民主管理权力的机构。

第四条

职工代表大会接受公司党委政治领导，贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，正确处理国家、企业和职工个人三者利益关系，在法律规定的范围内正确行使自己的权利，履行自己的义务。

第五条

职工代表大会必须以职工为本，以充分发扬民主、依法行使职权、促进公平正义、维护团结稳定为宗旨，保障职工的知情权、参与权、表述权、监督权。

第六条

职工代表大会应积极支持行政行使经营管理决策和统一指挥生产经营活动的职权；行政要按照法律、法规规定，支持职工代表大会的工作，保障职工代表大会行使职权，执行职工代表大会依法做出的决议和决定。

第七条

职工代表大会实行民主集中制。

定的问题有不同意见时，可以建议主要行政领导加以修改，双方意见不能统一时，可以报告上级工会组织。主要行政领导对职工代表大会在其职权范围内决定的问题有不同意见，可以提请复议。复议后仍有不同意见，应当按会议决定执行。

第三章

职工代表的结构、权利和义务

第十条

职工代表的产生和结构

（一）按照法律规定享有政治权利并与公司建立劳动关系的职工，均可当选为公司的职工代表。

（二）职工代表的产生，必须有全体职工三分之二以上参加，采取无记名投票方式进行民主选举，候选人获得应到人数半数以上赞成票方可当选，任何人非经职工民主选举不得成为职工代表。

（三）职工代表比例为公司在职职工总人数的10%至8%。职工代表中应当有一线职工、技术人员、管理人员、领导干部和其他方面的职工。先进人物、青年职工和女职工应当占适当比例。

（四）职代会新建或换届，应建立职工代表资格审查小组，负责审查代表是否依法享有政治权利并与公司建立了劳动关系，代表的产生是否符合民主程序，代表的结构比例是否符合相关规定，并向职代会报告审查结果。职工代表实行常任制，每届任期5年，届满可连选连任，根据需要职代会邀请部分人员列席会议。

第十一条

职工代表的权利。职工代表在职代会上有选举权、被选举权和表决权；有权参加职代会及其工作机构组织的各

要求及时补选产生，下一次职代会上确认。

第四章

职代会运作的基本程序

第十四条

职代会对民主选举和涉及职工切身利益的重大事项的表决方式：

职代会进行民主选举和审议通过涉及职工切身利益的重大事项时，必须采用无记名投票表决方式；一般事项也可采用其他表决方式。各种表决须获得应到职工代表过半数赞成通过。

第十五条

职代会主席团成员的选举产生程序及主席团的职责

（一）在征求职工代表意见的基础上，召开职工代表组长会议，协商提出主席团成员候选人名单。主席团成员必须在职代会的预备会议上由职工代表选举产生。

（二）主席团成员应有一线职工、技术管理人员和企业负责人，人数根据企业的具体情况确定。劳模先进人物、青年职工和女职工的代表在主席团成员中应有适当的名额。

（二）主席团的职责：

1.主持开好大会，领导大会期间的各项工作； 2.研究需要大会通过和决定的事项，草拟大会决议； 3.听取和综合职工代表团对各项议案的审议意见和建议，对议案进行修改；

4.主持大会的表决和选举工作； 5.处理大会的其他重要问题。

职代会报告，提请确认，联席会对职权范围内的事项具有最终审定权。联席会议由公司职工代表组长和大会主席团成员组成。联席会议可根据需要邀请公司党、政负责人或其他有关人员列席会议。

2.专门委员会工作制度。职代会专门委员会在职代会召开前，开展对提请职代会审议的与本专业对口的有关事项、议题、提案或方案的审议工作，并在职代会有关会议上阐述审议意见。在职代会闭会期间，各专门委员会对属于本专业职责范围内需要临时决定的事项进行审定，并将事项报告下一次职代会，由大会予以确认；开展对公司执行职代会决议、决定情况的检查监督工作；协助并监督有关部门处理、落实经职代会确认的职工代表提案，并将有关情况报告下一次职代会。

3.职工代表巡视检查制度。在职代会闭会期间，职代会要组织部分职工代表对职代会各项决议、决定执行和提案落实的情况进行检查和监督；也可以组织部分职工代表通过向有关部门询问、查阅报表资料、提合理化建议等形式，对公司重大决策的执行情况、职工关心的热点问题等内容进行巡视检查，督促相关部门对有关问题进行及时改进。