ipo财务审查关键要点

ipo财务审查关键要点（精选4篇）

ipo财务审查关键要点 第1篇

一般企业IPO审查要点

一、企业上市审核要点

（一）公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

5、关注企业出资及增资情况

关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本。

6、股权结构是否清晰

发行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。

上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司直至自然人股东或央企。

7、关注企业历次股权变更情况，尤其是近期为上市目的的股权变更

证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应，企业在发行前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注。在国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况，是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批，转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。

（二）公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的 排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

（三）财务状况

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。

主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。

毛利率构成及重大变动分析。

非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。

发审委员经常提问的问题：

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。

1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税 合并的影响等。

2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。

（四）关联资金占用及关联交易

1、准确界定关联方范围 IPO从严判断，尽可能均披露。

2、关联资金占用

《管理办法》27条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

关联方资金占用的形式：

一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交 易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

3、关联交易

关联交易一直是证监会重点关注的范畴，新规定主要从两方面进行规范：（1）最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖；（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。

4、审计重点：特别关注交易价格的公允性，需取得充分、适当的审计证据。

若是采购或接受劳务，应当实施延伸审计，从关联方向其他客户销售或提供劳务的价格进行比较。

5、关联方及交易披露

应当完整地披露所有关联方及关联交易，而非仅仅根据金额的大小，以重要性原则而省略披露。

（五）税收政策

1、关注经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖以及合规性：减税、免税、出口退税、先征后返。

2、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

3、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

4、对违规享有的地方性税收优惠的处理

若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

（六）募集资金运用

公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。

1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。

2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。

（七）关注企业违规行为及处理

《管理办法》25条第2款规定：发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为。

几种违规情形： ■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。

处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。

■违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用 情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

■票据融资行为，尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为，贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

《管理办法》26条规定：发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

二、发审会重点关注问题

（一）毛利率

1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。

2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。

3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。

4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。

小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。

（二）应收账款

1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。

2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。

3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。

小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然。

（三）收入确认政策

1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。

2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

（四）存货

1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。

2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

（五）关联交易及同业竞争

1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。请发行人披露上述情况。2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露，处理不慎会毁掉一个项目的。

（六）实际控制人

1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。

（七）募投

1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。

2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。

小结：募投项目必须重视，切记大意失荆州。

（八）政府补助及税收优惠 1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。

2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。

（九）其他问题

1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。

2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。

三、企业上市不成功的原因及案例

（一）经营利润出现下滑

案例：2011年，山东某制造业企业(“A企业”)向中国证监会递交了创业板上市申请。申报后，企业将其利润完全释放，2011年净利润冲到了6,000万元。但在处理多轮反馈即将上会之际，中国证监会陡然停止审核。随后2013年初，中国证监会发起财(shang)务(shan)自(xia)查(xiang)运动，全民财务自查。此时，A企业外部环境不景气，企业利润稍微下滑。以往还可以通过财务技巧调节利润，但财务自查后，谁也不敢轻易触碰红线。企业自身现金流又较为紧张，A企业只能忍痛撤材料。

分析：时至今日，京东仍无法持续盈利，而创业板企业盈利持续增长的要求不可谓不高。回看这个要求，实则可笑。报告期三年，再加上申报审核时长不定，熬过2013年的在会企业确实都是好企业。

（二）经不起折腾 案例：某福建服装企业(“B企业”)历经多年沉淀，其于2011年正式申报了企业上市资料。经过多轮证监会反馈，再顺带处理了N轮举报(求不告密、不揭发)，终于通过初审会。初审会效果不错，按理说，发审会通过的几率还是比较大。

但B企业也赶上了2012年中国证监会停(xia)止(ji)审(ba)核(gao)这摊事，2013年初中国证监会又开启财务自查运动。这回B企业傻眼了，企业自身3000家门店，客户无数。就不说这企业能否通过财务自查，财务自查的费用成本以及所需投入人力就可把B企业压得几个月啥事不干。再者，虽然B企业2012年利润过亿，但已敏锐的感觉到行业寒冬即将到来，最终撤材料转道香港上市。

分析：财务自查及抽查本是针对造假企业的，但其结果却是全体申报企业来了一次折腾运动。但在遭遇近年种种折腾后，仍不屈不挠坚持在会的企业，基本都是货真价实的企业。

（三）规范企业税务成本巨高

案例：广东某专门制造手机外壳、零部件企业(“C企业”)。C企业一直有上市的雄心，2009年创业板开闸之际，也请来券商把脉。企业没准备上市之前，多有闷声赚钱之技艺，一身少缴税的绝活。但企业要上市，报告期三年都得承担起该承担的税收。

2009年之前，企业都是藏着利润，基本只将一小半收入做了入账处理。解决方案是C企业从2009年开始还原财务数据，在2010年基本实现规范。但企业控制人犹豫了，因为从2009年开始缴税，2011年才能申报，心理不踏实。结果一拖再拖，到了2010年中还没有开始规范。后来竞争对手上市，C企业渐入下坡路。

分析：企业要上市，有时候就是要先下血本，之后才能申报。这些血本不是新增的，而是你该还的债。偷税、漏税肯定不是企业正常的状态，想从股票市场融资，就得向国家交税(bao hu fei)。

（四）假洋品牌

案例：2012年初，某家俱企业(“D企业”)即将上会。上会前夕，网上铺天盖地都说D企业是假洋品牌，其卖的家俱都在国内某二线城市生产。然后主流媒体还在二线城市现场发现很多“外型”与D企业产品类似的家俱。然后D企业就哭了，哭的一塌糊涂。可惜网民不买账，于是企业上市就没下文了。

分析：其实许多企业都存在假洋牌子的问题。这能怪别人吗?为什么大家都喜欢买外国货。不说别的，大家一走进商场，衣服都是英文品牌，仔细想想，有几个是真正的外国货?实质上D企业并未违反任何法律法规，只是大家不能接受罢了。

（五）同业竞争

福建、广东地区，大家做生意时，家里有一个人做某一行业赚钱，其他亲戚就会跟着一起干。这个企业(“E企业”)就是福建地区的鞋类企业，他们做的很大，一年净利润快2个亿。但不幸的是，他有一个表弟也做鞋类品牌，不大不小，一年利润也有个2,000万元。按照证监会的审核，这属于同业竞争，申报后依据证监会要求：要么E企业收购他表弟的企业，要么注销他表弟的企业。问题是他表弟的企业跟E企业为独立的两家公司，况且他们关系也不太好。

分析：证监会关于同业竞争认定的范围远大于法条规定，有时候也无法解释。同一家族在同一行业里分别经营不同的公司非常普遍，这也没什么好建议，扯皮呗。

(六)关联交易

某卖场企业(“F企业”)都很好，唯一的问题是他们的实际控制人占用了“F企业”的银行借款，金额还不小。这问题就来了，实际控制人唯一的资产就是G企业，经济来源就是F企业，如果要还钱剥三层皮都弄不出来。

分析：大家都知道如何规范关联交易，问题是有些关联交易是要真金白银的。

小结：

企业上市不成功，各有各难处。我们一直以为主要原因有：(1)无法承担上市所需的成本跟精力;(2)对困难预估不足，面对困难时打退堂鼓;(3)不听从专业机构的建议，殊不知到那些都是地雷炸弹，爆炸时后悔莫及;(4)错误预估行业周期，在错误的时候启动;(5)证监会突然停止审核。

ipo财务审查关键要点 第2篇

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。持续盈利能力

从近期IPO企业被否当中，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

（1）从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

（2）从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。（3）从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

（4）公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

（5）公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案 例】

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，连续三年出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

2独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，综合判断是否会产生利益冲突。

【案 例】 如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。连续3年与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

3营业收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

主板3年净利润3000万，创业板2年净利润1000万。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

4成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：  首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

 费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

 对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

 在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

5税务问题

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

6现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

 经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

 关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。

此时需要关注其偿债风险。【案 例】

如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

7 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

 是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

 其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案 例】

如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

8重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。9业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

10内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案 例】

某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

11会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

IPO中如何规范公司的财务制度

判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：

1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形 按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3、财务独立性的要求

申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、注册资本足额缴纳的问题

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5、申报企业须依法纳税

近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6、股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7、关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍 对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8、关注申报企业在资产评估的过程中

是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10、关于验资问题

谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题 这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

14、关于拟上创业板企业的净资产

拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15、关于盈利预测

主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。✦ 税务问题

发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用

关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决 ✦ 关联交易

关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。✦ 资产完整性

关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。2

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。

1、收入确认

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

2、存货问题

关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。

3、利润异常

关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

4、内部控制 发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

5、采购环节

发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

6、销售环节

发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

7、对外担保

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。

8、未决诉讼

公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。3

企业财务人员申报财务报表的合理规划

1、三年一期财务报表的剥离调整

一 般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

2、财务指标的合理性

（1）纵向分析财务 指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

（2）横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。（3）在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

3、经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍

4、如何对待已经废止相关文件中有关财务指标

如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。4

创业板上市的财务特殊要求

1、强调披露创业板公司的成长性信息 高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2、讲究信息的实效性

信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露

风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。

公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。5

财务战略：有关IPO的11个财务点 关注点一：持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。关注点四：税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量 企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

关注点七：重大财务风险 在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九：独立性与关联交易 企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

ipo财务审查关键要点 第3篇

一、财务内控精细化管理的内涵

掌握财务内控精细化管理工作的内涵是避免企业在实施财务内控精细化管理工作中存在问题的基础和关键,也是提高企业财务内控精细化水平的关键,其涉及到的主要内容如下所述:财务内控精细化管理是现阶段随着社会的发展和经济的进步而产生的一种比较先进的管理理念和企业文化,是对传统企业内部控制工作的一个升级和优化,实际操作和运行的过程中,以“细”为起点,做到细致入微,对每项工作和业务都要有相关的制度规范和操作流程,主要包括风险控制、内部审计等内容,降本增效是财务精细管理的永恒主题,同时也是提高其财务内控精细化管理水平的关键。

二、强化企业财务内控精细化管理工作的必要性

通过相关的调查研究发现,虽然新阶段企业的财务内控精细化管理工作得到了一定的发展,但是依旧存在一些问题和不足,没有得到企业实施财务内控精细化管理的初衷,此外,强化企业财务内控精细化管理工作能够从根本上提高企业的内部控制能力,对于企业的发展和进步有着十分重要的作用,所以笔者主要通过分析现阶段企业财务内控精细化管理工作中存在的问题和加强企业财务内控精细化管理现实意义的论述来阐释企业加强财务内控精细化管理的必要性和迫切性。

(一)企业财务内控精细化管理工作中存在的问题和不足

通过相关的调查研究发现,现阶段企业在实施财务内控精细化管理工作中存在的问题和不足主要表现在意识层面、制度层面和执行层面,具体来说,一些企业的管理层没有重视到财务内控精细化管理的重要作用,不能企业积极的宣传和引导的作用,企业内部没有形成财务内控精细化管理的管理氛围;从制度层面来看,一些企业缺乏具有企业特色的财务内控精细化管理制度,制度规范存在模式和和形式化,可操作性不够强;执行力不够高也是其中存在的问题之一,相关工作人员的工作热情和工作积极性不够高,执行过程中也缺乏相关的制度规范和监管制度做根本的约束和管理,执行过程中存在随意性和自由性,大大降低了企业财务内控精细化管理的工作效率和工作质量,不能使其应有的价值得到有效的发挥。

(二)加强企业财务内控精细化管理的现实意义

财务内控管理是企业生存和发展的关键,财务内控精细化管理水平的高低在一定程度上影响了企业的决策工作和其他相关工作的顺利开展,对于企业的未来发展有着一定的影响,由此可见加强企业财务内控精细化管理水平能够不断的提高企业的财务管理能力和竞争力,使其能够在激烈的社会竞争和复杂的经济活动中获得更大的发展空间, 取得更快更好的发展和进步。此外,现阶段烟草行业实施专卖体制,其目的就是要维护国家利益和消费者利益,2015年财务工作要点是以 “会计准则实施年”(2006年的准则烟草刚实施)为抓手,坚持会计规范管理,坚持预算标准管理与资金监管目标并重,确保完成贸易中心年度经济效益目标,由此可见,以烟草行业为首在企业中实施财务内控精细化管理是十分必要和迫切的。

三、强化财务内控精细化管理的关键要点分析

(一)公司现状

笔者所在公司为上海烟草贸易中心有限公司,经营范围主要涉及卷烟、雪茄烟的上海市内批发,是上海地区烟草制品商业经营和管理的主要企业,对外向行业各烟草工业企业、上海烟草进出口公司采购烟草制品并组织上海市场的销售,对内代表上海烟草集团有限责任公司对全市各区县的烟草三级批发企业行使营销条线管理。贸易中心下设经理室、财务部、业务部、网建部和计算机信息部等部门,近年来,公司逐渐增加了财务内控精细化管理的力度,2015年,由财务部牵头组织各职能部门积极挖掘降本增效的潜力,围绕卷烟的市场销售和采购活动、资本性支出及费用消耗等方面开展了一系列的深化管理,提高了成本费用管控的针对性和实效性,在一定程度上促进了企业财务内控精细化管理工作的水平,而掌握财务内控精细化管理的关键点能够进一步提高其管理水平,实现其长远发展和进步,所以加强公司财务精细化管理力度是现阶段公司领导和相关工作人员一直努力的方向和目标。

(二)强化财务内控精细化管理的关键要点

1、优化企业的成本控制体系

优化成本控制体系是强化企业财务内控精细化管理工作的基础和关键,以分类管理为基础、以归口控制为保障、以推进资源优化整合和成本费用节约为导向的成本控制体系能够从根本上提高企业的管理能力,所以就要求企业首先要做好成本文化宣贯工作,营造全员参与氛围;其次要开源节流抓大不放小,发挥好企业主体作用;第三,分析与研究无效或不增值作业,鼓励资产调配、挖掘闲置存量资产、提倡自主智力开发;第四,推进企业信息系统互联互通和协同共享;第五,合理规划资金使用,研究合理的信用付款周期,提高资金的利息收益;第六,满足必要的日常行政开支,严防各种浪费,树立当家理财意识。

2、加强企业预算工作的科学性和准确性

加强企业预算工作的科学性和准确性能够从源头上对企业的财务内控精细化管理工作进行管理和控制,这样一来不仅能为接下来的财务管理工作提供切实有效的依据还能够降低企业的潜在风险,这就要求企业首先要编制科学合理的、实用性和适用性比较强的预算手册;其次,要严格规定预算的标准和指标,使其符合企业的需求特点,加强预算定额标准体系的建设工作。

3、加强企业各项费用的管理和控制

加强企业各项费用的管理和控制能够在一定程度上提高企业资金的利用率,减少不必要的风险和损失,进而能够促进企业财务内控精细化管理工作的高效开展和运行,所以就要求企业一方面要强化相关工作人员的责任意识,做到人人肩上有责任,提高其工作热情和工作积极性;另一方面,要注重流程的管理和控制,实现各个流程相互合作,有效沟通的局面,进而能够使企业的各项费用得到有效控制的前提下提高企业财务内控精细化管理工作的绩效。

4、提高企业的资金收益效率

提高企业的资金收益效率也是强化企业财务内控精细化管理工作的关键要点之一,这就要求企业首先要以企业的战略目标和实际营运情况为基础对企业的财务内控精细化管理工作进行细致的分析和研究,发现各个环节的要点和关键点,点面结合,提高管理水平;其次,要进行深入的挖掘,发现各个环节中存在的潜在风险和不足,各个攻破, 提高企业资金的收益效率,进而提高其财务内控精细化管理水平。

四、结束语

总之,现阶段企业逐渐加大了对财务内控精细化管理工作的重视程度,但是在实际操作过程中依旧存在一些问题和不足,如何让企业更快更好的实施财务内控精细化管理,实现更好的绩效是需要企业全体工作人员一直努力的方向和目标,所以及时的发现企业实施内控精细化管理工作中存在的问题和不足,根据自身的特点和实际战略目标对企业财务内控精细化管理工作的要点进行细致的分析是十分必要和重要的,只有这样才能提高企业的竞争力,使其获得更多的经济效益和社会效益。

参考文献

[1]卢国洪.论企业财务内部控制精细化管理体系的科学构建[J].财经界,2015

ipo财务审查关键要点 第4篇

关键词：注册制,IPO,改革实质性审查安排

随着我国市场经济规模的不断扩大,制度的逐渐健全,政府以家长式监管的管理模式已显得不合时宜。在证券市场的上市监管中,我国从最初的审批制过渡到目前的核准制,在保护投资者利益的基础上,确保了市场在一定程度上得透明与公平,使得证券市场得以快速发展。但随着市场的继续快速发展,这种以证监会实施集中的实质性审查的制度安排,由于权力过于集中,导致了寻租及效率低下等问题,已不能满足市场发展需求。IPO排队过长,上市审查期限不可控,大量优质企业寻求海外上市等问题让市场各方忧虑不已,要求实行上市制度市场化改革的呼声渐高。终于在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中指出“推进股票发行注册制改革”。

纵观世界各国关于上市监管的制度,应以美国为代表的注册制市场化程度为最高,并且美国证券市场凭借其信息披露监管的高效率等优势成为全球发展最为成功的市场。在这种示范作用下,我国的注册制改革从理念到具体的制度安排似乎都难以摆脱美国注册制的蓝本。为此,分析注册制与实质性审查的深层关系,对于正确理解注册制下的实质性审查安排,在追求市场自由与高效的同时,做好维护市场公平、保护中小投资者利益,有着极其重要的现实意义。

一、对注册制与核准制区别的正确理解

无论注册制还是核准制,从本质上说,都体现了一国政府对本国证券市场的企业上市监管,其本身都是一种审查监管。但人们有时为了推动相关制度改革,在对不同市场管理制度进行比较研究时,更倾向于标签化的定义,以便更加明确地说明不同制度的区别及优劣,为相关制度改革做好理论铺路。尤其是当这些制度与经济学中市场与政府两极争议相关联时,标签化似乎更加具有了合理性。通常对“注册制”与“核准制”这两个不同的上市审核制度的曲解,便是这种非此即彼的典型。

注册制披上了自由化市场的外衣,被赋予了市场至上的价值取向;而核准制则成为了政府那只“看得见的手”。甚至有观点认为这两种制度体现的两种根本不同的立法理念,“二者的根本区别在于公开发行权利是政府授予还是法律赋予,而不在于公开信息披露的程度、发行审核标准等。”

这些上纲上线的评价看似不无道理,但随着人们对以美国为代表的“注册制”更加深入的了解,发现美国的证券市场上市监管也包含着实质审查。第一,“美国联邦证交会在贯彻完全的信息披露时,在哪些信息是实质信息、哪些信息不是实质信息的判断中,部分在开展着实质审核。”SEC在审核中通过不断提问,帮助公司提高披露质量。如果这种提问的方式稍有转变,其实也可以完成实质性审查的功能。第二,美国联邦SEC名义上不对IPO做实质性审查,但其各州政府却实实在在地在做实质性审查。美国联邦的注册制是以州的实质审核为基础,1933 年联邦《证券法》建立注册制的目的是补充各州证券实质监管容易被投行规避的不足。

二、证券发行制度国际比较

世界主要西方国家由于历史文化传统、证券市场发展历程的不同,对于证券发行制度安排也各有不同。但对比这些制度,其逻辑不外乎在规避市场风险保护投资者和尊重市场自由两者之间选择侧重。

(一)以美国为代表的注册制

美国在1929 年出现纽约股市大崩盘后,人们对之前的完全放任的证券市场产生了怀疑,由于证券市场的信息不对称,投资人不可能完全掌握信息进行风险价值判断,买卖有价证券“风险自负”已成为了众矢之的,投资人开始质疑政府为什么没有保护好投资人。在这样的背景下,1933 年,联邦政府颁布了《证券法》,确定了两项基本监管原则,一是由政府确保上市公司的信息得以完全地、真实地披露;二是,对于较为专业的财务数据,由于政府人员、信息有限,不能完全辨识数据真实性,因此由专业的会计师查核鉴证。这里有一个哲学式的理念,只要信息完整真实披露,市场自会做出风险判断,无须政府插手。

注册制由于程序相对简化,有利于提高上市效率。且不做实质性审查,也给了上市企业更多的空间,相对限制更少。在某种意义上,由于没有了政府的行业发展判断,对于所有的拟上市企业而言,直接交由市场决定股票发行,更显公平。因为这些诸多原因,加之近年来,市场自由化已成为世界潮流,越来越多的国家通过改革放弃了证券监管机构的实质性审查。

(二)以英国为代表的核准制

英国《金融服务法》规定,拟上市公司必须具备了相关证券法律法规规定条件,经有关机构审核通过后方能完成上市。其具体做法是由伦敦证券交易所对上市公司进行审核。

英国式的核准制,一方面,达到了注册制公开披露信息的效果,所有的上市公司最终信息会通过招股说明书公布给投资者,让其可以对投资风险自做判断;另一方面,经过有关机构实质性审核后,对于上市公司质量及经营发展有了更全面的把控,在一定程度上更加有利于投资者的利益保护。但英国这个最老牌的资本主义国家即便将保护投资者作为了上市监管的主要价值取向,也还是在亚当·斯密和大卫·李嘉图等古典经济学家倡导的竞争市场理念长期熏陶下的自由市场氛围中选择了自律管理模式,保证了一定的效率。

三、证券市场效率与投资者保护

对于证券市场上市监管制度安排的讨论,应当回到证券市场形成发展的源头,重新分析证券市场存在的核心价值,才能帮助人们拨开眼前关于上市监管制度的纷繁现状。

证券市场可以简单理解为股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。而股票、债券、投资基金等有价证券即是市场经济制度下资本在各产业或企业间自由流动的凭证,通过交易这些凭证即可完成资本向生产领域中急需扩大生产投入的企业。证券市场交易与商品市场交易一起,构筑起了市场经济资源高效配置的基础。只要市场出现了某类商品的供应缺口,生产企业即可在社会闲置资本的支持下快速集聚资源扩大生产而提高该类商品缺口。

因此,证券市场与商品市场一样,自由交易、信息对称、降低进入成本是保证市场配置有效的条件。这其中的信息对称和降低进入成本就直接与上市制度安排有关。

信息对称可以理解为上市企业的信息完全披露。因为在证券市场,资本持有人面对纷繁复杂的企业及行业背景,他们不可能全面掌握所有信息,况且购买证券与购买产品与服务不同之处还在于证券的价值不可直接检验和观察,而必须借助企业方公布的历史经营数据及未来经营投资计划来预测。因此资本持有人在掌握证券信息方面是被动的,也必然是处于弱势的。这就必须要求上市企业对其信息进行完全且真实的披露,才能确保信息对称。

另一方面,对于任何市场而言,较低的进入成本是自由竞争的基础,否则市场的供给在一定程度不能随需求增加而增加,就会形成资源配置低效,甚至导致垄断。对应证券市场,考虑到政府管制可能带来的寻租和效率低下的政府失灵问题,如将对上市公司披露信息以及价值判断完全交由政府机构审核,则可能会导致上市进入成本增加、效率降低,从而进一步影响证券供应,使得证券市场竞争不足,配置失效。

结合以上分析,不难得出,从信息对称及保护投资者的角度,不能完全放弃对上市企业的实质性审查;从确保证券市场竞争,降低进入成本的角度,又不能简单选择将审查权完全交由政府或某一个机构来承担。如此,便产生了这样一个问题,应如何合理地设计对上市企业披露信息进行实质性审查的制度安排。

四、从我国上市制度演变看注册制中的实质性审查权安排

在市场化成为改革主流的今天,注册制得到了前所未有的多方认可。但实行注册制并不是说上市监管就不再重视,甚至投资者保护可以不再关注,我们可以认为这是解决政府失灵,提高上市审核效率的一种制度选择。正因为如此,在实行注册制改革时,更应该关注实质性审查权的安排,在确保市场自由、效率的前提下,提高信息披露质量,做好上市企业甄别,保护中小投资者利益。

对于一个市场来说,无论实行什么监管制度,必须首先做到交易双方诚实互信,失信必惩,才能汇集资源,获得发展。在我国资本市场起步之初,市场上的各参与方都不成熟,相关法制也不健全,信息流通渠道不畅,甄别难度较大,政府必须扮演家长式的监管角色。从最初的上市配额审批制到后来的核准制,政府始终处于监管审核的第一线。所不同的是,从分散的地方政府指标管制(也即地方政府监管保荐)到证监会集中实质审核。可以清楚地看到,资本市场建设作为“摸着石头过河”核心,中央政府在经验缺乏改革初期,为了防止系统性风险,实行了地方政府分权,发挥各级政府信息掌控优势,由政府实行了全方位监管。但毋庸置疑,由于政府本身的纪检防腐审查资源有限,这样的分散监管必然使得寻租泛滥,并最终导致效率低下。后来经通道制到保荐制将审查权收归证监会,在特定历史背景下,不仅提高了上市审查的操作规范性,也在集中监管的条件下推进了多项证券市场改革。不过随着市场经济逐步繁荣,大量处于高速发展期的各行企业出现了较为集中的上市融资需求,在证监会审核资源有限的条件下,IPO排队过长,上市效率低于市场需求,成为各方诟病的中心。

这里的市场化改革,不是从政府监管彻底走向市场自律的另一个极端,而是政府与市场各方的角色归位。政府从一线监管、实质性审核到超然的裁判方转变,从而避免由于利益相关而形成的过度干预、市场各方角色错位。

我国目前正处于市场经济发展中期阶段,市场规模得到了极大发展,各级市场主体逐渐成熟。在此情况下,如果政府还继续沿用市场建立初期的家长式监管,将会因干预过程中涉及越来越庞大的经济利益而导致严重的腐败,并且由于寻租及各类资源限制等因素也会严重影响了市场效率。

在实行注册制改革过程中,应采取分散型实质性审核权的制度安排,充分发挥中介服务机构、交易所的信息及专业优势,从各自业务角度做好部分实质性审核。在整个上市过程中,证监会始终作为超然的裁判角色,无论是违规审查还是惩戒处置都拥有最高裁决权,但并不直接对上市公司做实质性审查。

笔者认为,在追求市场效率和加强监管避免市场失灵之间,不能简单地趋向于两个极端。在实行注册制的基础上,做好实质性审查权配置,完全有可能实现效率与公平的兼顾。

参考文献

[1]沈朝晖.流行的误解:“注册制”与“核准制”辨析[J].证券市场导报,2011,(9).

[2]郭雳.美国证券私募发行法律制度研究[M].北京:北京大学出版社,2004.

[3]曹凤岐.推进我国股票发行注册制改革[J].南开学报:哲学社会科学版,2014,(2).

[4]钱康宁,蒋健蓉.股票发行制度的国际比较及对我国的借鉴[J].上海金融,2012,(2).

[5]谢百三.证券市场的国际比较——从国际比较看中国证券市场的根本缺陷及矫正[M].北京:清华大学出版社,2003.

[6]黄运成,葛蓉蓉.股票发行制度的国际比较及我国的改革实践[J].国际金融研究,2005,(2).

[7]桂浩明.新股发行市场化改革[J].中国金融,2014,(4).

[8]蒋大兴.隐退中的“权力型”证监会——注册制改革与证券监管权之重整[J].法学评论:双月刊,2014,(2).

[9]李曙光.证券法修改的方向[J].中国金融,2014,(12).