ipo股份锁定期小结

ipo股份锁定期小结（精选6篇）

ipo股份锁定期小结 第1篇

小专题：IPO股份锁定期小结

博注：

股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。一、一般法律规定

（一）公司法第142条

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（二）上交所规则5.1.5

1、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。

（三）深交所规则5.1.6

1、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。

二、几个模糊问题的探讨

（一）股份转让的问题

在刊登招股说明书之前十二个月内发生过股份转让，受让股份的新股东在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

A、江苏宏宝(002071)

2006年9月8日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖行竞买，于2005年12月8日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于2006年1月办理了工商变更登记手续。根据江苏宏宝的招股说明书披露的信息，红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持有的股份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。

【本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。】

B、湘潭电化(002125)2007年3月9日刊登的招股说明书中股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：“2006年5月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司,股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕”。

【在本案例中受让方承诺的锁定期为三年。本案例发生在江苏宏宝之后，因此既可能是股东自愿延长锁定期，也可能是监管层的新要求。】

此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。但据了解，交易所曾在今年3月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。

（二）转增、送股

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增、送红股，因转增、送股形成的股份，在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

A、新野纺织(002087)

2006年11月20日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。相同的案例还有恒宝股份(002104)、金智科技（002090）、莱宝高科。】 B、鲁阳股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东(合计持股25,174,298 股)承诺：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利润向全体股东每10 股送10 股红股增加的股份(合计12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149 股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，视同增资扩股，应当承诺锁定三年。相同的案例还有广博股份(002103)。】

（三）控股股东、实际控制人关联方

东南网架(002135)：控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份”。类似的案例还有利欧股份(002131)、天邦股份(002124)。

（四）控股股东、实际控制人的一致性动人

荣信股份(002123)：构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份”。

浔兴股份(002098)：根据招股说明书，股东浔兴集团持有发行人5,700万股，占总股本的57%，是发行人的控股股东，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；诚兴发展为发行人的第二大股东，持有发行人40%的股份，其实际控制人为王珍篆。发行人认为：“浔兴集团和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营和重大决策，从而损害中、小股东的利益”，因此，浔兴集团和诚兴发展均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。

（五）同时为发行人高级管理人员的自然人股东 三维通信(002115)：其持有的股份可能要锁定三年。公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)。

（六）对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东 虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。沃尔核材(002130)：“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。［注：根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中,多名自然人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。］

海鸥卫浴(002084)：公司5家发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书关于实际控制人及关联关系的说明，将发行人的实际控制人认定为二组共五个自然人，而该五名实际控制人分别与五家发起人股东都有关联。］

苏州固锝(002079)：公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书，承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来，对发行人的经营有一定影响。］

（七）高于法律规定的承诺

中工国际(002051)：公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺，发行前的所有股东都自愿承诺锁定三年。

威海广泰(002111)：“锁定期+减持比例”的双重承诺。公司控股股东广泰投资、实际控制人李光太先生、关联行动人孟岩先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。广泰投资承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的30%,李光太先生承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的15%。［注：根据招股说明书，发行人的控股股东为威海广泰投资有限公司,持有发行人57.336%的股权,自然人股东李光太(董事长)、郭少平(总经理)分别持有发行人29.275%和2.015%的股份,同时分别持有发行人控股股东广泰投资43.568%、6.513%的股权。］

广东鸿图(002101)：公司股东科创公司、风投公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。

ipo股份锁定期小结 第2篇

二、IPO发行/新三板挂牌

1.锁定人：普通股东(非控股股东、实际控制人)

2.锁定人：控股股东、实际控制人(包括关联方)

3.无控股股东、实际控制人

4.锁定人：董事、监事、高级管理人员

5.锁定人：IPO时进行老股转让的股东

6.锁定人：上市前突击入股的股东

三、上市公司发行股份购买资产

1.不构成借壳时：

2.构成借壳时

四、新三板挂牌公司定向增发：无特别规定

五、公众公司收购

ipo股份锁定期小结 第3篇

这就是中小板公司濮耐股份（002225.SZ）最近上演的疯狂一幕。深圳证券交易所数据显示，4月25日减持濮耐股份的8名高管中，有三名副总经理、两名监事，还有一名董事家属和一名监事家属，另一人为证券事务代表。当日该股最高价16.28元。

4月26日，其中一名高管再度出手，减持濮耐股份67万股，套现1015万元。当日该股最高价15.78元。仅4月25日和26日两天，濮耐股份8高管累计减持324万股，套现4700万元。

多家族错综复杂持股

位于河南省濮阳市的濮耐股份是国内耐火材料行业综合实力较强的企业，主要生产定型、不定形耐火材料和功能耐火材料及其配套，公司成立于1988年，并于2008年4月25日在深圳中小板上市，成为濮阳市首家上市企业，实际控制人为刘百宽家族。

在家族企业众多的中小板企业中，濮耐股份是亲属持股最多也最为复杂的公司之一，总共拥有191个自然人的庞大股东群体，上市之初就创造了9个身家超过千万元的富豪家族。与大多数自然人股东通过设立公司进行间接持股的方式不同，濮耐股份的自然人都直接持股，所持股份主要来自于2003年~2007年长达4年的股权激励。

公司第三大股东刘百春、第七大股东刘百庆均为董事长刘百宽的兄弟，兄弟三人上市之初总共持有濮耐股份1.44亿股股权，按濮耐股份上市首日15.01元的收盘价计算，刘氏三兄弟当初身家已超过21亿元。以濮耐股份最高股价计算，刘氏三兄弟的持股市值已接近29亿元，而刘百宽一人的持股市值已达14亿元。

除这三兄弟外，刘百宽家族还有多名家属和亲戚都持有公司股份，其中包括刘百宽之妻霍素珍、内侄霍春立和霍戊寅，以及刘百春的女儿刘彩丽和刘彩红、刘百春的儿子刘国威和刘国勇、刘百庆的内弟闫瑞铅和闫瑞鸣，以及舅舅尚清栋等，尽管这些家属持股比例较低，但上市之初，整个刘氏家族所持股权的市值已超过22亿元。

公开资料显示，现年50岁的刘百宽曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作，1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月起任濮耐股份前身濮阳濮耐高温材料有限公司的董事长至今。

值得注意的是，除实际控制人家族外，濮耐股份第二大股东郭志彦家族共有三人在公司任职并持股，分别为郭志彦及其妻李艳玲和内弟李俊岭，总共控股19.41%。

此外，公司第三至第九大股东也都有不同关系的亲属在上市公司任职或持股，因此也分别形成了史绪波家族、贺中央家族、钟建一家族、马文鹏家族、刘健耀家族、尹国胜家族、范俊岭家族。IPO后，这几个家族持有濮耐股份的比例分别为11.9%、4.15%、4.07%、1.13%、0.88%、0.85%、0.44%。

由于持股家族数量大，持股人员多，濮耐股份被称为“全家持股总动员”的典型，在2009胡润矿产富豪榜上，刘百宽家族作为河南仅有的富豪，以16亿元财富排第26位。

亿元收矿股价大涨90%

尽管濮耐股份在业内算得上龙头，但上市以来并没有得到二级市场上资金的集中关注，但今年3月中旬开始的一场猛烈上攻行情改变了持续一年的温吞走势：自今年3月11日至4月18日，该股在24个交易日里上涨近90%，其间甚至创下五天大涨近50%的惊人纪录。

股价狂涨源于公司的一次大额收购。

3月15日，濮耐股份与海城市鑫荣农林实业有限公司签署了《股权收购协议》以及《债务清偿协议》，以1亿元收购海城市琳丽矿业有限公司100%股权。截至去年底，该菱镁矿保有资源储量为727.39万吨。

在通胀高企的背景下，各种资源品成为市场追捧的对象，成功收购海城菱镁矿的濮耐股份也因“类稀土”概念成了各路资金热烈追捧对象。

而游资和机构对公司收购菱镁矿的利好早有布局。公司3月17日晚上才发布这则收购公告，但3月17日当天，濮耐股份就大涨6.08%，换手率高达24.47%，而同期沪指则小跌0.33%。

多名分析师接受《投资者报》采访时表示，耐火材料制品的下游主要是钢铁、有色、建材、电力、铸造等，其中钢铁行业占整个耐火材料需求的70%左右，而耐火材料业未来重点在于控制上游的耐火原料资源，获得原料的定价权，才能达到降低耐火制品成本的目的。

华创证券的报告也指出，矿产品涨价是影响毛利率的最主要因素，公司成功收购海城菱镁矿之后，整合矿产的通道已打开，未来毛利率有望较大提升。

此前，公司总经理卞杨林在2010年年报说明会上也曾表示，向上游扩张一直是公司努力的方向，这也使市场对于濮耐股份收购上游矿产资源存在较强预期。

8高管两日套现4700万

就在濮耐股份的股价飞速上涨的同时，公司适时放出利好。3月24日晚发布年报，全年实现营业总收入15.92亿元，同比增长45.29%；实现净利1.41亿元，同比增长9.62%，每股收益0.26元，同比增长4%。

值得注意的是，尽管2010年公司净利润只上涨9.62%，但仍抛出每10股转增3股派0.8元的分红方案，而上年同期，公司净利润上涨21.9%，也仅是每10股派现0.8元。

4月中旬，公司再发一则利好，三位大股东刘百宽、刘百春以及郭志彦在其所持股份即将解禁之际自愿将锁定期延长一年。

然而，一个可能被投资者忽略的事实是，公司首发限售股4.44亿股于4月25日上市解禁，涉及股东达到190多人，其中包括多名高管及高管家属，而且获取成本基本都低于1元。尽管前三大股东承诺将其持有的2.67亿股延长锁定期1年，还仍有1.77亿股限售股解禁，是当时7800万股流通股的2倍多。

4月25日，就在限售股解禁延续一天，公司8名高管就迫不及待地集体出手减持公司股份。其中套現上千万元的高管有两人，一个是公司监事刘健耀，此人当天减持濮耐股份30万股，第二天再减持67.33万股，两天套现1478万元。另一人为公司董事钟建一的配偶王丽，当天减持濮耐股份近100万股，套现1421万元。

上市锁定期小结 第4篇

一、当前关于持股锁定的具体规则

（一）全体股东

所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东），上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

（二）控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

（三）董监高股东

对于非董监高范围的管理人员，需要遵守创业板股票上市后一年内不得转让的股份锁定要求；对于董监高范围内的管理人员，需要遵守以下锁定要求：

–

自股票上市之日起1年内不得转让，且在任职期间内每年至多转让25%；

–

离职后半年内不得转让，但是上市后短期内离职的需要增加锁定时间，其中：上市后6个月内申请离职的，自申请离职之日起18个月内不得转让；上市后第7至第12个月之间申请离职的，自申请离职之日起12个月内不得转让。

（四）重要股东

对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

（五）上市前以增资扩股方式进入的股东

1．创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

2．中小板规定 刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

3．转增、送红股

IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）。

但需要特别指出的是：

①并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

②关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

（六）上市前以受让老股方式进入的股东

1．创业板规定

申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制，但不排除被监管机构要求自愿承诺增加锁定期。

2．中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

（七）自愿延长承诺

ipo股份锁定期小结 第5篇

（一）《中华人民共和国公司法》

“第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

（二）《上海证券交易所股票上市规则》：

“5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”

“5.1.5 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”

“3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”

（三）《深圳证券交易所股票上市规则》：

“5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”

“5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）本所认定的其他情形。”

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。”

“3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。”

（四）《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

“上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。”

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

“5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；

（二）本所认定的其他情形。

5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5 条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。”

（六）《上市公司重大资产重组管理办法》

“第43条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

（七）《上市公司非公开发行股票实施细则》

“ 第9条

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第10条

发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”

（八）《证券发行与承销管理办法》

“第24条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第25条

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25％。”

（九）《上市公司证券发行管理办法》

“38条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

（十）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

“ 第5条

投资者进行战略投资应符合以下要求：．．．．．．

（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让。”

ipo股份锁定期小结 第6篇

保荐人复习备考 2007-06-26 13:49:17 阅读939 评论5 字号：大中小 订阅

依据国浩所孙立律师所著《关于首发上市锁定期法律问题概述》一文、春晖投行在线站长春晖兄2007年6月11日所著投行笔记，结合自己的阅读经验和理解（补充了西部矿业案例），现对首发上市时的锁定期问题小结如下：

一、相关法规

 《公司法》第142条第1款

“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”  《上交所股票上市规则》(2006)5.1.4

“发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。”

 《深交所股票上市规则》(2006)5.1.5

“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。”

 《深交所股票上市规则》(2006)5.1.6

“如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。”

 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书(2006年修订)》第17条

“招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：……

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺……”

二、相关案例

 江苏宏宝

发行前一年老股转让的，新股东只承诺锁定一年。

招股说明书显示，“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖行竞买，于2005年12月8日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于 2006年1月办理了工商变更登记手续。在本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。

 湘潭电化

发行前一年老股转让的，新股东承诺锁定三年。

招股说明书显示，公司股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：“2006年5月，长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司，股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股，股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕”。

特别说明：湘潭电化案例发生在江苏宏宝案例之后，因此发行前一年受让老股而进入公司的新股东的承诺锁定期由一年延长为三年，既可能是股东自愿延长锁定期，也可能是监管层的新要求。此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。但据了解，交易所曾在今年3月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。

 新野纺织

发行前一年送转股的，新增股份自送转完成之日起锁定三年。

招股说明书显示，“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”本案例说明：如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送转股的，视同增资扩股，送转所形成的股份应当承诺锁定三年。类似案例还有恒宝股份、金智科技、鲁阳股份。

 西部矿业

发行前一年送转股的，新增股份仅自上市之日起锁定一年；发行前一年老股转让的，新股东亦只承诺锁定一年。

该公司2007年6月21日签署的招股意向书显示，公司股东中，控股股东西矿集团承诺锁定三年；其余股东均只承诺锁定一年。但值得关注的事实包括如下：

① 该公司上市前夕（2007年4月）进行了超大比例的送转，动用了资本公积转增、盈余公积转增和未分配利润送股等多种方式，将总股本从3.2亿扩张至19.23亿。对于非控股股东在本次送转中新增获得的股份，其余股东未承诺锁定三年，与前述新野纺织等案例中的做法相异。

② 该公司第二大股东、第三大股东、第四大股东和第九大股东均为2006年7月之后以受让老股形式进入公司的，这四家股东均未承诺三年，与前述湘潭电化案例中的做法相异。这四家公司均为投资公司，合计持有发行人39.38%的股份，其中外资公司高盛战略投资持有公司10%的股份是公司第四大股东，而第二大股东和第三股东的股东均为自然人。

感触：象西部矿业这种由有背景的券商承做的有背景的发行人，其很多做法也许就是特事特办，不足为其他案例（特别是中小企业）参考。面对规模如此之大的送转、持有时间如此之短的投资、持有意图如此之明显的财务性投资人，监管层却并未要求其做出锁定三年的承诺，不知真实的原因到底是如何。呵呵，至少不明就里的看，我觉得那些几个月前转让股份的老股东们真是又蠢又可怜啊。只可惜，招股说明书里似乎未曾披露当初的转让价格。 东南网架

控股股东及实际控制人的关联方所持股份亦承诺锁定三年。

招股说明书载明，“控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份”。类似案例还有利欧股份、天邦股份。 荣信股份

一致行动人所持股份亦承诺锁定三年。

招股说明书载明，“控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁，实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份”。类似案例还有浔兴股份。 三维通信

公司高管持股承诺锁定三年。

招股说明书载明，“公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)”。

 沃尔核材

发行前的全部股东（均为自然人）均承诺锁定三年。

招股说明书显示，“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中，多名股东与控股股东形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。 海鸥卫浴

发行前的全体股东均承诺锁定三年。

招股说明书显示，公司5家发起人股东均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。根据招股说明书关于实际控制人及关联关系的说明，发行人的实际控制人被认定为二组共五个自然人，而该五名实际控制人分别与五家发起人股东都有关联。

三、要点小结

1.发行前全体股东所持股份一般应锁定一年，其中控股股东及实际控制人所持股份还应超额锁定两年，即合计锁定三年。

注：上述一年或三年的期限，均自上市之日起计算。2.发行前十二个月内增资扩股的股份要锁定三年。

注：此三年从新增股份办理完成工商登记手续之日起计算，并非自上市之日起计算。3.发行前十二月内进行过送转股的，可能要视同增资扩股，也要锁定三年。

注：个人判断，西部矿业的案例不具有普适的借鉴意义。

4.发行前十二月内其他股东以股权转让方式取得的股份，只要锁定一年；但不排除追加锁定的可能，特别是该等股份如果是受让自控股股东，很可能要锁定三年。

5.作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年；构成一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。6.同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。