IPO上市公司

IPO上市公司（精选12篇）

IPO上市公司 第1篇

关键词：IPO,盈余管理,市场表现

上市公司在首次公开发行 (Initial Public Offering, IPO) 时, 需要披露大量关于公司经营现状和前景的信息。相对于外部投资者而言, 1PO的发行人对有关公司真实价值的信息掌握得更多一些, 而投资者只能根据发行人公布的信息来分析判断股票的价值, 所以说发行人和投资者之间存在严重的信息不对称 (Allen和Faulhaber, 1989) 。这样一来, 管理层就有可能进行盈余管理, 以达到增加报告盈余的目的。如果投资者没有意识到这一点, 就会根据盈余报告的信息去购买新股, 那么他们很可能付出一个较高的价格。但随着公司的信息逐步通过媒体、分析员的报告以及上市后的财务报告透露出来, 投资者便有可能意识到他们所依赖的盈余报告并没有包含他们当初所判断的增长能力, 这样他们就可能失去先前所抱有的乐观心理, 股票的价格便会回归至其真实价值。因此, 在其他条件不变的情况下, 1PO时的盈余管理越严重, 其后期价格调整就越大, 也就是后期平均回报率就越低。

一、影响IPO企业盈余管理的动机与常用手段

由于IPO过程的特殊性, 不但为发行人提供强烈的盈余管理动机, 也为他们提供大量的机会, 因此, IPO企业在发行前后几个年度特别容易产生盈余管理行为。在我国, 证券市场的发展历史较短, 股票发行过程曾一度存在制度设计的缺陷, 因此影响我国IPO企业盈余管理的动机因素既有IPO过程的共性因素, 也有我国证券市场的特殊因素。

1. 影响IPO企业盈余管理动机的共性因素

(1) 发行人与投资人之间严重的信息不对称。

由于IPO企业在发行之前并不向社会公开自己的财务报告, 不披露公司的一些重大信息, 而且许多公司在上市之前也并非知名企业, 投资者几乎无法通过公开途径获取企业发行之前的相关信息, 只能依赖招股说明书做出投资决策。这种信息不对称使发行人的盈余管理不易被看穿。

(2) 在股票发行期间, 承销商的宣传和许多证券分析师的大肆渲染起到了推波助澜的作用。

为了能够成功地将企业股票承销出去, 承销商会采取一些必要的宣传手段对公司做正面的宣传, 这样的宣传往往误导一些投资者。有的证券分析师与上司公司和承销商恶意串通, 丧失分析师的公正立场, 对上市公司的基本面状况做出过于乐观的评价, 以此误导投资者。

(3)

IPO企业在发行后的一到两年里, 募集到的资金不能立即产生效益, 而股本的扩张使利率摊薄, 为了维持企业和主承销商在证券市场中的形象与声誉, IPO企业需要将其净资产收益率维持在一个较高的水平上。因此, 这些企业在发行之后的一两年里仍然有很强的盈余管理动机。

2. 影响我国IPO企业盈余管理动机的特殊因素

(1) 股票市场的巨大利益诱惑。

由于我国股票市场过于强调其融资功能, 在制度设计的许多方面都忽略了投资者的利益, 特别是中小投资者的利益, 因此造成我国股票市场中不合理的利益转移, 通过股票上市, 上市公司的大股东、公司经理、公司员工以及地方政府从中获得了大量的经济利益, 股市成了巨大的寻租场。

(2) 行政化的发行制度。

2001年4月开始实行的核准制以强制性信息披露为核心, 在明确监管和披露标准及规则的前提下, 使市场参与各方对自己的言行负责, 尤其是上市公司要对自己披露的信息负全部责任。尽管核准制比原来的行政审批在市场化方面前进了一大步, 但仍然带有浓重的行政色彩, 由于行政审批人员不对发行企业所披露信息的真实性负责, 因此他们不会去认真核查这些信息是否真实。因此, 在行政化的发行制度下, 发行企业的盈余管理动机比在完全市场化发行制度下更为强烈。

(3) 模拟会计报表的编制。

为了加快我过资本主义市场的发展, 同时也是为了支持国有企业改革, 一些国有大型企业通过资产剥离成立新公司, 以新公司为发行主体发行股票。由于新公司并不是一个独立运行的真正体, 缺少实际运营的数据。在这些公司申请发行股票时, 他们的会计报表允许倒推模拟计算, 编制模拟会计报表。模拟会计报表不是企业真实的报表, 而是通过人为的剥离调整得到的, 这一过程为发行企业的盈余管理提供了便利。在进行资产剥离时, 进入上市公司的往往是那些盈利状况较好的经营性资产, 而盈利状况差的经营性资产和非经营性资产被剥离出去, 对资产的剥离存在很大的随意性。

二、盈余管理的识别

本部分的所用数据均由三个IPO企业 (甘肃省敦煌种业股份有限公司 (600354, 以下简称敦煌种业) ;科达集团股份有限公司 (600986, 以下简称科达集团) , 福建南纺股份有限公司 (600483, 以下简称南纺股份) ) 公布的年报数据整理而来。

Jain等人和林舒等人在分析IPO企业发行前后的业绩表现时, 以总资产收益率作为衡量指标。本文也从总资产收益率开始, 将总资产收益率分解为销售利润率和总资产周转率的乘积。但有所不同的是, 选择净利润作为利润指标。

将三企业的相关数据查阅整理, 测试期各项指标的变化情况如表1所示

分析表1的数据可以看出, 从发行的当年到发行后的几年, 总资产收益率基本上呈逐年下降趋势, 甚至出现负数, 其中以发行当年的下降最为明显。分析其他两个指标可以发现, 在发行的当年, 利润率的下降很关键, 而总资产周转率则变化没有显著变化。这表明, 造成发行当年总资产收益率下降的主要原因是利润率的下降。从发行当年到发行后的几年, 总资产周转率的变化都不怎么明显, 导致总资产收益率下降的主要原因依然是销售利润率的下降。

综上所述可见, IPO企业发行前后存在盈余管理行为:发行前一年, 为了提高发行价格, 存在人为调增利润现象;发行当年, 利润率下降, 可能是由于募集资金不能立刻产生效益, 以及发行股票时的大量发行费用, 为了维护企业在市场中的形象, 避免利润指标的快速下滑, 仍然存在人为调增利润现象;在发行后的第二年, 销售增长率显著增加, 表明募集资金已经发挥作用, 可是销售利润率仍然大幅下降, 表明在这一年出现人为调减利润现象, 该年度的利润被“借用”到了发行前和发行当年。

三、盈余管理的治理预防

针对盈余管理的发生动机与手段, 本部分将从宏观及微观方面提出一些关于治理及预防盈余管理的方法。

1. 深化体制改革

我国上市公司的股权分置是导致上市公司过度融资的根源, 也是上市公司操纵利润、包装业绩的深层次原因。从根本上改革我国上市公司股权分置现状, 消除股权融资给上市公司大股东带来的不合理经济利益, 使“上市圈钱”不在有利可图, 出于融资目的的盈余管理行为会大大减少。股票同股同权, 同股同价, 同股同利, 承担同样的风险, 是股票的基本特征, 也是保证股票市场健康发展发展的根本, 深化体制改革, 是最终实现全流通, 是治理盈余管理的治本之策。

2. 加强会计准则建设, 提高信息披露透明度和完整性

在我国, 应对上市公司广泛的盈余管理行为我国会计准则的制定主要是压缩会计准则留下的自由空间减少企业管理者的会计估计与职业判断。针对上述情况, 在制定准则时应将可靠性放在首位, 削弱相关性, 减少会计政策的自由选择空间, 以此来提高会计信息质量。但是过于详细的准则, 在减少会计估计和职业判断的同时, 也会诱发管理层有针对性的交易规划, 用交易的法律形势来掩盖交易的实质。同时加强上市公司的信息披露, 让盈余管理行为暴露在阳光下。虽然公司披露的信息水平在逐年增加, 但仍存在不少问题。完善上公司信息披露规定, 加强对丧失公司信息披露的监督检查, 对查处的违规行为要给予必要的处罚。

3. 加强对盈余管理行为的事后监督

(1) 加强新闻媒体的监督。

国内外的经验表明, 新闻媒体在披露上市公司的盈余管理行为中发挥重要作用。在资本市场中, 企业必须要做的一件事情就是维持自己的声誉, 投资者对他们最大的惩罚就是对其声誉的否定。所以新闻媒体的监督不但可以使更多的盈余管理行为曝光, 也为投资者惩罚这些行为提供了一个武器。

(2) 加强司法监督。

对与严重的盈余管理行为, 要诉诸于法律, 这是维护投资者利益的有效途径。由于我国的相关法律建设还不健全, 对盈余管理的取证、认定等还不够完善, 相关的司法实践也显得不足, 所以应加快完善司法监督机制使之正真成为资本市场的守护者。

(3) 加强行政监督。

行政监督的主要部门是证监会, 承担着向市场披露上市公司信息的职责。所以行政监督部门加大审查力度, 要堵塞上市公司盈余管理的漏洞, 行政监督是治理盈余管理必不可少的一环。

4. 完善公司治理结构

设计一个完善的公司内部治理结构, 将会发现和揭示盈余管理, 降低其危害。可以从以下方面着手: (1) 优化股权结构, 降低国有股和法人股的比重。加强国有股、法人股的流通, 进一步深化股权分置改革。 (2) 建立健全董事会。将董事长与总经理进行职务分离, 避免一言堂, 提高独立董事在董事会中的比例, 并组成审计委员会。 (3) 加强公司内部审计, 提高审计人员素质。

由于公司的情况千差万别, 只有同时加强上述方面的建设, 才能有效的预防并治理盈余管理行为。

参考文献

[1]Schipper K.Earnings Management[J].Accounting Horizons, 1989, 3 (4) :91-102

[2]李吉栋:上市公司盈余管理分析[M].北京:经济管理出版社, 2006:72-76

IPO上市环节 第2篇

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》

第二十条在审查申请材料过程中，申请人有下列情形之一的，应当作出终止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人主动要求撤回申请；

（二）申请人是自然人，该自然人死亡或者丧失行为能力；

（三）申请人是法人或者其他组织，该法人或者其他组织依法终止；

（四）申请人未在规定的期限内提交书面回复意见，且未提交延期回复的报告，或者虽提交延期回复的报告，但未说明理由或理由不充分；

（五）申请人未在本规定第十七条第二款、第三款规定的30个工作日内提交书面回复意见。

第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；

（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；

（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；

（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。

法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。

首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节

具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。

发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

二、首发申请审核主要环节简介

（一）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（四）预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（五）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（七）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

中小公司IPO四大顽疾 第3篇

不可忽视外界的监督力量。长期以来，《投资者报》以保障中小投资者利益为出发点，在本报专设的“IPO观察”栏目中持续对IPO公司进行分析和解读，包括它们的内部控制、经营状况以及财务风险。我们相信，越发强烈的舆论监督有利于促进监管部门对IPO审查更为审慎。

而同时，拟上市公司质量下降也是近期IPO通过率下降的重要因素。

创业板的开立，使得不少民营企业看到了跨上新台阶的机会，财富效应使得他们对上市充满迫切感，另一方面，允许保荐人同时开展中小板和创业板项目，也客观地使得中小公司上市进程大大加快。

统计表明，近期未过会的公司绝大多数为拟在中小板或创业板上市的中小公司，这些公司在公司的治理、经营或者财务等方面存在着严重缺陷，但实际上，已经过会的公司也难言完美，很多公司也存在着相同或类似的隐患和风险。

通过对2010年在创业板及中小板申请上市公司的分析，我们认为，中小公司的IPO存在着四大顽疾：公司治理不完善导致的内部控制缺陷、关联方交易复杂、上市前盈利操纵、主营业务存在产品单一和客户集中风险。

内部控制缺陷

不难发现，近期过会被发审委否决的公司多数为准备在创业板或中小板上市的中小公司，8家被否决的公司中，只有一家是准备在主板上市的公司。

而这些中小公司全部是民营企业，虽然有一部分公司由早期的乡镇集体所有制企业演变成私有企业，但总体而言，这些企业一般都是家族式管理。

家族式管理的最大弊端在于可能出现公司治理不完善，从而使得公司的内部控制存在缺陷。这主要体现在，公司内部缺乏有效的独立监管方。

为满足上市要求，拟上市的中小企业一般也都设立了独立董事、监事会，并在董事会中设立了审计委员会，但这些本应具备独立监督职能的机构很大程度上都是形同虚设。

比如，杭州的巨星科技，该公司的监事会主席是由总裁的妻妹、副总裁的妹妹担任，共同的利益方使得监事会无法完成独立的对董事会、高管的监督职能。同时，公司副总裁还在董事会下设的审计委员会任职，这也决定了审计委员会很难独立客观地进行财务信息审核和内控制度审查。

与巨星科技相似，由于监事会成员与公司高管利益高度一致而使监事会失效的公司还有成都国腾电子、佛山国星光电，等等。

关联交易复杂

长期以来，关联方交易成为上市公司向控股股东及其他关联方进行利益输送的天然平台。

尽管证监会早已对大股东及其他关联方违规占用上市公司资金明令禁止，但我们可以看到，一些拟上市中小公司中，这种现象仍然存在。

比如被发审委否决的星光科技，该公司的一名子公司高管就明目张胆地从公司违规借出现金160万元，而拟上市公司则试图隐瞒这一严重的违规行为。

至于经营性交易，主要指关联方之间的购销行为，这类关联方交易虽然被允许，但却也被公司用来进行关联方之间的利益输送。

近期上市的中小公司多为家族企业，实际控制人及其亲属常常还控制着诸多其他小公司，拟上市公司每年只需与这些小公司进行少量关联交易，便可以养活它们，充实管理者的私囊。

星光科技便存在这种情况，公司实际控制人陈瑞福之子陈洋开了一家演播室租赁公司，而这家租赁公司的设备和工程都是由星光科技提供，陈洋只需要坐收租金即可。

上市前盈利操纵

上市前进行利润的粉饰，几乎是各拟上市公司的必修课。其目的是，使盈利数据呈現持续的上升态势，并在上市前一年有着较高的每股收益，在高市盈率的配合下，实现融资额的最大化。

实现上市最新一期财务报表的高盈利，无非是要控制成本和开支，增加收益。

目前，上市公司控制开支的主要手段包括降低折旧、坏账损失、减值损失、研发支出以及员工工资等。比如，东佳集团2009年盈利增长很大一部分也来自研发费用的大幅削减，万里扬股份也通过控制研发支出来保障盈利。

而在增加收益方面，一些公司也是绞尽脑汁，比如，东佳集团便是在2008年先确认一项投资减值损失，而在2009年又全额转回并确认相同数额的收益，从而实现盈利的大幅增长，同时，当地政府的大量补助也是锦上添花。

再如，目前被发审委取消审核的阮仕珍珠，该公司极有可能利用其在香港开设的关联方公司虚造营业收入。

产品单一与客户集中风险

产品过于单一，以及客户过于集中，是近期寻求上市的中小公司不可忽视的风险。

目前在中小板及创业板寻求上市的公司中，一些公司的产品线非常单一，比如，万里扬股份几乎只生产中型卡车变速器，泰山机械则仅从事油气管道施工机械的生产，等等。而当细分行业出现周期性低迷时，公司业绩就会出现大幅波动。

客户集中风险亦不能忽视，一旦公司的重要客户因各种原因降低采购，将对公司盈利产生明显影响。比如，巨星科技前五大客户的销售占比接近60%，其中最大客户销售占比超过30%。

IPO上市公司 第4篇

一、IP O盈余管理的动机及条件

(一)由IPO引发的盈余管理动机

1. 公司股票上市的优势

IPO即通常所说的股票首次公开发行,是企业第一次将它的股份向社会公众出售的行为,公司通过发行股票上市有很多优势。首先,公司以发行股票的方式进行融资,能够筹集到企业经营和发展所需要的巨额资金,这与较难获得的银行贷款相比,不仅融资数额大、速度快,而且拥有的是一种“永久的”资本。其次,股票在证券交易所上市交易,能够极大提高公司的社会知名度,有助于公司树立产品品牌形象,扩大市场销售份额,提高公司的业务扩张能力。再次,上市后股票价格的变动,形成了公司业绩的一种市场评价。那些业绩优良、成长性好的公司的股价一直保持在较高的水平上,可以提高在银行的信誉度,使公司能以较低的成本筹集大量资本,进入资本快速、连续扩张的通道,进一步增强公司的竞争实力和发展潜力,从而推动企业走上健康发展的道路。

2. 监管机构对股票上市条件的严格监管

正是因为公司股票上市有极大的好处,证监会才会对申请上市的公司进行严格的审核,目的是为了保证上市公司的质量。比如《证券法》、《公司法》等对公司在首次公开发行股票时有持续盈利能力的限制,上市公司为了达到首发上市的要求,通常会运用盈余管理的方法对以前年度的会计信息进行包装,以获得上市资格。因此,监管机构对公司IPO严格的监管要求从另一个角度也激发了一些公司盈余管理的动机。那么,从实质上讲,盈余管理就是指盈余管理的主体即企业管理层以自身利益最大化为目的,通过会计政策的选择和非会计方法等手段实现对财务报告收益的调整和控制,结果是使盈利在不同会计年度的反映和分布,并没有使企业的实际利润增加或减少。也就是说,有些公司为了达到连续盈利的要求而对上市以前年度的财务报告进行盈余的操纵,以符合连续盈利的硬性规定,而在这些年度调增的盈利必然要在以后年度中回调,因此就出现了上市公司在IPO成功后业绩下滑的现象。

(二)IPO盈余管理的条件

1. 信息不对称是IPO盈余管理产生的前提条件

在公司管理者与债权人、政府部门、监管部门等外部会计信息使用者之间存在严重的信息不对称,通常管理者直接参加公司的经营管理,拥有更多更直接的信息,而外部使用者只能根据公司公开披露的信息来了解企业,所以对管理者来说存在很大的空间进行盈余管理。

2. 制度的不完善和监管机构的监督不力是IPO盈余管理产生的外在条件

会计准则的改进与完善只能就一些具有普遍性的、共性的会计规范做出规定,不可能包括会计处理全部规范的制定和治理,所以每次出台新的会计准则,都会使某一方面盈余管理的范围减小,某一方面盈余管理的范围变大,这就给企业的管理者提供了盈余管理的空间。另外,在现阶段中国监管机构的监管力度不大,公司股票首发上市前市场上没有成熟的企业价值,证券监管部门只能根据招股说明书、上市公告书、各年度的会计报告等来判断公司是否符合上市要求,这也给管理者进一步提供了盈余操纵的条件。

3. 追求利益是IPO盈余管理产生的内在动力

由于发行股票会使公司快速筹集到大量永久的资本,所以上市公司在首次公开发行股票时会利用股票发行机会进行广泛宣传,以提高公司知名度,吸引更多的投资者,管理者在IPO前对公司以前年度的会计信息进行包装,以符合上市要求。管理者要达到自身利益的最大化,必定会在IPO时进行利润的操纵。

二、模型的构建及数据来源

(一)模型的介绍

本文使用的是改进后的Jones模型:

其中:TAit、△R EVit、△R ECit、PPEit、IAit、N D Ait、D Ait分别为i公司第t年的总体应计利润(净利润-经营现金流量净额)、主营业务收入增加额、应收账款净额增加额、固定资产原值、无形资产原值、非操纵性应计利润、操纵性应计利润,ξ是均值为0、方差不变的随机项。

模型中把上市公司主营业务收入增加额扣除应收账款净额增加额后的项目和固定资产原值、无形资产原值作为自变量,总体应计利润和非操纵性的应计利润作为因变量。这是因为随着公司业务的发展,营业收入增加的同时会伴随着应收应付项目的增加,而且公司会扩大固定资产及无形资产的规模。

(二)数据来源

本文以2008年在深圳证券交易所A股首发上市的71家公司为对象,分析期间从2006年到2010年。本次研究所需数据主要来自国泰安数据库、深圳证券交易所等网站和同花顺炒股软件。本文进行分析使用的是EV iews6.0软件。

三、实证结果分析及研究结论

(一)净资产收益率的描述性统计

为了衡量上市公司IPO前后业绩的变化及变化的程度,本文采用净资产收益率作为衡量的指标。净资产收益率被认为是所有的财务比率中综合性最强、最具代表性的指标,该指标越高,说明企业盈利能力越好。净资产收益率反映了企业所有者投入资本的获利水平,说明了企业筹资、投资、资产营运等各项经营、财务及其管理活动的效率,而不断提高净资产收益率是所有者权益最大化的根本保证,所以这一指标是企业所有者、经营者都十分关心的。

通过Excel2003对上市公司样本各年的净资产收益率进行描述性统计,统计结果见表1。

从平均值来看,上市前两年(2006年和2007年)净资产收益率指标分别为27.95%和28.44%,在IPO当年(2008年)迅速降到11.40%,比上年下降了17.04%,上市后两年(2009年和2010年)又分别下降到10.63%和9.29%,净资产收益率呈逐年下降趋势;从中值来看,上市前两年分别为27.04%和27.56%,在IPO当年降到11.18%,比上一年下降了16.38%,上市后两年又继续下降为11.07%和10.98%;另外,从极值看,上市后两年的极小值都小于零,而上市前的极小值均大于零;上市前的极大值最大达到了75.28%,上市后仅为22.80%和25.31%。从方差和标准差来看,也可以得出同样的规律。

综上所述,可以得出结论一:上市公司的净资产收益率指标在IPO当年显著低于IPO以前年度,并且呈继续下降的趋势,即上市公司IPO前后的业绩存在显著差异,且上市前两年的盈余程度大于IPO当年及IPO后两年。

(二)回归结果及分析

以总体应计利润(TA)为被解释变量(=净利润-经营现金流量净额),净收入的变动即主营业务收入增加额减去应收账款净额增加额后的项目(R EV C)和固定资产原值(PPE)、无形资产原值(IA)作为解释变量,根据模型:

用EV iews6.0软件进行O LS回归,回归结果见图1:

根据图1,我们可以得到回归模型:

模型的估计结果说明,净收入变动指标与总体应计利润呈正相关关系,这是因为随着公司净收入的增加,公司的应计会计利润也随之增加。固定资产原值指标及无形资产原值指标与总体应计利润呈负相关关系,因为随着固定资产原值增加,计提的折旧额会增加,无形资产的增加也会使应计会计利润会随之减小。而从图1也看以看出,模型的拟合优度是很高的,R 2=0.964072,修正的可决系数为,这说明模型对样本的拟合很好。给定显著水平α=0.05,由于F=685.210963大于给定的临界值,由此说明回归方程是显著的。

根据模型的回归结果,得到参数c=0.167,α=0.137,β=-0.109,γ=-0.291,从而计算出N D Ait,再根据D Ait=TAit-N D Ait,计算出可操纵性应计利润D A,可操纵性应计利润的描述性统计见表2:

从表2可以看出,上市公司在2006年和2007年的可操纵性应计利润均值为正值,分别为0.0520和0.0241,而IPO当年和IPO后两年呈负值,分别为-0.0148、-0.0275、-0.0210,这说明上市公司在IPO前会调增会计盈余,在上市后又有将其调回的现象,经过处理,连续5年的操纵性应计利润代数和正负基本抵消,接近于零。

从图2对中值的分析中也可得出同样结论:

很显然,以首发上市年份2008年为分界线,IPO后可操纵性应计利润呈负值,柱体的高度上下正负抵消接近于零。

经过以上分析可以得到结论二:上市公司在IPO前两年调增应计会计利润,在IPO当年及IPO后调减利润,即上市公司在IPO前后通过调整应计利润来进行盈余的操纵。

四、加强IP O公司盈余管理行为监管的建议

就我国的上市公司而言,通过过度包装会计信息达到上市要求的现象已不足为奇,这种行为严重影响了我国证券市场的健康发展,所以如何有效的抑制上市公司盈余管理行为成为监管部门需要迫切解决的问题。

(一)加强准则建设,完善相关法律法规,并严格执行

根据以上的实证分析可以看出,上市公司能够进行盈余管理,就是利用了会计准则、会计制度的“漏洞”,虽然我国的会计准则和会计制度的建设在不断地完善,但是在这漫长的过程中仍伴随着许多问题。由于一些客观条件的限制,使上市公司的管理者可以“乘虚而入”,因此应该加强对会计准则和会计制度的建设,尽量减少会计准则和会计制度的“空隙”,以减少盈余管理的施展空间。

另外,我国是一个依法治国的国家,虽然对各种违法行为都做了相应出发的规定,但是最终能够得到认真执行的情况很少,所以我们必须加大相关法规、制度的执行力度,加大执行情况的检查力度,对于那些造假者,要针对其产生的后果,严格执行处罚,警示后人。

(二)加大监督管理和处罚的力度

由于IPO是公司进行盈余管理的主要动机,所以监管机构在监管其上市时避免使用单个指标,要采用更多的指标来考核,加大上市公司进行盈余管理的难度。同时要改变对上市公司罚款的处罚模式,严格治理会计信息失真的行为,加大对违规机构进行处罚的力度,证监会依法对证券市场实行监督管理,充分发挥证券交易所、中国证券业协会的自律管理作用,在公司上市时严格把关,以提高上市公司的质量。

(三)加强审计机构的监管力度及审计人员的职业素质

IPO上市计划书 第5篇

i美股特别整理欢聚时代ipo路演ppt，以帮助投资者对其有一整体了解。路演主要分为三部分：

ceo李学凌：欢聚时代的基本运营情况 cto赵斌：欢聚时代的优势及战略

cfo何震宇：欢聚时代的商业模式及财务表现

一、概述

欢聚时代将于11月20日当周登陆纳斯达克，本次ipo欢聚时代将发行780万ads（不包括承销商或超额认购最多117万ads），发行价区间为10.5美元到12.5美元每ads，代码为“yy”，摩根斯坦斯、德意志银行、花旗将担任承销商。

ipo后，欢聚时代将共有10.64亿普通股（或在承销商行使超额认购权后10.87亿股），每20普通股对应1ads。以发行价中间值11.5美元计算，欢聚时代的市值将达到6.12亿美元左右。欢聚时代本次ipo将发行780万ads，按发行价中间值11.5美元计算，募资额为8970万美元。

路演管理层代表：ceo兼董事李学凌，cto赵斌，cfo何震宇

二、欢聚时代基本运营情况（by 李学凌）

1.强调社交属性欢聚时代认为腾讯、新浪及yy同是中国社交网络三强。李学凌在路演中表示，“或许你不了解yy，因为yy在中国的用户群更为草根，市场费用也几乎为零”。

对比线下互动和线上互动的特点，强调yy的社交属性和对用户的粘性2.中国最大的实时社交平台

病毒式的增长 :2009年总注册用户 3700万，2012年9月增长到4.01亿。

规模：4.01亿注册用户，7000万月度活跃用户，同时在线用户峰值数量1000万。粘性：平均每用户在线时间52小时，占84%市场份额。3.yy游戏：跨平台的实时语音工具yy满足了游戏玩家在游戏中实时交流的需求。yy语音平台吸引了大批网游玩家，特别是游戏公会的玩家。4.yy音乐：在线大规模演出+各类才艺+虚拟物品赠送篇二：公司商业融资计划书--ipo版本 ******有限公司 商业融资计划书

二零一二年一月

目录

第一节 公司基本情况及未来发展战略

一、公司基本情况

二、创业人员的背景及素质

三、公司的发展规划 第二节公司产品及市场分析

一、公司产品、特点及优势

二、行业和市场

三、公司的独特性和市场竞争力

四、竞争对手的优势及劣势 第三节 融资需求和财务预测

一、公司目前的财务状况和资本结构

二、融资需求

三、财务分析汇总表

四、财务分析 第四节 公司运营和管理

一、公司发展战略

二、公司的组织结构和管理模式

三、人力资源规划

四、研究与开发管理

五、市场策略

六、外部支持

七、资本运营 第五节 投资方的介入和退出

一、投资建议

二、投资方在公司经营管理中的地位和作用

三、资本退出 第六节 风险及对策

一、风险

二、对策

第一节 公司基本情况及未来发展规划

一、公司基本情况

1、公司的成立与目标 品牌：kren 目前是tm，运作淘宝商城。

主营：男式 商务 休闲 皮鞋。25-55岁之间，大众化款式。（鞋子成本：100-180元之间，零售价：200-300元之间。）副营：女式休闲皮鞋。（50-100元成本，实际零售价：80-250元之间）

? 注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx ? 注册资本：xxxx万元 ? 法定代表人：xx ? 成立时间：xxxx年xx月

? 经营宗旨：顾客的高满意度、股东的高回报率、员工的广阔发展空间 ? 目标：xxxx。? 公司的技术、市场发展过程

公司自成立以来，xxxxxxxxxxxxxxxx。

公司将立足国内网络以及实体那女皮鞋市场，积极开拓全球化网购市场。

2、公司的股本结构

3、公司股东基本情况

4、公司组织管理、决策方式

? 组织管理的基本原则：公司围绕产品市场，超越经营职能，灵活地 组织和管理。

? 建立授权型、扁平化组织结构，以满足公司快速发展和创新的需要。? 以合作化的人性管理思想为指导，建立以目标管理为基础、以项目

管理为核心、同时实施数字化管理、柔性管理、知识管理的多元化管理模式。? 战略（经营）决策实行以总经理为核心的集体决策，为之“断”。公司的智囊部门——运营管理中心负责决策研究，为之“谋”。“谋”与“断”各尽其责。“谋”要按照总经理的思路多谋，“断”要在“谋”的基础进行，最后达到善断之目的。篇三：美国ipo上市流程全解析

1、美国证券市场的构成：

（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（nyse）、全美证券交易所（amex）、纳斯达克股市（nasdaq）和招示板市场（otcbb）；

（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（phse）、太平洋证券交易所（pase）、辛辛那提证券交易所（cise）、中西部证券交易所（mwse）以及芝加哥期权交易所（chicago board options exchange）等。

2、全国性市场的特点：

（1）纽约证券交易所（nyse）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（amex）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（nasdaq）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（otcbb）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务的收入至少7亿5千万美元（4）对公司的管理和操作方面的多项要求；

（5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。公司财务标准（二选一）：

[1]收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元；

[2]总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件: [1]最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； [2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；[4]上个会计需有最低750,000美元的税前所得。nasdaq上市条件:（1）超过4百万美元的净资产额。

（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。（3）需有300名以上的股东。

（4）上个会计最低为75万美元的税前所得。

（5）每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。（6）最少须有三位市场撮合者（market maker）的参与此案（每位登记有案的market maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（nasd）。nasdaq对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条： [1]不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。[2]不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。

[3]股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。[4]需有300名以上的股东。

[5]上个会计最低为75万美元的税前所得。

[6]每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。[7]最少须有三位做市商(market maker)的参与此案(每位登记有案的

marketmaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会

otcbb买壳上市条件otcbb市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。与纳斯达克相比，otc bb市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到otcbb市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在otcbb上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代码是ndaq。在otcbb上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此otc bb市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克baby）。

美国ipo上市流程

一、选择中介机构

公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责

1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需 要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意 卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(sec)登记(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向sec递交 墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。(二)有关规则在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—k、s—x和c条例中。

1．s—k条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。

2．s—x条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉s—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。3．c条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。

4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。

5．sec联合会计报告：属补充性资料。说明sec职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务

(三)填写各种表格

注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s—l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，sec又采纳了sb一1(规模小于1000万美元的证券)和sb--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。s一1与sb一

1、sb--2的区别如下：

项目s---1sb—l、sb--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书要符合sec的会计准则需要符合公认的会计原则(gaap)需要符合公认的会计原则(gaap)5年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格s-

2、表格s--3适用于是第二次发行股票的上市公司 表格s-4：针对收购

表格s-6：针对信托投资公司

表格s-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划 表格s-11：针对房地产公司与投资公司

IPO趋紧，借壳上市转思路？ 第6篇

IPO审核情况不容乐观

2012年以来，虽然纺织服装行业IPO热情依旧不减，但是数据显示，新股发行价格、市盈率以及融资总规模均较2011年同期出现了大幅下降，而企业过会成功率也略有所下降，企业的持续盈利能力仍然是被否的最主要因素。

证监会最新公布的创业板IPO申报企业情况显示，截至2012年3月1日，创业板共计有158家企业目前正在审核中（包括初审、落实意见反馈以及已经进行预披露的），而已经通过发审会审核，正在等待IPO批文的则有30家，有2家已经获得核准。与此同时，有18家企业中止审查，包括广东九联科技股份有限公司等在内的15家公司则成列入了本年度已经终止审查的名单。

主板和中小板正在进行审核的企业则已经达到了256家，已经通过发审会的达到了36家，除此之外，包括俏江南在内的6家公司则列入终止审查的名单。也就是说，截至2012年3月1日，目前A股共计有414家企业正在进行发行审理，通过审核但尚未发行的企业则达到了68家。

在已经通过审核的68家准上市公司中，北京地区达到9家，占比最高。从行业来看，软件及应用系统类企业达到9家，占比最高，高分子材料及新型催化剂类企业也达到5家，而传统的纺织、汽车等行业则明显较少。

从保荐机构来看，由平安证券和国信证券保荐的企业分别达到了9家和12家，成为众多券商中的赢家，其优势地位一时难以撼动，中信证券的保荐项目也达到了9家。在大券商中，中金公司、国泰君安的保荐项目仅分别有2家和1家。

与去年同期相比，2012年以来，A股IPO的发行价格、发行首市盈率以及募集资金规模均出现了十分明显的下降。一位证券业人士对记者表示，去年以来，受到宏观经济增速下滑以及调控政策的影响，二级市场整体出现了比较大幅度的下跌，市场人气在很长一段时间内都比较低迷，这也是这些拟上市企业调低发行价格甚至缩减融资规模以保证发行成功的原因之一。但是目前市场正在回暖，一旦股市稳定下来或者彻底转好，一级市场的发行情况又会随之升温。

数据显示，A股2011年全年IPO融资总额达到2820亿元，在全球主要市场当中再度名列前茅。预计今年A股IPO筹资总额将达到3000亿元。普华永道预计，沪深股市2012年IPO数量大约有300家，融资额将达到2700亿至3000亿元，保持2011年的融资水平。

因此，纺织服装行业排队等待上市的期待仍在，截至目前为止，此次证监会公布的排队企业中的纺织服装企业数量达到了11家：上海拉夏贝尔、浙江乔治白服饰、江苏AB集团、江苏云蝠服饰、宁波凯信服饰、贵人乌、海澜之家和广州卡奴迪路、浙江新澳纺织、华懋（厦门）新材料科技和泉州海天材料科技。而此轮纺服IPO通过率具体情况将如何，尚需拭目以待。

关于借“壳”上市

在IPO形势不断趋紧，IPO过审率不断降低的情况下，对于行业占比一向不高的纺织行来说，希望通过IPO直接上市融资就显得更为严峻一些。而与IPO千军万马挤独木桥的状况相比，借“壳”上市，也就是对上市公司进行并购重组，以达到最终实现融资目的的形式，近年来正在大规模兴起。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，借壳上市就是更充分地利用上市资源的资产重组形式。

要实现借壳上市，必须首先要选择“壳”公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过“并购”，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。

并购的具体形式通常为：一、通过现金收购，这样可以节省大量时间。二、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

并购重组风生水起

“依托资本市场，我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药、纺织等行业进行了大规模的整合，实现了集团资产的整体上市，有力地促进了产业集中度的提升和结构的调整。”前中国证监会主席尚福林曾表示，资本市场并购重组正在重要的作用。

近年来，随着股权分置改革基本完成，我国资本市场基础性制度进一步健全，上市公司并购重组活动日趋活跃，资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用，主要出现了六个方面的积极变化：一是规则不断健全，《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相继制订或修订，因势利导地为市场发展提供制度保障：二是股东共同利益基础逐步形成，为上市公司集聚优质资产提供了强大动力：三是资本市场价格发现机制进一步完善，为资产交易和资产证券化提供了市场定价平台，增进了资本市场为促进行业整合和产业技术进步而改造淘汰落后产能、优化存量资源配置的效能；四是自2006年开始推行发行股份购买资产和换股吸收合并以来，上市公司股份成为资产交易的支付手段，创新了并购重组方式，降低了交易成本，提高了市场效率，在全流通制度下资本市场配置资源的功能进一步健全。五是上市公司并购重组总体数量增多、交易规模加大、方式创新丰富，以“调结构、兴产业”为目标的并购重组成为市场主流。六是一批危机公司通过并购重组，以市场化的方式解决了公司的风险，维持了资本市场和社会的稳定。

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上市公司产业整合式并购重组代表了并购重组的未来发展方向，是上市公司做大做强的必然选择。尤其在促进如纺织行业这样的实体经济“调结构，兴产业”方面，资本市场并购重组功能发挥了积极的作用。

根据证监会新规定，借壳上市将拟执行IPO趋同标准。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元：二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易：三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

“鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。”中国证监会有关部门负责人表示，中国证监会支持并购重组配套融资。

“借”与“被借”的战略选择

据普华永道统计数据显示，在纺织服装行业内进行的并购活动，在最近两年里呈爆炸式增长的趋势。从2001年-2009年期间完成并购案有8起，交易金额超过8.5亿元人民币，在2010年当年完成并购按就达到8起，金额达到6亿元人民币。2011年完成并购案已经超过10起，金额超过16.7亿元。

而并购重组，又分为买卖双方来看这个交易流程，即“借壳”与“被借壳”，也就是并购别人，或是被别人并购。买方而言，通常是制定战略、筛选并购目标，进行初步接触，进行调查，估值、谈判、总结，签署交易文件，完成收购这样一个流程。出售方相应也有一对一的流程，它从内部分析，也制定一个融资战略，从推介、确定意向、接待、进行调查、双方谈判等流程进行。

普华永道会计师事务所并购业务总监门伟认为，要在完善企业发展战略的基础上进行并购与否的决策。如果企业要实现战略发展目标，通过自己自身的增长能够达成多少，剩下的部分需要通过并购增长的有多少，来决定是否进行并购。而在决定之后的方向是：一是收购什么样的公司，另外是收购规模多大，在多长时间之内完成这样的收购。有了这样的企业发展战略，再制定并购战略，有了并购战略再去制定筛查、筛选目标公司的标准，进行目标公司的筛选。

对于收购方，买一样商品，买一件衣服，都要有明确的标价，或者可以货比三家，但是购买一家企业的时候需要考虑的因素更多，需要了解企业内部问题就不像买商品那么简单，需要进行很多专业的调查，来修正投资决策和估值模型。

门伟表示，对于一家服装企业或者纺织企业的财务调查而言，渠道的重要性是不言而喻的。需要花多少资金付出多大代价，才能让渠道有效运行？为了推行一个新产品或者一项新服务的时候，渠道配合程度如何，需要付出财务上的哪些代价，这样的问题发现之后怎样解决，与并购决策息息相关。最直接的是影响到对一个企业发展的判断。一个企业的价值影响因素有以下几点：成长性，营业能力，产生现金的能力。如果渠道出了问题，未来收入增长可能就要受到很大的影Ⅱ向。同样，如果对渠道的掌控能力不够，要实现一个比较有效的渠道管理，就可能需要付出更多的成本，这样作为买方就要知道未来可能在渠道方面需要投入更多的资金，以及相应影响到它的盈利能力。因此这些都是在考虑估值模型时要考虑到的非常重要的问题。

作为一个战略投资者而言，如果并购目的只是为了取得这个公司的渠道，之后的企业品牌还是做企业原本自身已有的品牌，生产也都有自己的生产基地，但是需要通过这个渠道销往自己的目标市场，这个时候，渠道本身就抛开财务因素不谈，而是企业对渠道的掌控能力。这就成为不仅仅是影响到企业自身财务模型的因素，而是成为可能影响投资决策的因素。

另外一个影响企业价值的因素，则是盈利资金的控制。对于一家服装企业而言，通常如何控制它的盈利资金？首先是应收账款是不是能够有效及时地收回。门伟这样分析：假如想要推广一款新产品时，希望新产品能够一上市就获得不错的业绩，那么这时是否需要牺牲一些回款力度来取得业绩的增长——即是不是先铺货，但货款一时回不来一一这样可能会带来未来回款的风险。同样存货的控制也是一样，这种情况经常发生在转型企业的身上。当进出一个新的市场或者推出一系列新产品的时候，有可能会对存货控制不像以前熟悉的业务做得那么好，可能铺货更多，大量生产之后销售不出造成大量需要核销的存货，这些也是买方需要注意的。这些原因可以进行修正，企业在这种情况下需要调整对营运资金的控制能力，在估值模型里对营运资金水平进行一定调整。

再比如人力成本、环保风险，这些其实都是并购企业成本水平是否合理的考虑，对于反映出的问题都应该在估值模型当中合理地考虑。对于潜在风险，比如环保风险，可能无法立刻进行判断，那么则可以在交易协议中要求卖方做出保证。纺织服装行业大部分是民营企业，在操作规范性上相对国企来讲略逊一筹，很多公司有历史上财务和税务的问题，这些问题可能会是暂时没有暴露出来的潜在风险。“这个潜在风险，给出一个价格，可能对方也未必同意，要求卖方做出保证，如果以后出现税务局或者环保部门、或者其他社保部门等政府部门的因素时，老股东愿意承担相应的责任，这样的保证需要对方在交易协议当中做出。但同时要非常慎重地考量，对方是不是有能力给这个保证，如果这个问题风险非常大的话，是否真出现相应的情况对方也没有办法进行实质性补偿，受到损失的还是并购企业本身，这一点就需要买方进行谨慎地评估。”门伟如是说。

总体来说，借壳上市在资本市场运作中虽然已经不是什么新鲜事，但是在纺织行业融资仍面临实质性困境、政府相关政策还未真正传导到下游的情况下，并购重组实现上市融资的目的，不失为一个转换思路的选择。但这个选择是一个包含多重因素的战略性决策，需要企业衡量自身情况谨慎做出决定。

IPO上市公司 第7篇

对于“IPO业绩效应”的原因,西方学者做了大量的研究,主要有下面几种假说:

一、代理成本假说

企业在上市之后,外部股东数量增多,企业原来的管理层及其大股东股份比例下降,企业外部股东与企业管理层之间的利益冲突增多,企业的代理成本增加,管理层的经营投资决策可能更多的偏向自己的利益,与外部股东利益相悖,导致企业的经营业绩呈现下滑趋势。

二、报表粉饰假说

企业为了更好的达到上市目标,会存在美化粉饰企业报表的行为,如通过提高主观应计项目来操控利润,上市年度利润存在一定的虚假成分,导致上市之后年度利润难以达到上市年度的利润水平,总体利润呈现下滑趋势。

三、时机窗口假说

根据信息不对称假说,企业管理者与企业外部投资者存在信息不对称,企业管理层可以利用这一优势选择在企业经营业绩较好的时候上市,以获得较高的股价,而上市之后年份的经营业绩难以维持或超越之前的业绩,所以企业业绩体现出下滑趋势。

四、内部控制失效假说

西方部分学者认为股票市场是有效的,企业上市后业绩下滑主要是由于企业内部控制失效,管理机制缺陷导致的。

由于我国的股票市场与西方存在显著的差异,我国学者立足于我国的股票市场实际情况,对“IPO业绩效应”进行了研究。部分学者认为IPO后业绩下滑的原因主要有以下几个方面:

(一)盈余管理

我国上市企业动机强烈,上市前倾向于采用盈余管理手段来粉饰业绩,提高股票价格,这和西方学者的报表粉饰假说一致。李远鹏(2009)发现,中国独特的IPO发行监管制度会导致严重的公司盈余操纵行为,从而导致公司IPO后经营业绩的下滑。陈祥有(2010)研究发现,样本公司在IPO前的盈余操纵程度越大,IPO后的经营业绩下降幅度也就越大。肖力(2014)运用应计盈余管理模型和真实盈余管理模型对我国证券市场IPO前后盈余操纵动机的强度进行检验发现:相比较应计盈余管理,真实盈余管理对IPO后长期经营业绩的负面影响更为显著。

(二)风险投资

风险资本集融资支持和增值服务、风险资本机构对企业资质的认证作用和财务监控有利于增强投资者信心,带来上市公司IPO后业绩的长期增长。周孝华等(2010)研究发现,没有风险资本背景的公司在IPO后经营业绩下降的程度要明显高于有风险投资背景的公司。梁建敏等(2012)研究发现风险投资对于提高经营业绩有重要作用,具有国资背景的风险投资具有明显优势。仇盼盼(2013)认为有风投机构参与的公司IPO业绩下降程度要低于无风投机构参与的公司,而且有风投机构参与的公司IPO的发行价和募集资金数额都高于无风投机构参与的公司。宋芳秀等(2014)研究也得出同样的结论。孙建华(2015)研究发现,外商背景的风险投资、联合投资有助于IPO后公司绩效的上升。

(三)股权结构

关于股权结构对于“IPO业绩效应”的影响主要集中在国有股持股比例、股权集中度、管理层持股比例等方面。朱武祥等(2001)研究表明流通股比例与公司上市后业绩下滑无明显关系。卢文彬等(2001)年以1996年首次公开募股公司为样本发现不可流通股中的国有股和社会法人股比例对IPO公司的经营业绩则有较大影响。卢文彬等(2001)指出,股权集中度和IPO后经营业绩下降幅度呈显著的正相关关系,在国有股比例较高的上市公司更为显著。刘谊等(2004)的研究也得出了相同的结论。朱武祥等(2001)研究发现IPO后总资产利息税前收益率水平与管理层持股市值高低呈显著正相关。高莹等(2007)分析了辽宁省A股上市公司业绩,表明国有股权有益于提高公司业绩。蔡宁等(2010)以中小板上市公司为样本分析发现,国有控股背景的企业对于业绩下滑有负面影响。

(四)行业

企业所在行业对于IPO后业绩下滑有无影响也是学者关注的一个点。高莹等(2007)发现IPO后工业类企业的业绩下滑高于其他行业,王军等(2009)发现相比于非高科技行业,高科技行业的业绩下滑更为严重。

(五)其他(投资者法律保护、审计)

张弘等(2003)研究发现,IPO后上市公司经营业绩随着时间的推移和政策改革有明显的好转,其下滑趋势逐步减弱。许琳(2006)研究发现中小投资者法律保护程度越强,上市公司IPO后经营业绩指标越高,且上市公司IPO后经营业绩的下滑也得到了一定程度的缓解。朱小平等(2007)以审计角度出发进行研究,“非十大”和“十大”审计的IPO公司的经营业绩变化趋势具有显著性差异,而审批制和核准制下IPO公司的经营业绩也存在显著性变化。

20世纪90年代以来,IPO后业绩下滑普遍受到财务会计界的关注。相关学者基于代理成本假说、报表粉饰假说、时机窗口假说、内部控制失效假说对其进行了广泛的研究讨论,发现盈余管理、风险投资、股权结构、行业、审计等因素均对其有影响,发展了不同的理论假说,丰富了相关的理论知识,也为实践提供了指导。但其研究方法仍然停留在简单的描述性统计及线性分析,仍有待进一步发展完善。

参考文献

[1]李远鹏.2009.经济周期与上市公司经营绩效背离之谜[J].经济研究,3:99-109.

[2]陈祥有.2010.A股发行公司IPO前盈余管理与IPO后经营业绩的实证研究[J].财经理论与实践,31:62-65.

[3]肖力.2014.终极控制人、盈余管理方式与IPO业绩变化——来自不同市场板块的证据[J].财会月刊,10:3-8.

[4]周孝华,吴宏亮.2010.基于中小板上市公司IPO前后业绩变化的实证研究[J].技术经济与管理研究,6:19-22.

[5]梁建敏,吴江.2012.创业板公司IPO前后业绩变化及风险投资的影响[N].证券市场导报,4:65-69.

[6]仇盼盼.2013.风险投资对创业板公司IPO前后业绩的影响[J].财会月刊,6:34-35.

IPO上市公司 第8篇

为支持创新型、成长型企业发展,我国于2009年10月开启创业板市场。创业板定位于中小型高科技企业,相对主板成熟型企业而言,这些企业面临着较大的技术研究与产品开发风险和产品市场风险;同时创业板市场的“上市门槛”相对较低,抵御风险的能力较弱。这两项因素使创业板市场存在比主板及中小板市场更大的风险。

Joseph、Lee和Wong(2000)研究发现我国上市公司均存在不同程度的盈余管理行为。张宗益、黄新建(2003)对在19982000年度进行了IPO的企业进行了实证研究,发现在IPO当年,上市公司进行盈余管理程度最大,约占期初总资产的7.9%。鉴于我国主板已经历20年的发展,监管相比创业板更为成熟完善,却依旧存在为获得上市资格、取得较高的股票价格而进行盈余管理的现象,笔者开始怀疑创业板上市的公司在IPO时存在更高程度的盈余管理。

创业板是中小创新型企业融资的重要途径,同时也是我国投资者投资的重要方向,过度的盈余管理将损害资本市场的资源配置效率,进而扰乱市场经济的秩序。因此为保护投资者利益,规范创业板融资环境,促进我国资本市场发展,创业板上市公司IPO时的盈余管理程度及如何加强IPO时会计报告信息真实度的问题值得研究。

二、研究设计与样本选择

(一)数据来源和样本选择

本文对2009年10月到2011年2月创业板开板以来上市的187家上市公司首次公开发行股票中的盈余管理进行实证研究,由于我国创业板开板时间较短,上市公司相关数据有限,因此采用截面数据对创业板上市的企业进行一个整体的不分行业不分年度的盈余管理分析,剔除数据不完整的公司,共有186个样本公司。根据修正Jones模型,在实证研究过程中,本文搜集的数据主要有各公司IPO发行前两年资产负债表中的应收账款净额、固定资产原值、资产总额;发行前两年公司利润表中的主营业务收入、净利润;发行前一年公司现金流量表中的经营活动产生的现金流量净额。本文的数据来源于CCER数据库、巨潮资讯网和金融界。本文的数据处理采用SPSS 17.0和EXCEL软件。

(二)研究模型设计及变量定义

本文采用修正Jones模型对样本进行盈余管理程度分析,以经过上期期末总资产调整的可操作性应计利润DAi,t来衡量公司盈余管理程度的高低。模型如下:

1、总应计利润等于净利润减去经营活动产生的现金流量净额的差额,估计总应计利润TAi,t:

2、利用SPSS软件进行回归分析估计所需参数b1、b2、b3:

3、将b1、b2、b3带入以下方程式,计算公司i IPO年度经过上期期末总资产调整后的不可操纵性应计利润NDAi,t:

4、总应计利润包括可操控性应计利润和非可操控性应计利润,求出经过上期期末总资产调整后的公司i的可操纵性应计利润DAi,t:

注:Ai,t-1:公司i上期期末总资产;

PPEi,t:公司i当期期末厂房、设备等固定资产价值;

△REVi,t:公司i当期主营业务收入和上期主营业务收入的差额;

△RECi,t:公司i当期期末应收账款和上期期末应收账款的差额;

NDAi,t:公司i经过上期期末总资产调整后的公司i的正常性应计利润。

三、实证研究结果分析

1、利用SPSS软件多元线性回归对上述方程(2)中的系数进行估计,得出的系数估计值及统计分析如下表1所示。由表中显著性Sig.(Sig.接近于0)可以看出模型具有很高的显著性水平,模型具有较高的适用性和说服力;同时△REVi,t/Ai,t-1的估计系数大于零,即总应计利润与主营业务收入正相关,PPEi/Ai,t-1的估计系数为负数,总应计利润与固定资产数负相关,因此估计的系数符合现实的经济意义,可用于方程(3)中的不可操纵的应计利润的估计。

2、利用SPSS软件对盈余管理程度(DAi,t)进行描述性统计分析,描述性分析结果如下表2所示:186个样本公司盈余管理程度的均值为0.1083,即样本公司盈余管理程度平均为上期期末总资产的10.83%;偏度系数为1.099大于零,由此可得总体上公司在I P O时有做大利润的倾向,存在盈余管理;峰度系数为8.533,明显的大于3,说明样本盈余管理程度分布较为集中,多数样本公司存在盈余管理。

3、利用EXCEL软件对不同盈余管理程度的企业进行统计分析,做出柱状图,如下图所示:186家公司中有152家公司(占总样本的81.7%)IPO时DAi,t大于0;盈余管理程度大体呈现正态分布,正态分布中心大约为0.08(盈余管理程度占上期期末总资产8%的公司最多);由下图知此正态分布明显右偏,样本公司有做大利润的倾向。

四、研究结论和政策建议

以上实证研究表明创业板上市公司IPO时存在明显的盈余管理行为。186个样本中81.7%的企业盈余管理程度大于等于零,上市公司盈余管理程度分布也大体呈现正态分布,正态分布中心约为8%,而在正态分布中,盈余管理程度大于等于8%的公司占到总样本的58.6%,样本盈余管理程度的均值为期初总资产的1 0.8 3%,该正态分布明显右偏,企业存在做大利润的盈余管理。

相比主板上市公司平均约为7.9%的盈余管理程度(张宗益、黄新建,2003),创业板上市公司的盈余管理程度更高。盈余管理会降低财务信息质量,使盈余信息无法公允地反映企业的财务状况和经营成果,降低财务信息对其使用者的决策价值,损坏信息使用者的利益,最终不利于社会资源的优化配置。因此,监管部门应加大对创业板上市公司IPO盈余管理的监管力度,规范创业板上市公司的信息披露行为,以合理政策引导企业减少盈余管理。在此,笔者从监管部门角度提出下列建议:

首先,监管部门应发挥政策引导作用,调整审批标准,并严格控制创业板上市条件。创业板上市公司多是处于成长阶段的中小企业,在审批上市公司上市资格时应更多得关注企业的成长能力、核心技术能力,应该应用综合的企业评价体系,而不是单一的利润指标或以利润指标为主导的衡量体系来衡量企业状况,引导上市公司关注企业成长性而非只专注于盈余的高低,减少公司IPO时为获得上市资格进行盈余管理的倾向。

其次,应建立更加严格的信息披露制度,并加强外部审计管理。作为风险最大的证券市场,创业板应该有更加严格的信息披露要求。在上市公司IPO时,一方面要提高对盈余预测、关联交易和盈利额等重要信息充分披露的要求,同时要提高对企业预测盈余实现情况的关注程度,对过度高估收益的公司应给予严厉惩罚;另一方面要重视外部审计对保证会计信息真实可靠的作用,完善相关法律,使其对企业经审计后披露的信息的真实性承担法律责任,提高审计后的会计报告的可信度。

最后,应不断完善会计制度,弥补会计制度缺陷。管理当局应不断完善相关制度,在对盈余影响比较大的事项方面,应尽量减少会计选择的自由度,缩减企业盈余管理的空间,不断提高会计事项的规范化,让每个重要的会计事项都有明确的标准,遏制上市公司的盈余管理行为。

参考文献

[1]、Siew Hong Teoh,Ivo Welch,and T.J.Wong[J].Earnings Management and the Long-Run Market Performance of Initial Public Offerings[J].The Journal of Finance,1998.

[2]、宁亚平.盈余管理本质探究[J].会计研究,2005,6.

[3]、吴联生,王亚平.盈余管理程度的估计模型与经验证据:一个综述[J].经济研究,2007,8.

[4]、杨淑君,王莉莉.我国A股市场IPO过程中盈余管理实证研究[J].中国乡镇企业会计,2009.

IPO上市公司 第9篇

2009年10月23日, 筹备10年的创业板在深圳证券交易所举行开板仪式。2010年国务院提出要重点发展六大战略性新兴产业。创业板是战略性新兴产业有效的融资平台, 也是风险汇聚的高地, IPO盈余管理就是风险之一。目前, 国内外研究A股市场IPO盈余管理的文献颇丰, 主要集中在4个方面:IPO公司盈余管理与后期市场表现的研究、IPO公司盈余管理特征的研究、不同行业IPO盈余管理手段的研究、IPO盈余管理影响因素的研究。近年来也有少数学者对中小企业板市场的IPO盈余管理进行实证研究, 并开始提及风险投资、高新技术、创投支持等词汇。由于我国创业板市场成立时间尚短, 市场数据的不及时、不完整使得有关创业板以及战略性新兴企业的研究极少或者仅限于理论阐述。

2011年是创业板开盘的第3个年度, 对于在创业板首年上市的公司而言, 从上市前3年到上市后1年的数据均已完成披露。那么在IPO过程中创业板上市公司是否真的存在盈余管理行为呢?战略性新兴产业上市公司相比于非战略性新兴产业公司的盈余管理程度是否有差异?由于数据的限制本文将主要研究这两个问题, 并在一定程度上揭示出我国战略性新兴产业盈余质量信息披露的可信度, 以期对创业板IPO未来的发展提供具有参考价值的建议。

二、文献回顾与假设提出

1985年, Stem and Burstein最早研究了上市公司在IPO之后的业绩滑坡现象, 发现公司经常通过盈余管理高估公司发行股票前的利润, 以提高股票发行价格和公司信誉。Chaney和Lewis (1998) 用美国的数据揭示了IPO公司的收益平滑与发行后经营业绩的正相关关系。Aharony, Lin和Loeb (1993) 研究发现, 上市公司会在IPO前的最近两年选择能增加报告收益的会计方法, IPO当年的盈余管理处于最高水平, IPO前的盈余管理确实影响股价。Xie (1999) 及Sloan (1996) 用研究样本的方法进行重复研究后发现, 那些通过盈余管理手段提高经营业绩的公司的股价会下降, 而那些通过盈余管理手段做低利润的公司的股价则会上升。Teoh等 (1998) 发现在IPO前一年存在向上的盈余管理;IPO之后, 管理层转回原来的盈余管理;且进一步发现IPO前盈余管理程度越大的公司其后期表现也越差。香港学者Aharony, Lee和Wong (1997) 考察了发行B股与H股的83家企业在IPO前2年和上市后3年间的业绩变化情况并发现, 发行公司平均资产利润率 (ROA) 在IPO前两年开始上升, 在IPO当年达到顶峰, 随后则呈现下降趋势, 表现为以IPO当年为分界线呈倒V形。而林舒、魏明海 (2000) 对1992~1995年108家A股公司IPO前后的业绩波动进行了研究, 发现上市公司的经营业绩在IPO前2年和前1年处于最高水平, IPO当年显著下降而非继续上升或轻微下降, 不呈倒V形。张宗益和黄新建 (2003) 基于A股的研究直接发现企业在IPO时存在强烈的盈余管理动机, 在IPO前一年、IPO当年和IPO之后第一年存在显著的盈余管理, 其中以IPO当年为甚。对于中小板上市公司, 黄福广、李西文 (2009) 通过实证研究102家深圳中小企业板上市公司在2002~2008年的数据后发现存在盈余管理行为, 但该行为较为复杂, 与现有文献研究结论并不完全相符。而姚明龙等 (2010) 得到中小企业样本公司在IPO前一年和IPO当年存在显著大于零的可操纵应计利润, 盈余管理在IPO当年达到最高值的结果。

基于国内外关于A股、B股、H股和中小企业板市场的已有研究, 上市公司普遍存在盈余管理行为。由于我国创业板建立时间尚短, 首批上市的上市公司均经过严格的上市审核程序 (1) , 盈余管理行为将受到一定的限制。然而, 在创业板上市的大多是具有融资困难且处于成长阶段的企业, 为争夺上市资格、扩大融资规模或增加投资者的关注, 都具有前一年进行盈余管理的动机。为此本文提出:

假设1:我国创业板上市公司在IPO前一年存在盈余管理行为。

Jain and Kini (1994) 以北美地区证券市场公司为研究对象进行实证分析, 结果发现风险投资背景的IPO公司的盈余管理明显少于没有风险投资背景的IPO公司。Cohen和Ianberg研究发现, 风险投资的存在与盈余反应系数成负相关。Morsfield和Tan研究发现, 有风险投资背景的IPO公司在IPO当年的盈余管理程度比没有风险投资背景的IPO公司更低。Aharony, Lee和Wong (1997) 证实盈余管理也存在明显的行业差异, 得到产业政策倾斜的行业的上市公司在IPO之后的业绩下滑程度要明显低于其他行业上市公司, 保护性行业 (如交通、能源、原材料) 因受到国家的照顾, 更容易获得IPO资格, 所以它们进行盈余管理的动机不如非保护性行业。王军、王野 (2009) 研究2000~2007年505家高新及非高新技术企业IPO后业绩变化, 发现即使IPO前拥有较强的盈利能力, 也会面临业绩大幅下滑的可能, 这在高新技术企业中尤为明显。唐运舒和谈毅以香港创业板市场为研究对象进行研究, 结果发现在控制了盈余管理等因素后风险投资对IPO后经营业绩有着正积极影响。陈祥有 (2010) 得出风险投资在一定程度上对IPO公司上市前一年的盈余管理水平具有抑制作用, 且有风险投资背景的IPO公司比没有风险投资背景的IPO公司在IPO前一年的盈余管理程度更低。索玲玲、杨克智 (2011) 对创业板上市的公司的样本实证研究发现, 风险资本持股并不能减少创业板上市公司首次公开募股时盈余管理的程度。

基于国内外关于风险投资、行业保护程度对盈余管理的影响研究, 上市公司的风险投资和行业保护程度对盈余管理起抑制作用。战略性新兴产业由于受到国家产业政策的保护, 更容易获得上市资格, 因此它们进行盈余管理的动机不如非战略性新兴产业。为此本文提出:

假设2:非战略性新兴行业公司的IPO盈余管理幅度比战略性新兴行业上市公司更显著。

三、研究设计

(一) 样本的选取与数据来源

本研究将收集上市公司IPO前后连续5年的数据进行, 规定IPO当年为T年, 则相应的IPO前1、2、3年分别为T-1年、T-2、T-3年, IPO后一年为T+1年。由于2010年上市的公司尚未披露上市后一年 (即2011年) 的年度报告, 使得T+1年数据不可获得, 故本文仅选取了2009年在创业板上市的50家公司的数据作为实证研究的依据。这也是该项研究到目前为止唯一可行的样本。本文的财务数据主要通过深圳证券交易所提供的创业板上市公司招股说明书、2009年报、2010年报进行自行整理而成, 并参考了全景创业板网、巨潮资讯创业板网以及CSMAR数据库中的相关行业信息。在自行整理数据的过程中, 笔者发现创业板上市公司在规模、地区和行业上呈现出一定趋势, 现将样本特征描述如下。

(二) 样本的特征描述

表1说明, 样本公司的发行规模的均值、众数、中位数分别接近于2 000万股的水平。总股本、注册资本的最大值均约为最小值的10倍以上, 如乐普医疗总股本为40 600万股, 注册资本为36 500万元, 而华星创业的总股本仅为4 000万股, 注册资本仅为3 000万元。说明50家样本企业的规模存在较大差异, 但本次IPO上市的发行规模差异并不明显。

表2说明, “江浙板块”、“广东板块”、“北京板块”的效应很明显, 创业板的发展仍然依托着民营经济较发达和重视资本市场的地区, 但是中部及其他地区的企业在技术创新方面也已取得了一定的成效, 发展势头迅速。

资料来源 (表1、表2) :根据深交所2009年创业板上市公司招股说明书中的数据自行整理而成。

从表3可以看出, 虽然50家创业板上市公司中有一半以上都集中在制造业, 但在信息技术业和服务业中也占有相对较多席位。这表明行业结构的调整在我国创业板市场已初见端倪, 第三产业的上市比例正在显著增长。另外, 依据国务院《战略性新兴行业产业目录》, 本文研究了50家样本公司是否属于战略性新兴产业, 发现50家样本公司中有41家归属于战略性新兴产业, 占总体的82%并涵盖了战略性新兴产业的六大类型。其中属于信息网络产业有13家, 高端制造业12家, 生物医药8家, 新材料5家, 节能环保2家, 新能源1家。其他9家非战略性新兴产业主要集中在服务业和基础制造业, 包括爱尔眼科、上海佳豪、华测检测、新宁物流、华谊兄弟、金亚科技、探路者、吉峰农机和宝通带业。这种分类方法将为本文之后的子样本研究提供基础。

资料来源:依据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》对创业板上市公司所属行业进行手工分类整理而成。

(三) 盈余管理的测度模型和指标计算

本文主要运用修正的Jones模型, 通过可操纵性应计利润 (DTAC) 和可操纵性流动应计利润 (DCA) 两个指标来衡量盈余管理的幅度。模型的建立和指标的计算过程如下。

其中:TACj, t为第j个公司第t期总应计利润;Ej, t为第j个公司第t期净利润;CFOj, t为第j个公司第t期的经营活动产生的现金净流量。TAj, t-1为第j个公司第t-1期期末总资产;△SALESj, t为第j个公司主营业务收入第t期相对于第t-1期的增加额;PPEj, t为第j个公司第t期期末固定资产总额;NDTACj, t为第j个公司第t期非操控性总应计利润;△ARj, t为第j个公司应收款项第t期期末余额相对于第t-1期期末余额的增加额。相对于长期应计项目来说, 流动应计项目更易被用于盈余管理, 可操纵性流动应计利润也成为盈余管理的重要替代指标。

CA=△ (流动资产-现金) -△ (流动负债-一年内到期的长期负债) (5)

为了证明修正的Jones模型在研究创业板上市公司数据上的适用性, 本文将单位资产总体应计利润 (TAC/TA) 作为因变量, 单位资产 (1/TA) 、单位资产主营业务销售收入之差额 (△SALES/TA) 、单位资产固定资产原值 (PPE/TA) 作为自变量, 分年度建立回归模型1。将单位资产流动应计利润 (CA/TA) 作为因变量, 单位资产 (1/TA) 、单位资产主营业务销售收入之差额 (△SALES/TA) 作为自变量, 分年度建立回归模型2。得出F统计量在T-2年、T-1年、T年、T+1年均在2左右, T-1年达到12.007, 这表明在α=0.05的显著性水平下, 模型是总体显著的。模型系数α0、α1、β0、β1、β2的t值在观察年度分别达到8.404、2.565、6.364、4.390、-4.836, 表明模型1、2中的自变量与因变量的线性关系显著 (α=0.05) , 即DTAC与资产规模、主营业务收入、固定资产显著相关, DCA与资产规模、主营业务收入也显著相关。因而, 修正的Jones模型对于本文的研究是适用的。

四、描述性统计与实证检验

(一) 创业板IPO公司的盈余变化分析

通过对50家样本公司ROA指标的描述性统计分析, 发现样本公司ROA的均值、中位数、标准差均呈现逐年递减, T-2年、T-1年ROA的均值在20%左右, T年在10%至15%之间, T+1年降为10%以下。通过t值检验得出样本均值在95%的显著性水平下将与总体均值相等。按照行业性质, 将全样本分为子样本一 (非战略性新兴产业) 和子样本二 (战略性新兴产业) 并对其ROA指标对比分析。研究发现, 子样本一、子样本二ROA的均值、中位数、标准差变化遵循全样本的变化规律, 即呈逐年递减趋势。

(二) 创业板IPO公司盈余管理存在性的分析

在以上的分析中, 样本公司的盈利能力指标ROA在观测年度逐渐降低, 盈利变化幅度也在IPO之后逐渐减小。然而, 由于我国创业板市场的特殊性, 资产规模在IPO过程中的迅速扩大, 可能稀释了单位资产收益水平, 因此ROA指标只能从总体上反映盈利状况。为了进一步研究创业板IPO公司是否存在盈余管理以及在IPO前后年度盈余管理的幅度这两个问题, 我们运用前述的分年度的截面数据的修正Jones模型, 分析DTAC和DCA两个盈余管理指标。其描述性统计结果如表4、表5所示。

注:括号内为p值, 样本均值在显著性水平为α=0.05时与总体均值相等。

注:括号内为p值, 样本均值在显著性水平为α=0.05时与总体均值相等。

50家样本公司在T-2年、T-1年、T年、T+1年的可操纵性应计利润 (DTAC) 的均值分别为5.72%、4.14%、2.43%、1.79% (在α=0.05水平下显著) , 标准差分别为24.99%、21.13%、16.06%、9.00%, 表明样本公司在从IPO前两年到IPO后一年间的可操纵性总应计利润逐渐减少, 变化程度也逐渐减小。然而在表5中, 可操纵性流动应计利润DCA的均值则分别为6.80%、11.10%、3.89%、0.943% (在α=0.05水平下显著) , 中位数分别为4.56%、10.90%、5.44%、-0.529%, 可以看出DCA在IPO前一年达到最高, 在IPO之后又明显下降, 甚至在IPO后一年DCA总和数不到IPO前一年的10%。为了进一步验证假设1, 本文采用SPSS 17.0的单样本t检验来验证创业板IPO公司盈余管理幅度的平均值是否显著 (α=0.05) 非零, 结果见表6、表7。

注:**号处数据表明在α=0.05水平下显著。

统计分析的结果为:创业板IPO总体盈余管理幅度较小, 在IPO前两年至IPO后一年显著 (α=0.05) 为零, 但在IPO前一年由于流动性应计利润操纵的均值为11.10%, t值检验为2.726, p值为0.009导致盈余管理幅度显著不为零, 表明存在IPO前一年通过流动性应计利润项目进行确保上市的盈余管理行为。因此假设1成立。

(三) 战略与非战略性新兴产业IPO盈余管理的对比分析

据WIND数据统计显示创业板上市企业中约有80%属于战略性新兴产业, 即国务院所规定的信息技术、生物医药、高端制造业、新能源、新材料、节能环保六大行业, 而盈余管理也存在明显的行业差异。由于研究对象的特殊性, 非战略性新兴产业的盈余管理动机是否被受到国家产业政策保护的战略性新兴产业而掩盖?为此, 本文将对子样本一 (非战略性新兴产业公司) 和子样本二 (战略性新兴产业公司) 的盈余管理幅度进行对比分析。

通过单样本t检验, 非战略性新兴产业的盈余管理水平显著为零。然而子样本二在T-1年DCA均值的t值为3.425, p值为0.001, 说明战略性新兴产业上市公司存在IPO前一年进行流动性应计利润盈余操纵的可能。子样本一、二在T-2到T+1年的DTAC和DCA检验如表8、表9。

注:**号处数据表明在α=0.05水平下显著。

从双样本的均值检验中发现, 战略性新兴产业公司与非战略性新兴产业的DTAC均值显著相等, 在T-1年战略性新兴产业公司DCA均值比非战略性新兴产业公司显著更大, t值-2.187。但在T-3、T-2、T、T+1年DCA均值显著相等, 进一步证实了战略性新兴产业的盈余管理幅度比非战略性新兴产业更显著。因此假设2不成立。

五、结论

本文以自行收集的创业板首年上市的50家公司在IPO前后连续5年的数据为依据, 实证研究发现创业板上市公司在IPO过程中的盈余管理幅度较小, 仅在IPO前一年存在通过可操纵流动性应计利润的盈余管理行为。战略性新兴产业类型的创业板上市公司比非战略性新兴产业类型的创业板上市公司的IPO前一年盈余管理幅度大。对于假设2不成立的原因, 本文认为虽然战略性新兴产业得到国家产业政策倾斜, 属于保护性行业, 但是创业板本身就是高成长性高科技性企业云集的平台, 战略性新兴产业获得IPO资格并不容易, 相反由于非战略性新兴产业不具有产业保护优势, 更有可能实实在在地提高公司业绩以获取上市资格。由于创业板的建立时间尚短, 本文在进行实证分析时, 无论在时间跨度或公司数量上, 所选取的样本量有些许欠缺, 同时在修正的Jones模型的运用上, 因为采用的分年度的截面数据, 没有考虑时间序列的影响, 这在一定程度上会造成可操纵性总应计利润 (DTAC) 、可操纵流动性应计利润 (DCA) 预测值的误差。如果扩大样本量进行研究, 将会得出更准确的预测值。

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IPO上市公司 第10篇

我国上市公司融资超募成为一种普遍现象, 特别是在创业板上的集中爆发成为了业界关注的焦点问题。额度巨大的频繁的融资超募意味着管理风险、市场风险、金融风险、投资风险并行。企业人士认为IPO超募只是短暂现象, 随着二级市场的健全和制度约束, 这种现象会逐步消失;分析家认为企业方并购其他企业的野心永不会消亡, 因而IPO超募是持久趋势;证券商认为, 创业板融资超募代表着新兴产业的激情, 但遗憾的是, 激情之下却没有产生经济效益和社会效益;更多的投行人士则认为, IPO超募不退的根本原因是缺乏资金监管环境下的幕后推手行为。众说纷纭时, 人们更尴尬地看到, 超募资金并没有如预想般的投入企业主营项目, 而是被挪为它用。融资超募的结果不仅没有实现社会财富再创造和资本优化组合的目的, 反而为金融市场增加了不可预料的风险和危机。这种现象是如何产生的, 承销商、上市公司、机构投资者分别在其中扮演着什么角色, 对IPO超募的影响又是什么, 它们是亟待解决的问题根源所在, 也是IPO超募给业界带来的重要思考方向。

二、承销商与IPO超募的关系研究

证券交易法规定, IPO融资须有承销商的参与, 有实力的承销商能一次性的包销企业几十亿甚至上百亿美元的股票, 可见, 承销商是IPO中销售渠道的角色扮演者, 简单的理解就是帮上市融资的公司卖股票, 一般包销费最高可达到发行股票总金额的3%, 代销费平均为1%, 过百亿的募集金额, 承销商至少获得几千万的收益。卖出去的股票按一定比例收取佣金是IPO承销商的收入来源, 它决定着承销商在定价方面具有鲜明的利益驱动性。

从商业层面来讲, 这种驱动作用能保证承销商在证券交易中充分考虑市场机制, 随“机”应变而不处于被动地位, 如果市场存在超过预期标准的高额度认购, 承销商没有理由也绝不可能按原价销售, 这为IPO超募提供了滋生条件, 主要表现在两个方面, 一是承销商为获取暴利抬高初始价, 二是在利益驱动机制下承销商出具的鉴于上市公司未来盈利能力的投资价值研究报告存在主观偏差。

我国的新股发行询价机制尚不完善, 没有相应的监管部门对股票价格进行审核, 政府只发挥法律范畴内的“适当指导”作用, 使得发行人对募集资金缺乏应用的理性计划, 忽略融资行为的风险。而承销商作为询价主体, 他们不是大多数投资者的利益代表, 而是国有机构特别是国有基金的运作方, 高市盈率是承销商高发行费和保荐费用的保障, 发行价随着市场认购情况调整, 但市场认购情况的监控者也是承销商, 上市公司和承销商是利益共同体, 前者为了实现企业扩张, 后者眼巴巴地望着超募部分的提成, 都乐意超募资金, 互为利益链导致承销商联合相关询价机构人为抬高报价, 对企业的风险评估没有硬性标准, 为投资者提供的投资价值报告具有明显的倾向性和选择性, 含金量有待商榷。

除此, 承销商在IPO超募的后续部分也扮演着既得利益方的角色。我国《上市公司规范运作指引》中规定:“超募资金必须用于公司的主营业务, 不能用于诸如开展证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等业务。”而实际上, 这条规定对企业的约束并不强, 以亿纬锂能为例, 该公司运用超募资金置换早先主营业务的“自筹资金”, 再把“自筹资金”作为资本通过承销商再次上市融资, 承销商收取二次费用。这种置换游戏迅速被其他企业仿效, 承销商一次又一次成为超募资金背后的利益瓜分者。

因而, 国家强调IPO市场主控作用是超募现象的根源, 作为市场主控因素中最活跃的部分, 承销商与IPO超募的关系, 是推动与被推动的关系。从表面上看, IPO超募体现了上市公司和承销商的监督缺位, 但深层次地究其根底, 却是股票交易市场价值体系扭曲的产物。

三、经理层与过度投资的关系研究

我国上市公司所有权与控制权分离, 造成了企业普遍的过度投资现象。根据现代企业自由现金流学说, 一家上市公司过度投资的比重决定于该公司是否存在着较高的自由现金流代理成本。我国市场经济尚且处于转型阶段, 企业的股权制度不合理, 大量的自由现金控制在企业经理人手中, 从而使其具备了将股东红利和闲置资金投入到非盈利项目中以获取自身隐性报酬的机会, 这一现象被称为经理层管理机会主义行为, 经理层在项目投资中谋求私人利益最大化而非股东利益最大化。

同时, 在经理层投资决策中存在着盲目乐观和非理性的从众心理, Zwiebel《企业管理与IPO超募》报告中分析, 超过一半的上市公司经理人会随着金融市场的升温进行大规模的股权融资, 这种过分乐观和非理性心态造成股价短期膨胀, 又迅速下跌, 加大了IPO超募的风险。

其次, 为了迅速扩大规模, 企业经理层会考虑包装成具有强大成长性的高新技术产业和高能源产业, 以求得在市场监管不严的中小板和创业板上市融资。一些经理层甚至勾结承销商高管舞弊企业财政报告, 共同缔造股票高价发行的资格, 而IPO超募则是发行价过高的结果, 如果金额巨大, 企业会邀请海外融资机构的参与, 不合法的人为的IPO超募会牵扯越来越多的利益链, 最终导致产业链失衡。

再则, 2011年我国政府工作报告中关于我国国有企业负债融资的比重呈上升趋势, 这表明我国相关部门对国有大型企业上市融资大开方便之门, 政府提供土地和指标等便利性政策优待让企业经理层投资行为肆无忌惮, 投资失败后, 经理层也不会承担任何责任, 反而借助政府关系和政府的自我问责请求救助, 另一方面国家银行对国有企业难以发挥债务约束力, 使三者抽不了身, 陷入恶性供求关系之中, 相较之下, 国有大型企业经理人以期获得权力消费而成为过度投资的积极催产者。

过度投资是IPO超募的温床之一, 企业中掌管着大量自由资金流的经理层缔造了过度投资行为, 它们互为主体与客体的关系。特别是是长期负债的企业上市融资, 不仅会加剧金融市场的风险, IPO超募情况的严重会最终导向市场崩盘, 国家陷入金融危机。

四、机构投资者与融资超募的关系研究

机构投资者较个人投资者而言, 是组织化专家化的投资团队, 它们拥有雄厚的资金和相应的证券投资专家参与到IPO运作中, 对市场的走势、数据的分析有高度的把控能力和理性的决策思维。在以高风险著称的证券市场中, 机构投资者越多, 闲散资金得到有效的优化组合的可能性越大, 因为机构投资者是金融市场最稳定最规范化的经济实体, 也是金融信誉的最佳代言, 因而成为了作用IPO的重要因素之一。

中国证监会规定, 包括基金公司、保险公司、财务公司、证券公司、信托投资公司、QFII等六类机构有询价权力, 也就是说, 机构投资者作为买方可以使自己的报价成为新股发行的参考, 并且市场上发放股份也以机构投资者为主。假如机构投资者在询价方面存在着不理智的行为或者与承建商合谋抬高股价, 那么IPO超募将成为必然。相反, 机构投资者如果在股票交易平台上始终维护公正公平的金融原则, 那么恶性的融资超募将得到有力的遏制, 促使证券公司良性平稳的发展。

通俗的讲融资超募意味着上市公司从机构投资者手头多拿走了资金, 但这些超募资金的使用情况大多没用在刀刃上。《理财周报》投资者数据分析, 仅有12%的超募资金用于企业主营项目的投资和并购扩张, 而74%的超募资金在金融市场兜了一圈后躺在银行的企业账户里产崽生息, 11%的超募资金用于还银行贷款, 剩下的部分被用作企业买地或者管理层买房买车。

这表明, 机构投资者的钱并没有达到融资的最初目的, 还不如将钱直接存入银行来得简单直接, 超募资金的滥用损害了投资者的利益, 从而浪费了市场资本, 从中可以看出, 机构投资者在融资超募中承担着巨大的风险, 不合理的融资超募建立在高发行价的泡沫经济之上。市场资本的资源配置失灵使机构投资者的资金陷入无效运转, 假如企业过度投资引发资金链断裂, 那么机构投资者将跟着一败涂地。因而, 机构投资者与融资超募是一荣俱荣, 一损俱损的共生关系。

五、结论与思考

本文通过研究我国IPO超募的现象, 分别论述了承销商、上市公司和机构投资者在IPO超募中扮演的重要角色, 解析了承销商与IPO超募推动与被推动的关系, 上市公司经理层与过度投资的主体与客体关系, 以及机构投资者与融资超募的共生关系, 从而得出结论:IPO超募是上市公司和承销商监督缺位引发的股票交易市场价值体系扭曲的产物, 上市公司非理性的过度投资行为加速加大了IPO超募现象, 作为IPO主体的机构投资者如果无法在市场环境中保持清醒, 将随着经济泡沫的破灭一败涂地。

通过分析和结果, 笔者认为可以从以下几个方面思考IPO超募的解决之道。首先, 国家需要完善新股发行的政策, 将股票定价控制在一定的范围内, 防止价格虚高和发行速度过快。其次, 相关职能部门应加强对金融市场的管理, 提高机构投资者对市场的把控能力和风险认识, 使投资主体趋于理性化。再次, 国家应明确出台法律法规, 要求承销商按照预计募集资金提成, 取消其对IPO超募资金部分的收益权, 追究承销商在投资价值报告中的误导责任, 遏制利益链的扩散和延伸。最后, 对于发行人超募资金的用途严格监管, 实现供需双方的双向约束力, 强制要求上市公司公开超募资金的使用计划和使用情况, 避免企业圈钱行为以及过度投资。

摘要：随着我国市场经济的发展, 企业上市融资行为愈演愈烈, IPO超募现象成为我国证券交易市场的常态, 它引发的思考备受各方关注。文章阐述了我国IPO超募的现状, 提出了主要研究方向, 即立足于研究承销商、上市公司经理层、机构投资者对IPO超募的影响, 旨在为我国金融市场良性发展, 实现社会财富再创造和真正意义上的资本优化组合提供新思路和建设性意见。

恒大IPO搁置 房企上市遇冷 第11篇

生不逢时

3月20日，恒大地产集团在香港证交所网站发布公告，宣布中止上市计划。公告称，“有鉴于国际资本市场显示持续波动不定及市况不明朗，公司决定不会根据原有时间表进行全球发售。”而在3月19日，恒大地产公告延长招股时限，恒大方面解释为，“给予潜在投资者更多时间做出投资决定”。业内人士认为，延长招股的情况是非常少见的，一般招股期限为三天，而恒大地产延长至四天半其本身就是一个信号，恒大上市的最终流产源于未获得理想认购。

回顾恒大上市脚步，“节目”十分密集。3月13日，正式启动全球路演并公开招股，宣布将于3月28日在香港挂牌上市；3月18日，公司发布公告，称将招股日期延长至19日，但表示定价日和挂牌日日期不变；3月20日，恒大地产正式宣布招股失败，上市计划搁浅。

据了解，恒大地产此番上市筹谋欲以每股3.5港元至5.6港元，发行股份超过29.6亿股。其中90％为国际配售，另有10％作公开发售。在此次发行的股份中，约有1.12亿股为旧股，另设有15％的超额配售权。IPO募集资金104亿至166亿港元。有机构称恒大地产上市成功估值将高达1300亿元以上，同时，一旦上市成功，恒大地产主席许家印将以775亿元以上身家成为内地新首富。

随着招股进程的展开与香港股市跳水，许家印的首富神话并未成真。从3月13日招股开始招股期三天内竟有两天恒生指数单日下跌超过1000点，有消息称，由于投资者认购情绪不高，恒大地产一度将招股价定为3.5港元下限但仍未能挽回败局。至3月20日，香港恒生指数再跌758.72点，恒大地产再无心恋战，被迫宣布中止上市。在招股期间许家印表示，“自恒大上市路演以来，尽管受到全球性股市下跌的影响，但仍有许多投资者对公司表现出极大兴趣和认同。”

“恒大地产上市的时机很不理想。”高通智库总经理张宏说，“恒大地产错过了去年上市的最好时机，又逢港股突然暴跌，最终失败也在情理之中。”

不买土储账

在本次赴港上市的宣传过程中，恒大地产宣传的一大看点是土地储备。恒大地产招股书中公布，其土地储备量达到4580万平方米，超越碧桂园在2007年报中的4300万平方米土储，约为万科的两倍。

由于以往香港资本市场一般以土地储备作为上市公司发展衡量标准，意欲在港上市的内地房地产企业都纷纷加大土地储备数量，这也是之前在香港上市的大部分内地房地产企业的通行做法。据了解，在2006年末恒大地产土地储备还不足600万平方米，而整个2007年，其在全国拿地，到2008年全球路演公布时达到4580万平方米，恒大地产土地储备量在短短一年时间内急速增长了近8倍。在几近疯狂的进程中，恒大不惜代价，在广州2008年首次供地中，斥41亿元巨资竞购广州“地王”。 据统计，恒大地产现共有78个发展项目，当中36个项目计划于今年推出。

“在恒大地产全球路演中，公关宣传走传统路线，并没有太多新意。恒大地产上市中止与SOHO中国的成功登陆两个标志性事件形成对比，说明如今博得资本市场青睐的手段并不仅限于土地储备量的大小，土地储备越多就越有投资价值的主流观念已被撼动。”张宏对记者说。

近年来，国内房地产开发商一门心思想着如何大肆举债以尽可能多地囤积更贵、更多的土地。为了上市而大量储备土地，在购地过程中又大举借债，巨额债务使其更希望上市融资解决资金链紧张问题。上市与买地之间形成了一个怪圈，包括恒大在内的很多房地产公司进入了一个周而复始的循环。也正是在资本市场的催生之下，上市房地产公司规模在短时间内加速膨胀。

大量的土地储备已使恒大地产担负着巨额银行债务。据恒大地产招股书显示，截至2007年9月底，恒大地产未偿还的银行借款达66亿元；到了2008年1月31日因新开发项目增加及购置土地，这一数字迅速增加至111.33亿元，负债比率46％。其借贷年利率最高上升至7.4％，且全部借款以现金存款、物业、土地使用权抵押。而在2006年权益总额还为负数。

“恒大上市搁浅可以看出资本市场正在逐渐清醒，大规模土地储备与企业高负债率并存的状况风险度加大。”有分析人士指出，恒大地产上市搁浅折射出许多中国开发商面临的困境。尽管股市动荡不安，但负债累累的开发商除了寻求上市外却别无选择。“恒大地产原计划准备将上市融资的一半以上用于为去年的疯狂置地买单。”

资金链紧张

多年来，许家印执掌的恒大集团从未停止过融资的脚步。其实，早在2001年恒大集团最初成功借壳“琼能源”搭建资本平台，但直至2006年，一直没有获得融资机会。从2006年开始，集团调整融资策略，陆续通过发债方式，向知名银行募资5亿美元。2007年，开始逐步与外资联手，在此阶段，恒大地产获得了美林、德意志银行及新加坡淡马锡三家国际投资者的支持。此时，恒大地产开始筹谋香港上市计划。

资料显示，恒大地产此次上市募集资金的53.6％用于支付土地出让金及现有项目开支；23.1％用于增加新的土地储备及项目；10亿港元用于支付上海陆家嘴金融贸易区一宗商业地块的费用。另外11亿港元则用于偿还部分从瑞信借取的结构担保贷款，由此可见恒大地产巨大的资金需求。“恒大地产在短时间内大量拿地在很大程度上是为上市准备，现在上市计划搁置，将会导致其资金链的紧张。”张宏谈道。

由于房地产企业信贷政策的限制，一些房地产企业如果不能及时上市融资，资金链将出现断裂，即有可能面临被同业或基金收购的险境。中银国际的研究员预测，许多地产发展商因购置土地导致资金链脆弱，如果IPO拖上一到两个季度，他们的资金链将变得紧张，巨大的土地溢价及待开工项目资金需求将形成资金压力。

后果很严重

鉴于国际金融环境的影响，恒大地产无限期搁置上市计划。许家印表示，“一旦时机合适并成熟，我们会重新公布新的上市计划。”“恒大受挫，很大程度上是受美国次信贷危机影响。上市只是时间的问题，现在恒大要做的就是等待时机。”张宏说。2007年可以说是国内房地产企业赴港上市的一波高峰，据了解，在“恒大地产”、“星河湾”及“龙湖地产”之后还有近40家公司排队港股IPO。

对于恒大上市进程，SOHO中国董事长潘石屹表示关注，“恒大IPO搁置是2008年中国房地产界最具标志性的事件，跟在恒大后面要在国际资本市场上市的中国房地产公司大约有40多家，准备募集的资金有200亿美金，这次恒大的IPO搁置对这40多家房地产公司而言，无论是资金上还是心理上都将会造成巨大的影响。”

张宏认为，2007年国内房地产股在资本市场上的优异表现主要得益于人民币升值以及内地房地产价格上升等利好。进入2008年，随着内地调控后楼价下调趋势明显，目前香港业界普遍预期房地产市场将呈房价跌势，成交缩量将持续。恒大挂牌上市未果，很可能将导致十多家已递交申请的内地房股不得不进一步延期。

IPO上市公司 第12篇

股权激励是指以公司股权为标的, 对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励, 通常是通过授予期股期权或者股权转让、定向增资的方式使激励对象获得公司股权, 使其以股东的身份参与企业决策、分享财富增长、承担风险, 从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

和IPO之后的上市公司的股权激励相比, 由于IPO的财富效应使公司上市后的价值大幅增长, 激励对象如果能在上市前获得股份, 股票上市之后获得的财富增值收益远超过IPO之后的股权激励。和工资性收入相比, 股权激励不需要公司有任何直接的现金付出, 不会增加公司的经营性现金流压力, 而且更能长期激发受激励人员对公司经营与未来发展的关心, 为越来越多的拟上市企业所接受。

以中国创业板市场的首28家上市公司为例, 有19家公司在IPO之前实施了股权激励, 其中神州泰岳、探路者、莱美药业、汉威电子、上海佳豪、安科生物、立思辰、鼎汉技术、华测检测、亿纬锂能、网宿科技、中元华电、吉峰农机、机器人、红日药业等15家公司在招股材料中明确表示, 股权变更是为了激励、保留核心骨干;南风股份、爱尔眼科、宝德股份、华谊兄弟四家公司在上市之前也通过以优惠价格向公司骨干进行增资或者股权转让进行了实质上的股权激励。

二、《企业会计准则》对股权激励会计处理的相关规定

(一) 上市前股权激励的主要形式

对IPO前的拟上市企业来说, 最常见的股权激励方式有两种, 一种是公司通过对激励对象实行较低价格的定向增发, 另一种是公司的大股东通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让, 这两种方式在实质上是一样的:第一种方式下, 公司是低于公允价值的价格向激励对象进行定向增发, 低于公允价值的这部分差额是公司的一种“付出”。第二种方式似乎是大股东的“付出”, 与公司无关, 实则不然。无论是依据国际会计准则, 还是按照国内对公司规范运作的要求, 对大股东向公司管理层的激励都是有严格规定的:

1.《国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付》 (IFRS2) 在其解释中指出:

在一些情况下, 可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权, 作为替代, 一个股东 (或股东们) 可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下, 一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具, 第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份支付为基础的支付交易。因此, 主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他股份为基础支付交易同样的方法。

2. 在中国, 2008年5月6日, 中国证监会公布了《股权激励有关事项备忘录2号》, 规定:

股东不得直接向激励对象赠予 (或转让) 股份。股东拟提供股份的, 应当先将股份赠予 (或转让) 上市公司, 并视为上市公司以零价格 (或特定价格) 向这部分股东定向回购股份。然后, 按照经我会备案无异议的股权激励计划, 由上市公司将股份授予激励对象。这些规定从更深层的公司规范治理的角度, 指出了两种形式的股权激励在本质上的一致性, 为股份支付的会计处理提供了法理上的依据。

(二) 《企业会计准则》对股权激励会计处理的要求

依据《企业会计准则第11号股份支付》的规定, 企业为获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易属于股份支付, 其中以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易属于以权益结算的股份支付;以权益结算的股份支付换取职工提供服务的, 应当以授予职工权益工具的公允价值计量;授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积。

中国证监会会计部在2009年2月17日印发的《上市公司执行企业会计准则监管问答》[2009]第一期规定:上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格 (低于市价) 转让为上市公司的高级管理人员。根据《企业会计准则第11号股份支付》及应用指南, 对于权益结算的涉及职工的股份支付, 应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积, 不确认其后续公允价值变动。

三、中国IPO企业对股权激励的会计处理现状

下表是2010年7月以来, 通过中国证监会IPO审核的, 具有一定代表性的在上市前实施了股权激励企业的股份支付处理情况:

从以上案例可以看出, 虽然对股权激励涉及的公允价值确定还没有一个统一的标准, 但是除创业板之外, 2010年以来, 尤其是从2011年下半年开始, 已经通过证监会发行审核的企业大部分都按照《会计准则第11号股份支付》的要求对上市前的股权激励进行了股份支付处理。

四、中国证监会目前对上市前管理层股权激励的审核要求

目前中国证监会对上市前管理层股权激励的审核要求主要有四点: (1) 基本原则。员工与战略投资者 (PE) 对拟上市企业的投资, 若处于同一次决议的同一次增资或股权转让, 但价格却存在差异的, 应视为股权激励行为, 适用股份支付会计处理差额直接计入管理费用, 摊薄当期利润。 (2) 股份支付的判断标准。“性质上是否换取了服务”和“是否存在与公允价值之间的差额”。 (3) 公允价值的确定。关于股份支付公允价值的确定, 有活跃市场的则在考虑波动性基础上取均价, 无活跃市场的可参考近期有代表性的PE入股价格。合理的估值方法包括市盈率、市净率、现金流折现、评估等。 (4) 重点关注时间段及费用性质。审核中重点关注申报前一年一期的股权支付行为, 计入非经常性损益。

五、公司上市前管理层股权激励方案设计应注意的几个问题

(一) 按照股份支付准则确认股权激励中涉及的管理费用是大势所趋

尽管在现阶段, 还存在未对股权激励作股份支付处理仍成功通过IPO审核的个别企业, 但从中国证监会在各种场合表达的观点来判断, 按照股份支付准则确认股权激励的管理费用是大势所趋, 个别不作股份支付处理仍成功过会的案例不具有参考价值。和主板相比, 对创业板拟上市企业来说, 一方面是企业盈利规模偏小, 另一方面是股权激励比较普遍, 如果在短时间内严格采用“第11号准则”对股权激励进行会计处理可能会使公司财务指标严重恶化, 对拟上市企业和刚刚起步的创业板市场都还难以承受, 但是也应该只是一个时间问题。

股份支付对中国大多数企业来说都是相对比较陌生的会计处理方式, 证监会在IPO审核过程中也是综合考虑会计准则的要求和拟上市企业的承受能力, 从过去的不作要求到2011年6月开始的原则性要求, 然后最终会成为强制性的必备条件, 这是今后拟上市企业在制订股权激励计划时必须首先考虑的因素。

(二) 上市前股权激励的时机选择

因为股权激励涉及股份支付和费用问题, 增加了公司的管理费用, 对公司的经营业绩造成很大影响。中国现行法律法规对IPO企业的业绩条件均有较高要求, 如果股权激励时机选择不当, 有可能由于股权激励带来管理费用的大幅增加导致公司不再满足上市的业绩条件。

解决这一问题最有效的办法就是股权激励时间尽可能提前, 如果股权激励发生在申报期的早期, 只要不导致公司亏损或申报期累计利润达不到申报条件, 反而会使申报期的财务数据显示出较好的成长性。如果股权激励发生在申报期之前, 对申报期的财务数据也不存在不利影响。这两种方式都是可以接受的, 如果是在申报期最后阶段, 比如最近的一年又一期突击入股, 这不仅会让监管部门对突击入股的动机产生怀疑, 增加中介机构的核查工作量, 也直接影响公司的关键财务数据, 对公司业绩的成长性带来压力。

(三) 股权激励的价格与公允价值

股权激励所采用的价格一般有面值、账面净资产值或市场价格 (PE入股价格或市场上同类其他企业的PE价格) 等, 我们认为采用面值或低于每股账面净资产的价格入股会摊薄公司的每股净资产, 损害了老股东的利益, 如果采用外部PE的价格入股就很难让管理层感受到来自公司的优惠, 起不到激励的效果。因此以每股账面净资产, 或者略高于每股净资产的价格入股都是管理层可以接受的, 低于外部PE入股价格的幅度越大, 管理层能感受到的激励力度也越大。

对于股权激励公允价值的确定, 面值或者每股净资产都很难作为参考, 毕竟入股的根本目的是能以所有者身份参与企业利润的分配, 分享未来企业价值的增长, 这也正是外部PE评估一个公司价值、决定入股价格的主要因素。

评估公司价值可以采用的方法很多, 现金流折现模型和期权定价模型虽然在理论上很成熟, 但是由于其使用的假设前提较多, 确定估值参数存在一定的人为因素, 在资本市场的有效性还存在一定缺陷的情况下采用这些估值技术也不尽合理。我们认为, 相对而言, 在确定股权激励中股份支付公允价值时, 以同一时期入股的外部PE的价格为公允价值时较为合理的。在公司没有引进外部PE的情况下, 应当参考同一时期市场上其他类似企业引进PE的入股价格作为股份支付的公允价值。比如在当前, PE入股拟上市公司的价格, 一般是当年预计业绩的8~10倍市盈率水平, 如果再根据行业特性和企业的成长性、上市的可行性等因素适当调整, 低一些的6~8倍市盈率, 高一些的10~12倍的市盈率, 都是可以接受的。

(四) 股份支付与报告期利润

股份支付对公司上市最大的影响在于报告期业绩, 因为上市前股权激励基本上都属于立即可行权的以权益结算的股份支付, 不存在等待期的摊销, 是全额计入股权激励实施当期的管理费用, 虽然现在证监会允许把股权激励的费用算入非经常性损益, 但是在IPO审核中对企业盈利指标的要求都是以扣非前后孰低的原则来计算, 公司必须对股权激励的费用对报告期盈利指标的影响进行全面评估。

由于主板和创业板对IPO企业的业绩要求不同, 在制定股权激励方案时要考虑股份支付对报告期利润的影响也不尽相同:

1. 主板IPO企业应考虑的因素。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定, 主板上市企业需要“最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”, 股权激励如果发生在申报期内, 那么股份支付带来管理费用的增加将减少申报期的企业利润, 但必须保证申报期业绩至少满足两个条件: (1) 报告期内三年加一期的业绩都不能出现亏损; (2) 最近3个会计年度净利润累计数不得少于3 000万元。股份支付如果造成申报期出现亏损年份, 或者净利润累计数不足3 000万元, 那么必须通过减少股权激励数量或者提高行权价格以减少管理费用增加, 否则将影响公司的IPO计划。

2. 创业板IPO企业应考虑的因素。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定, IPO企业须“最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于1 000万元, 且持续增长;或者最近一年盈利, 且净利润不少于500万元, 最近一年营业收入不少于5 000万元, 最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。可以看出, 创业板市场对IPO企业成长性的要求更高, 股权激励如果在最后一期实施, 这将给公司盈利能力的成长性带来极大压力, 对规模相对较小的创业企业来说, 这是应该尽量避免的。如果因为某些原因, 必须在申报期的最后一期实施股权激励, 那么在扣除股份支付带来的管理费用增加之后公司净利润仍应能够持续增长。

摘要：上市前股权激励是公司在改制上市过程中的通行做法, 但是因为涉及股权支付, 按照《企业会计准则第11章——股权支付》的要求, 股权激励应该作费用化处理, 这必然对公司IPO申请中的报告期业绩造成严重影响。结合中国证监会近年来审核通过的相关IPO企业案例, 提出了公司上市前管理层股权激励方案设计应考虑的主要因素。