国有无偿划转协议

国有无偿划转协议（精选6篇）

国有无偿划转协议 第1篇

国有产权无偿划转协议

本无偿划转协议(下称“本协议”)由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)北京市签订。

划出方： ******公司 法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划入方： ******公司

法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划出方与划入方在本协议中单独称“一方”，合称“

双方”。

鉴于：

(1)********中心(“山东**”)为一家根据中国法律成立并有效存续的国有企业，其注册号为**。

(2)划出方系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，持有山东**100%国有产权。划出方隶属于**集团有限公司全资子企业****集团公司，为其全资子企业。

(3)划入方系依据中国法律成立并有效存续的国有企业，其主业为**收购等。划入方隶属于**集团有限公司，为其全资子企业。(4)基于本协议的条款和条件，在**集团有限公司批准的前提下，划出方拟将其持有的山东**100%国有产权无偿划转至****集团公司名下。

据此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）等法律法规的规定，达成如下协议，以资共同恪守。1.产权划转数额及划转基准日 1.1 双方在此确认，划出方将其持有的山东**100%国有产权无偿转让给划入方。本次产权转让为无偿转让，划入方无需为上述转让产权向划出方或山东**支付任何对价。1.2 双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为2014年12月31日。根据**会计师事务所于**年**月**日出具的《审计报告》，截至**年**月**日，山东**资产总额为**元，负债总额为**元，净资产额为**元。

2.交割及交割的前提条件

2.1 双方在此确认，在本协议下述第2.2条完成本次产权划转交割的前提条件得到满足之后10日内，双方应促使山东**完成产权划转的工商变更登记，使山东**的出资人由划出方变更为划入方。

2.2 双方同意，本次产权划转交割需满足以下前提条件，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免，：(1)双方已签署本协议。

(2)本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。(3)划出方已就本次产权划转，向【银行】履行通知义务，并已取得【银行】的书面同意。

(4)本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效，山东**的生产、经营、财务状况、合规状况未发生重大不利变化。

3.陈述和保证

3.1 划入方与划出方分别向对方作出如下陈述与保证：

(1)双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次股权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利、必需的权力及授权并已采取所有必需的公司行为签订、交付本协议并完全履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议项下的交易。

(2)除本协议和报送**集团有限公司的承诺事项外，未签订

与本次划转相关的任何补充协议，也无其他承诺事项。(3)其签订本协议以及履行其在本协议项下的义务：

(i)不会导致其章程的任何条文被违反，且已经取得必要、充分的内部授权和批准；

(ii)代表该方签署本协议的代表已取得该方的充分授权；(iii)不会导致对其有约束力的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行；

(iv)不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何命令，判决或判令被违反。

3.2 除本协议另有约定的事项外，划出方向划入方就山东**作出如下陈述与保证：

(1)山东**是已依法完成所有必要的中国政府机构的批准、登记和备案，山东**目前经营的各项业务已取得所有必要的政府机构的批准或备案。

(2)山东**的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况。

(3)山东**历次产权变更符合国有资产管理的相关规定。(4)划出方持有的山东**100%国有产权未设臵任何质押，未遭受司法冻结或者扣押。

(5)山东**已向划入方提供了划转基准日审计报告

(6)除山东**提供的划转基准日审计报告中所反映的负债或者或有负债外，山东**不存在根据中国会计准则的要求应当在其财务报表中披露的其他到期或即将到期的负债或者或有负债。(7)除已向划入方披露的之外，山东**不存在任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序。(8)除已向划入方披露的之外，山东**不存在向任何关联方或者第三方提供的保证、抵押、质押或者任何其他形式的担保。

(9)除已向划入方披露的之外，山东**资产上不存在任何抵押、质押或者其他担保权益或者优先权。

4.承诺

4.1 双方及山东**承诺，在本次产权划转完成后，不会对山东**员工进行分流安臵。山东**承担其现有债权债务

4.2 划入方签订和履行本协议基于划出方各项陈述和保证的真实和准确。依照本协议的条款和条件，划出方保证对划入方对于其违反陈述和保证事项导致的实际损失进行赔偿或者补偿。4.3 本协议的双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划转事项。

4.4 除本协议另有约定的事项外，与本次产权划转相关的所有开支及费用应由发生该等费用的一方承担。本协议的双方应各自承担其因本协议项下的交易而引起的全部相关税费。

5.违约及赔偿

5.1 如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的；则构成对本协议的违反(下称“违约”)。

5.2 除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约(“违约宽限期”)。如果补救未能在上述期间实现，则守约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

6.生效及终止

6.1 本协议于其签署之日起成立并经**集团有限公司批准后生效。6.2 本协议在以下情况下终止：

(1)双方书面协议同意终止；

(2)**集团有限公司书面批复不同意本次产权划转； 6.3 本协议根据第6.2条终止时，在不损害守约方可能享有的任何其他权利、赔偿或救济的情况下，本协议终止后：双方的所有权利和义务在终止后立即停止，但是该终止不影响届时已经产 生的双方权利和义务(包括对引起终止的违约(如有)要求损害赔偿的权利)，以及终止前任何一方的任何其他违约。

7.争议解决

7.1 如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，双方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，双方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

7.2 双方在此同意，任何按本条规定做出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方进一步同意，上述裁决可由对该方有管辖权或对该方财产所在地有管辖权的任何法院来执行。

8.其他事项

8.1 本协议的条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不影响本协议的解释和意义。

8.2 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或救

济办法，并不意味着对上述权利、权力或救济办法的弃权。单 独行使或部分行使某项权利、权力或救济办法并不影响对任何 其他权利、权力或救济办法的进一步行使。

8.3对本协议的修订仅可采用书面形式且经双方授权代表签字并加

盖各自公章后方为有效。

8.4如果本协议中的某一规定或某一规定的一部分被中国境内的有

权法庭或政府机关认定为无效或不可执行，则这些无效或不可 执行的部分不应影响本协议中其他规定或这些规定中的其他部 分，所有剩余部分均应保持充足效力。无效或不可执行的规定 应被视为由适当的和公平的规定所替代，在法律允许的范围内，该等替代性规定应尽可能接近这些无效或不可实施的规定的意 图和目的。

8.5除非本协议中做出特别规定，未经另一方的事先书面同意，任

何一方均不得向任何人让与和/或转让其在本协议项下的权利 和义务。

8.6 本协议共计8份中文正本，双方及山东**各执一份，其余供报有关部门审批备案用，具有同等效力。

(以下无正文，为签字页)

国有无偿划转协议 第2篇

签署日期： 年 月 日

签署地点：

甲方（划出方）： 住所地： 法定代表人：

乙方（划入方）： 住所地： 法定代表人：

甲方与乙方在本协议中单独称“一方”，合称“双方”。鉴于：

1、甲方系根据中国法律于2008年3月27日成立并有效存续的国有企业，公司注册资本伍仟万元人民币，公司股东为：，住所地：，公司经营范围：土地整理；房屋及土木工程建设；园林绿化工程设计、施工；农业产业开发及项目投资；市政基础设施建设投资；技术进出口；蔬菜的种植；园艺作物种植与销售；林木的种植（种植限分公司经营）；房地产开发经营；房地产中介服务。

2、乙方系根据中国法律于 成立并有效存续的国有独资有限公司，公司注册资本 万元人民币，公司股东为：，住所地： 公司经营范围：土地整理；房屋及土木工程建设；园林绿化工程设计、施工；农业产业开发及项目投资；市政基础设施建设投资；技术进出口；蔬菜的种植；园艺作物种植与销售；林木的种植（种植限分公司经营）；房地产开发经营；房地产中介服务。

3、按照区委区政府的要求，双方一致同意将甲方的国有产权部分无偿划转给乙方，具体涉及产权与债权债务情况见合同后的附件1。

4、双方决策机构已经对本次划转作出决议，同意本次划转，甲方的职工安置方案已经得到公司职工代表大会审议并通过。

据此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及《青羊区国有产权无偿划转暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，双方经过充分协商，达成协议如下，以资共同恪守。第一条、被划转产权及划转基准日

1．1 双方在此确认，甲方同意将附件1所记载的产权及相应债权债务转让给乙方，乙方同意接受。

1.2 本协议约定的产权及相应债权债务为无偿转让，乙方无需为上述转让产权及相应债权债务向甲方支付任何对价。

1.3双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为 年 月 日。根据 会计师事务所于 年 月 日出具的《审计报告》，截至 年 月 日甲方总资产为9,072,447,904.22元，负债为：9,088,895,030.33元，所有者权益为-16,447,126.11元（附件2《审计报告》或资产负债表）；甲方已经拥有的城市资产经营权范围见附件3，正在申报的经营权范围见附件4。第二条、交割及交割的前提条件

双方在此确认，本次产权划转交割需满足以下前提条件： 2.1双方已签署本协议。

2.2本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。2.3双方经有关政府部门或国资监管机构批准。2.4本协议有效期内，双方的陈述与保证仍真实有效。第三条、陈述和保证

甲方与乙方分别向对方作出如下陈述与保证：

4.1双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次产权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利及授权。

4.2双方代表已取得各自的相应授权

4.3双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划转事项。

4.4双方保证签订本协议以及履行本协议项下的义务不会违反任何对各自有约束力的法律文件和合同义务。

4.5 甲方在本协议中划转的产权权属清晰，未设置任何抵押、质押，未遭受司法冻结或者扣押。

第四条、产权划转后，甲方仍然继续合法存续。第五条、职工分流安置方案

截止本次划转基准日，甲方有正式职工40名，人事关系在，另有合同制职工 名，为固定期限/计时劳动合同。政府、企业、职工三方就本次产权划转完成后甲方职工分流安置达成如下方案：

（一）正式员工方案

（二）合同制职工方案

（三）经济补偿方案

（四）社会保险关系 第六条、甲方债权、债务及处理方案

6.1 本协议生效时，甲方将登记在自身名下或属于自身履行责任义务的环城生态区以及非遗核心事业区全部资产及负债无偿转让至乙方。根据法律法规需要在相关机构办理变更、登记、备案的财产，以变更、登记、备案手续办理完成时为准。

6.2甲方其他债权债务情况及处理方案（包括拖欠职工债务）。第七条、产权登记

7.1 本协议签署后 日内，双方向国有资产监管部门申请批准。7.2 国有资产监管部门批准本次划转后，双方办理工商变更登记及其他相关变更登记事宜。

7.3国有资产监管部门批准本次划转后，甲方向乙方移交与本划转财产经营管理相关的一切资料。第八条、税、费承担

除税费外，与本次产权划转相关的所有开支及费用由 承担。双方各自承担其因履行本协议项下的义务而引起的相关税费。第九条、违约及赔偿

9.1如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的；则构成对本协议的违反(下称“违约”)。

9.2除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内改正违约行为并消除违约造成的负面影响。如果违约方未能在上述期间实现，则守约方有权要求其赔偿因该违约产生的所有损失。第十条、协议生效

本协议自合同双方签字盖章之日起成立，根据《成都青羊城乡建设发展有限公司关于恳请协调非遗项目后续合作相关事宜的请示》中的要求，本协议需“经过政府批准后生效”。第十一条、争议解决

因本协议产生的任何纠纷由甲方所在地人民法院管辖。第十二条、其他

12.1附件1、2、3、4作为本协议组成部分，具有与本协议相同的法律效力，双方均受约束。

12.2本协议未尽事项由双方签订书面补充协议确定。12.3本协议一式 份，甲方持 份，乙方持 份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

国有企业股权无偿划转账务探讨 第3篇

1.1 国资委颁布的各项文件为国企股权无偿划转提供了政策依据

国务院国资委先后出台了几项有关国有产权无偿划转的文件。1999年财政部印发《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》的通知 (财管字[1999]301号) ;2001年国家经贸委、财政部关于国有企业管理关系变更有关问题的通知 (国经贸企改﹝2001﹞257号) ;2005年国务院国有资产管理委员会印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知 (国资发产权[2005]239号) ;2009年国务院国有资产管理委员会印发《企业国有产权无偿划转工作指引》的通知 (国资发产权[2009]25号) 。

国有产权无偿划转的界定文字描述为“企业国有产权无偿划转, 是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益, 以及依法认定为国家所有的其他权益。”包括: (1) 国有资产管理机构对国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司所享有的权益; (2) 国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司对下属全资、控股、参股企业享有的权益; (3) 国有参股公司对重要子公司所享有的权益。

这里面的权益包含了股权, 本文所讨论的问题是从上述第 (2) 类中提到的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司对下属全资的股权之间的划转问题。

1.2 国有企业优化配置, 改革重组推进国企股权无偿划转的发展

如今, 不少大型国有企业为了提升国企市场竞争力, 寻求国企发展的出路, 做优做强, 不断整合现有资源, 进行产业结构调整升级, 为了实现一加一大于二的效果, 将国有股权无偿划转让作为了一个选择。

2 国有股权无偿划转的账务处理及涉税问题

案例:甲公司 (大型国有企业集团总部, 国有独资公司) 有A、B两个二级全资子公司, 投资成本分别为100万, 甲公司对AB两个子公司的长期股权投资均采用成本法核算。为了推进改革改制计划, 整合现有资源, 改变管理级次, 经董事会通过并报国资委批准将其所持二级全资企业A公司100%股权无偿划转至另一所属二级全资企业B公司。股权划转后, A公司的管理级次由甲公司的二级子公司变为B公司的二级子公司、甲公司的三级子公司。整个划转过程不产生任何现金流, 属同一控制下的企业管理级次的调整。如图1所示。

2.1 股权无偿划转的会计处理

股权划出方甲公司:按照对A公司的长期股权投资账面价值100万借记资本公积, 贷记长期股权投资。

股权接收方B公司:依据新会计准则的要求对A公司长期股权投资的入账金额按照其净资产120万进行确认, 贷方增加资本公积。

股权变更方A公司:将实收资本的明细由甲公司变为B公司, 及时进行工商登记变更。

甲公司集团合并报表处理:冲回该笔交易对长期股投资成本和资本公积的影响, 将甲公司对A公司长期股权投资金额与A公司的实收资本进行抵减, 最终不影响合并报表的数据, 合并的长期股权投资金额为零。

2.2 股权无偿划转的所得税问题

税务机关认为这种无偿划转的行为, 对于划出方甲公司是视同销售行为, 对于划入方B公司是接受捐赠行为。

股权划出方甲公司:视同销售, 按划转资产的公允价值与账面价值的差额确定应税收入, 计算企业所得税。假设公允价值与账面价值同为100万元, 甲公司按25%的企业所得税税率计算应交所得税零。

划入股权方B公司:视同接受非货币性资产捐赠, 应该按划入资产的公允价值确定应税收入计算企业所得税。本案中划入股权的公允价值120万元, B公司按25%的企业所得税税率计算应交所得税为30万元。由于我国新的《中华人民共和国企业所得税法》强调法人税制, 借鉴国际上的通行做法, 以法人作为基本纳税单位。在法人税制下, 分公司所得可以自动汇总到法人主体资格的母公司统一计算纳税, 而子公司所得必须作为独立纳税人单独缴纳。

股权变更方A公司:只存在股东名称的变化, 实收资本金额没有改变。

2.3 股权无偿划转会计处理及涉税问题的争议

(1) 会计处理方面的问题。

从财务处理来看, 划出方和划入方对A公司的股权所列会计科目是一致的。从会计记录这一点来说, 保持一致性比较合理。但从会计计量方面, 笔者略有疑问:根据会计准则规定, 甲公司对子公司A的长期股权投资采用成本法核算, 持有期间不确认被投资企业A公司的净资产变化情况, 所以A公司通过经营积累增加的20万净资产没有反应在甲公司的资产中, 甲公司对A公司的长期股权投资成本就始终为100万。然而, B公司在接收该股权时, 根据会计准则规定, 要以A公司的净资产为基础乘以持股比例来确认为长期股权投资的入账成本, 金额为120万元。笔者的疑问在于, 同样一笔长期股权投资, 就因为集团公司的改变管理级次的考虑, 通过一次无偿划转行为, 长期股权投资和资本公积的金额就同时增加了20万元, 之后仍采用成本法核算。设想一下, A公司每年增长20万的净资产, 如果不进行划转, 这笔股权的投资成本始终为100万, 若经过N次类似的无偿划转至G子公司, 同样一笔股权到了G公司的手里就变成了100+20×N。虽然从合并层面进行了抵减, 但就单户报告而言, 这种前后差异有违一贯性原则。

(2) 税务处理方面的问题。

对应前文所述, 税务机关把股权无偿划转行为看作是划出方的视同销售行为和划入方的接受捐赠行为, 以此来确定应税收入。虽然划出方甲公司的应纳税金为零, 但“受赠方”B公司要增加120万的应纳税所得额, 增加应纳所得税额30万元。就整个集团合并而言, 增加应纳税所得额120万, 增加30万的所得税 (暂不考虑其他税收) 。

本案例中, 甲集团公司的无偿划转行为属国有独资集团公司内部的股权结构调整, 所涉及公司均为纯国有企业, 不存在任何的利益输送、不发生任何股权支付以外形式的对价、没有因为评估产生任何的增值情况。但却要为此支付30万元的所得税, 由此看来, 无偿划转股权的方式无疑为国企的改制重组增加了税收成本。国有企业承担着极大的社会责任, 诚信办企、依法纳税本是应尽之责, 但所纳之税的合理性仍然值得探讨。

3 建议措施

3.1 会计处理建议

如前文所述, 在成本法核算模式下无偿划账至B公司后, 长期股权投资成本就增加了。笔者认为, 这样的处理有失偏颇。特别是在一个纯国有的同一控制下的内部股权转移问题, 整个过程并没有产生实质性的增值, 但数据形式表达上却出现了变化。虽然从集团合并层面会把这部分增加的金额抵减掉, 但是就单户报表而言, 这样的处理让人很难信服。个人从实践中进行总结并提出以下建议。

方式一:改变会计处理方式以解决上述问题, 设想, 甲公司对A公司100%的股权投资, 看作一种广义的权益法核算, 即在持有期间, 对被投资单位A公司的净资产变化, 甲公司按照100%的持股比例来确认其权益变动, 这种持有期间的权益变动将计入长期股权投资科目, 但不改变投资成本明细科目, 只改变其他权益变动或损益变动明细科目。经过调整, 甲公司对A公司的长期股权投资无论经过多少次无偿划转, 都不会影响其在不同公司的列示金额。只是在合并层面应注意对重复计算因素其进行抵减。

方式二:甲公司对A公司经营积累形成的20万元增值先行分配后, 再将剩余价值100万元的股权无偿划至B公司。对于划出方甲公司而言, 划转前先取得应有的投资回报20万, 剩余股权投资成本100万与被投资单位A公司账面净资产100万一致。当B公司取得划入股权时, 以A公司净资产账面值100万入账, 就能与甲公司账面值保持一致。

3.2 税务处理建议

税务机关将该无偿划转视为划出方的视同销售和划入方的接受捐赠行为, 对划入方及整个集团公司增加了30万元的所得税成本。该笔税金的合理性值得探讨, 从节约国企改制税收成本出发, 提出如下建议:

将该笔无偿划账业务视为划出方甲公司对划入方B公司的增资行为而非捐赠。由于是增资, 对于划入方B公司而言是接受甲公司的股权投资, 无须承担所得税。对于划出方甲公司而言, 以股权投资, 存在20万元的处置收益。但本案适用特殊税务处理, 根据财税[2009]59号文对于股权收购的特殊税务处理的规定:具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的, 重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实际经营活动, 重组后取得股权支付的主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。同时, 购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%, 且收购企业在该股权收购发生时, 股权支付金额不低于其交易总额的85%。本案例中, 如果考虑为增值行为, 即收购股权比例为被收购股权的100%, 收购交易发生时, 股权支付为整个交易金额的100%, 条件满足特殊业务处理得规定。

从特殊税务处理的政策考虑, 取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定。取得被收购股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业和被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他所得税事项保持不变, 股份支付的暂不确认有关资产的转让所得和损失。如此, 国有企业同一控制下100%股权的无偿划转不会产生任何税收成本。

国有无偿划转协议 第4篇

一、无偿划转产生的背景和定义

国有资产无偿划转制度的由来，可以追溯到1979年6月8日财政部《关于国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》和1979年7月6日财政部《关于中央级行政事业单位固定资产试行部分有偿调拨的通知》，这两个文件在规定实行资产有偿调拨的同时，对在什么情况下可以无偿划转资产也做了相应规定。

国家国有资产监督管理委员会成立以前，关于国有资产无偿划转的规范性文件主要有原国家经贸委、财政部联合颁布的《关于国有企业管理关系变更有关问题的通知》（国经贸企改[2001]257号）和财政部颁布的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）。前者对国有企业管理关系变更（实为无偿划转）的行为审批做出了规定，为实体性规范;后者侧重于办理划转手续，为程序性规范。

国资委成立后，国资委作为履行出资人职责的专门机构与企业之间不再存在行政管理关系，无偿划转事项实质转变为企业产权关系调整。2005年8月29日，为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，国务院国有资产监督管理委员会发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）。该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。”第二十条规定：“企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。”

2009年2月16日，为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方）。国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议;不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。”

二、无偿划转涉及的资产及类别

在实务中，国有企业主要因改制、上市等目的而进行资产重组。所谓国有企业改制，简单而言是将企业从全民所有制企业改造为有限责任公司或股份有限公司，其重要的内涵是对国有企业管理体制、经营机制、资本运营形式进行改革，以形成产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业机制。在国有企业的公司制改造过程中，通常会因历史原因存在许多实际使用但产权有瑕疵的资产、非经营性资产、与主业不符的资产以及因效益较差等原因而需要剥离的资产。这些资产的剥离通常采用无偿划转的方式进行，大的央企集团一般通过成立资产公司的形式接收和运营这些资产。

站在资产公司的角度，上述剥离的资产以无偿划转的形式划入资产公司。按照资产的形态划分，可将划入资产分为股权资产、债权资产、固定资产、无形资产和其他资产等。其中股权资产包括参股股权和控股股权，控股股权一般为整建制公司，需要纳入财务报表合并范围;股权资产的划转还要涉及国有产权和工商登记的变更。

三、接收无偿划转资产的会计处理

鉴于上述资产的无偿划转一般是在同一个集团内进行，通常为其他公司向资产公司的单向剥离，资产公司进行接收和运营，属于同一控制下的资产流动，故各项资产的确认和计量，原则上按照同一控制下企业合并取得资产进行计量。

（一）接收划转股权的初始确认和计量

1.符合合并条件、纳入合并范围的股权投资，分为以下两种情况：

（1）被合并方净资产为大于零的，在划转基准日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;按照支付的现金、转让的非现金资产账面价值、所承担债务账面价值或集团的增资额分别确认货币资金、非现金资产的减少，以及负债或实收资本的增加;初始投资成本与上述对价的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）被合并方净资产为小于等于零的，按照被合并方在划出方划转基准日的账面原值，全额计提减值准备后以零价值入账。

2.不纳入合并范围的联营或合营投资，原则上按照划转资产在划出方划转基准日的账面价值确认长期股权初始投资成本;但根据谨慎性原则，若划转资产的账面价值明显贬值，应按照评估报告、工商吊销证明、清算报告等证明材料确认的价值作为长期股权投资初始投资成本，在原账面价值的基础上计提减值准备后入账。对价及与初始投资成本差额的确认同“被合并方净资产为大于零的”长期股权投资处理。

3.不纳入合并范围的、不能产生重大影响的权益性投资，按照划转资产在划出方划转基准日的账面价值确认可供出售金融资产初始投资成本;对价及与初始投资成本差额的确认参照“被合并方净资产为大于零的”长期股权投资处理。

（二）接收划转债权、固定资产、无形资产的初始确认和计量

1. 接收划转债权，按照划转债权在在划出方划转基准日的账面价值确认应收账款或其他应收款的入账成本;若在划转基准日，划转债权的价值明细低于可回收金额，应取得判断依据，按照可回收金额作为入账成本。按照支付的现金、转让的非现金资产账面价值、所承担债务账面价值或集团的增资额分别确认货币资金、非现金资产的减少，以及负债或实收资本的增加;入账成本与上述对价的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.接收划转固定资产，按照划转固定资产在划出方划转基准日的账面原值、累计折旧分别确认固定资产原值和累计折旧金额，支付对价及对价与固定资产入账价值的差额，参照接收划转债权的处理。

3.接收划转无形资产，按照划转无形资产在划出方划转基准日的账面原值、累计摊销分别确认无形资产原值和累计摊销金额，支付对价及对价与无形资产入账价值的差额，参照接收划转债权的处理。

（三）其他接收资产的初始确认和计量参照上述处理。

四、无偿划转股权涉及的产权和工商变更相关规定

（一）无偿划转股权涉及的产权占有变更登记相关规定

目前，无偿划转资产主要是在国有企业中进行。根据国资委2012年4月印发的《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号，以下简称《登记办法》）第二条“ 本办法所称国家出资企业产权登记（以下简称产权登记），是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权管理的国家出资企业的产权及其分布状况进行登记管理的行为。” 将产权登记的工作定位由界定权属的确权行为转变为对政府授权管理的国家出资企业的产权及其分布状况进行登记管理的行为;将登记范围延伸到国家出资企业拥有实际控制权的企业及其投资参股企业。所以无偿划转股权需要按照《登记办法》进行国有产权占有变更登记。具体程序

如下：

1.企业发生产权登记相关经济行为时，应当自相关经济行为完成后20个工作日内，在办理工商登记前，申请办理产权登记。

2. 企业申请办理产权登记，应当由履行出资人职责的企业按照填报要求，填写有关登记内容和相关经济行为合规性资料目录，逐级报送国家出资企业，国家出资企业负责对登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后，向国有资产监督管理机构申请登记。同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业，由拥有实际控制权的一方负责申请办理产权登记;任一方均不拥有实际控制权的，由持股比例最大的一方负责申请办理产权登记;各方持股比例相等的，由其共同推举一方负责申请办理产权登记。

3.针对无偿划转行为，需要提交的资料有业务办理申请文件（用于说明无偿划转涉及产权变更的历史沿革和具体内容等）、经济行为决策或批复文件、无偿划转协议、无偿划转基准日审计报告、企业章程（变更后）。

4. 国有资产监督管理机构自国家出资企业报送产权登记信息10个工作日内，对符合登记要求的企业予以登记;对相关经济行为操作过程中存在瑕疵的企业，国有资产监督管理机构应当向国家出资企业下发限期整改通知书，完成整改后予以登记。

（二）无偿划转股权涉及的工商登记变更

在办理完毕国有资产产权占有变更登记后，即可到工商登记部门进行工商登记的股东变更，需要提交的资料有：法定代表人签署的《非公司企业法人变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件、《国有资产产权变动登记表》（全民所有制企业需提供）和《企业法人营业执照》副本。

五、无偿划转相关账务、产权和工商变更需要注意的事项

在无偿划转方案设计时，要注意各个环节时间节点的把控。在整个无偿划转流程中，涉及的时间点比较多，包括无偿划转批复文件的下达时间、无偿划转基准日时间、审计报告时间、无偿划转协议的签署时间、企业章程的变更时间、国有产权变更时间、工商变更时间和会计处理的入账时间。在具体事务中要注意以下事项：

1.一般来说，无偿划转基准日的时间一般与审计报告时间一致，简化起见，可以选用年末作为无偿划转基准日;

2.在进行国有产权变更前，要完成无偿划转协议的签署和企业章程的变更，要做好相关部门的协调和沟通工作;

3.公司制企业在进行工商变更登记时，可不提供《国有资产产权变动登记表》，容易遗漏国有产权变更环节，需要在实务中注意;

4.从无偿划转文件下达到工商变更完成需要的时间一般较长，有时会跨越会计年度，要注意会计处理的入账时间，可按照实质重于形式的原则进行，同时在同一控制下的两企业，剥离与划入应于同一会计期间内进行，并尽量保持会计政策的一致性。

参考文献：

[1]《企业会计准则讲解2010》

[2]《国家出资企业产权登记操作指南》

[3]云税务：无偿划转税务分析

国有无偿划转协议 第5篇

与无偿划转有关事项的通知

浙国资产权〔2011〕36号

各省属企业：

为了推进省属企业内部重组整合，理顺产权关系，优化资源配置，缩减管理层级，促进改制上市，加快改革发展，依据国家有关法律法规和政策规定，现将省属企业在本企业集团范围内部实施资产重组时涉及的企业国有产权协议转让、无偿划转等有关事项通知如下：

一、省属企业在本企业集团内部实施资产重组涉及的企业国有产权协议转让，其中转受让双方均为省属企业及其直接或间接全资拥有的下属境内企业的，由省属企业本级负责批准或依法决定，同时抄报省国资委。

该类产权转让事项，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

二、省属企业中的国有独资企业、国有独资公司在本企业集团内部实施资产重组涉及的企业国有产权无偿划转，按照国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行

办法》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，由省属企业本级负责批准并抄报省国资委。

三、股份有限公司（含上市公司）国有股权协议转让、无偿划转，按国家有关规定报省级以上国资监管机构审批。

四、省属企业内部重组涉及产权转让、无偿划转应当符合企业的主业范围和发展战略规划以及国家有关政策要求，有利于做强主业、优化配置。

五、各省属企业要严格执行相关法律、法规及有关企业国有产权转让、无偿划转的相关政策规定，不得自行扩大协议转让范围，也不得下放本通知第一、二条规定的审批权限。

六、各省属企业要进一步加强完善本企业的产权转让管理制度，明确产权管理的机构和人员，建立健全产权转让档案，落实工作责任，加强内部管理。相关情况报省国资委备案。

七、省国资委每年度将组织开展省属企业国有产权转让工作检查。省属企业违反相关法律法规和本通知规定的，予以警告或者通报批评；情节严重的，对主管人员和

其他直接责任人员给予处分；造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

各省属企业在执行本通知过程中遇到问题，请及时向省国资委反映。

国有资产无偿划转的政策 第6篇

税收政策及分析

作者：sunyanmin

无偿划转作为一种特殊的国有产权流转方式，对合理配臵经济资源，实施国有经济布局和结构调整起着重要的作用。因其非市场和无对价以及与有偿转让方式相比可以减轻企业的税务负担等特点，被国有企业广泛使用。

一、无偿划转制度的历史变迁

企业国有资产无偿划转制度的由来，可以追溯到1979年6月8日财政部《关于国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》和1979年7月6日财政部《关于中央级行政事业单位固定资产试行部分有偿调拨的通知》，这两个文件在规定实行资产有偿调拨的同时，对在什么情况下可以无偿划转资产也做了相应规定。对企业国有资产通过无偿划转的方式在国有企业间流动，是我国特有的也是最具有计划经济色彩的资产整和方式，原指在政府直接干预下，将目标企业无偿划转给收购方的资产转移行为。在八十年代末，这种无偿划转的做法被广泛采用，主要是政府部门将经营不善、陷入财务困境的国有企业划转给效益比较好的国有企业，且在划转过程中不剥离富余人员、不良债务和企业办社会。随着时代的发展，无偿划转的模式已经不仅局限于政府部门主导型，企业主动型的国有资产无偿划转模式也在蓬勃发展，在国有企业改制特别是在国有企业集团资产重组过程中被经常采用。国家国有资产监督管理委员会成立以前，关于国有资产无偿划转的规范性文件主要有原国家经贸委、财政部联合颁布的《关于国有企业管理关系变更有关问题的通知》（国经贸企改[2001]257号）和财政部颁布的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）。前者对国有企业管理关系变更（实为无偿划转）的行为审批做出了规定，为实体性规范；后者侧重于办理划转手续，为程序性规范。机构改革后，尤其是随着新的国有资产管理体制的建立，上述两个文件的体制基础发生了变化。原国家经贸委、财政部对无偿划转事项以行政管理为主，分为企业管理关系变更和办理国有资产无偿划转手续两个阶段。国资委成立后，国资委作为履行出资人职责的专门机构与企业之间不再存在行政管理关系，无偿划转事项实质转变为企业产权关系调整。2005年8月29日，为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，国务院国有资产监督管理委员会发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）。该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。”第二十条规定：“企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。”

2009年2月16日，为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方）。国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议;不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。”

从上述文件可以看出，目前国有资产无偿划转主要限于国有独资企业、国有独资公司、国有一人公司。

二、无偿划转的税收政策及分析

（一）营业税

1、对于采用无偿划转方式进行重组时不动产转移是否征收营业税目前有两种观点。

观点一认为：虽然属于同一投资主体但由于是不同的法人单位，根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第五条：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人，视同发生应税行为的规定，应按赠与视同发生应税行为征收营业税。比如母公司将不动产或者土地使用权无偿划转到其全资子公司名下；比如一人有限公司或者个体工商户将土地、房屋划转到投资者名下等。

观点二认为：土地、房屋无偿划转属于同一投资主体内部的行为，并不是无偿赠送其他单位或者个人，因此不属于营业税的征收范围。

2、目前有关无偿划转营业税的规定主要是针对个案逐案进行审批，没有统一政策。例如《关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知》（财税„2005‟160号）规定：为妥善处理原中国建设银行实施重组分立改革设立中国建设银行股份有限公司（以下简称建行股份）及中国建银投资有限责任公司（以下简称建银投资）的相关税收问题，促进建银投资稳健经营，经国务院批准，重组分立过程中，原中国建设银行无偿划转给建银投资的不动产，不征收营业税。此外，对于建银投资将其拥有的固定资产出租给建行股份取得的财产租赁收入，自2005年1月1日起，3年内暂免征收营业税。

（二）土地增值税

1、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当依照本条例缴纳土地增值税。” 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条进一步规定“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”财税字（1995）48号

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知

》第四条进一步对细则中“赠与”所包括的范围进行了明确：“细则所称的赠与是指如下情况：

（一）房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的；

（二）房产所有人、土地作用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。上述社会团体是指中国青少年发展基金会、希望工程基金会、宋庆龄基金会、减灾委员会、中国红十字会、中国残疾人联合会、全国老年基金会、老区促进会以及经民政部门批准成立的其他非营利的公益性组织。”

因此，在实务中对无偿划转资产是否征收土地增值税有两种不同观点：

观点一认为：资产（土地、房屋）的无偿划转要区分企业的经济性质，对于国有企业不在土地增值税征税范围内，因此不用征收土地增值税；对于其他类型企业则认为应认定为赠与行为且不属于上述不征税的赠与行为，应征收土地增值税。

观点二认为：无偿划转只是同一投资主体之间的划转行为，不论经济性质是否属于国有，都应依据条例第二条的规定认定不属于土地增值税的征税范围，不应征收土地增值税。

2、目前有关无偿划转土地增值税的规定主要是针对个案逐案进行审批，没有统一政策。例如《关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知》（财税„2005‟160号）规定：为妥善处理原中国建设银行实施重组分立改革设立中国建设银行股份有限公司（以下简称建行股份）及中国建银投资有限责任公司（以下简称建银投资）的相关税收问题，促进建银投资稳健经营，经国务院批准，重组分立过程中，原中国建设银行无偿划转给建银投资的不动产，不征收土地增值税。

再比如，北京市地方税务局《关于北京房地产集团有限公司无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知》（京地税地[2009]187号）第二条规定：“根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，北京汽车工业控股有限责任公司等八家企业将非经营性房产无偿划转北京房地集团有限公司，不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。”

（三）增值税

1、对于采用无偿划转方式进行重组时是否征收增值税目前有两种观点：

观点一认为：虽然是同一投资主体但由于是不同的法人单位，根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条：单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人，视同销售货物，应征收增值税。

观点二认为：资产无偿划转属于同一投资主体内部的行为，并不是无偿赠送其他单位或者个人，因此不属于增值税的征收范围。

2、目前有关无偿划转增值税的规定主要是针对个案逐案进行审批，没有统一政策。例如《关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知》（财税„2005‟160号）规定：为妥善处理原中国建设银行实施重组分立改革设立中国建设银行股份有限公司（以下简称建行股份）及中国建银投资有限责任公司（以下简称建银投资）的相关税收问题，促进建银投资稳健经营，经国务院批准，重组分立过程中，原中国建设银行无偿划转给建银投资的货物，不征收增值税。

（四）企业所得税

1、国税函„2008‟828号《国家税务总局关于企业处臵资产所得税处理问题的通知》规定：将资产在总机构及其分支机构之间转移，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处臵资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。不属于内部处臵资产的，对于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；对于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。该文件指出了不视同销售的范围只限于总机构及其分支机构之间，并没有将子公司包括在内。

财税[2009]59号《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中明确了企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等几中方式，并没有将同一投资主体内部所属企业之间资产的无偿划转列入重组的范围。但从法理上分析，如无偿划转符合具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的等几个特殊性税务处理的认定条件，应该会获得税收扶持。当然，企业也可以根据59号文的规定，通过合理安排重组架构使之符合文件规定，从而享受特殊性重组的税收待遇。

2、目前在实务中财政部、国家税务总局并未对无偿划转涉及的所得税问题作出明确规定，但河北省地税局在2009《关于企业所得税若干业务问题的通知》（冀地税发【2009】48号）第十一条关于企业无偿划拨资产的税务处理问题明确规定：“国有企业无偿划拨资产（固定资产、股权、债权等），划出方按划出资产的净值确认视同销售收入。划入方可按收到资产的净值确认其计税基础。”根据该文件规定，无偿划转资产需要按视同销售处理，但由于系按账面净值确认收入，因此对当期应纳税所得没有影响。

（五）契税

财税[2008]175号《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》第七条规定：经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。同时规定执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。

（六）印花税

对于采用无偿划转形式签订的产权转移数据，一般免予征收印花税；对于资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花。例如《关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知》（财税„2005‟160号）规定：为妥善处理原中国建设银行实施重组分立改革设立中国建设银行股份有限公司（以下简称建行股份）及中国建银投资有限责任公司（以下简称建银投资）的相关税收问题，促进建银投资稳健经营，经国务院批准，建银投资新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，建银投资从中央汇金公司取得且投入建行股份的国家注资部分免征印花税，对其余未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

建银投资承接原中国建设银行签订但尚未履行完的各类应税合同，且已贴花的，不再贴花。建银投资与原中国建设银行签订的产权转移书据，免予贴花。附件：相关文件

国有资产管理文件

国务院国有资产监督管理委员会关于印发 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知

国资发产权[2005]239号

各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。在执行中有何问题，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会

二00五年八月二十九日

第一章 总则

第一条 为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第三条 各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。

股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。第四条 企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：

（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；

（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；

（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；

（四）划转双方协商一致。

第五条 被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设臵为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第二章 企业国有产权无偿划转的程序

第六条 企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：

（一）被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；

（二）被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；

（三）被划转企业的财务状况及或有负债情况；

（四）被划转企业的人员情况；

（五）划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；

（六）其他需说明的情况。

第七条 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安臵事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

第八条 划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处臵方案。

第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。第十条 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：

（一）划入划出双方的名称与住所；

（二）被划转企业的基本情况；

（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；

（四）被划转企业涉及的职工分流安臵方案；

（五）被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案；

（六）划转双方的违约责任；

（七）纠纷的解决方式；

（八）协议生效条件；

（九）划转双方认为必要的其他条款。

无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

第十一条 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

第三章 企业国有产权无偿划转的批准

第十二条 企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。第十三条

实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。第十四条

下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。第十五条

企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。第十六条

批准企业国有产权无偿划转事项，应当审查下列书面材料：

（一）无偿划转的申请文件；

（二）总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；

（三）划转双方及被划转企业的产权登记证；

（四）无偿划转的可行性论证报告；

（五）划转双方签订的无偿划转协议；

（六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

（七）划出方债务处臵方案；

（八）被划转企业职代会通过的职工分流安臵方案；

（九）其他有关文件。第十七条

企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。第十八条

有下列情况之一的，不得实施无偿划转：

（一）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；

（二）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

（三）无偿划转涉及的职工分流安臵事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；

（四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；

（五）划出方债务未有妥善处臵方案的。第十九条

下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。

（一）由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的；

（二）由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转；

（三）由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；

（四）由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的；

（五）其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。

第四章 附则

第二十条

企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。

第二十一条

企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。第二十二条

本办法自公布之日起施行。国有资产管理文件

关于印发《企业国有产权无偿划转工作指引》的通知

国资发产权[2009]25号

各中央企业：

为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委制定了《企业国有产权无偿划转工作指引》，现印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题和建议，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会

二〇〇九年二月十六日

第一条 为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《办法》），制定本指引。

第二条国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。

国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议;不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。

第三条 中央企业及其子企业无偿划入（划出）企业国有产权的，适用本指引。

第四条中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权，应当符合国资委有关减少企业管理层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。

第五条 划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险，所作承诺事项应严谨合理、切实可行，且与被划转企业直接相关;划转协议的内容应当符合《办法》的规定，不得以重新划回产权等作为违约责任条款。

第六条 划入方（划出方）应当严格按照《办法》第二章的有关规定做好无偿划转的相关工作。无偿划转事项需报国资委批准的，按以下程序办理：

（一）中央企业应按规定对无偿划转事项进行审核，履行内部程序后，向国资委报送申请文件及相关材料。

（二）国资委收到申请文件及相关材料后，应当在5个工作日内提出初审意见。

对初审中发现的问题，国资委审核人员应及时与中央企业进行沟通;中央企业无异议的，应在5个工作日内修改完善相关材料并报国资委。对材料齐备、具备办理条件的，国资委应及时予以办理。第七条 中央企业应当按照《办法》第十六条的规定向国资委报送文件材料，其中：

（一）申请文件的主要内容包括：

1.请示的具体事项。

2.划出方、划入方及被划转企业的基本情况。

主要包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、级次、主营业务、生产经营和财务状况等。

3.无偿划转的理由。

4.划入方关于被划转企业发展规划、效益预测等。

5.被划转企业风险（负担）情况。

（1）人员情况。在岗人员、内退人员及离退休人员人数，职工分流安臵方案，离退休人员管理方式、统筹外费用等。

（2）或有负债情况。对外担保、未决诉讼等具体情况，相关解决方案，风险判断及其影响等。

（3）办社会职能情况。企业办各类社会职能情况，相关解决方案等。

6.相关决策及协议签订情况。

划出方、划入方、职代会、中央企业、政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构相关决策（批准）情况。

涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议情况;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议情况。

协议签订及主要内容。7.相关承诺事项。

（1）被划转企业国有产权权属清晰，不存在限制或者妨碍产权转移的情形。

（2）除已报送国资委的划转协议和承诺事项外，未与划转他方签订任何补充协议，也无其他承诺事项。

申请文件中有关被划转企业的主营业务、财务状况、或有负债、人员安臵等内容，应与可行性论证报告、划转协议及审计报告等相关内容一致。

（二）需提交的其他有关文件主要指：

1.中央企业子企业作为划入方（划出方）的，中央企业相关决议或批准文件；

2.企业国有产权在中央企业与非中央企业之间无偿划转的，相关政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构的批准文件；

3.涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议或有法律效力的其他证明文件;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议或有法律效力的其他证明文件。

第八条 国资委主要从以下方面对无偿划转事项进行审核：

（一）划转双方主体资格适格，被划转企业产权关系清晰；

（二）符合中央企业主业及发展规划，有利于提高企业核心竞争力；

（三）划转所涉及各方决策程序合法合规，相关文件齐备、有效；

（四）相关风险防范和控制情况，划转协议规定内容齐备，无可能出现纠纷的条款。

第九条 本指引自公布之日起施行。

税收文件

财政部 国家税务总局

关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知

财税„2005‟160号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为妥善处理原中国建设银行实施重组分立改革设立中国建设银行股份有限公司（以下简称建行股份）及中国建银投资有限责任公司（以下简称建银投资）的相关税收问题，促进建银投资稳健经营，经国务院批准，现就建银投资有关税收政策问题通知如下：

一、重组分立过程中，原中国建设银行无偿划转给建银投资的货物、不动产，不征收增值税、营业税和土地增值税。

二、建银投资新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，建银投资从中央汇金公司取得且投入建行股份的国家注资部分免征印花税，对其余未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

建银投资承接原中国建设银行签订但尚未履行完的各类应税合同，且已贴花的，不再贴花。

建银投资与原中国建设银行签订的产权转移书据，免予贴花。

三、重组分立过程中，建银投资承受原中国建设银行的土地、房屋权属，不征收契税。

四、建银投资将其拥有的固定资产出租给建行股份取得的财产租赁收入，自2005年1月1日起，3年内暂免征收营业税。

五、建银投资发生的呆账损失统一按《财政部、国家税务总局关于金融企业所得税前扣除呆账损失有关问题的通知》（财税„2002‟1号）、《金融企业呆账损失税前扣除管理办法》（国家税务总局令第4号）等现行规定执行。

六、本通知除明确的实施期限外，其他均自建银投资依法分立之日起执行。

财政部 国家税务总局

二〇〇五年十一月二十日

税收文件

国家税务总局关于北京市金正资产投资经营公司 因国有资产无偿划转而增加的资金免征印花税问题的批复

国税函［２００１］１０２０号

北京市地方税务局：

你局《关于北京市金正资产经营公司因国有资产无偿划转而增加的资金免征印花税问题的请示》（京地税地［２００１］４６７号）收悉。经研究，现批复如下：

为了促进国有企业改革，创造良好的经营环境，对政府批准，北京市金正资产投资经营公司因金源投资管理公司等２２家企业的国有资产无偿划归其所有而增加的１３２７５４万元实收资本和资本公积免征印花税。

二００一年十二月三十日

税收文件

北京市地方税务局关于北京房地产集团有限公司 无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知

京地税地[2009]187号

各区、县地方税务局:

北京房地集团有限公司为国有独资公司，根据《北京市人民政府办公厅转发北京市破产企业非经营性资产移交暂行办法的通知》（京政办发[2002]20号）、北京市国有资产监督管理委员会《关于劣势国有企业非经营性资产移交管理工作有关问题的通知》（京国资改组字[2007]54号）及《北京市国有资产监督管理委员会关于非经营性资产房产、土地移交无偿划转的通知》要求，无偿承受北京汽车工业控股有限责任公司、北京市对外经贸控股有限责任公司、北京化学工业集团有限责任公司、北京房地集团有限公司下属企业、北京纺织控股有限责任公司、北京京城机电控股有限责任公司、北京二商集团有限责任公司、北京兴东方实业有限责任公司非经营性房产，现将其产权转移过程中有关契税、土地增值税问题通知如下：

一、契税：

（一）根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）文件第七条第二款“ 政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。”的规定，对北京房地集团有限公司无偿承受北京汽车工业控股有限责任公司等八家企业的房产，不征收契税。

（二）产权承受单位北京房地集团有限公司应携带相关房屋权属资料向房屋所在地的地方税务局办理不征契税手续。

（三）为方便纳税人及时办理产权过户手续，市局对北京房地集团有限公司上报的相关文件已统一进行审核。各局在接到产权承受单位申请及相关房屋权属资料后，应对照本通知附件中所列的房屋项目，直接开具《契税核定通知书》，可不再进行程序性审核。

二、土地增值税

（一）根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，北京汽车工业控股有限责任公司等八家企业将非经营性房产无偿划转北京房地集团有限公司，不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。

（二）根据《北京市地方税务局关于加强土地增值税管理工作的通知》（京地税地[2009]134号）第二条规定，此种情况可不开具《土地增值税涉税证明》。

附件：北京房地集团有限公司承受非经营性房产明细表

二○○九年六月二十三日

税收文件国家税务总局关于中国铁道建筑总公司股份制改革过程中有关税收问题的通知国税函„2008‟679号各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅（局）、地方税务局：

中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建”）是由国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型综合建筑企业集团。为提升企业国际竞争力，经国务院批准，中铁建已于今年上半年成功实现整体重组，发起设立了中国铁建股份有限公司（以下简称“股份公司”）并在境内上市。在重组改制过程中，中铁建及其下属企业国有股东收购了相关企业职工股和外部股权，中铁建将以本公司名义签订的相关合同及持有的下属企业产权投入股份公司，将原中铁建系统的一些土地和房产投入股份公司，对不能纳入股份公司的部分房产和土地剥离到中铁建独家成立的锦鲤资产管理中心。对中铁建重组改制过程中发生的上述经济行为所涉及的营业税、印花税、契税，应按现行政策规定征免。为便于各地征管，现将有关事项明确如下：

一、关于营业税问题

对中铁建及其下属子公司与新成立的股份公司、锦鲤资产管理中心相互转让股权和整体转让产权的行为不征收营业税，对其他应税行为照章征收营业税。

二、关于印花税问题

中铁建股份制改革过程中的印花税问题，按照《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定执行。

三、关于契税问题

有关契税问题，按照《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）规定执行，具体如下：

（一）对股份公司承受中铁建投入的土地、房屋权属，免征契税。

（二）对锦鲤资产管理中心无偿承受中铁建所剥离其他全资子公司的土地、房屋权属，免征契税。

国家

税

务

总

局

二○○八年七月十六日关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告2011年第13号

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。