董事会审计委员会工作细则

董事会审计委员会工作细则（精选10篇）

董事会审计委员会工作细则 第1篇

第一章总则

第一条为保证东风汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)持续、规范、健康地发展，规范公司董事任职程式，完善公司治理结构，加强董事会决策的科学性，提高董事会决策的水准，根据《中华人民共和国公司法》、《东风汽车集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司股票上市地上市规则等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是由本公司董事组成的专门工作议事组织，主要负责提名董事人选，并对董事提名人癣选择标准和程式进行研究、审查以及提出建议，对董事会负责。董事会提名委员会根据《公司章程》、《东风汽车集团股份有限公司董事会议事规则》以及本工作细则的规定履行职责。

第三条本工作细则所称董事是指公司董事会成员。高级管理人员是指由董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命的其他高级管理人员。

第二章提名委员会的组成

第四条提名委员会由三名董事委员组成，独立非执行董事占大多数。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事、或者全体董事的三分之一提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。

第六条提名委员会设主席一名，由独立非执行董事或董事长担任，负责主持提名委员会工作;委员会主席由董事长提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。

第七条提名委员会委员任期与公司董事任期一致，提名委员会委员任期届满，连选可以连任。

任期内如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去提名委员会委员资格，由董事会根据上述第四至六条规定予以补眩

第八条提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程式报经股东大会批准，并根据公司股票上市地上市规则规定的要求予以公告。

第九条提名委员会下设办公室，作为提名委员会履行职责的日常工作机构。办公室设在公司人事部，负责组织协调提名委员会的日常工作联络、会议组织和记录、文档整理和归档等工作。公司人事部部长任提名委员会办公室主任。

第三章提名委员会职责

第十条提名委员会的主要职责许可权：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会人员组成结构向董事会提出建议;

(二)研究董事选择标准和程式，并向董事会提出建议;

(三)广泛物色及选择符合资格可担任董事的董事人选;

(四)对董事候选人进行审查并向董事会提出推选建议;

(五)对董事会其他专业委员会的人员组成提出推选建议;

(六)评核独立非执行董事的独立性(若董事会拟於股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，确保有关股东大会通过所附的致股东通函及/或说明函件中，列明董事会认为应选该名人士属独立人士的原因);

(七)对董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命的其他高级管理人员提出推选建议。

(八)至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，以推行公司策略;

(九)就董事委任或重新委任以及董事继任计画向董事会提出建议;

(十)公司股票上市地上市规则不时修订的对提名委员会职责许可权的其他相关要求;

(十一)董事会授权的其他事宜。

第十一条公司应向提名委员会提供给充足资源以履行其职责。

第十二条提名委员会履行职责时如有需要，提名委员会可聘请外部专家或仲介机构提供独立专业谘询意见，费用由公司承担。

第四章提名委员会工作程式

第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况及策略，研究公司的董事人员当选条件、选择程式和任职期限，形成书面方案後提交董事会审议通过并遵照实施。

第十四条具体工作程式：

(一)积极与公司有关人员进行交流，研究公司对董事人员的需求情况，并形成书面材料;

(二)在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等范围广泛物色及选择董事提名人选;

(三)收集整理初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并形成书面材料;

(四)徵求初选人对董事提名的意见;

(五)召开提名委员会会议，根据董事任职条件，对初选人进行资格审查(包括独立非执行董事初选人的独立性);

(六)每年接收各独立非执行董事的独立确认函;

(七)在董事会召开前，向董事会提交董事人员提名建议和相关材料;

(八)根据董事会决定和回馈意见开展其他後续工作;

(九)提名委员会主席(若提名委员会主席未能出席，则至少一名委员)出席公司的.周年股东大会，并在会上回答股东的提问。

第五章提名委员会会议

第十五条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

有以下情况之一时，应在七日内召开临时会议：

(一)董事会认为必要时;

(二)提名委员会主席认为必要时;

(三)二名以上提名委员会委员提议时。[通商注：第五条也提到了“以上”，但未特别指明包含本数，我们理解应属遗漏，可在本规则最後增加一条“本工作细则所称‘以上’均含本数”，与《民法通则》的规定保持一致。]

第十六条提名委员会召开定期会议，应於会议召开七日前通知各委员。召开临时会议，应於会议召开三日前通知各提名委员会委员。

第十七条提名委员会会议的议题由提名委员会主席结合董事会要求、二名以上提名委员会委员提议或总裁的建议等确定。提议或建议应当采用书面形式，交提名委员会办公室或董事会秘书室，由董事会秘书室负责汇总、归档。

第十八条提名委员会会议通知和会务工作由董事会秘书室负责组织安排，提名委员会办公室协助并提供支援服务。

会议通知的内容应当包括会议时间、会议地点、会议议题、通知发出的日期等。

会议通知应当以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式，由提名委员会办公室会签後，交由董事会秘书室通知、送达全体提名委员会委员。

提名委员会委员收到会议通知後，应当及时予以确认并回馈相关资讯(包括但不限於是否出席会议、行程安排等)。

会议资料、会议列席人员等应按照提名委员会主席指示进行准备、送达、落实。

第十九条提名委员会会议以召开现场会议方式为原则，经提名委员会主席同意，也可采取视频会议或通讯方式召开。

采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结果，应以书面形式当天传真至董事会秘书室备案，同时将原件寄送董事会秘书室。

第二十条提名委员会会议应当有三分之二以上委员出席方可举行。董事会秘书、提名委员会办公室主任可以列席会议。

现场会议，提名委员会委员应本人出席会议。遇特殊情况，委员本人不能出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托提名委员会其他委员代为出席并行使有关职权。

授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权许可权、授权期限等事项。每一名委员不能同时接受二名以上委员委托。

以视频会议、通讯方式参加会议的，视为本人出席会议。

第二十一条提名委员会委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议，也未能委托其他委员代为出席的，视为其不能履行提名委员会委员职责，根据本工作细则第四至第六条的规定调整提名委员会委员。

第六章提名委员会议事程式

第二十二条提名委员会会议由主席召集和主持。主席因故不能出席会议时，可以委托提名委员会其他委员(独立非执行董事)主持会议。

第二十三条提名委员会会议就会议所议事项进行审议、讨论，并将审议讨论结果(纪要、建议)形成书面文件。

第二十四条提名委员会各委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成多数意见。难以形成多数意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作说明。

第七章提名委员会会议文件

第二十五条提名委员会召开会议後，应形成会议纪录和/或审议建议报告等会议文件。提名委员会会议意见不一致的，会议档中应当如实记载。

会议档应当真实、准确、完整，经与会委员签署後提交董事会。

提名委员会会议记录、审议建议报告、委托人的授权委托书以及其他会议文件按照年、届、次分别编号，应当在提名委员会办公室和董事会秘书室同时存档。

第二十六条提名委员会会议由提名委员会办公室负责组织会议记录，并草拟提名委员会审议建议报告等文件。

第二十七条提名委员会审议建议报告应包括下列事项：

(一)审议事项主题(内容);

(二)审议形式、程式、过程;

必要时应载明出席委员的姓名以及委托出席会议的委员姓名，表决情况，列席(如有)会议的单位、人员姓名和职务等;

(三)审议建议;

(四)其他(如有)需要说明、关注的事项，如仲介机构出具的专题报告意见、建议以及应采取的行动等;

(五)参会提名委员会委员签名。

第八章保密

第二十八条提名委员会委员、出席提名委员会会议的列席人员对会议档和会议审议的内容负有保密的义务和责任，不得擅自披露有关资讯。列席人员没有表决权。

第九章附则

第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时同。

第三十条公司应在公司网站及香港联合交易所有限公司网站上提供提名委员会的职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日後颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程式修改後的《公司章程》抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本工作细则做出相应修改，报公司董事会审议通过。

第三十二条本工作细则所称“以上”，均包含本数。

第三十三条本工作细则由公司董事会负责解释，并由董事会负责修订、修改。

董事会审计委员会工作细则 第2篇

员均全部亲自出席了会议。会议召开情况如下:

(一)xx年2月7日，审计委员会召开第一届审计委员会第七次会议，会议审议通过了xx年度公司财务会计报表和xx年度内部控制制度自我评价报告，并听取了审计部xx年度审计工作总结和xx年度审计工作计划的汇报。

(二)xx年6月5日，审计委员会召开第二届审计委员会第一次会议，会议听取并审议通过了关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“福建华兴”)为公司xx年度的财务审计机构的议案和公司xx年度财务决算报告的议案，并听取了审计部第一季度审计工作的汇报。

(三)xx年7月11日召开第二届审计委员会第二次会议，会议审议通过了公司xx年上半年度财务报告，并听取了审计部上半年审计工作的汇报。

三、审计委员会xx年度主要工作情况

报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点工作如下:

(一)监督及评估外部审计机构工作

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务资格，能遵守执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，能针对公司出现的问题提出管理建议。鉴于上述原因，经审计委员会审议，向董事会提出了续聘福建华兴为公司xx年度外部审计机构的建议。报告期内，审计委员会与福建华兴就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分讨论与沟通，未发现在审计中存在重大需关注事项。审计委员会认为福建华兴对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

(二)指导内部审计工作

报告期内，公司审计部在审计委员会的督导下，合理编制xx年度的内部审计计划，并按审计规范流程和计划对公司及下属各控股子公司的内部控制事项进行了内部审计监督，并对公司内部控制制度的建立、完善和执行情况进行检查和监督，有效防范经营风险，确保公司规范运作和健康发展。

(三)审阅公司财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅了公司财务报告及其信息披露，认为:公司财务报告真实、完整和准确，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项，也不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。

(四)评估内部控制的.有效性

报告期内，审计委员会监督促进公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他内部控制监管规则和相关规定的要求，不断完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动有章可循和规范运作。在防范企业经营风险，保证公司资产安全，确保财务报告及信息披露的真实、准确、完整，并在所有重大方面保持有效的财务内部控制。审计委员会通过审阅公司内部控制自我评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

(五)协调管理层、内部审计与外部审计的沟通

报告期内，审计委员会积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与福建华兴进行充分有效的沟通，保障外部审计工作的顺利开展。

四、总体评价

报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《南威软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的相应职责。

特此报告。

董事会审计委员会工作细则 第3篇

2012年4月16日下午, 中国机械工程学会第十届理事会编辑出版工作委员会第一次会议在中国机械工程学会工作总部召开。中国机械工程学会副理事长、编辑出版工作委员会主任谭建荣, 副主任黎明, 副主任陈超志, 委员王田苗、王淑芹、尤政、李明哲、张柏春、陆辛、周佑启以及工作委员会秘书出席会议。学会副理事长兼秘书长张彦敏出席本次会议。

编辑出版工作委员会主任谭建荣主持会议。张彦敏秘书长介绍了制定学会2012～2016年工作要点的背景及学会各工作委员会的基本工作情况。随后, 出席会议的委员们就《中国机械工程学会编辑出版工作委员会工作条例 (讨论稿) 》和《中国机械工程学会第十届理事会编辑出版工作委员会 (2012～2016) 工作要点 (讨论稿) 》进行了深入的讨论, 并提出许多重要的建议和意见。

会上通过了《中国机械工程学会编辑出版工作委员会工作条例 (讨论稿) 》。对今后五年编辑出版工作委员会的工作要点, 全体到会委员一致认为:要以打造学会品牌、整合期刊资源、提供定制服务作为工作方向, 充分发挥并联合学会期刊资源, 充分利用网络信息平台, 为政府、行业、高校以及广大科技工作者提供有特色的、个性化的定制服务。要以提升学会的学术影响力和社会影响力为目标, 着重提高编辑出版水平, 加强学会期刊建设和科技图书策划组织能力, 进一步提升学会竞争力和社会服务能力。

会上委员们也表示, 编辑出版工作是学会工作的重要组成部分, 是学会活力的体现, 也是学会形象的外化。新的五年里, 大家共同努力, 使编辑出版工作更上一层楼。

董事会审计委员会工作细则 第4篇

关键词：审计委员会；董事网络

一、萨班斯奥克斯利法案颁布后的审计委员会的独立性研究

作为经济社会中的一份子，董事处在错综复杂的网络关系中，其所处社会网络的差别必然会影响自身的公司治理行为，在网络关系视角下，董事的这种隐性关系特征的重要性显而易见； 其次，随着全球性公司治理的变革以及监管制度的不断深化，以往公司治理研究的各种特征变量逐渐趋于一致，再加上市场参与者对公司治理的关注度越来越高，导致以往很明显的“公司治理- 股票回报”关系逐渐消失。

在萨班斯奥克斯利法案中规定审计委员会中的所有成员都必须与公司保持独立（财务独立与社会关系独立），而且其独立的定义也是比较苛刻的。但是大量研究发现，在这样的情形之下，公司的管理层与审计委员会成员之间依旧存在着多种方式的联系。Finkelstein and Hambrick（1996）， Beasley et al. （2009）经过研究发现，公司的管理层往往偏向于聘任那些与他们有着非正式的社会关系的人士来担任审计委员会的职务。虽然这些被聘的董事符合萨班斯奥克斯利法案和其他的法规条例，但实质是他们与公司管理层是不独立的，而且这种社会关系往往表明管理层和被聘董事有着方向一致的知识理论和事业目标，这无疑会在一定程度上损害审计委员会的独立性。Beasley et al. （2009） 通过对42名曾经担任过美国上市公司的独立董事进行采访而得到了一些轶事证据，受访人群表示即使在萨班斯奥克斯利法案颁布后，公司的管理层依然经常通过他们的个人社会关系选聘审计委员会成员，40%的受访者表示他们在担任职务之前与CEO有过实质性的接触，而30%的受访者表示他们与公司的管理层或委员会的其他成员保持着个人联系。

Wild（1996）研究表明，审计委员会的成立使公司盈余信息含量增加，与之前没有成立审计委员会的市场反应相比，成立审计委员会后市场对公司盈余的反应增加了20%，成立审计委员会的公司在审计委员会成立前后盈余变化幅度显著超过没有成立审计委员会的公司。McMullen（1996）研究表明，与没有设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的公司因管理层舞弊而导致股东诉讼事件发生的可能性更小，季度财务报告重述的可能性更小，受到SEC 处罚的可能性更小，违规行为的可能性更小，由于存在意见分歧而更换审计师的可能性更小。

二、董事成员社会关系的存在对审计委员会的影响力研究

Carcello et al. （2011） 研究发现，只有当CEO不参与审计委员会成员的选聘时，才会出现完全独立的审计委员会，这样的公司发生财务报告重新披露的概率也越低。这表明审计委员会的独立性、财务知识的专业性、公司财务报告的质量与CEO是否参与审计委员会成员的选聘有个必然的联系。而Hwang and Kim （2009） 则提供了直接的证据表明了社会关系对财务报告质量的损害。那些社会关系不独立的公司往往预期经营业绩是下降的，而且，其CEO往往能获得超额报酬。Bruynseels and Eddy Cardinaels（2012）提出了（1）管理层与审计委员会成员之间的社会关系会削弱审计委员会的监管质量；（2）基于个人友谊的社会关系相对基于专业顾问的社会关系更能损害审计委员会的监管质量两个假设，通过实证分析发现，审计委员会监管质量的变量证实了管理层与审计委员会之间的社会关系的确会损害审计委员会的监督效率，基于个人友谊的社会关系带来的损害效应更加强大，而且存在着这类社会关系的公司往往更可能参与盈余操纵，而且此时的审计委员会几乎不会报告内部控制的缺失和弱点，管理层也更愿意去修饰内部控制报告。

三、社会关系的类型和董事网络的本质研究

Carroll and Teo 1996； Gibbons 2004； Saint-Charles and Mangeau（2009）假设由社会关系形成的董事网络会对公司的财务报告质量产生影响，不同的社会关系来源造成了董事网络与财务报告质量的关联度也会有层次上的区别，所以，需要对社会关系进行一些层次上的区分，以进一步解释社会关系对财务报告质量和审计委员会的效用产生的影响。通过Boardex Data，可以大致将社会关系分为两类，即“友谊型社会关系”（FRIENDSHIP NETWORK）和“专业顾问型社会关系”（ADVICE NETWORK），其中“友谊型社会关系”指与管理层存在个人联系的朋友、熟人，这种联系通常产生于休闲会所、慈善组织活动等，一些富有争议的财务信息如更激进的会计政策选择，往往经常在这个网络关系内部讨论，通过“友谊型社会关系”形成的董事网络使这一讨论便的容易起来，却很可能绕过“专业顾问型社会关系”，如果管理层特别是CEO拥有更多的“友谊型社会关系”，那么审计委员会所倾向的财务政策与管理层更可能趋向一致。“专业顾问型社会关系”由财务专家和有业务往来的专业人士组成，这种类型的社会关系意味着成员与管理层存在着相近的知识见解和理论背景，他们的首要作用是增加对信息往来的监督和控制。Carroll and Teo 1996； Gibbons 2004；Saint-Charles and Mangeau（2009）得出的研究结论也已表明，基于“友谊型社会关系”（FRIENDSHIP NETWORK）的审计委员会对财务报告质量的危害要远远大于基于“专业顾问型社会关系”（ADVICE NETWORK）的审计委员会。（作者单位：上海对外经贸大学）

参考文献：

[1]Knapp， M. C. 1987. An empirical study of audit committee support for auditors involved in technical disputes with client management. The Accounting Review 62 （3）： 578–588.

[2]Gibbons， D. E. 2004. Friendship and advice networks in the context of changing professional values. Administrative Science Quarterly 49 （2）： 238–262.

[3]Hermalin， B. E.， and M. S. Weisbach. 1998. Endogenously chosen boards of directors and their monitoring of the CEO. American Economic Review 88： 96–118.

[4]谢德仁. 2005.独立董事：代理问题之一部分.会计研究，2：39～45.

董事会审计委员会工作细则 第5篇

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《审计委员会工作细则》等规定，湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，现对审计委员会2014年度工作报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司第二届董事会审计委员会由独立林雷先生、独立董事曹益堂先生及董事吴俊乐先生组成，其中主任委员由会计专业人士林雷先生担任。

二、公司董事会审计委员会2014年度会议召开情况

1、 2014年1月18日，召开董事会审计委员会会议，对公司2013年度财务报告进行了审议，认为:江苏公证天业会计师事务所审定的2013年年度审计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意提交董事会进行审议表决。

2、2014年6月16日，召开董事会审计委员会会议，对公司2014年第一季度经审计的财务会计报告进行了审议，认为:江苏公证天业会计师事务所审定的2014年第一季度审计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意提交董事会进行审议表决。

3、2014年7月31日，召开董事会审计委员会会议，会议主要审议公司2014年上半年经审计的财务会计报告进行了审议，认为:江苏公证天业会计师事务所审定的2014年上半年审计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意提交董事会进行审议表决。

4、2014年10月28日，召开董事会审计委员会会议，听取会计师事务所关于2014年财务报告与内部控制的总体审计策略，就审计范围、审计计划、审计方法等进行充分沟通，并对审计工作提出建议与要求。

三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况

1、监督及评估外部审计机构工作情况

2014年度，我们审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构江苏公证天业会计师事务所执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为江苏公证天业会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所作为公司审计的审计机构，

2、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们审计委员会认为公司的.内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

3、指导内部审计工作

2014年度我们审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，同时督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。

四、总体评价

我们审计委员会成员2014年依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。

，我们审计委员会所有成员将更加恪尽职守，密切关注公司的内部审计工作，以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作，不断健全和完善内部审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，为维护公司全体股东的共同利益而不懈努力。

维格娜丝时装股份有限公司董事会

年 4 月 3 日

董事会审计委员会工作细则 第6篇

董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度

第一条 为了进一步加强泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，规范年度财务报告（以下简称“年报”）的编制、审核、披露程序，积极发挥公司董事会审计委员会对年度财务报告编制的监督作用，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第四条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第六条 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第七条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师 完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

第十条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

第十一条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十二条 公司财务总监应协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十三条 本制度由公司董事会制定，并由董事会负责解释。

第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

董事会审计委员会度履职情况汇报 第7篇

一、审计委员会基本情况

公司第八届董事会审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。委员会召集人由具有专业会计资格的独立董事胡咏华担任。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，公司共召开十二次审计委员会会议，其中现场会议一次，具体情况为：

会议召开时间

方式

审计委员会会议审议通过议案

3月4日

通讯表决

《大商股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

203月23日

通讯表决

《大商股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

2015年4月13日

现场会议

通讯表决

《年度报告和年度报告摘要》、《20年度财务报告》、《2014年年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所并支付其审计费用的议案》、《大商股份有限公司日常关联交易的议案》、《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》、《大商股份有限公司内部控制审计报告》

2015年4月23日

通讯表决

《大商股份有限公司2015年第一季度报告》

2015年6月17日

通讯表决

《大商股份有限公司关于为大商集团有限公司提供担保的议案》

2015年8月27日

通讯表决

《大商股份有限公司2015年半年度报告》

2015年9月7日

通讯表决

《大商股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

2015年10月20日

通讯表决

《大商股份有限公司关联交易公告》

2015年10月27日

通讯表决

《大商股份有限公司2015年第三季度报告》

2015年11月2日

通讯表决

《大商股份有限公司2015年第三季度主要经营数据的议案》、《大商股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案》

2015年12月3日

通讯表决

《大商股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

2015年12月11日

通讯表决

《大商股份有限公司关联交易公告》、《大商股份有限公司关于为大商集团有限公司提供担保的议案》

三、20主要工作情况

(一)监督及评估外部审计机构工作

1. 评估外部审计机构的独立性和专业性

大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“大华”)为公司上市后一直聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格，能较好的完成公司委派的各项工作，并自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，符合监管部门及公司的相关要求。

2. 讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项

报告期内，我们以会议和通讯的方式与大华讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法，并确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促事务所在约定时限内提交审计报告。

3. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

我们认为大华所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的

职业准则。

(二)指导内部审计工作，协调内、外部审计之间的沟通

报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行

性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

为更好的使内部审计及相关部门与大华进行及时有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作，提高审计效率。

(三)审核公司的财务信息及其披露

我们认真审阅了报告期内公司对外披露的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，披露及时、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的`情况，且公司也不存在重大会计差错更正、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

报告期内，各位审计委员尽职尽责，与大华保持良好的沟通，提出专业指导意见，同时也督促和勉励公司要及时、准确、完整的披露财务报告。

(四)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计

审计委员会与公司内部控制相关部门一直保持良好的沟通。关注公司的内部控制自我评价，听取年审会计师对公司内部控制的意见和建议。

我们对《大商股份有限公司日常关联交易的议案》进行审议，认为公司预计发生关联交易定价公允，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方日常关联交易系公司正常经营需要，不存在不合乎法律规定的关联交易。

四、总体评价

报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

新的一年里，审计委员会将继续按照相关规定和监管要求，发挥所长、勤勉尽责，进一步推动公司内控制度持续优化和经营效率有效提高。

大商股份有限公司第八届董事会审计委员会

4月5日

(以下无正文，为《大商股份董事会审计委员会委员关于其2015年度履职情况报告》的签字页)

审计委员会委员签名：

牛 钢

王志敏

胡咏华

孙广亮

董事会审计委员会工作细则 第8篇

一、内部审计对董事会负责是公司治理结构的科学设计

现代公司治理结构是由公司股东、董事会、监事会、经营管理层和公司内外部相关者等构成的有机整体, 共同维护公司的生命力。股东通过股东大会选举董事会, 董事会成为由股东大会授权的公司财产托管人, 拥有重大决策及选择经营管理层的权利, 履行法人财产权。以总经理为首的经营管理人员受聘于董事会, 作为董事会的代理人, 具体负责公司的日常经营管理事务, 履行经营管理权。法人财产权和经营管理权相分离是公司治理结构完善和有效地标志之一。

在信息严重不对称的情况下, 要实现董事会对经营管理层的有效监督和约束。除董事会自身外, 需要有其他的组织机构和有效工具来帮助和具体细化董事会对经营管理层的监督和约束。因此, 公司就一定需要内部审计这样的组织机构来担当这个有效工具。公司监事会和公司外部的社会审计机构都无法完成这一职能。

内部审计能够评价并改善风险管理, 有控制和治理程序的效果, 帮助公司实现其目标。内部审计职能的发挥与它的独立性相关:内部审计组织地位越高, 它的独立性越好, 它就越能发挥职能作用。在公司治理结构及运行关系中设置独立的内部审计机构, 规定内部审计负责人向董事会负责并报告工作, 内部审计隶属于董事会。最高限度地确立了内部审计在公司中的组织地位, 使内部审计有了相对较强的独立性, 也就能发挥好内部审计的职能作用。

因此, 内部审计对董事会负责是公司治理结构的科学设计。这种科学合理的设计已被国内外公司治理的实践所证明。公司治理中对内部审计其他各种形式的设计安排, 例如:内部审计隶属于总经理或主管副总, 或与其他部门机构结合等等都没有这种设计有利于公司治理结构的完善有效和内部审计作用的发挥。

二、内部审计对董事会负责的主要内容

既然在公司治理结构中, 董事会对经营管理层监督和约束的最大障碍是两者之间对于公司经营管理信息的不对称和追求存在的差异。那么, 内部审计要对董事会负责的立足点必须建立在最大限度地减少或者消除这种信息不对称和追求差异, 并且能促进公司治理结构的和谐运转。我们要明确认识到内部审计对董事会负责的主要内容主要有:

(一) 内部审计要对董事会决议是否得到贯彻和执行的情况发表审计意见。

董事会决议是公司治理结构中董事会履职的具体表现。董事会决议要通过经营管理层来贯彻和落实, 良好的公司治理结构要求董事会决议的贯彻落实过程要始终处于可控状态, 除了经营管理层按规定程序的反馈外, 董事会还需要内部审计的专业技术力量来对董事会决议是否得到贯彻执行, 以及贯彻的程度是否充分等发表审计意见。内部审计能够对董事会决议的贯彻执行提供一种监督保证机制。还可以跟踪董事会决议执行过程, 选择和监控执行的关键点, 分析评价执行情况, 发现执行的偏差, 预测执行结果, 向董事会报告独立客观的审计意见, 达到使董事会决议能够充分得到贯彻执行的目的。

(二) 、内部审计要对经营管理层是否遵守国家的法律法规和职业道德行为向董事会报告。

现代公司处于复杂的政治、经济、社会、文化、技术等环境之中, 竞争异常激烈。公司经营管理层在处理公司日常经济事务中会受到来自各方面的挑战和影响, 充满着各种矛盾, 在公司长远利益和短期利益、长远目标和短期目标的选择上很难有准确和统一的标准, 在任何时候都不出错是很困难的事。市场反应加上实现目标时的高额财务回报, 使经营者面临偏离正道的诱惑。内部审计要关注这种诱惑, 分析其产生影响的结果, 协助董事会监控道德、价值观念以及对法律法规和政策的遵循情况, 开展对有关违规行为的调查。内部审计要做好公司内部最后一道道德防线的角色。

(三) 内部审计要围绕考核经营管理层的经营业绩是否真实、合理发表审计意见。

考核经营管理层经营业绩对有效治理公司极为重要。在公司治理结构中规定董事会决定经营管理层的报酬, 恰当考核经营管理层的经营业绩并正确激励, 要基于经营业绩的真实、合理。但是在这个基点上, 董事会往往遇到了挑战, 特别是在经营业绩目标的合理性上, 董事会和经营管理层的看法不会自然一致。内部审计要围绕经营业绩真实合理发挥职能优势为董事会服务。监督检查公司财务会计系统, 保障财务会计信息质量, 验证经营业绩结果, 发现影响会计系统真实有效的问题;分析评价公司业绩衡量的标准, 审计经营系统的效益, 收集同行、竞争对手或行业标准, 尽可能的消除经营业绩不真实、不合理的影响。

(四) 内部审计要监督评价公司经营计划和投资方案的实施过程, 对其实施情况向董事会提出意见和建议。

公司经营计划和投资方案是公司战略的具体细化, 经营计划和投资方案的有效实施关系着公司的生死存亡。在公司治理结构运行中, 一般是董事会决定经营计划和投资方案后交经营管理层组织实施。实施过程需要建设性的质疑, 董事会必须掌控经营计划和投资方案的实施。内部审计一定要把监督评价经营计划和投资方案的实施作为对董事会负责的重要的、主要的工作内容。要评价组织机构配置对经营计划和投资方案实施的适当性;控制制度的健全性和有效性;监督资金使用的合理性;对实施中产生的偏差原因及其潜在的影响进行分析;关注董事会和经营管理层运作失调的事项。从内部审计角度向董事会提供大量有关经营计划和投资方案实施过程的信息、意见和建议。

(五) 内部审计要对公司风险管理, 特别是对突发事件预防处置高度关注, 对董事会提供有价值的审计意见和建议。

董事会希望知道公司哪儿存在风险, 怎样对待风险?风险管理由经营管理层负责, 董事会不直接负责风险管理, 但是董事会需要确认经营管理层是否在有效地、积极主动地、持续不断地履行了此种责任。内部审计有责任持续监控风险管理的整个过程, 并促使其成功实施。内部审计应该与风险主管部门合作, 高度关注业务部门的风险管理和控制活动, 发挥内部审计专业技术为董事会提供有价值的审计意见和建议, 使董事会能确认公司风险管理到位, 避免危机发生, 抓住发展机会。

三、内部审计对董事会负责的条件

内部审计要能够对董事会负责, 履行对董事会的责任, 负责好主要内容所涉及的工作, 是有相应条件的。没有这些条件, 无法有效发挥内部审计的作用, 实质上也就无法对董事会有效负责。这些条件除内部审计人员自身的职业道德素养和职业技能外, 主要有:

(一) 内部审计负责人要由董事会直接聘任并决定其报酬。

从制度上保障内部审计负责人与公司经营管理层没有任何直接的经济利益关系, 超越经营管理层, 处于独立的地位, 形成与经营管理层平行的层次和关系。这样内部审计或其负责人对董事会负责, 干得好, 董事会继续聘任, 干得不好, 随时就会被董事会解聘。内部审计负责人会在这种条件的约束下, 认认真真地工作, 始终站在股东的利益上, 维护投资者的利益, 履行对董事会负责的承诺;在这种条件的保障下, 内部审计负责人才能在具有极大权力的总经理等高管人员面前保持独立的身份。他不必向管理层献媚, 也不必祈求从管理层那里得到什么利益。如果没有这样的条件, 内部审计由经营管理层领导, 内部审计通过经营管理层对董事会负责, 内部审计及其负责人就可能被不良经营管理层收买, 或与其相互串通, 损害董事会的利益。

(二) 内部审计要有单独的经费预算, 经费预算只能由董事会审核批准, 不受经营管理层制约, 日常开支经营管理层必须保证。

有了这个条件, 内部审计就能根据董事会的要求和公司治理结构运行的需要开展审计工作, 充分发挥内审技术为董事会和公司服务;如果没有这个条件, 内部审计的经费受制于经营管理层, 内部审计工作的经费就可能得不到保证, 内部审计只能在与经营管理层互相妥协中工作。这样, 内部审计对董事会负责就会大打折扣。

(三) 内部审计必须享有充分的知情权。

董事会必须在公司维护这样一种氛围:内部审计或其负责人可以列席公司各个层次的经营管理会议, 随时调阅各类经营管理文件和资料, 向公司所有部门及相关人员调查取证, 被调查方不得拒绝调查, 不能因为保密等借口限制内部审计了解公司财务会计和经营管理信息, 公司上下都要保证内部审计的知情权。否则, 内部审计的知情权不充分, 内部审计就很难了解和掌握公司的热点、焦点和难点。审计资源就可能得不到有效利用, 内部审计对董事会负责的及时性、针对性就不强 。

(四) 董事会对内部审计的工作目标要求必须是股东和公司价值最大化, 而不能是董事会利益最大化, 更不能把内部审计变成诬陷经营管理层的政治工具。

公司治理结构的和谐有效运行, 目的是追求股东和公司价值最大化, 内部审计也要围绕这个大目标工作。董事会如果干扰内部审计的目的偏离这个方向, 将会极大的危害内部审计, 内部审计就无法对董事会负责 , 因为内部审计职业道德不允许。

总之, 研究和讨论内部审计对董事会负责的内容和条件, 对于弄清内部审计和公司治理结构的关系, 建立和完善公司治理, 发挥内部审计作用有着重要的现实意义。每个公司所处的政治、经济、社会、法律、文化、行业、技术等等内外部环境和条件不同, 在这个问题上既有相同的, 也有不同的, 明确这一问题需要用开放的思维, 实践的精神去不断探求, 内部审计对董事会负责的内容和条件也会不断充实和全面。

参考文献

[1]刘琳, 陈小林.内部审计的功能定位[J].审计与理财, 2009 (11) .

[2]吕惠玉.浅析内部审计在公司治理结构中的地位和作用[J].会计之友, 2005 (5) .

[3]周莉梅.内部审计与内部控制、风险管理的关系[J].管理观察, 2009 (9) .

[4]陈艳利, 刘英明.基于公司治理的内部审计问题研究[J].审计研究, 2004 (5) .

董事会审计委员会工作细则 第9篇

招商银行股份有限公司(以下简称本公司)董事会审计委员会由5 名委员组成，其中独立非执行董事 3 名且担任主任委员，全部委员均具有履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 年，审计委员会以季度例会制度为基础，以内部审计和外部审计为抓手，充分发挥了监督经营管理活动、揭示问题、改进提升管理水平的重要作用，有效履行了相关职责。现将本公司审计委员会 2015 年度工作

情况报告如下：

一、2015 年度审计委员会召开会议情况

本公司董事会审计委员会 2015 年度共召开 9 次会议。

(一)审计委员会九届十一次会议于 2015 年 3 月 3 日在深圳召开，会议研究审议了如下事项：

1、听取 年度经营情况汇报;

2、审阅 2014 年度财务报表;

3、听取毕马威 2014 年度审计工作总结汇报;

4、审议聘请 2015 年度会计师事务所及报酬的议案;

5、听取《关于<招商银行任职干部离任审计办法>修订情况的报告》;

6、审阅永隆银行审计与风险管理委员会 2014 年全年各次会议纪

要以及金管局监管意见。

1

全体委员一致表决同意了上述审议事项，并就上述议题与高管层和外部审计师进行了交流讨论，重点对外部审计工作提出指导意见。

(二)审计委员会九届十二次会议于 2015 年 3 月 12 日以视频会议方式召开，会议研究审议了如下事项：

1、审议本行 2014 年度报告(含财务报告);

2、审议毕马威 2014 年度审计工作总结汇报;

3、审议《招商银行股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》;

4、听取 2014 年度内部审计工作情况和 2015 年度工作计划报告;

5、审议《关于披露审计委员会 2014 年度履职情况报告的议案》。

全体委员一致表决同意了上述审议事项，重点就内部审计工作进行了研究讨论。

(三)审计委员会九届十三次会议于 2015 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开，会议审议了《招商银行 2015 年第一季度报告》，全体委员一致表决同意了该议案。

(四)审计委员会九届十四次会议于 2015 年 5 月 19 日在武汉召开，会议研究审议了如下事项：

1、听取 2015 年一季度内部审计工作情况和第二季度工作计划的

报告;

2、审议《关于纽约分行 2014 年内部审计工作情况和 2015 年内部审计计划的报告》;

3、审议《关于<招商银行股份有限公司内部控制基本规定(第三

版)>的议案》。

全体委员一致表决同意了上述审议事项，就内部审计工作发表意见和建议。

(五)审计委员会九届十五次会议于 2015 年 6 月 12 日以通讯表

决方式召开，会议研究审议了《关于总行审计部 2014 年度绩效考核结果的议案》，全体委员一致表决同意了该议案。

(六)审计委员会九届十六次会议于 2015 年 8 月 18 日以电话会

议方式召开，会议研究审议了如下事项：

1、审议《2015 年半年度报告全文及摘要(含毕马威中期审阅工

作总结报告)》;

2、审议《关于启动更换会计师事务所的议案》;

3、听取 2015 年上半年审计工作情况和下半年工作计划的汇报。

全体委员一致表决同意了上述议案，对下半年内部审计工作和会 计师事务所的选聘发表意见和建议。

(七)审计委员会九届十七次会议于 2015 年 10 月 21 日在贵阳

召开，会议研究审议了如下事项：

1、审议《2015 年招商银行年度审计计划》;

3

2、听取关于会计师事务所选聘招标进展情况汇报;

3、听取关于改进合并财务数据报送时效性的.进展情况汇报;

4、听取 2015 年第三季度内部审计工作情况以及和第四季度工作

计划的汇报;

5、审议《关于修订<招商银行审计部和审计人员综合考评办法>

的议案》;

6、审议《关于<2015 年度总行审计部关键绩效指标体系>的议案》。

全体委员一致表决同意了上述审议事项，就外部审计计划、内部 审计工作和考核机制进行了研究讨论。

(八)审计委员会九届十八次会议于 2015 年 10 月 26 日以通讯 表决方式召开，会议审议了《招商银行 2015 年第三季度报告》，全体 委员一致表决同意了该议案。

(九)审计委员会九届十九次会议于 2015 年 12 月 21 日以视频

会议方式召开，会议研究审议了如下事项：

1、审议《招商银行关于提请确定 年度外部审计机构选聘招

标中标会计师事务所的议案》;

2、审议《关于向董事会审计委员会申请授权的议案》。

全体委员一致表决同意了上述审议事项，就会计师事务所选聘事

宜进行了讨论。

4

二、2015 年度审计委员会重点工作和发表意见建议情况

1、内部审计垂直管理成效显著，内部审计独立性进一步增强。

审计委员会加强对内部审计的垂直管理，按季度听取内部审计工作情况报告，及时掌握内部审计发现问题，重点关注审计发现问题的整改情况和问责力度，并向管理层提出改进建议;高度关注内部审计人员配置和资源配备的充足性。

2、加强与外部审计的沟通。

2015 年，审计委员会与毕马威会计师事务所进行了多次面对面沟通。在当前经济下行还未见底、银行资产质量压力较大的形势下，审计委员会高度关注我行资产质量以及信用风险管理的有关情况，要 求外部审计要密切跟踪资产质量变化趋势，集中力量审查不良资产是 否充分暴露，充分反映和揭示分析不良生成的原因，并在信用风险管 理方面提出更为具体的管理建议;要求外部审计结合内审发现问题，改进管理建议书，从内控流程、关键控制点方面提出更多具体建议。

3、规范、公平、公开选聘会计师事务所，保持外部审计工作连续稳定。

审计委员会于 2015 年 8 月启动更换会计师事务所相关工作以来， 根据有关制度规定，规范，公平、公开地组织完成了会计师事务所招 标工作，经过研究审议，向董事会提出了中标会计师事务所的建议，为外部审计工作的平稳过渡做好了充分准备。

4、积极深入一线调研考察，为分行经营管理建言献策。

审计委员会借召开季度例会之机，调研了武汉、贵阳、南宁等分

5 行，了解一线经营情况，与分行经营班子及主要部门负责人进行了座 谈，并视察了审计部武汉分部的工作情况。

听取各分行整体经营情况、“轻型银行”战略转型、风险管理等工作汇报，并结合当地经济发展 状况、分行经营管理现状，从业务拓展、内控合规、人才队伍建设、完善激励约束机制等方面有针对性地提出了指导性意见。

5、完善内部审计部门考核制度。

审计委员会对总行审计部 2014 年度工作进行了评价，根据实际 管理需要，修订对审计部和审计人员的考核评价办法，并据此制定了 总行审计部 2015 年度的关键绩效指标体系，以适应内部审计工作的 新常态、新形势、新需求。

委员：郭雪萌、孙月英、付刚峰、黄桂林、潘承伟

招商银行股份有限公司

董事会秘书工作细则 第10篇

第一章总则

第一条为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《北京公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。

第四条董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。

第五条董事会秘书的任职资格如下：

1、具有大学以上学历，有一定财务、法律、计算机应用等方面的知识；

2、具有行政、管理等任职经验；

3、具有良好的个人品质和职业道德素质；

4、《公司法》第57、58条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任；

5、公司董事、监事、经理（副经理除外）、财务负责人不得担任；

6、其他任职资格条件。

第六条董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，并保证：

1、公平对待所有股东、董事；

2、在其职责范围内行使权利，不得越权；

3、不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动；

4、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

5、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

6、不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密；

7、接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。

第七条董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职请求，经董事会同意后，并与继任者完全交接工作后，方可离开职位。

第二章 董事会会议

第八条董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作，包括以下内容：

1、接收并整理会议提案，对所提交的提案进行形式上的审查，包括：提案人资

格、提案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人签名及提案附带的材料是否齐全等；

2、根据公司经营管理工作安排，提出会议方案，包括：会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料、会议费用等，报董事长同意后定稿；

3、根据会议议程安排和出席会议的人员，整理、复制相应份数的会议文件；

4、根据公司章程规定的期限和内容，向董事会成员和列席人员发出会议通知，并接收会议通知回执，统计出席人员情况；

5、发出会议通知的同时，向董事会成员和列席人员传送会议材料；

6、安排具体会务。

第九条董事会秘书负责制作、保管董事会会议签到簿。董事会签到簿应记载如下内容：

1、董事会届次；

2、会议地点、日期；

3、亲自出席会议的董事签名；

4、不能亲自出席会议的董事缺席原因及所委托代理出席董事的签名；

5、其他内容。

第十条董事不能亲自出席会议而委托他人代为参加会议的，应在签到时将委托书交予董事会秘书。董事会秘书应对委托书进行审查，是否符合《公司法》及公司章程所规定的要件。核对无误的，应由受托人代委托人签到。

第十一条董事会会议签到簿和代理出席会议委托书由董事会秘书建档保存。第十二条董事会秘书负责董事会会议记录工作或指定公司行政部门专人负责。第十三条会议记录应包括以下内容：

1、会议届次；

2、会议召开的时间、地点和主持人；

3、出席会议董事及受委托代理出席会议的情况、列席人员情况；

4、会议议程；

5、董事发言内容；

6、对会议议题形成决议或不能形成决议的情况；

7、其他会议事项。

第十四条董事会会议记录应由出席会议的董事会成员和记录人签名。

第十五条董事会秘书根据会议记录，整理、归纳汇总后，制作会议纪要，包括会议基本情况、董事发言概要，所通过的决议；经董事长签发后，按照董事会成员及公司经理班子成员的人数复制相应份数，于会议结束后7日内送交出席会议的董事会成员及公司经理班子成员。

第十六条董事会决议书由董事会秘书拟订，根据实际需要决定决议书的份数，并于会议结束后3日内送交各位董事签字。

第十七条董事会秘书根据董事长的授权，比照上述董事会的规定，负责公司股东会的组织、筹备和会议记录、纪要、决议的草拟工作，第三章董事会文件管理

第十八条董事会秘书负责董事会会议文件及其他文件的拟订和管理工作。第十九条董事会秘书应本着细致、严谨的精神，依据法律、法规及公司档案管理制度的有关规定应制订有关文件管理的具体规章，报董事长批准后施行。第二十条公司股东入资完毕或因受让而取得公司股东地位的，董事会秘书负责制作出资证明书，记载股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式等内容，经董事长签发后，送交各股东。

第二十一条股东因转让或其他行为失去公司股东地位的，董事会秘书应及时收缴其出资证明书，并办理相关的变更手续。

第二十二条董事会秘书负责制作和保管公司股东名册，记录公司股东的基本情况（包括股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、联络方式等）。

第二十三条董事会秘书应保持和股东的联络，在股东基本情况发生变化时，请求股东出具其基本情况变化的有关证明文件，及时调整股东名册的记录；股东基本情况发生变化，须对公司章程进行修改的，应及时向董事长反映情况并拟定章程修改的草案，以备董事会和股东会讨论。

第二十四条董事会决议书的内容应当完整、准确、真实的反映在董事会会议上所通过的决议内容，文字简洁、通顺，书写规范，符合有关法律法规和公司章程的规定，不得使用容易引起歧义的表述，并应包括如下内容：

1、决议名称（包括决议届次）；

2、会议召开时间、地点及出席会议董事的情况；

3、提案名称和内容概况；

4、决议内容，同意、不同意和弃权的票数；

6、董事签字；

7、日期。

第二十五条董事会会议记录、会议纪要和会议决议原件由董事会秘书建档保

存，涉及公司商业秘密的，应遵循保密原则进行管理。

第二十六条公司股东、董事可随时向董事会秘书要求查阅上述文件。经登记后，董事可获得董事会决议的复印件。

第二十七条公司办理工商登记或其他行政审批事项，需要向行政机关提供董事会决议原件的，董事会秘书应登记所提供的决议内容和份数及所涉及的事务和人员。

第二十八条公司监事可随时向董事会秘书要求查阅董事会会议记录、纪要和会议决议原件，董事会秘书不得拒绝。公司监事要求获得上述文件的复印件的，董事会秘书应进行登记。

第二十九条董事会秘书根据董事会授权，组织公司基本管理制度草案的制订，提交董事会通过。

第三十条公司董事会召开前，董事会秘书应对上一董事会召开和通过决议的情况进行总结，拟订公司董事会工作报告，经董事长审核后交董事会审议通过。

第三十一条草拟董事会向股东会提交的工作报告、股东会决议执行情况的报告及其他董事会向股东会提出的提案。

第三十二条经股东会、董事会通过公司章程变更事项的，拟订新章程草案，交各股东签章后到工商注册管理机关办理变更注册手续。

第三十三条公司股东会文件的拟订和管理参照本章规定执行。

第四章董事会规范化管理

第三十四条搜集、整理有关法律、行政法规及公司法人治理结构建设的公共信息，以书面通讯形式，定期或不定期提供给董事会和董事长作为参考。第三十五条筹备、组织董事会成员的政策、法制、业务学习。

第三十六条草拟董事会处理公司专项事务的行为规则和制订董事会专项委员会制度，提交董事会通过。

第三十七条提出改进董事会管理工作的革新计划和草案，提交董事会通过。

第五章董事会对内外联系

第三十八条根据董事会或董事长的授权，对董事会决议的执行实施情况进行检查监督。掌握董事会决议执行实施过程中出现的各种情况，就发现的问题及时向董事会或董事长报告。

第三十九条 参加经理办公会会议，了解、掌握公司经营管理情况。如认为经理办公会会议所议事项超出其经营权限或无董事会授权而决定某一议题，应立即提出意见制止，并在次日向董事长报告；如制止不成，应立即退席向董事长报告。

第四十条每月向董事会成员报送简报，就公司经营管理中出现的重大事项做出说明。

重大事项包括：

1、投资计划执行情况；

2、经营计划完成情况、重要财务指标；

3、借贷计划执行情况；

4、项目运行进度情况；

5、重大资产处置或损失；

6、重要协议、合同情况；

7、重要人事变动；

8、其他对公司经营管理产生重大影响的情况。

第四十一条 代表董事会接受公司监事、管理人员、职工对董事会工作及经营管理工作提出的意见和建议。

第四十二条代表董事会接受公司股东提出的意见、建议和质询，协调股东关系，保持与股东的联络。

第四十三条公司股东向董事会秘书要求获得公司有关信息，包括但不限于：公司章程、股东会会议记录及决议、董事会决议及纪要、公司经营情况报告、公司财务情况报告、公司股权结构等，董事会秘书应在登记后提供。

第四十四条协助董事长处理日常事务，联系、协调公司董事间关系。第四十五条代表董事会聘请、联络公司外专业机构、专家、顾问等。

第六章其他

第四十六条董事会秘书根据董事会或董事长的授权负责公司董事会的其他相关事务。

第四十七条 本细则由公司董事会制定并修改。