有限责任公司股东出资协议书

有限责任公司股东出资协议书（精选10篇）

有限责任公司股东出资协议书 第1篇

设立有限责任公司出资协议书

甲方：

注册地址： 通讯地址： 邮编： 电话： 传真： 电子邮箱： 账号： 法定代表人： 职务： 乙方： 注册地址：

通讯地址： 邮编： 电话： 传真： 电子邮箱： 账号： 法定代表人： 职务： 丙方： 身份证号： 户籍地址： 通讯地址： 邮编： 电话： 传真： 电子邮箱： 账号：

为合作开展新义务，甲乙丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立___ __ __ __有限责任公司。三方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为三方发起行为的规范，共同遵守。

第一条 公司概况

申请设立的公司名称拟定为“_____ __ __有限责任公司”（以下简称公司），公司实际名称以公司登记机关核准的为准。

公司地址拟设在___ __ __。公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙三方以各自的出资额为限对_____ __ _有限责任公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

公司的经营宗旨为：_____ __ _______ __ __。

公司的经营范围为：主营_____ __ _______ __ __，兼营_____ __ __。第三条 注册资本

公司的注册资本为人民币_____ __ _元整，其中：

甲方：出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ ％； 乙方：出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ ％； 丙方：出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ ％；

（全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十）。

第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，甲乙丙三方分两次缴纳出资。

第一批三方共出资注册资本额的 %，即 元人民币，甲乙丙三方应当按认缴比例于_____ __年_____ __月_____ _日前将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的临时账户；

第二批三方共同注资注册资本的 %，即 元人民币，甲乙丙三方应当按认缴比例在新公司设立（取得营业执照之日为准）后 个月内，将货币出资足额存入有限责任公司帐户

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五条 出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。

以实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_ ___天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明。

第六条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第七条 股份转让

任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其他股东有优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。违反上述规定的，其转让无效。第八条 公司筹建

1、甲乙丙三方同意指定_ 甲方 ___为筹建代表，负责公司筹建工作。筹建代表的职权如下：

（1）起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料，领取保管登记机构发放的文书及执照；

（2）负责公司筹建期间的财务管理；（3）催缴出资款；

（4）遇有重大问题建议立协议三方召开会议进行讨论；

（5）选择会计师事务所、律师事务所等中介机构，协助中介机构进行财务审计、评估、验资、法律文件草拟等工作。

2、筹建代表对公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹建代表为筹建公司而支出的合理费用由立协议三方按出资比例分担。

3、公司取得《企业法人营业执照》后，筹建代表工作即自行终止。第九条 发起人分工及公司治理结构

1、甲方负责及时足额缴纳相应出资及公司筹建；设立后公司的财务管理、公章保管、合同等文件起草及签署、对丙方运营行为进行监督；公司纳税、年检等与行政机关相关的事宜。

2、乙方负责及时足额缴纳相应出资并配合甲方做好公司筹建；利用自己的资源，为公司引进客户入驻，增加公司业务。

3、丙方负责及时足额缴纳相应出资并配合甲方做好公司筹建；负责公司设立后的运营，包括选择合理的仓库位置并对仓库进行必要装修使其适合于开展公司业务，招聘相关人员，引进适合开展公司业务的系统、软件等技术措施，利用人力、技术、场地等资源开展公司相应业务等。

4、公司设股东会、执行董事、总经理、法定代表人。公司执行董事由甲方委派 担任。公司总经理由 担任。公司法定代表人由 担任。第十条 发起人权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的表决权、分红权、新股优先认购权等其他股东权利。

5、如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

6、发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失损坏公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第十一条 发起人义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料，对公司设立履行相应协助义务。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、发起人以其出资额为限对公司承担责任，公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、本公司发给发起人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

6、按照国法律法规和公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。第十二条 费用承担和利润分配

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、公司不能设立时，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。发起人已经出资的，按比例扣除费用后，予以返还。对公司不能设立负有责任的发起人，必须承担完相应法律责任后，才能获得返还的出资。

3、公司税后利润，补亏、提取法定公积金及任意公积金后，按出资比例分配。第十三条 财务、会计

财务、会计按相关法律法规及《公司章程》办理。第十四条 合营期限

1、公司经营期限为_ ___年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止协议，甲乙丙三方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙三方投资比例进行分配。

第十五条 违约责任

1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付出资额的_ ___％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。造成其他股东承担连带出资责任的，其他股东有向其追索的权利。

2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条 声明和保证

本发起人协议的签署三方作出如下声明和保证：

（1）发起人三方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人三方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（3）发起人三方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十七条 保密

协议三方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。保密期限为_ ___年。

第十八条 通知

1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及三方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_ ___（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_ 日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条 协议变更

本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，三方在规定的时限内（书面通知发出_ _日内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经三方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条 争议的处理

1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由三方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_ ___种方式解决：

（1）提交_ ___仲裁委员会仲裁；（2）依法向_ ___人民法院起诉。第二十一条 协议的解释

本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议三方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

第二十二条 补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙三方可以达成书面补充协议。

第二十三条 其他

1、本协议自甲乙丙三方签字盖章生效。

2、本协议中所用发起人、股东指在公司设立不同时期的甲乙丙三方。

3、本协议一式_ ___份，甲乙丙三方各执_ ___份，具有同等法律效力。

4、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）： 法定代表人（签字）法定代表人（签字）：

签订地点：_ ___

签订地点：_ _ __ 签订时间：_____ _年_____月____ 日

签订时间：_____ _年_____月____ 日

丙方（签字）： 签订地点：

签订时间： 年 月 日

有限责任公司股东出资协议书 第2篇

根据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定,自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“ ******有限责任公司（”以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营********* 行业。公司地址:*** 市**区*** ****号。

三、公司股东共***个，其中自然人**个，企业法人**个，社会团体法人**个，事业法人**个。分别为：

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

四、公司注册资本为人民币** 万元。各股东出资额和出资方式为：

xx出资 万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资 万元。

xx出资 万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资 万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产全的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议交纳所认缴的出资，应当向已足额交纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定（股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事物所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名

称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现古原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办理承担。

股东签名、盖章：

签协议的地点：

有限责任公司股东资格的认定 第3篇

股东资格认定主要是有限责任公司, 股份有限公司股东资格认定资格是根据其持有公司股票为认定标准, 一般情况下并不存在歧义。因此此处讲的股东资格认定是指有限责任公司。

在我国司法实践中大量存在股东资格难以认定的问题。一旦发生了问题, 当事人提交种类繁多的证据, 有股东资格证明书, 公司章程, 工商变更登记等等, 这给法院在处理案件中造成一系列的困难。于是就产生了审判中怎样认定一个股东资格的标准问题, 究竟是以是否真正实际履行股东义务作为认定的标准, 还是以是否具有真实意思的表示作为其认定的标准应?这些标准其实都具有一定合理性, 但是如果这些标准之间发生了冲突时, 法院到底应该采取哪种标准才更合理?我觉得, 人法院应当充分把各方的利益考虑其中, 并严格按照新的《公司法》中的规定, 从而对股东资格认定做出正确的判决。

在实践中我们认定股东资格上按照以下的思路进行:第一首先分析法律关系是属于个人法调整还是属于团体法。在诸多的法律关系中, 有些是个人法上的法律关系, 所以应当优先考虑个人法规范的适用, 有些则是团体法上的法律关系, 所以应当优先考虑团体法规范的适用。因为个人法规范更看重当事人的意思表示的真实性, 团体法则更看重其行为的所表现出来的外部特征。然而股东与公司之间、股东与公司以外的第三人之间的则属于团体法所调整的, 并不需要考虑他们之间意思表示的真实性, 应按公示的具体内容认定股东资格。第二在公司或第三人是否为善意的方面上。在公司或第三人谁是公司的实际股东是明知或应知的情况下, 公司或者第三人不能选择有利的标准来确定股东资格的认定, 更不能以公示主义与外观主义为原因, 认定股东标准。

二、有限责任公司股东特征分析

(一) 与公司签署了公司章程

公司章程的内容应记载股东的姓名、股东的权利义务、出资额等一些事项, 同时公司章程上必须有股东的签名或者盖章。股东与公司签署公司章程的行为, 说明了签署人有真实意思表示想成为该公司的股东。股东签署以后并经过相关部门登记的公司章程对内有确定股东资格及其权利和义务的根据, 对外有公示力。

(二) 股东实际出了其应当出的资本

根据我国《公司法》的相关规定, 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额, 股东未缴纳所认缴的出资, 应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任, 出资评估不实、虚假出资的股东应当对公司承担差额补交责任, 公司设立时的其他股东承担连带责任, 对虚假出资的股东, 工商行政部门可给予罚款、责令改正的行政处罚。从上诉法律规定我们可以发现, 实际出资是股东一个非常重要的义务, 但是股东出资不实或没有出资只会导致民事或行政责任, 不对其股东资格经行否定。从公司内部相关层面看, 股东的出资与否并不影响其股东资格的取得, 但是公司可以对未出资的股东主张抗辩权。因此可以得出结论, 是否真的出资并不能决定股东资格的认定。

(三) 公司登记机关对公司股东的登记

公司设立登记是成立公司的法定程序, 公司设立登记实际上确认了出资人成为股东, 但是公司登记机关对公司股东的登记没有此功能, 只是具有对抗善意第三人的权利。公司登记机关对公司股东的登记在股东资格认定时具有相对优先的效力, 并不具有决定性的效力。根据《公司法》的相关规定, 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记, 登记事项发生变更的, 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的, 不得对抗善意第三人。所以, 就算未将实际浮动在登记机关做登记或者变更登记, 但并不影响其股东地位, 只不过不能对抗善意第三人而已。

(四) 出资证明书

公司成立后应向股东颁发出资证明书。出资证明书的效力具有一定的局限性, 他是认定股东具有股东资格的证明, 只能证明相关股东已经合法出资, 不能认定其具有一定的股东资格, 因此出资证明书在认定股东资格中没有决定性的效力。

(五) 股东名册

股东名册是指由公司置备的, 记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。我国《公司法》规定, 记载于股东名册的股东, 可以依股东名册主张行使股东权利。但是在股东名册上没有被记载的相关股东, 也不一定没有股东资格, 因为公司不作股东登记或者是登记错误, 这些属于履行义务不当, 不能剥夺股东资格。

三、结语

有限责任公司股东资格的认定, 对于正确处理好相关公司法律纠纷显得非常重要, 公司章程的记载对股东资格的认定具有较高的效力, 股东名册对股东资格具有推定效力, 工商登记则具有最高的公示效力, 在司法实践中对于出资瑕疵的股东要具体问题具体分析, 对隐名股东的认定更要严格把关。

参考文献

[1]徐晓松.公司法[M].1版.北京:中国政法大学出版社, 2002.01.

[2]蒋大新.公司法律报告[M].1卷.北京:中信出版社, 2003.

[3]周文苏.新公司法论[M].1版.北京:法律出版社, 2006.02.01.

有限责任公司股东出资协议书 第4篇

有限公司股东出资协议 第5篇

依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

一、公司名称及性质

申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、营业范围及办公场所

公司主要经营行业。公司住所拟设在市区

路号楼室。公司的经营期限以工商部门核准的为准。

三、公司股东

甲方：，住址，身份证号码。乙方：，住址，身份证号码。丙方：，住址，身份证号码。

四、注册资本及出资比例

公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为：

1、出资万元，其中以货币方式出资万元。

2、出资万元,其中以货币方式出资万元。

3、出资万元,其中以货币方式出资万元。

五、公司的组织机构

在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。

六、出资时间

在本协议签订后，股东以货币出资的应当在天内将货币出资足额存入公司账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并在天内依法办理财产权的转移手续。股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

七、股权转让

方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。

八、风险及债务承担

股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。

九、股东的义务

1、按期足额缴纳出资。

2、分担公司经营风险及损失。

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。

十、股东的权利

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、分享公司利润。

3、公司事项的表决权：（注：股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公司章程的除外。）

十一、终止设立

非因股东个人原因导致申请设立公司已不能体现原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按照出资比例承担。

十二、声明和保证 协议的签署各方作出如下声明和保证：

1）股东各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2）股东各方投入本公司的资金，均为各股东所拥有的合法财产。3）股东各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

十三、违约责任

1、有下列行为之一的，属违约： 1）不按本协议约定出资； 2）股东中途抽回出资；

3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的； 4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

十四、合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

十五、补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。

十六、争议的解决

1、友好协商

在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。

2、诉讼

1）未能通过友好协商解决的，任何一方可向绵阳市涪城区人民法院提起诉讼。

2）在诉讼过程中，出争议部分外，本协议其余条款应继续履行。

十七、合同效力

本协议一式四份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，公司执一份。具有同等法律效力。

甲方（签字）：

签订时间： 年月日

乙方（签字）：

签订时间： 年 月 日

丙方（签字）：

有限责任公司股东合作协议书 第6篇

股东合作协议书

甲 方： 乙 方： 身份证： 身份证： 电 话： 电 话： 住 址： 住 址： 丙： 丁 方： 身份证： 身份证： 电 话： 电 话： 住 址： 住 址： 戊 方： 己 方： 身份证： 身份证： 电 话： 电 话： 住 址： 住 址：

第一条、总则

根据《中华人民共和宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙双方长期友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立有限责任公司事宜，订立本合同。

第二条、关于公司

公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

1、公司注册全称为：（以下简称公司）公司注册资金为：

2、各方的出资额和出资方式如下：

甲方出资：(大写)；出资方式： 现金支付 乙方出资：(大写)；出资方式： 现金支付

3、公司住所:

4、公司的法定代表人为： 甲方

5、公司经营范围为 ：。

第三条、关于董事会

董事会是由公司股东组成，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策的组织。每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。

1、双方按照本合同第二条第3项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

2、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。

3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。

4、甲、乙双方签订本协议后公司董事会即可生效，由 担任公司董事长兼总经理，担任公司董事及副总经理。

第四条、权利与义务

1、甲、乙双方均为公司最高领导人，对公司的发展、经营有最终的决策权。

2、为了明确双方职责并有利于公司发展，甲、乙双方需要合理分工，经双方协商决定甲方主要负责公司行政人力、设计策划、工商财务等方面的工作；乙方主要负责公司各项资源、市场开发、业务洽谈、现场实施等方面的工作。

3、公司支出、收入等财务状况甲、乙双方必须向对方完全公开，所有的支出均由双方签字方可生效。

4、甲、乙双方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。

5、双方在签约之前若有正在独立进行的工作项目，应事先言明，在不影响公司运作也不占用公司资源的前提下，允许其在短期内继续独立完成。

6、任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则另一方有权项相关执法部门提起诉讼。

7、如因经营或管理等方面甲、乙双方各持己见，可召开公司会议全体表决，如确实无法统一决策，甲方拥有最终决策权。

8、如果公司是运营困难或需要资金周转，甲乙双方可协商再次为公司投资，根据双方投资金额的多少可重新制定双方的股份。

9、如公司运营亏损，无力继续经营，甲方有权将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照双方持有公司股份的比例分配。

第五条、利润与分红

1、甲、乙双方为公司董事(股东)，按其股份比例享有股份红利。

2、甲方持有公司股份 ；乙方持有公司股份。

3、股份红利是指公司年营业额减去公司投资成本以及所有运作资金后的资金，这个资金为公司年利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例分发给股东；如果是负数公司就是亏损，亏损就不存在红利。

4、为保障公司正常可持续运营，股东分红不得超过公司年利润的80%

5、甲、乙双方虽身为股东，但参与公司经营与管理就应很享受公司支付的工资以及公司的各项福利。

6、甲、乙双方的待遇标准参考其投资比例以及工作性质和实际工作强度制定。

第六条、违约责任

1、甲、乙双方因职责重要，无特殊情况不得擅离职守。

2、任何一方擅自挪用公款超过伍万元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者另一方可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

3、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者另一方可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

4、任何一方不得在公司以外经营与公司经营相关的业务。

5、私下把公司业务及订单转或介绍给其他公司生产经营等现象的,一经发现扣除违约方在公司所应有的公司履约基金,另一方有权全部处理履约基金.第七条、协议解除或变更

出现以下情况本合同自动解除： 1.合同期限已满。

2.由于合理原因甲、乙双方同意将公司注销。3.由于国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。出现以下情况须签订新的合同，同时解除此合同： 1.公司新增其他股东。2.股东股份变更。3.由于合作方式变更。

第八条、协议期限

自签字之日起，有效期 年，即 年 月 日至 年 月 日。

第九条、协议效力

本合同经双方签字盖章后生效，部分条目在公司成功注册后正式生效。本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，均具同等法律效力。

甲方： 甲方：

有限责任公司股东合作协议书 第7篇

股东合作协议书

甲方： 舟山市存德堂医疗有限公司，住所地：舟山市定海区工农路27号3幢601室，法定代表人：周兰萍。

乙方： 舟山市泽善堂医疗有限公司，住所地：舟山市定海区环城南路381号，法定代表人：陈艳

第一条 总则

根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙双方长期友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就入股经营舟山市存德堂医疗有限公司存德堂医疗诊所有关事宜达成如下协议。

第二条 关于公司

舟山市存德堂医疗有限公司存德堂医疗诊所（以下简称存德堂诊所）系甲方分公司，经营范围为内科、皮肤科、肿瘤科、针灸推拿科、中医科诊疗服务。

乙方出资200万元入股该分公司，实际经营控制该诊所。第三条、关于董事会

董事会是由公司股东组成，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策的组织。每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。

1、双方按照本合同第二条第3项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

2、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。

3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。

4、甲、乙双方签订本协议后公司董事会即可生效，由甲方担任公司董事长兼总经理，乙方担任公司董事及副总经理。

第四条、权利与义务

1、甲、乙双方均为公司最高领导人，对公司的发展、经营有最终的决策权。

2、为了明确双方职责并有利于公司发展，甲、乙双方需要合理分工，经双方协商决定甲方主要负责公司行政人力、设计策划、工商财务等方面的工作；乙方主要负责公司各项资源、市场开发、业务洽谈、现场实施等方面的工作。

3、公司支出、收入等财务状况甲、乙双方必须向对方完全公开，所有的支出均由双方签字方可生效。

4、甲、乙双方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。

5、双方在签约之前若有正在独立进行的工作项目，应事先言明，在不影响公司运作也不占用公司资源的前提下，允许其在短期内继续独立完成。

6、任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则另一方有权项相关执法部门提起诉讼。

7、如因经营或管理等方面甲、乙双方各持己见，可召开公司会议全体表决，如确实无法统一决策，甲方拥有最终决策权。

8、如果公司是运营困难或需要资金周转，甲乙双方可协商再次为公司投资，根据双方投资金额的多少可重新制定双方的股份。

9、如公司运营亏损，无力继续经营，甲方有权将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照双方持有公司股份的比例分配。

第五条、利润与分红

1、甲、乙双方为公司董事(股东)，按其股份比例享有股份红利。

2、甲方持有公司股份 百分之五十一 ；乙方持有公司股份 百分之四十九。

3、股份红利是指公司年营业额减去公司投资成本以及所有运作资金后的资金，这个资金为公司年利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例分发给股东；如果是负数公司就是亏损，亏损就不存在红利。

4、为保障公司正常可持续运营，股东分红不得超过公司年利润的80%

5、甲、乙双方虽身为股东，但参与公司经营与管理就应很享受公司支付的工资以及公司的各项福利。

6、甲、乙双方的待遇标准参考其投资比例以及工作性质和实际工作强度制定。第六条、违约责任

1、甲、乙双方因职责重要，无特殊情况不得擅离职守。

2、任何一方擅自挪用公款超过伍万元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者另一方可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

3、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者另一方可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

4、任何一方不得在公司以外经营与公司经营相关的业务。

5、私下把公司业务及订单转或介绍给其他公司生产经营等现象的,一经发现扣除违约方在公司所应有的公司履约基金,另一方有权全部处理履约基金.第七条、协议解除或变更

出现以下情况本合同自动解除： 1.合同期限已满。

2.由于合理原因甲、乙双方同意将公司注销。3.由于国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。出现以下情况须签订新的合同，同时解除此合同： 1.公司新增其他股东。2.股东股份变更。3.由于合作方式变更。第八条、协议期限

自签字之日起，有效期 6 年，即 2014 年 8 月 1 日至 2020 年 8 月 1 日。

第九条、协议效力

本合同经双方签字盖章后生效，部分条目在公司成功注册后正式生效。本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，均具同等法律效力。

甲方： 甲方：

有限责任公司的股东资格认定 第8篇

关键词：内部关系,外部关系,公司章程

现在的司法实践中对于公司的股东资格认定这个问题存在着多种不同的观点, 实际出资;工商登记等成为了争论的焦点。对此笔者认为判断股东资格应该从不同的角度来看待, 对于不同的案件事实以及法律关系应该有不同的认识。

一、何为股东以及实践中的各种认定标准

股东是向公司出资或者认购股份并记载在公司章程或者股东名册上的人。因此股东身份的确定需要符合两个条件:一是向公司出资或者认购股份;二是股东姓名或者名称被记载在公司章程或者股东名册[1]。而审判实践中认定的标准有这几种: (1) 以是否具有真实意思表示作为认定标准; (2) 以是否实际履行股东义务作为认定标准; (3) 以外观上是否具有股东的名义作为认定标准; (4) 区分公司内部关系与外部关系, 分别使用是指要件主义与形式要件主义[2]。

二、有限责任公司的股东资格认定

我认为对于有限责任公司的股东资格认定的标准认识是:在公司内部, 股东之间通过公司章程来判断是否具有股东资格, 而对于涉及第三人的法律关系中, 应根据商法的外观主义, 通过工商登记来判断股东资格。论证如下。

(一) 内部关系中的认定标准

一个规范运作的有限责任公司, 其股东应具备下列特征: (1) 在公司章程上被记载为股东, 并在公司章程上签名、盖章, 表明自己受公司章程的约束; (2) 向公司投入在章程中承诺投入的资本, 实际履行了出资义务; (3) 在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东; (4) 在公司成立后取得公司签发的出资证明书; (5) 被载入公司股东名册; (6) 在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利[3]。笔者通过排除法的方式进行论证。

1.出资证明

仅有出资证明不能认定具有股东资格。出资证明是指公司股东出资额之凭证, 是证明投资人己经依法履行缴付出资义务, 成为有限责任公司股东的法律文件, 是股东对公司享有权利, 承担责任的重要依据[4]。根据我国公司法第32条以及74条的规定, 确立了出资证明书的地位。出资证明书不但适用于原始取得股份的股东, 同时也适用于继受取得股份的股东。但是出资证明书并没有证明股东资格的功能。首先, 出资证明书只是一份物权凭证[5], 仅仅能证明其向公司进行了出资以及其出资的具体金额。并不能认定有出资证明书的人当然就是股东, 也不能说没有出资证明的出资人就没有股东资格。对于股东已经履行了出资义务或者依法继受股权, 但是公司没有签发出资证明书时, 有限责任公司的股东有权请求公司签发出资证明书, 公司有义务满足股东的请求[6]。可见股东实际出资后拿到出资证明书前就已经取得了股东资格。因此从出资证明书上并不能认定股东的资格。

2.股东名册

股东名册也不能当然证明股东资格。股东名册是指公司依照法律要求设置的记载股东及其所持股份的簿册。[7]股东名册具有推定效力, 即记载在股东名册上的股东即推定为具有公司股东的资格, 但是当异议者能证明股东名册上的人并不是真正的股东, 则该股东的股东资格就会被否定。正如施天涛在书中所著“股东名册并不是旨在确定股东权本身, 不过是确定谁可以无举证地主张股东权的形式上资格的根据’”。而在继受取得的情况下, 如果受让人取得股权后没有变更股东名册上的记载, 即使其已经取得了实质股东资格的条件, 仍然会被股东名册的记载对抗, 除非其可以举证证明出让的事实存在。因此从中可以看出股东名册的记载只能推定记载上的人具有股东资格, 只要有异议者提供证据否定其股东资格, 股东名册就不能认定股东资格了。

3.实际行使权利、履行义务

实际行使权利、履行义务也不能作为认定股东资格的标准。依据逻辑顺序来看, 取得股东权利以及承担股东义务的前提是具有股东资格。因此从实际享有权利来判断是否具有股东资格并不科学, 比如隐名投资人实际享有股东的权利, 但是其法律地位并不是公司股东, 不具有股东的资格。因此从这点来认定股东资格也是不可行的。

4.工商登记

内部法律关系中不应以工商登记来判断股东的资格。对于有限责任公司而言, 公司的特点就是具有人合性。在原始取得的情况下, 出资人在设立公司的过程中共同订立出资人协议, 并且在公司成立后成为股东, 因此出资人之间是相互了解哪些人真正认购股份, 是真正的股东。不需要通过工商登记进行判断。而在公司增资中, 由于公司法的规定, 增资这类重大事件是需要股东会决议三分之二的人同意方能进行。那么在股东会决议的过程中新出资的增资人也将为原先的股东以及公司所知, 因此同样不需要通过工商登记才取得股东资格。公司法中规定的工商登记只有证权的功能, 并没有设权的功能, 因此工商登记并不能成为股东资格取得的实质要件。

而在继受取得股份的情况下, 由于有限公司的人合性, 股东资格发生继承必然会被其他股东以及公司知晓, 无需另外由工商登记确定。而如果不想让股东资格被继承人继承则可以在公司章程中进行明确, 可见对于股份的继承也能为公司以及股东知晓, 因此其股东的地位也被原有的股东以及公司所承认, 不需要进行工商登记就可以取得股东资格。

继受取得股份的另一种情况就是股权转让。在公司内部转让的情况下, 只是股东的数量变少, 或者是份额发生变化, 实际上并没有新的股东进入公司, 因此也不存在股东资格认定的问题。而对外转让股权的情况涉及到了公司以及股东以外的第三人, 在转让时由于公司法的规定, 股东们需要对股份转让进行决议, 确定是否允许其对外转让, 而如果不同意的情况则承担异议购买义务或者行使优先购买权。这时出让人与第三人实际对于股份的转让的具体条件已经达成了合意, 其他股东是对于这个合意的内容以及当事人进行表决。因此在其表决时已经得知了第三人的身份, 在其同意转让或者不行使优先购买权的情况下, 第三人成为新的股东是原股东明了的事实。

“深圳市某实业发展有限公司股权转让合同纠纷”一案就是一个证明。本案中, 股东资格的认定是基于股权转让协议的生效还是基于工商变更登记便成为解决纠纷的前提与关键。根据公司法第33条第3款规定, 股东姓名或者名称属于公司登记事项但并不是股东资格认定的必要程序, 未经登记并不影响股东资格的认定, 只是不具有对抗第三人效力, 而且变更登记是公司的义务并不是股东的义务。也就是说, 对于主张享有股东资格的受让人而言, 可以依据已合法生效的股权转让协议向公司申请变更登记或者向人民法院申请确认其股东资格。从“上诉人上海市某医院等与被上诉人上海某医疗科技发展有限公司等股权转让纠纷”一案中可以看出:工商登记的作用是将股权的所有权人予以固定, 以便确认相应权利义务的归属, 对于股权转让的实际完成并无影响, 在外部登记未完成的情况下, 股东只是丧失了对抗第三人的权利, 其对股权的所有权并未发生变动。由上述可知, 工商登记对于内部关系而言也不是认定股东资格的必然要件。

5.公司章程

对于内部关系而言, 可以单纯通过公司章程来判断是否具有股东资格。首先正如上文所述, 由于在公司设立过程中, 出资人需要订立出资人协议来确立各自的权利义务, 并且需要共同开会订立公司的章程, 因此这些出资人必然会记载于公司章程之中。而在日后增资的过程中, 也是需要股东会三分之二表决权的股东同意方能达到增资的目的。增资的出资人则视为其同意公司的章程。根据公司法的规定公司章程需要记载股东以及出资, 则增资后公司章程也同时进行了变更。公司对于新加入的股东有义务将其名字记载于公司章程中, 因此通过公司章程就可以了解那些人为股东。可见凡是记载在公司章程上的人必然是公司的股东, 从公司章程系股东之间的协议的性质来看, 签署公司章程并在公司章程中被记载为股东, 对股东资格的认定应当具有决定性的意义。[8]

在股权转让的法律关系中当事人只有在实际受让完成交付后才真正成为股东, 取得股东资格。而股权转让时一种物权性的履行行为, 根据《物权法》的相关规定, 动产物权的设立和转让, 自交付时发生效力, 因此欲使股权转让的行为发生法律上的效力, 则必须设定某种方式完成股权的交付。另外在股权转让的过程中, 相关的股东会决议、股权转让协议以及其他文件都只能证明其他相关当事人对股权转让的确认和同意, 不能成为交付的标准, 只有在证明权利归属的公司章程上进行记载, 才能完成法律上的交付。因此在公司章程中对股权变更事项进行登记, 就成为股权转让合同得以履行完成的必要条件, 即内部登记完成意味着股权的交付和相应的物权转移[9]。从中可见对于继受取得的内部关系而言, 可以从公司章程中认定。

在增资成为股东的情况下, 根据“贺润颗与某房地产开发有限公司股东权纠纷案”[10]可以看出对公司内部以形式上公司股东会通过增资事项并符合法律和公司章程要求的持股比例为依据, 确认公司原股东是否同意增资事宜, 股东会决议如存在瑕疵, 由公司对增资前原股东承担责任, 对外等应以增资人与公司签署增资协议、修改公司章程并实际出资作为获取股东资格最为核心的标准。

因此公司章程是在内部法律关系中认定股东资格的决定性依据。

(二) 外部关系中的资格认定标准

从外部关系来看, 由于商法的外观主义原则, 因此对于善意第三人而言应该遵循以工商登记来判断股东资格的标准。

在第三人与股东交易的时候, 虽然可以从公示的公司章程来判断其是否具有股东资格, 但是在公司章程与工商登记不一致的时候, 则根据公司法的外观原则以及我国证据规则的相关规定, 应该是工商登记的效力高于公司章程。因此在对外交易的过程中, 应该是以工商登记为判断股东资格的标准。但是工商登记的效力高于公司章程的前提是外部关系中的第三人为善意第三人的情况。也就是说当第三人明知工商登记的内容错误, 即登记与工商登记簿上的股东实际不具有股东的资格, 或者在公司章程上载明了当事人的股东资格但是没有在工商登记簿上登记的股东的情况下, 其恶意作出的法律行为的效力应该不予认定。

有限责任公司的股东除了享受其股东权利外, 还应承担其相应的义务, 其中股东的出资义务, 附属义务和竞业禁止义务等, 若股东未尽相关义务, 不但会影响公司的利益, 还会对案外人, 特别是相关的债权人的权益造成影响。因此在股东未能履行上述义务时, 公司的债权人得向股东主张权利, 要求其承担相应的民事责任, 故必须以公示的方式向外界公布股东的具体名称, 才能使公司以外的民事主体与公司或股东进行经济交往时知晓具体的义务主体以及在权益受到侵害后相应的主张对象。同时, 外部登记将股权的变动情况对外公示, 则股东亦取得对抗善意第三人的权利, 对于保护股东改的权益已有积极的作用。[11]

综上所述, 在内部法律关系中, 公司章程是股东资格认定的决定性证据。而从外部法律关系中, 当涉及股东承担相关民事责任时, 则是通过工商登记来判断股东的身份。

参考文献

[1]施天涛.公司法论[M].2版.北京:法律出版社, 2006:227.

[2]范健.商法学[M].2版.北京:法律出版社, 2009:156.

[3]张笑天.有限责任公司股东资格认定原则与标准[J].现代审计与经济, 2007.5.

[4]乍铭.股东资格认定法律研究[D].华中师范大学硕士学位论文, 2009:17.

[5]任超.股东资格认定——以有限责任公司为考察视角[J].石家庄经济学院学报, 2012 (6) :114.

[6]施天涛.公司法论[M].2版.北京:法律出版社, 2006:229.

[7]施天涛.公司法论[M].2版.北京:法律出版社, 2006:231.

[8]刘兰芳.新公司法疑难案例判解[M].2版.北京:法律出版社, 2009.7.

[9]潘福仁.股权转让纠纷[M].2版.北京:法律出版社, 2010:143.

[10]刘兰芳.新公司法疑难案例判解[M].北京:法律出版社, 2009.2.

论公司股东出资瑕疵的民事责任 第9篇

公司是股东依据契约设立的独立人格主体，股东出资则构成了公司资本。股东的瑕疵出资不仅是违约行为，更侵害了公司的财产权，同时对公司债权人债务的实现构成威胁。文章拟对上述问题进行探讨，以期为我国公司股东出资瑕疵责任制度的完善提供些许参考。

一、公司股东出资瑕疵的概念

公司作为民法上独立享有民事权利和承担民事义务的组织，必要的财产是其成立的最为重要的条件。公司的财产来自股东的出资，因此股东的出资是股东承担有限责任的物质基础，也是公司能够承受债务的保证。就这个层面而言，出资义务是股东最基本却也是最重要的义务。但考虑到股东的集资能力的有限性和鼓励公司发展的经济策略，我国立法对股东的出资期限和出资方式限制较小，这为股东出资瑕疵创造了空间。

关于股东出资瑕疵的概念，我国学者有狭义和广义两种界定。狭义说认为，股东出资瑕疵是指股东交付的现物存在品格或权利上的瑕疵，如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具备应有的功能或效用；或所交付的标的物存在着第三人的合法权益，影响公司对标的物的占有和使用。广义说则认为，在法律为股东出资设定了明确规则的前提下，若股东出资未能吻合这些规则，其用以出资的财产或财产权利存在瑕疵，即成立出资瑕疵。

文章采广义的说法，但对出资瑕疵能囊括抽逃出资这一观点存有异议。抽逃出资是指股东在公司成立后，将其所缴出资暗中抽回。在抽逃出资情形下，股东将作为公司财产一部分的出资抽逃了回来，但在公司成立的过程中其已经履行了出资义务。笔者认为，宜将抽逃出资界定为侵犯公司财产权的侵权行为。因为违约责任情况下，承担责任的只是违约者本人；而追究侵权责任时，可以将公司内配合该股东抽逃资金的相关责任人一并追究，这显然更有利于公司财产权利的保护。

二、公司股东出资瑕疵的民事责任

（一）对足额出资股东的责任

1.责任性质。“出资瑕疵股东与其他股东之间是一种以建立公司或增加公司资本，实现共同的经济利益为基础而形成的契约关系”。个别股东不按股东合意规定的出资数额或出资形式出资背弃了其他股东的信赖，违反了股东之间的契约，应当承担违约责任。我国《公司法》第28条对此也有明确规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

2.归责原则。一般认为，合同法上追究违约责任时奉行无过错原则。具体到出资瑕疵股东的责任追究上，我国多数学者坚持了该原则，即只要出现了出资上的瑕疵，股东就应该承担相应的法律责任。文章对此略有异议。笔者认为，宜将当事人因不可抗力导致出资标的灭失作为免责事由，此种情形下追究该股东的违约责任未免太过苛刻。

3.责任形式。关于出资瑕疵股东承担违约责任的形式，我国《公司法》未作具体规定。笔者认为，由于违约股东承担的是违约责任，我们完全可以比照债务不履行时的一般原则处理，即当事人一方不履行合同或履行不符合约定条件时，应该继续履行或采取补救措施，并赔偿损失。足额出资股东可以根据协议或公司章程要求出资瑕疵股东继续履行出资义务。

（二）对公司的责任

1.责任性质。《公司法》第28条首先规定了股东按期足额缴纳认缴出资额的义务，接着在第31条和94条分别规定了出资瑕疵股东的差额补缴责任。学界一般认为这种责任兼具违约责任和侵权责任的性质。违约责任表现在出资瑕疵行为违背了公司章程，侵权责任则表现为对公司财产权利的侵害。股东出资构成了公司作为法人实体必须具体的独立财产，而瑕疵出资事实的存在使得公司财产无法达到充实状态，破坏了公司财产权的完整性。

2.责任形式。股东出资瑕疵的法律责任除了常态的追缴出资、交付替代物、损害赔偿等责任外，还有失权制度这一公司法上独有的责任形式。失权是对怠于履行出资义务股东的股东资格剥夺，实际上带有制裁的性质。目前我国立法尚未确立失权制度，但这一制度在其他国家和地区展现了它的优越性。从大陆法系的司法实践来看，这一制度“赋予了公司一种单方面的认股契约解除权”，公司可以在行使出资追缴权与启动失权程序之间作出选择。失权制度规避了公司因股东消极履行出资义务带来的设立失败风险，是效益理念的体现。

（三）对公司债权人的责任

公司制度作为鼓励市场交易的产物，其着眼点在于保护股东免受公司债权人的追索。但公司带来的弊端也是显而易见的，它限制了公司债权人的债务担保，对债权人债权的实现颇为不利。一旦股东滥用公司的独立人格从事交易活动，公司债权人遭受损失将是不可避免的。出于公平精神和正义理念，法律有必要设置一定的规则来保护公司债权人，“刺破公司面纱”就是这样的规则。

有限责任公司股东合作协议书 第10篇

一、合作总则

xxxx、xxxx、xxxx 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立 西安XXXXX有限公司（以下简称公司）事宜，股东三方合作宗旨：坦诚相待、携手共进、互赢互利、互相信任、一致对待、一致对外、利益共享、风险共担。

二、股东各方：

甲方： xxxxx，身份证： 4xxxxxxxxxxxxxx4x1，住址： 西市xxx8号xx号x单元xxx3室

乙方： 高xxx，身份证： 3xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx1，住址： 市xx区xx东路与xx交汇处xxxxxx期xxxxxxxxxx元x室 丙方： xxxxxxxxxxxx，身份证： xxxxxxxxxxxxxxx，住址： 西安市xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx号楼2xxxxxxx室 第三章 公司名称及性质

1、公司名称为： 西安xxx有限公司

2、公司住所为： 西安市xxxxxxxxxxxxxx商务广场B座1102室

3、公司的法定代表人为： xxxxx

4、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任以及说明原因.第四章 投资总额及注册资本

1、公司注册资本为人民币 壹佰万 整（RMB 100万）。

2、各方的出资额如下：甲方： xx拾万整（RMB：xxxx万）；乙方： xx拾万整（RMB：xxxxx万）；丙方： 贰拾万整（RMB：xx万）；

3、出资方式：现金出资

4、股份所占比例：甲方： 50% 乙方： 30% 丙方： 20% 第五章 经营宗旨和范围

1、公司的经营宗旨是：立足服务优质成长型中小企业，以金融服务创新为重点，以提供银行信贷、股权融资和债券融资等投融资服务为核心, 依靠公司多元化的平台资源、科学健全的内部管理机制以及项目团队扎实的业务功底和务实严谨的工作作风，为企业提供“股份改制、挂牌辅导、投融资服务、资金担保、收购兼并”等全方位金融解决方案。

2、公司经营范围是：企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；房地产中介服务；市场信息咨询；房地产信息咨询；房地产项目管理及咨询服务；市场调研；品牌策划；展览展示服务；财务咨询；法律咨询 第六章 股东和股东会

股东

1、各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

2、公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

(九)有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议和财务会计报告

3、公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同,遵守公司章程、遵纪守法；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,在公司办理登记注册手续依法成立后，非特殊情况下股东不得抽回投资；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

（五）不得从事或实施损害公司利益的任何活动, 无合法理由不得干预公司正常的营活动；

（六）股东不得再投资相关行业；

（七）保守公司秘密；

（八）《公司法》规定的其他义务

4、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东同意。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

5、公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

股东会

1、股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

2、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关高管的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事；

（四）审议批准董事会或执行董事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；?

（十）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议?；

（十一）修改公司合同；

（十二）其他重要事项：如以后企业发展需增资扩股，经股东会同意外来股东按原始股价格的2倍以上计算。公司发展以本公司积累发展为主；

3、股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

5、股东会会议每季度召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

6、召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。

第七章 总经理

1、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

2、《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

3、总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

4、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

（十一）决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计不超过3万，由总经理签字确认或电话通知，超过3万由董事长、总经理双方签字确认或电话通知，决定开支。）

5、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

6、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

7、总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

(一)公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。

(二)利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补.应作亏损原因的详细书面说明。

(三)公司首次分红为除去账面预留金十万剩余款达到二十万，给股东返本；分配循序为： xxxx，xxxx，xxxx 比例为： xx万 ：xx万 ：xx万 随后按股东出资比例5:3:2进行分红。时间为每季分红一次或账面余额达到30万可提前分红。

财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

（一）资产负债表

（二）损益表

（三）财务状况变动表

（四）现金流量表

成本分析表

月度分析表

（五）财务状况说明书

（六）每月15日前把财务报表给各位股东

（六）债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；

（七）亏损原因说明书。

（八）公司总负债率（贷款）额不得超总资产的60%。如发展需要，超60%需经股东会同意。

（九）公司贷款抵押物优先。

（十）公司对外一律不担保，资金一律不外借。

（十一）对外投资需经股东会同意。

（十二）董事长、总经理业务费用交错签字。

公司成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

第九章 解散和清算

1、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算；

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）亏损的情况下不能撤资；

（六）五年内不得解散，赢利的情况下，如撤资在股会同意的情况下，无分红权利；

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。

2、公司因前条第（一）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（二）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

3、清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

4、清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

5、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

6、债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

7、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

8、公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

9、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

10、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

11、清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

12、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章 合同修改

1、本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十一章 附则

1、本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。本合同一式 肆 份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方（签字）：_________

_________年____月____日

签订地点：

乙方（签字）：_________ _________年____月____日

签订地点：

丙方（签字）：_________

_________年____月____日