债转股分割协议书

债转股分割协议书（精选6篇）

债转股分割协议书 第1篇

【】有限公司与【】关于【】有限公司之

可转股债权投资协议

可转股债权投资协议

本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】订立：

（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有 【】公司【】的股权。

（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。

（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】„„。

鉴于：

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条 定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

第 1 页

目标公司、公司或

公司

投资方、乙方

原股东、甲方

控股股东

债转股

各方、协议各方

投资额、增资价款

协议生效日

交割

交割日

登记日

关联方

中国

中国法律

中国证监会

工商局

人民币 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使转股权将债权转为股权 指 目标公司、投资方、原股东 指 指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】 万元 指 指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准 指 投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为 指 投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。指 债转股增资完成工商变更登记之日 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间指 接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、指 澳门特别行政区和台湾地区 就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指 令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例 指 中国证券监督管理委员会 指 【】工商行政管理局 中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额指 均指人民币 元

工作日 指 指 人民币元 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或 资产处置 指 全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资

产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。

第二条 本次投资

投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。

第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量 3.1 方式

本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股 股份。投资人选择债转股的，【】有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。3.2 债转股价格

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月 【】日的净利润的【】倍pe，即投后估值不超过【】万元人民币。

3.3 债转股数量

投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股。

第四条 债权转股权行使的其他相关约定 4.1 利润分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。4.2 反稀释条款

在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。

4.3 债转股回购 投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资 人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。4.4 业绩承诺及估值调整 4.4.1 目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。4.4.2 投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。4.4.3 投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。4.4.4 股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润篇二：债转股协议

债转股协议

有偿原则的基础上，就甲、乙方对七彩幼儿园的债权转为甲、乙方对七彩贝幼艺术儿园的股权问题，通过友好协商，订立本协议；

后，甲方、乙方现成为七彩贝艺术幼儿园的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

第一条 债权的确认

甲乙双方确认 1．截止 年______ 月 _______ 日，甲方对七彩贝幼儿园的待转股债权总额为_______元；

第二条 债转股后神木县七彩贝艺术幼儿园的股权构成 1．甲方将转股债权投入七彩贝艺术幼儿园，成为七彩贝幼儿园的股东之一；乙方将转股债权投入七彩贝艺术幼儿园，成为七彩贝艺术幼儿园的股东之一。2．债转股完成后，七彩贝艺术幼儿园的股权构成为：

（1）甲方以___ ____元的债转股资产向七彩贝艺术幼儿园出资，占七彩贝艺术幼儿园方注册资本的_______％；

（2）甲方以_______元的债转股资产向七彩贝艺术幼儿园出资，占七彩贝幼儿园注册资本的_______％；

甲方：

乙方：

丙方：神木县七彩贝艺术幼儿园

年__ 月 __ 日

股东入股合作协议书范本

甲 方：_____ 住 址：_____ 身份证号：_____ 乙 方：_____ 住 址：_____ 身份证号：_____ 甲、乙双方因共同投资设立 _____ 有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称： 有限责任公司

2、住 所：_____________

3、法定代表人：_____________

4、注册资本：________ _________元

5、经营范围：_________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为50万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金_________ 元

(1)甲方出资25万元，占启动资金的50%;(2)乙方出资25万元，占启动资金的50%;(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户(开户行：__________________________ 账号：_____________________),公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。(5)甲、乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)50万元

(1)甲方以现金作为出资，出资额 25万元人民币，占注册资本的50%;(2)乙方以现金作为出资，出资额25万元人民币，占注册资本的50%;(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(4)甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责:(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为_____元/月，乙方的工资报酬为_____元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：__________。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金__________元。

2、退股：(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)、公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_____元。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：_____ 乙方(签章)：_____ 签订时间：20xx年 月 日篇三：债转股协议书

债转股协议书

当事人双方

甲方：

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

乙方：

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于

1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；

2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。合同正文

第一条债权的确认 甲乙双方确认：

1、截止年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为元；

2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。

第二条债转股后乙方的股权构成

1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；

2、债转股完成后，乙方的股权构成为：

（1）甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的%；

（2）以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。

第三条费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条违约责任

1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第五条争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：

（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第六条其他约定

1、本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；

2、本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；

3、本协议于年月日，于签订。

甲方：（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：（签字）

乙方：（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：（签字）篇四：债转股协议

甲方：

身份证号：

现住所：

联系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权；

2、乙方是一家依照中国法律设立并合法经营的企业；

3、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方；

双方根据本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议：

第一条 债权确认

甲方为乙方提供人民币 万元的借款占股 %，借款期限为十二个月，自2014 年 月 日到 年 月 日。

第二条 投资方式

甲方以债权转股权的方式，将对乙方的投资本金于 年 月 日后转为乙方股东。

第三条 退出

如果甲方在本协议签订之日起12个月后即 年 月 日退出自己的股份，乙方将以甲方进行回购。

第四条 债权转股权

1、债权转股权的条件

（1）双方授权代表已签署本协议；

（2）乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权。

2、债权转股权的方式

在甲乙双方签署本协议12个月后，甲方对乙方的债权转为对乙方股权，将甲方债权金额转入乙方注册资本，成为乙方股东。

3、债权转股权的流程

乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日后的30日内办理相应的注册资本及股东等事项的工商变更登记手续，甲方应予以协助。

第五条 费用承担

1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。

2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评估费等，由乙方承担。

3、债权转股权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构，所产生费用由聘用方各自承担。

第六条 承诺与保证条款

1、甲方承诺、保证如下：

（1）、甲方保证向乙方提供的资金来源合法。

（2）、甲方保证其有完全民事行为能力签署本协议并承担及履行本协议项下的义务。

2、乙方承诺、保证如下：

（1）、乙方保证是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，是合法经营的实体。

（2）、乙方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担和履行本协议项下的义务。

（3）、为确保双方的利益，甲方有权对乙方采取尽职调查，乙方有协助和配合的义务。

第七条 违约责任

甲、乙双方任何一方违反本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任。各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失，亦包括但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估费等。

第八条 适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。

第九条 本协议的生效、修改、变更及终止

1、本协议双方均签字后生效。

2、经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须完成书面文件，经协议各方签署后生效。

3、出现下列情况之一，本协议终止情形：

（1）本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件。

（2）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。

（3）有关中国法律规定可以导致本协议终止。

（4）本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密义务。

第十条 保密条款

1、于本次债权转股权有关的条款均为机密信息，非法律强制规定规定要求披露时，任何一方不得披露给任何第三人。

2、当法律的强制性规定要求对本次债权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。

3、未经其他各方的书面同意，任何一方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。第十一条 其他条款

1、本协议自签订之日起生效，如未尽事宜，双方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

2、本协议一式貮份，由甲方、乙方各执壹份，具有同等法律效力。甲方：

时间：

乙方： 代表人： 时间：篇五：债转股协议书.副本 债转股协议书

编号：bx--zzg---2012--甲方： 身份证号码

乙方：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，通过友好协商，订立本协议；

第一条债权的确认 甲乙双方确认：

1、截止2012年9月30日，甲方对乙方的待转股债权总额为 元；

2、双方同意甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

3、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。

第二条债转股后乙方的股权构成

1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方在两年的时间内运作完成该股权在境外资本市场进行公开交易的手续，使股东利益扩大化。

2、如果乙方不能在约定时间完成境外资本市场公开交易，则甲方既可以依据本债转股协议继续享受股东身份，也可以撤销本债转股协议，恢复债权人身份。

3、债转股完成后，乙方的股权构成为：

甲方以 元的债转股资产向乙方出资，占乙方现有全部股本的 %； 第三条费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条违约责任

1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第五条争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，可以诉诸法律解决。

债转股分割协议书 第2篇

债转股投资协议

本协议由下列各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。

甲方（融资方根据实际情况增加甲方）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话：

乙方（投资方）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话：

丙方（被投资方、目标公司）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话：

鉴于：

1.截至本协议签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元，其中，甲方持有目标公司【】万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，……。2.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下： 1 定义

在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1 目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码为【】。1.2 标的股权：指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司股权。

1.3 投资方、乙方：指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】。1.4 原股东、甲方：指【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。1.5 控股股东：指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。1.6 债转股：指乙方行使转股权将债权转为股权。

1.7 过渡期：指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。1.8 各方、协议各方：指目标公司、投资方、原股东。

1.9 投资额、增资价款：指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款，为人民币【】万元。1.10 协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。

1.11 交割：指投资方按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款按本协议约定汇入指定账户的行为。

1.12 交割日：指投资方按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日。1.13 登记日：指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日。

1.14 关联方：指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的 表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；（iv）该法人通过《一致行动人协议》或类似条款、协议获得可在股东会上形式50%以上表决权；且“受控制”应作相应解释。

1.15 中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.16 中国法律：指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。1.17 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。1.18 工商局；指【】工商行政管理局。

1.19 人民币：指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币。1.20 元：指人民币元。

1.21 工作日：指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期。1.22 资产处置：指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。债权投资的主要内容

2.1 乙方拟向丙方发放委托贷款（委托贷款银行手续费由丙方承担）共计￥

元整（大写：人民币

元整），贷款期限【】个月，自

年

月

日至

年

月

日止。贷款约定利率【】/年，甲方或【】以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。2.2 在贷款期限内，借款的实际提款日和还款日以贷款银行批准的借据为准；其他记载事项与本协议不一致的，以本协议为准，借据是本协议的组成部分。2.3 本协议项下的贷款利息，以每年360天为基数，从借款人提款之日起，按实际贷款余额和占用天数计收（包括第一天，除去最后一天）。2.4 贷款银行在每一结息日向丙方计收利息。贷款到期，利随本清。2.5 丙方将借入的资金用于【

】；如业务发展需要，丙方也可将该笔本金用于【

】。乙方有权随时对资金去向向丙方索取书面说明。

2.6 本协议约定的贷款期满前，乙方提出按照本协议约定的条件向丙方增资或者受让主要股东股份的，丙方和甲方应当同意。账户监管

3.1 为保证本协议项下权利、义务的落实，丙方在此不可撤销地委托贷款银行根据银行账户管理规定和本协议的约定在本协议有效期内对丙方按本条约定开立的账户进行监管。3.2 账户监管包括：

3.2.1 监督借款人专款专用，对非用于本协议约定用款用途的开支有权拒付； 3.2.2 监督借款人按规定的用款顺序支付款项。

3.3 借款人应在委托贷款行开立并保持资金专用账户，直至本协议项下的贷款本息及贷款人依据本协议而获得的其他债权全部还清为止。债权转股权行使的方式、价格、数量

4.1 债转股的主要内容

4.1.1 乙方确认行驶本协议2.6约定的增资权或股权受让权以前，非经乙方书面同意，丙方的注册资本保持【】万元不变。4.1.2 乙方按照本协议约定的条件可以选择通过以下方式【

】实现债权转股权投资：

（a）以增资的方式获得丙方股权；

（b）以受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权；（c）同时通过增资和受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权。4.1.3 乙方可以选择将本协议2约定的债权进行全部债转股或部分债转股。4.1.4 无论乙方选择以何种方式、数额实现债权转换成为股权，其完成债转股程序后持有丙方股权的数额为【】股股份，占丙方总股本的【】%。

4.1.5 乙方选择债权转股权的，丙方偿还乙方贷款本息后，乙方再进行缴纳增资款及支付股权受让款。乙方有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际偿还本息对债转股的股份数进行适当调整，但调整后的股份数额不应超过本协议4.1.4约定的持股数额。

4.2 债转股价格及数量

4.2.1 各方同意本次增资和/或股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的丙方（【】有限公司）于【】年【】月【】日的净利润的【】倍股价收益比率（PE），即投后估值不超过【】元人民币。

4.2.2 除非本协议各方另有书面约定，乙方债转股后，丙方的股份数不超过【】股。投资额及增资价款的支付

5.1 双方同意选择【】作为标的股权对价的支付方式。甲方/丙方在本条（B）中指定的账户与其在本条（A）中指定的账户相同。（A）一次性付款方式

双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议4.1.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的如下账户： 账户名称： 开户银行： 账

号：

双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议4.1.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3条约定的标的股权增资价款一次性全额划付至丙方指定的如下账户： 账户名称： 开户银行： 账

号：

(B)分期付款方式

乙方选择分期付款方式的，其付款计划由协议各方以书面形式另行确认。标的股权股东名册变更

6.1 若乙方选择受让甲方股权的，在乙方按照本协议的约定支付完毕全部标的股权转让价款后，甲方应向目标公司缴回出资证明书或其他能够证明甲方已经向目标公司缴付相应出资的证明文件（如有），并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知；若乙方选择通过股权增资的方式实现债转股的，目标公司应向乙方发出股权出资证明书。6.2 如果出现非因甲方、丙方的原因而导致目标公司无法完成股东名册变更登记手续等相关情形，则甲方履行完毕第6.1条的义务，即视为甲方履行完毕必要的配合、协助义务，本协议约定的过渡期自甲方向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知之日提前结束。标的股权工商变更登记

7.1 在股东名册变更日后，由乙方负责要求目标公司在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲方将给予相应的协助、配合，但甲方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。7.2 办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由【】承担。

8债权转股权行使的其他相关约定

8.1 利润分配

8.1.1 各方一致同意，自交割日起丙方的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资/股权转让完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。8.2 过渡期安排

8.2.1 在过渡期内，甲方/丙方拥有对标的股权的自主管理权，按照下列原则管理标的股权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方及丙方有关股权资产管理和处置的规定。8.2.2 在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。8.2.3 甲方/丙方承诺不故意从事导致标的股权价值减损的行为。8.2.4 在过渡期内，乙方确认不拥有对标的股权的管理权，在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的股权的管理权。8.3 反稀释条款

8.3.1 在过渡期内，在同样的条件下乙方对丙方的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以乙方提交书面认购意向书为必要条件。

8.3.2 过渡期后、丙方首次公开发行股票之前，若丙方进行任何以新单位价格低于本协议确定的单位价格之新一轮融资，乙方均有权要求甲方无偿转让一定比例的股权数额。

无偿转让的股权数额计算公式如下：

无偿转让的股权数额＝乙方标的股权对价／新单位价格－乙方标的股权对价／本轮投资单位价格

8.4 股权回购

8.4.1 乙方选择债转股的，丙方未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，乙方有权要求丙方主要股、甲方对乙方股权全部进行回购，回购价格为使乙方内部收益率达到【】%。8.4.2 若丙方在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者丙方选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。8.4.3 主要股东、甲方及丙方均对8.4.1、8.4.2回购义务承担连带责任。

8.5 业绩承诺及估值调整

8.5.1 本协议约定的委托贷款放款的前三个会计，丙方经审计的归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。8.5.2 乙方选择债转股前，若丙方未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。

8.5.3 乙方选择债转股后，若丙方未达到业绩承诺的，乙方有权选择通过主要股东无偿股权转让或者乙方认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向乙方提供现金补偿。丙方对主要股东的该项义务承担连带责任。

8.5.4 股权调整公式：乙方持股比例=乙方该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润。

现金补偿的计算公式如下：

现金补偿金额=投资余额×（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）×（1+15%N）(N指乙方债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)董事及监事

9.1 乙方于本次项目合作期间（包括委托贷款期间和过渡期内）有权至少委派【】名董事、【】名监事。9.2 丙方需经乙方委派董事同意的事项：

9.2.1 公司合并、分立、解散或清算；

9.2.2 任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；

9.2.3 出售或另行处分其价值超过目标公司上一末经审计的净资产额10%的目标公司的财产或资产（或其任何权益）；

9.2.4 修订公司章程； 9.2.5 向股东进行利润分配；

9.2.6 在其日常业务经营过程以外，收购价值超过人民币1,000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；

9.2.7 发生导致资产负债率超过50%的借款/经营活动； 9.2.8 向任何第三方债务提供担保； 9.2.9 主营业务变更；

9.2.10 向任何第三方提供借款金额超过人民币50万元； 9.2.11 单笔或者同一会计累计达到人民币30万元的关联交易。乙方的优先受让和共同出售权

10.1 优先受让及共同出售

10.1.1 乙方本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，甲方转让目标公司股权，需经乙方同意。若乙方同意则有权选择：(1)同等条件优先购买全部或部分该等股权，或(2)同等条件等比例地出售乙方持有的股权。10.2 清算优先权

10.2.1 乙方选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，乙方持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，乙方清算收益应使内部收益率达到【】%。

10.3 其他条款

10.3.1 若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较乙方更为优惠的特殊权利，乙方亦有权同等享有。

10.3.2 本协议项下乙方的权利义务，可由乙方指定的乙方管理的有限合伙企业或乙方的其他关联方享有或履行。陈述、保证和承诺

11.1 甲方及丙方个别及共同地向乙方做出如下承诺

11.1.1 签约和履约资格保证。甲方/丙方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

11.1.2 非欺骗保证。甲方/丙方保证标的股权真实存在（转让情况）或可以按照公司内部流程设立（增资情况），且该股权尚未设定担保负担，对标的股权拥有合法的处分权；甲方/丙方不存在故意隐瞒或欺诈的情况；甲方/丙方向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷。11.1.3 合法且持续经营。迄今为止，丙方开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；丙方在乙方本项目合作期间，非经乙方书面同意，不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动。11.1.4 及时告知。甲方/丙方应将其知晓的并且可能对目标公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方。不存在任何与丙方资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实。

11.1.5 不冲突保证。甲方/丙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。11.1.6 提升管理水平。本协议签署后，丙方将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失。

11.1.7 甲方及丙方承诺，债转股完成后，如丙方需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由甲方及丙方承担。

11.2 甲方向乙方同意、保证和承诺

11.2.1 非竞争。其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。

11.2.2 竞业禁止。甲方中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。

11.3 自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

11.4 甲方及丙方签署本合同，确认已经向乙方告知标的股权的所有风险、瑕疵，使乙方明确知悉目标公司的重大负债（包括或有负债）、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）。12 生效和终止

12.1 本协议自满足下列条件之日起生效

12.1.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章1；

12.1.2 若乙方选择以股权受让的方式实现债转股，丙方其他股东放弃优先购买权，并向乙方提供放弃优先购买权的证明；

12.1.3 本协议项下的委托贷款获得委贷行的同意且签署相关的《借款协议》；

12.1.4 本协议项下的委托贷款及债转股获得有关政府部门或上级主管部门的批准（如需）。如乙方为境外主体，须获得中华人民共和国商务部或其授权的审批部门向丙方颁发或换发的外商投资企业批准证书。

12.2 本协议于下列情形之一发生时终止

12.2.1 经各方协商一致终止；

12.2.2 本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

12.2.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于本协议第11条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。12.3 各方同意

12.3.1 如果本协议根据以上第12.2.1、12.2.2项、第14条的规定终止，各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。

12.3.2 如果本协议根据第12.2.3项的规定而终止，各方除应履行以上第12.2.3项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

保密

13.1 本协议订立前以及在本协议期限内，协议一方（“披露方”）曾经或者可能不时向其他方（“接收方”）披露该方的非公开信息或专有信息（“保密信息”），在本协议期限内以及随后两年内，接收方必须：

当甲方、丙方是境外主体时，盖章不适用。13.1.1 对信息进行保密；

13.1.2 不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密信息； 13.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问（合称“允许披露方”）外，不得向任何其他第三方、个人披露，且上述允许披露方须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本条的规定。13.2 保密除外规定

上述保密义务对以下信息不适用：

13.2.1 接收方有证据证明其在披露方向其披露前已经掌握；

13.2.2 目前或将来并非由于接收方违反本协议而进入公共领域的信息； 13.2.3 接收方依其自身能力，可以从非保密信息中合理推导、获得的与保密信息相类似、相同的信息；

13.2.4 接收方从对该信息无保密义务的第三方获得。13.3 协议内容保密

本协议的存在及其内容应当被认为属于保密信息，须遵守本协议的保密义务约定进行保密，不得向其他任何主体或个人予以全部或部分披露，但向以下各方披露的除外：

13.3.1 向依据相关法律或该方为规则对象的证券交易所的规则，得到授权的证券市场监管机构或交易所披露； 13.3.2 依照相关法律向有关政府机构披露；

13.3.3 一方为履行其基于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下或与本协议相关的权利，向允许披露方以外的第三方进行披露。当上述需披露事由出现时，保密信息接收方应立即以书面的形式将披露事由通知其他方，并由披露方负责向上述相关方进行说明，确定信息披露范围；但属于法律强制披露的除外。13.4 资料返还

在协议期满日，保密信息的处理依照下列情形进行安排：

接收方可以保留一份用于本协议及其相关子协议争议解决的资料副本；该副本仅可用于与项目关联方的争端解决，上述保留副本的信息内容需经披露方和接收方共同确认。除此之外，经披露方随时提出要求，接收方应：

13.4.1 向披露方归还（或经披露方要求销毁）包含披露方保密信息的所 有材料（包括其复制件），并且

13.4.2 在披露方提出此项要求后十日内按要求归还或销毁上述材料并向披露方出具已归还或销毁的书面保证。不可抗力

14.1 定义

本协议所称的不可抗力，是指依合同法规定在本协议签订并生效后，非由于甲方、乙方或者丙方的过失或疏忽，发生了三方不能预见、不能避免并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。14.2 通知义务

当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知其他方。14.3 证明责任

发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。14.4 法律后果

因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

税费

15.1 各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。

15.2 各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。适用法律和争议的解决

16.1 本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。16.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商 的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，任何一方均有权选择【】争议解决方式：（A）向【】方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（B）向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。（C）向【】仲裁委员会提起仲裁。违约责任

17.1 如甲方或丙方向乙方提交虚假信息或资料，或违反本协议项下的任何一期还款义务，乙方可以选择：（1）按照本协议17.5违约救济措施的约定进行补救；（2）宣布本协议贷款提前到期，自乙方宣布贷款提前到期之日起，丙方应立即偿还全部贷款本金、利息和其他所有应付费用；（3）按照本协议约定的对价进行债转股。17.2 本协议项下委托贷款到期（包括乙方根据本协议17.1相关条款宣布贷款提前到期），丙方未偿还或未全部偿还贷款本金、利息和行政管理费，且乙方不选择按照本协议约定进行债转股的，乙方有权对逾期未还贷款按日计收罚息；乙方有权对逾期未付或未全部支付的行政管理费以罚息利率按日计收违约金。罚息利率为每日【】。

17.3 丙方违反本协议约定的用途使用贷款，乙方有权就违约使用的部分按17.2罚息利率计收罚息。丙方应按合同规定的时间还款。如丙方需要将借款展期，应在借款到期前五日内向委贷银行提出申请，如丙方经营不善发生亏损或虚盈实亏，危及贷款安全时，乙方有权提前收回贷款。17.4 若乙方选择债转股，但非基于乙方原因或出现本协议约定的免责事由而无法实现的，甲方及主要股东应当按照8.4.1规定的内部收益率按照三年计收违约金，丙方应承担连带清偿责任。违约金的支付期限为乙方知道债转股无法实现之日起20个工作日。17.5 违约救济措施

除本协议其他条款另有规定，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议重大违反，则其他方（“守约方”）可以：

17.5.1 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违 约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救（“补救期”）（但违反本协议第11条“承诺及保证”、或者违反保密义务的，则没有补救期）；并且

17.5.2 如果违约方未在补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则除了本条或有关法律另行规定的救济之外，守约方有权要求违约方赔偿其违约给守约方造成的直接和可预见的全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、商誉损失、商业机会的丧失、调查费、鉴定费、公证费、律师费、评估费、仲裁费用以及相关方为减少损失而支付的必要费用等。18 通知

18.1 本协议规定一方向其他方发出单方书面通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有的要约、书面文件或通知）均应以中文制作，并以以下方式之一送达其他方： 18.1.1 当面递交； 18.1.2 专递信函； 18.1.3 传真。

18.2 以下情形应视为已经送达：

18.2.1 如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；

18.2.2 如果是以专递信函方式送达，文件被签收视为送达；无人签收或者拒绝签收的，以邮戳记载的日期为送达日；

18.2.3 如果是以传真方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书上所标记的日期（若发送传真时间为北京时间当日18点至次日8点，则次日9点视为送达）。

18.3 在协议有效期内，任何一方联系方式变更，该方应根据前项规定于变更事由发生前十个工作日内及时通知其他方。其他约定

19.1 本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。

19.2 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

19.3 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。19.4 本次可转股债权投资项目发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

19.5 如有未尽事宜，三方可签订补充合同。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

19.6 本协议一式【】份，均具有同等法律效力，甲方执【】份，乙方执【】份，丙方执【】份，其余【】份报相关政府部门。

--（此页以下无正文）--（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）

债转股分割协议书 第3篇

婚姻自由是我国公民所享有的一项权利, 而且这里的自由不仅包括结婚自由同时包括离婚自由, 而作为我国目前解除婚姻关系方式之一的协议离婚则可看作是离婚自由的集中体现。协议离婚又称作两愿离婚或登记离婚, 是指婚姻关系因双方当事人的合意而解除的离婚方式。登记方式解除婚姻关系需要:第一, 夫妻双方需在协商的基础上就离婚问题达成共识并就夫妻共同财产如何分割达成协议, 有子女的还需协议解决子女的抚养权归属问题;第二, 到婚姻登记机关进行办理离婚登记, 领取《离婚证》。由此可见, 相较于诉讼离婚它的程序简易、便捷, 同时避免了婚姻当事人之间因诉讼而加剧的仇视和敌对。在协议离婚实务中当事人最难达成协议的、争议最多的主要是协议中的财产分割的部分, 而且对于财产分割协议的性质和效力学术界一直没能达成共识, “解释三”的出台也没能使这一问题得到良好的解决。

二、当前司法实践中关于协议离婚中财产分割协议的规定

对于协议离婚中财产分割协议的性质和效力我国现行《婚姻法》中并无明确规定, 不过目前已出台的两个司法解释中对这一问题倒是有所规定。“解释二”第8条第1款规定:离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议, 对男女双方具有法律约束力。这条解释阐释了财产分割协议的两种存在形式:其一, 将解除夫妻关系、财产如何分割、子女抚养权归属等事项集中于一个协议中, 此时财产分割仅仅是作为离婚协议的一个或几个条款而存在;其二, 因离婚就财产分割达成一个协议, 此时财产分割问题是作为一个独立的协议而存在的。该条解释实则是肯定了财产分割协议在离婚登机前的效力, 在第二种情况中两个独立的协议于不同的时间生效很好理解, 但问题在于第一种情况, 仅仅是作为离婚协议一部分的财产分割条款是否也能在协议签订时早于协议整体而独立生效呢?“解释三”第14条规定:当事人达成的以登记离婚或者到人民法院协议离婚为条件的财产分割协议, 如果双方协议离婚未成, 一方在离婚诉讼中反悔的, 人民法院应当认定该财产分割协议没有生效, 并根据实际情况依法对夫妻共同财产进行分割。根据条文, 有的学者将“当事人达成的以登记离婚或者到人民法院协议离婚为条件的财产分割协议”看作是一个附条件的协议, 所附条件就是指经由登记而解除婚姻关系, 即若婚姻关系通过登记而解除, 协议生效;反之, 协议不生效。这实际上是对协议离婚中的财产分割协议在离婚登机前效力的否定。可见对于财产分割协议何时生效问题前后两个解释之间存在冲突, 而且如果将财产分割协议认定为婚姻登记之前不具备约束力, 那么如果当事人在签订协议后没有立马去登记离婚, 但并非是因为其中一方或双方对协议中达成的事项反悔, 相反的是他们着手按照协议规定实施财产分割, 也就是说他们或在财产分割完成后或在完成一部分财产分割后才去办理了登记手续。在这种情况下, 在所间隔的这段时间里, 财产分割协议或条款的效力又该如何理解?它到底是在双方签字时生效还是登记离婚时生效呢?在这期间中如果其中一方与善意第三人进行了财产交易, 此次交易的效力又是如何呢?

三、离婚协议的性质和效力

既然法律规定得不够明确, 那么对这一问题的分析就只能从法理的角度着手了。要研究离婚财产分割协议的性质和效力, 应该将其放在对对离婚协议的性质和效力探讨中进行。

对于离婚协议的性质和效力学界也存在争论, 对于这个问题笔者认为传统的单一合同说、混合合同说、附条件合同说都有其合理之处但也存在法律逻辑上的不足。而运用行为基础理论对离婚协议的性质和效力进行分析的方式笔者觉得更为合理:

(一) 从内容上看, 离婚协议具有复合性, 包含数个法律行为

法律行为是以意思表示为要素, 对法律行为个数的判断应该以其想达到的效果意思为基准。我国《婚姻登记条例》第11条第3款对离婚协议应该具备包含了内容作出了明确规定:离婚协议书应当载明双方当事人自愿离婚的意思表示以及对子女抚养、财产及债务处理等事项协商一致的意见。由此可见, 离婚协议中包含的效果意思有解除夫妻身份关系、分割夫妻共同财产、解决子女抚养权归属等, 这些效果意思分别会产生不同的法律后果。而且, 从“解释二”第9条和《民事诉讼法》第183条的规定中可以看出法律对于离婚协议中的身份关系和财产关系是与以区别对待的, 即离婚协议经过登记后夫妻身份关系部分即时生效不会再发生变动, 而财产部分则可能因为种种原因而被撤销或被认定为无效。据此, 笔者认为离婚协议是数个行为的混合的观点是正确而合理的。

(二) 从数个法律行为的性质来看, 数个行为均为身份法律行为

所谓身份法律行为是指以身份以及身份引起的人身关系和财产关系的产生、变更和消灭为目的的法律行为, 包括形成行为和附随行为两类 (1) 。其中形成行为是指直接以一定亲属身份的发生、变更或消灭为目的的法律行为, 如结婚、离婚、收养等行为;附随行为是指以形成行为为前提, 附随此行为而为的法律行为, 如有关夫妻财产制的约定、离婚时有关子女抚养和财产分割的协议等 (2) 。由此可见离婚协议中的数个行为均为身份法律行为, 且彼此间存在很密切的关系。所以混合合同说中将离婚协议割裂为“身份关系”和“财产关系”的论断存在欠妥之处。

(三) 从数个法律行为间的关系来看, 它们在效力具有关联性, 但生效条件并不一致

如上一点所论述的那样离婚协议中的解除夫妻关系的协议为形成型的身份法律行为。根据法律的规定它的生效必须经过登记, 是一个要式法律行为;而关于子女抚养和财产分割的协议即为附随型的身份法律行为, 根据民事活动意思自治的原则, 只需具备一般的生效要件即可, 属于非要式法律行为。一般而言附随行为法律效力的产生是以形成行为的生效为前提。但对于离婚这一牵涉身份与财产的复杂的事项不能过于生硬的认为只要没有进行离婚登记财产处分协议或条款就从来没产生过效力。因为在现实生活中, 从当事人双方签订协议到登记机关登记之间有时候会间隔一段时间, 可能三天, 五天, 也可能一年半载。在这期间双方可能已经具体实施了财产分割行为, 而且这段时间里已经签订的财产分割协议会因双方的行为而发生变化, 例如:一方或双方反悔, 起诉到法院, 请求法院判决, 法院认定其协议没有生效;一方或双方反悔, 达成新的协议, 此时旧的协议则因新的协议而失效;双方反悔, 继续夫妻关系, 共同生活。

四、协议离婚中财产分割协议的性质和效力

经过前面的分析, 现在我们可以将财产分割协议剥离出来看, 虽然离婚时的财产处分是身份行为中的附随性行为, 它同形成性行为解除夫妻关系之间存在着密不可分的联系。但是其毕竟还是以财产处分为内容, 当事人双方完全可以依照双方的合意在不违背法律强制性规定的前提下而自主决定, 法律不应否定其效力。当然也不是说只要是以离婚为目的而达成的财产处分协议无论最后是否登记离婚都始终对当事人具有约束力, 如上文所列举的那几种情况, 财产分割协议就因种种原因而不再具备效力。就此笔者认为无论是协议离婚未果起诉至法院, 还是当事人反悔继续维持夫妻关系, 亦或是登记前双方签订了新的协议等等情况, 实质上都是用“新的协议” (可以是明示的也可以是默示的, 可以是具体有形的也可以是通过行为而表现出来的) 取代了原来的协议, 也就是说笔者认为财产分割协议应该是一个可变更、可撤销的协议, 不能因为没有以它为前提进行登记离婚而否认财产分割协议曾经在当事人之间产生过约束力的效力。这样认定既符合法律规定同时也体现了当事人的意思自治。以这个为出发点我们再对司法实践中有关财产分割协议的条款进行分析:

(一) “解释二”第8条

如前文所述, “解释二”第8条实际上是肯定了财产分割协议在离婚登机前的效力。至于作为离婚协议组成部分的财产分割条款能否单独生效的问题, 笔者认为同一份协议中的不同条款, 由于性质、法律的特殊规定等的不同生效时间存在差异也是正常的事情。由于婚姻问题是一个涉及人与人之间身份关系的行为, 而且我国实行一夫一妻制, 所有不管是结婚还是离婚都必须十分的慎重, 其法律效力的产生之能始于领取《离婚证》之时, 而对财产进行处分是任何一个具有完全民事行为能力人都可以自主进行的, 只要双方达成合意那么便对当事人产生了约束力。

(二) “解释二”第9条

“解释二”的第九条规定:男女双方协议离婚后一年就财产处分问题反悔, 请求变更或者撤销财产处分协议的, 人民法院应当受理。”由此可以得出:1.协议离婚中的财产分割协议或条款具有其自身的独立性, 可以单独起诉;2.该条解释是财产分割协议的可变更、可撤销性的有力法律依据, 而且其变更撤销的将时间可延长至协议离婚后一年内。

(三) “解释三”第14条

对于此条中的“人民法院应当认定该财产处分协议没有生效”的理解不能一味的认为这是在否定财产分割协议在离婚登记前的法律效力, 如前文所提到的那样这样不仅导致相关解释间的冲突而且也与现实生活中的处理情况不符。从财产分割协议的可变更、可撤销的性质出发, 它既可以因当事人达成合意而撤销也可以因法院的判决而撤销。一般情况下, 双方是在无法通过达成合意而变更财产处分协议时才会起诉至法院, 是否诉之法院也是当事人的选择, 他们所期望的是在法院这一中立方的作用下达成双方都认可的新的分割协议。所以我们可以将当事人诉之到法院的行为看作是在行使变更、撤销权。据此, 财产分割协议或条款在双方签字时生效也就符合了该条解释的规定。

五、在进行离婚登记前的财产分割协议是否具备对抗效力

协议离婚中的财产分割协议或者条款是夫妻之间就共同财产如何处分所签订的, 如前文所论述的那样其效力始于双方签字之时, 但根据合同的相对性原理, 效力应该仅限于当事人双方。当双方签订了财产分割协议到办理离婚登记这段时间里, 如果其中一方与善意第三人进行财产交易, 也就说他单方面处分了原本的夫妻共同财产。在这种情况下对于第三人来说, 因为他们没有领取《离婚证》, 其二人当然还是夫妻, 他也不太可能获悉其二人已经对财产进行了分割的。因此, 第三人有权相信与他交易的当事人是具有处分权的, 此时如果第三人支付了相应的对价, 那么第三人就能够取得该项财产, 另一方就不得以他们以对财产进行其他处分为理由, 要求确认该比交易无效, 要求第三人返还财产。

六、结论

综上所述, 笔者认为应该将离婚协议认定为包含数个法律行为的复合协议, 有解除夫妻身份关系的行为, 也有对夫妻共同财产进行分割的行为, 有子女的还有划分子女抚养权归属的行为。其中解除婚姻关系是要式法律行为法律规定必须经过婚姻登记机关的确认登记才能产生效力, 而财产分割协议是不要式法律行为, 在双方达成合意并在协议上签字生效, 对双方具有约束力。但是由于这个财产分割协议是在夫妻之间进行的, 是对夫妻共同财产进行处分, 协议主体和处分内容均具有特殊性, 所以当事人双方同时又享有对该协议理解的可变更、可撤销的协议权, 该协议会因当事人双方的合意而改变也可因无法登记离婚转而诉讼离婚, 通过法院的确认其无效而撤销, 一旦撤销即视为自始没有发生过效力。但需注意的是协议离婚中的财产分割条款在离婚登记前部能对抗善意第三人。

参考文献

[1]余栋华.协议离婚中财产处分协议性质与生效时间研究[J].求实, 2012.

协议离婚后能否要求重新分割财产 第4篇

编辑同志：

2005年11月我的丈夫与一女子有婚外情被我发现，我向他提出离婚，但他就是不肯离。在我的一再坚持下，他提出我们共同所有的价值二十余万元的一间门面房归他所有他才同意离婚。为尽快从婚姻的围城中走出来，我同意了他的要求，在离婚协议上签了字，在婚姻登记部门办理了离婚手续。但在离婚后不久我就下岗了，生活出现困难，请问，我能否要求对离婚时财产分割的不合理协议进行变更，重新分割共同财产？

李芳

李芳朋友：

离婚协议中关于财产分割的协议是离婚的双方当事人达成的，它当然是可以进行变更或者撤销的：一是由你们双方协商一致进行变更或者撤销；如果双方不能就变更或者撤销达成一致意见，则只有依照法律的规定进行变更或者撤销。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第9条规定：“男女双方协议离婚后一年内就财产分割问题反悔，请求变更或者撤销财产分割协议的，人民法院应当受理。”“人民法院审理后，未发现订立财产分割协议时存在欺诈、胁迫等情形的，应当依法驳回当事人的诉讼请求。”从以上规定来看，你要求变更或者撤销离婚协议财产分割的内容，即要求重新分割财产要把握两个条件：一是在协议离婚后一年内向法院提出；二是要证明你在订立该协议时是有被对方欺诈或者胁迫等情形的。请你斟酌自己的情况，看是否具备上述两个条件，尤其是后一个条件。如果你具备后一个条件，在一年内向法院提出变更或者撤销的请求，是可以获得法院支持的。

是否可以到法院解除同居关系而拒绝对方提出的同居补偿

编辑同志：

我妻子因病去世后，经人介绍，我与未婚女青年谭某相识并共同生活。同居半年后，我觉得两人性格不合，难以继续在一起，遂提出分手，但遭到谭某反对。谭某要我补偿5万元钱才同意分手，可我拿不出这么一大笔钱。请问，如果谭某不同意解除同居关系，我是否可以到法院起诉？

房祖德

房祖德朋友：

你觉得自己与谭某性格不合，无法共同生活，想分手，这很简单，你只要不再与谭某继续共同生活，同居关系即自行解除。由于你拿不出5万元给谭某，故担心谭某纠缠不休，于是就想到起诉这条法律途径。但这条法律途径并不是在任何情况下都适用的。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第1条规定：“当事人起诉请求解除同居关系的，人民法院不予受理。但当事人请求解除的同居关系，属于婚姻法第3条、第32条、第46条规定的‘有配偶者与他人同居’的，人民法院应当受理并依法予以解除。当事人因同居期间财产分割或者子女抚养纠纷提起诉讼的，人民法院应当受理。”由此可见，法院对同居关系的司法介入，其目的在于：一是遏止破坏婚姻家庭关系的行为；二是解决因同居导致的财产分割和子女抚养问题，而不在于解除同居关系本身。

由于你与谭某不属于“有配偶者与他人同居”的情形，故如果单纯起诉请求解除同居关系，法院是不予受理的。如果你因同居期间财产分割纠纷而起诉，法院虽予以受理，但只会就财产分割纠纷进行审判，而不涉及同居关系。

另外，谭某要求你补偿她5万元，这是没有法律根据的。男女谈恋爱、同居，一般是为了培养感情，增进了解和信任，进而步入婚姻殿堂。如果未能终成眷属，任何一方都无须因此对对方在感情上、精神上的失落或受伤害承担任何法律上的责任。

丈夫病逝后，我还要赡养公婆吗

编辑同志：

两年前，我丈夫因患癌症去世，我靠自己微薄的工资加之公婆的资助才勉强供一双儿女上学。今年年初，公公突发脑溢血，失去了劳动能力，年迈体弱的婆婆也需要人照顾。两位老人没有了经济来源，要求两位小叔子给付养老费，可两位小叔子却说，老人资助过我，养老费应当3家（两个小叔子和我）分摊。我也想孝敬两位老人，但每月650元的收入还要供两个孩子上中学的现实，又使我无能为力。请问，丈夫死后，我还要赡养公婆吗？

柳慧

柳慧朋友：

按照《老年人权益保障法》规定，老年人养老主要依靠家庭，家庭成员应当关心和照料老年人，赡养人对老年人应该履行经济上供给、生活上照料和精神上慰藉的义务，照料老年人的特殊需要。关于哪些家庭成员负有赡养义务，该法第11条指出：“赡养人是指老年人的子女以及其他依法负有赡养义务的人。”《婚姻法》第28条也规定：“有负担能力的孙子女，对于子女已经死亡或子女无力赡养的祖父母、外祖父母，有赡养的义务。”根据上述规定，赡养人的范围应当包括老年人的婚生子女、非婚生子女、养子女、有抚养关系的继子女、孙子女、外孙子女。

虽然我国法律没有规定儿媳对公婆、女婿对岳父母有赡养义务，但《老年人权益保障法》第11条规定：“赡养人的配偶应当协助赡养人履行赡养义务。”所以夫妻二人在对双方共同财产行使平等支配权时，一方应该支持和帮助对方在经济上、生活上赡养和关心照顾父母。协助的义务不是赡养义务，这一规定只适用于夫妇关系存续期间，如果赡养人同其配偶解除婚姻关系，或者赡养人死亡，就不存在这种协助赡养的义务了。

债转股协议 第5篇

本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于201 年【】月【】日由下列各方在【】订立：

（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有【】公司【】的股权。

（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。

（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】„„。

鉴于：

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

目标公司、公司或公司 指 【】有限公司 投资方、乙方 指

【】有限公司

原股东、甲方 指

【】、【】

控股股东 指 【】

债转股 指 乙方行使转股权将债权转为股权

各方、协议各方 指 目标公司、投资方、原股东

投资额、增资价款

指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】 万元

协议生效日 指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准

交割 指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为

交割日 指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。

登记日 指债转股增资完成工商变更登记之日

关联方 指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释

中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国法律 指 就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

工商局 指 【】工商行政管理局

人民币 指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币 元 指人民币元

工作日 指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

资产处置

指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。

第二条 本次投资

投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。

第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量

3.1 方式

本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股 股份。投资人选择债转股的，【】有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。

3.2 债转股价格

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月 【】日的净利润的【】倍PE，即投后估值不超过【】万元人民币。

3.3 债转股数量

投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股。

第四条 债权转股权行使的其他相关约定

4.1 利润分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。

4.2

反稀释条款

在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。4.3

债转股回购

投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到

；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。

4.4

业绩承诺及估值调整

4.4.1

目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。

4.4.2

投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。

4.4.3

投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。

4.4.4

股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润

4.4.5 现金补偿计算公式：

现金补偿金额=投资余额×（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）×（1+15%N）(N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)。

4.5 董事及监事

投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）有权至少委派1名董事、1名监事。

4.6 目标公司需经投资人委派董事同意的事项

4.6.1 公司合并、分立、解散或清算；

4.6.2 任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；

4.6.3 出售或另行处分其价值超过目标公司上一末经审计的净资产额10%的目标公司的财产，但是，目标公司日常 经营范围之内的除外；

4.6.4 修订公司章程；

4.6.5 利润分配；

4.6.6 在其日常业务经营过程以外，收购价值超过1,000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；

4.6.7

发生导致资产负债率超过50%的借款活动；

4.6.8

承担任何第三方的债务或担保；

4.6.9

变更其主营业务；

4.6.10 向任何第三方提供借款金额超过50万元；

4.6.11 单笔或者同一会计累计达到50万元的关联交易。

4.7 投资人的优先受让和共同出售权

投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，主要股东转让目标公司股权，需经投资人同意。若投资人同意则有权选择：(1)同等条件优先购买全部或部分该等股权，或(2)同等条件等比例地出售投资人持有的股权。

4.8 清算优先权

投资人选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到【】%。

4.9

其他条款

4.9.1 若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较投资人更为优惠的特殊权利，投资人亦有权同等享有。

4.9.2

本协议项下投资人的权利义务，可由投资人指定的投资人管理的有限合伙企业或投资人的其他关联方享有或履行。

陈述、保证和承诺

5.1

【】有限公司及控股股东的陈述和保证

5.1.1

【】有限公司是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质；

5.1.2

迄今为止，【】有限公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；

5.1.3

【】有限公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，【】有限公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；

5.1.4

【】有限公司不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动；

5.1.5

【】有限公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；

5.1.6

向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；

5.1.7

【】有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷；

5.1.8

除本协议另有规定外，【】有限公司及其控股股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

5.2

不违反法律或无利益冲突

本协议的签署和履行将不违反【】有限公司的章程或其它组织规 则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；

5.3

充分披露

5.3.1

就【】有限公司及其控股股东合理所知，不存在任何与【】有限公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实；

5.3.2

就【】有限公司及其控股股东合理所知，【】有限公司及其控股股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向乙方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒；

5.3.3

自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

5.4

目标公司和/或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺：

5.4.1

本协议签署后，【】有限公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失；

5.4.2

目标公司和控股股东承诺，目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，如果由于债转股前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向乙方披露的，则该等责任将全部由控股股东承担；

5.4.3

目标公司和控股股东承诺，截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为，则应由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金；

5.4.4

目标公司和控股股东承诺，债转股完成后，如目标公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由控股股东承担。

5.5

控股股东向投资方同意、保证和承诺：

控股股东向投资方同意、保证和承诺：其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的控股股东中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。生效和终止

6.1 本协议自各方签署之日起生效。

6.2本协议于下列情形之一发生时终止：

6.2.1 经各方协商一致终止；

6.2.2 本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

6.2.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。6.3 各方同意：

6.3.1 如果本协议根据以上第6.2.1项、第6.2.2项的规定终止，各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。

6.3.2 如果本协议根据第6.2.3项的规定而终止，各方除应履行以上第6.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。保密

本次投资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。不可抗力

8.1如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

8.2在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而各方收到该通知后应予以确认。

8.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。税费

9.1 各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。

9.2 各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。适用法律和争议的解决

10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

10.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性和继续履行。

10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。11 违约责任

除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。公告

除按中国法律、法规要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。不得让与

未经本协议对方书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何法律而无效、不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。不放弃

除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利，不构成该方放弃该等权利。正本

本协议正本【】份，无副本。正本由【】方各执贰份，其余壹份交目标公司存档，每份正本具有同等法律效力。修订

本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经各方签字盖章后生效。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

（此页无正文，为【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）

债转股分割协议书 第6篇

甲方： 法人代表： 乙方：

上列双方本着平等、自愿的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定，就*********开发公司**电厂的股权资产转让，经协商达成以下协议条款以资共同遵守履行：

1.转让标的：****电力开发公司**电厂 2.电厂基本情况：

2.1.水电站座落在***市**镇 村 组。

2.2.水电站始建设于 年 月 日；土地证面积平方米，土地证号，；房产面积平方米，房产证号，；及现有固定资产：厂房、设施、设备、车辆等；包括但不限于发电机组2台（单机功率：1250kw）；水轮机2台（单机功率：1250kw）；高低压配电；输电线路；压力管道约500米；水渠涵洞约3000米；取水口；变压设备；上下网计量表等。（注：以甲方资产档案记录为准。）

2.3.年 月 日取得立项批复，年建成投产联网发电，年 月 日，取得《取水许可证 》； 年 月 日，取得《电力业务许可证： 》，项目批复：、营业执照注册号：、组织机构代码：。

2.4.该电站总装机容量为2500KW。3.转让与付款方式 3.1.转让方式：

按照资产评估公司的评估报告为依据，即： 万元，确定电厂原有债权债务的处理方案。甲、乙双方按新占股份比例进行分配资产和债权债务，以增

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资扩股形式解决原有部分债权债务。

3.2.债务的处理方案。

3.2.1.上级拨付的专项资金 万元。

①、2009年4月**省***第二期扩（改建工程办公室）万元； ②、2010年6月**省***第二期扩（改建工程办公室）万元； 3.2.2.甲方及省级单位和企业在**电厂投资款项共计 万元。①、小水电周转金（**省水利厅下拨资金）万元； ②、**水利电力产业集团有限责任公司 万元； ③、*******开发公司 万元； ④、*******开发公司 万元； ⑤、**局 万元； ⑥、**办 万元；

3.2.3.除本协议3.2.1、3.2.2项以外的其他应付款 万元，评估基准日以后发生而甲方未支付的其他款项共计 万元。

以上所有债务状况由甲方主管部门认定是真实无缺，3.2.1、3.2.2项债务由甲方承担，第3.2.3项债务由新公司的甲、乙双方共同按股份比例承担，乙方按比例投入的现金全部用于偿还甲、乙双方共同认可的本项债务。未列入本次评估的债务及书面未约定的项目，乙方不承担任何责任。

注：①、甲方所占比例承担的债务由甲方自行处理，与新公司的承包经营管理无关，甲方股份若被依法裁决支付的，乙方有优先购买权。甲方债务委托乙方处理的，另协商决定。

②、***年*月***日特大洪水的损失通过乙方设计预算经甲方审定后，直接扣减评估市价资产。初步预计 万元，待施工结算后按实计算。③、取水系统修复资金由甲、乙双方共同按股份比例承担，修建工程由乙方全权负责，电厂正常发电10日之前所产生的一切费用由甲方负责。若单方不能及时支付时按乙方贷款银行贷款利息计算，年底在甲方承包金中一并扣除，不足部分在次后的承包金中继续计息扣本至扣完为止。3.3.债权的处理方案：债权主要指为**电厂担保贷款的 万元和******借

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款 万元，在未收回之前暂不列入**电厂评估资产，待全额回收后再按股份比例进行分配。本协议签订之前所产生的利息进行清算后加本金一并进入**电厂债权，本协议签订后以上债权所发生的利息由乙方收取后用于支付贷款利息，利息标准以银行实际执行为准。乙方有权代表新公司依法追讨以上所有债权。

3.4.以双方投资比例新成立有限责任公司，即：***市**电力有限责任公司，甲方任公司董事长，乙方委派法人代表及任命总经理，甲乙双方各自承担原有债权债务，并公证承诺母公司其它债权债务与新公司股份资产无关。

注：新公司经营形式无论发生任何改变，乙方法人资格及总经理不得改变。本协议签订之日即为新公司成立之时，各项目的执行按新公司管理宗旨为准，若政策因素不能成立新公司的，本协议条款继续有效，不影响甲、乙双方的经营管理。

3.5.甲方将持有**电厂评估资产的49%一次性转让给乙方。乙方转让款用于电厂增资扩股资本金，用途为清还本协议约定的债务。

3.6.股权转让相关税费按政策各自承担。3.7.付款方式

3.7.1.甲、乙双方协议签订后5日内乙方支付第一笔款项 5 万元到甲方指定账户。

开户行: 户名： 账 号: 3.7.2.新公司成立后乙方分批次将余款转让入甲、乙双方指定账户。4.双方的权利和义务 4.1.甲方的权利和义务：

4.1.1甲方保证所移交给乙方的水电站文件（本电站的各项政府及电网公司批准批文）、资料（本电站的设计资料、验收报告、设备图纸、设备采购合同、设备厂方联系方式、职工档案、上网协议、财务会计凭证、各类报表等）、公章印鉴、财务数据、相关协议等齐全、准确、真实、有效，本协议第一笔款项到帐后5个工作日内将前述文件资料全部移交给乙方指定人员。

4.1.2.甲方负责在政府各部门及电网公司办理变更手续，协助处理电站区域

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内所有发生的一切与电站相关的事议，保证移交期间平稳过度和正常运行。

4.2.乙方的权利和义务：

4.2.1.乙方按照约定的时间和条件及时支付甲方股权转让款，并配合甲方向国家相关部门及相关单位办理电站变更、过户等手续。电站股权转让变更登记后，乙方及时付清未支付的余款给甲方。

4.2.2.乙方受让水电站股份后，承包经营。每年交甲方 万元承包金，执行时间以取水系统修复正常发电10日之后起计。受自然灾害影响视情况双方协商解决当年承包费，承包费的支付甲方应提供合法票据交新公司入账。

5.特别约定

5.1.甲方保证并承诺其对水电站产权、经营权各项证照合法有效且不存在任何瑕疵，不存在抵押及社会信用贷款等担保，负责转让前一切债权、债务、包括建设费用、土地林权赔偿、上网线路费用、职工工资福利和“五险一金”、经营税费等。若提供的资料、资产、债务情况不实给乙方造成经济损失按违约处理。

5.2.新公司在经营过程中，5000元以上的设施更换、维修和改造有影响生产效益的项目投资按股份制公司规定执行，若在当时无法按比例支付的，按本协议3.2.3项注③条执行。

5.3.生产和管理人员编制控制在15人以内，多余人员乙方视情况根据法律规定实行辞退，所产生的费用甲、乙双方按股份制公司规定执行，若在当时无法按比例支付的，按本协议3.2.3项注③条执行。

注：人员认定按2013年生产运行期间工资花名册执行，未上班人员按原始劳动合同执行，与电厂运行发电无关人员及电厂生产未使用的物品不予认定任何费用。不服从乙方安排的原厂人员由新公司按劳动合同法依法处理。5.4.原山庄土地一并归入新公司经营管理，经营利润按新投资比例进行分配，如单方对山庄土地进行开发使用，电厂多余人员由土地开发方解决。

6.违约责任

任何一方违反本协议，须向对方支付500万元的违约金，并赔偿因违约给对方所造成的一切损失。若单方违约而无法履行的，违约方主管单位应承担相应责任。

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7.协议的变更、解除和终止 7.1.双方协商变更解除本协议。

7.2.因不可抗力发生至本协议无法履行到变更和移交,则相互返还财产。8.争议的解决

本合同履行中发生争议，双方应协商解决，若协商解决不成可向双方住所地人民法院提起诉讼。

9.其他

9.1.本协议未尽事宜，双方另行协商签订书面补充协议解决。

9.2.本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，自甲、乙双方签字盖章后生效。

甲 方: 乙 方:(签字/盖章)：(签字/盖章)：

甲方主管部门：（签字/盖章）：

年 月 日

附：甲方证照复印件各一份

法人身份证复印件一份 乙方身份证复印件一份 甲、乙双方签订承诺书正本一份