增资扩股流程范文

增资扩股流程范文（精选9篇）

增资扩股流程 第1篇

国有企业增资扩股程序

国有企业增资扩股必须经过四个步骤： 第一步：股东会对增资扩股作出书面决议； 第二步：董事会制定增资扩股方案；

第三步：股东会或董事会对增资扩股方案作出决议；

第四步：公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准.在股东会、股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。

国有企业改革改制基本程序

第一步：制定改制方案。依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制定企业改制方案。该方案要经过职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门改制的批复同意。

第二步：清产核资、资产评估、财务审计。对改制企业进行清产核资，明确资产产权归属、清理债权债务，并委托中介机构对资产清查结果进行审计。依照改制方案，对拟作为出资投入新公司的资产，进行资产评估。聘请有资格的资产评估机构对其资产进行资产评估，资产评估结果应按规定报主管部门备案。第三步：注入资本、制订章程并完成工商登记。全体出资人共同协商制定公司章程，明确如何设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），建立符合有限责任公司要求的组织机构。全民所有制企业改制（变更）的，应当持国有产权交易凭证、资产评估报告及其他文件证件办理改制（变更）登记。

增资扩股流程 第2篇

增资扩股实际涉及公司股东和注册资本的变更，根据个人实际操作经验，主要流程如下：

一、拟定增资扩股协议书

二、召开股东会议，形成书面的股东会议决议（法人股东提交股东委派书，委派人身份证复印件本人签字并盖法人鲜章壹份）

三、拟定章程修正案

四、在银行设立专项的验资帐户（可能因银行而异，有的银行可能不要求设立专门的验资帐户）

五、新增股东去银行缴款（注：如果是溢价的，可能一部分款汇入新设的验资帐户，一部分款汇入公司原帐户作为资本公积，此项也是因银行而异，故需特别注意。另，在缴款凭证备注栏注明“投资款”）

六、要求开户行出具《注册资本金增资资金证明》，交会计师事务所，同时将所有股东的缴款单交会计师事务所，以出具验资报告。

七、准备以下材料

1、新老股东身份证明并签字盖章，具体为：

1）股东为企业法人的，准备其法定代表人签字盖章的企业法人营业执照两份

2）自然人股东的，要提交身份证本人复印件，本人签字并加盖目标公司鲜章各两份

2、目标公司须提交如下文件：

1）修订后公司章程全文 新老股东盖章或签字 原件 壹份

2）目标公司股东会决议 法人股东委派人、自然人股东盖章或签字原件壹份 股东会决议的内容包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；股份有限公司由出席会议代表三分之二以上表决权的股东加盖公章(自然人股东签字)或者会议主持人及出席会议的董事签字确认。

3）公司企业法人营业执照正副本原件，复印件法人签字并盖鲜章 两份

4）公司章程修正案全体股东盖章或签字 壹份

3、验资报告

八、所有资料准备齐全后交给相关工商局，办理完毕后收到以下资料：

1、企业注册号变更证明原件 壹份

2、增资后目标公司 组织机构代码证正、副本原件各壹份

3、增资后目标公司 企业法人营业执照正、副本原件各壹份

4、增资后目标公司 地税登记证正、副本原件各壹份

九、所有文件办理完毕后须向地税专管员和基本户的开户行说明

1、增资后的股东变更了

上汽增资扩股红岩发展再提速 第3篇

上依红成立于2007年6月15日,原股东为上汽集团和依维柯商用车股份有限公司50:50合资成立的上汽依维柯商用车投资有限公司(以下简称“上依投”)和重庆机电控股(集团)公司(以下简称“重庆机电”),分别持有上依红67%和33%的股权。据悉,此次股权调整是三方股东根据中国商用车市场情况及企业发展规划,经过友好协商作出的主动改变,上汽集团通过增资方式扩大股权。股权转让完成后,上依投持有上依红1 2.08%的股权;重庆机电持有上依红34%的股权;上汽集团直接持有上依红53.92%的股权、间接持有6.04%的股权,直接加间接持有上依红59.96%的股权,成为上依红控股股东。

上汽集团、重庆机电和依维柯基于三方的长期合作和相互信任,积极沟通和优化在商用车市场的发展战略,以前瞻性思维引领变革。随着重卡市场的竞争日趋激烈,为积极应对市场竞争,谋求企业长远发展,股东方一致认为,为了促进合资公司上依红可持续健康发展,必须形成快速响应市场的运营机制,发挥好技术领先优势。通过这些调整,将进一步强化、理顺企业内部管理、提升运行和决策效率,利用好股东资源优势,把握市场发展机遇,持续引进依维柯先进技术,更好地发挥好合资公司在产品研发、技术储备、整车匹配、质量控制等方面的领先优势。依维柯表示,将和上汽集团、重庆机电保持一如既往的紧密合作关系,积极优化发展战略,充分发挥各自的优势,共同助力上依红的业务,实现对中国市场和消费者的承诺。上汽集团成为控股方,是上汽集团“十三五”商用车整体战略规划和部署的直接体现,将推动上汽集团“十三五”发展规划完善商用车产品线,促进资源整合,推动2020年商用车业务目标的实现。

企业增资扩股涉税分析 第4篇

增资扩股是由投资机构认购被投资企业所新发行的增量股权（或股份）的交易。这类增资扩股的交易中，投资机构所认购的股权（或股份）单位价格（即指每元注册资本或每股价格，下同）往往大幅超过被投资企业原有权益（净资产）的单位价格，这些超出部分就形成了我们常说的投资溢价或资本溢价，这也就是企业增资扩股时产生的各项税负的经济源头。

一、案例分析

A有限责任公司注册资本750万元，原有股东2人，其中自然人股东甲持股80%，自然人股东乙持股20%。

2010年10月，私募股权投资机构B基金作为战略投资者，认购公司所增发的250万元注册资本，全部认购金额为2，500万元。其中250万元作为A有限公司的新增注册资本，2，250万元作为增资溢价，计入A有限公司的资本公积-资本溢价。

2010年11月，A有限公司收到全部增资款，并完成了相应的增资程序，公司注册资本增加到1，000万元，其中甲方持股60%，乙方持股15%，B基金持股25%。

同日公司账面计列资本公积2，250万元，未分配利润1，750万元（均系增资前累计形成），A有限公司净资产合计为5，000万元。

到了2011年初，A有限公司以2010年12月31日经审计的全部净资产8，000万元为基准折算6，000万元股份，变更设立A股份有限公司。折股后，在上述增资、变更过程中，公司的甲、乙股东未发生股权转让行为。

2011年8月，A股份公司主管税务机关对公司2010年-2011年8月期间地方税费缴纳情况进行稽查，提出涉及自然人甲、乙股东的个人所得税是否应予补缴的问题。

二、法律依据

1、《个人所得税法实施条例》第八条之（九）款规定：“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”

2、《个人所得税法实施条例》第十条规定：“个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。……；所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。”从公司权益的法律权属和经济意义上来说，由于B基金的溢价投入，使得公司权益中增加了2250万元的资本溢价，而该部分资本溢价根据会计准则，计入到了公司净资产中的资本公积，成为全体股东共同共有的权益性资产。尽管相关资产权属的变动缺乏必要的形式要件，但在结果上确实可以推论发生了该等资产权属实质上的让渡和转移。

三、综合分析

1、应区分法人财产权和自然人财产权的关系

公司在获得溢价增资的整个交易过程中，是新股东财产权和法人财产权之间以股权为对价的资产让渡。依照公司法和税法相关原则，在未经合法的程序（即必备经济事项）转移或分配之前，首先从金额的角度上分析，法人财产权的变动并不意味着包括老股东在内的全体股东的财产权必然的变动，不构成应纳所得税额的产生；其次从纳税义务发生的时点上分析，在该等法人财产权变动的时间点上，由于自然人股东没有获得其确定的经济收入，当然也就不应是自然人股东相应纳税义务产生的时间点。

2、认定股权价值及权属的依据是出资额而不是出资比例。

《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，既说明了有限责任公司的股东承担责任以其对公司认缴的出资额为依据，反之也说明股东享受公司的权益也是依据其对公司的出资额。

同时，《公司法》第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：……（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；”，《公司法》第三十三条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：……（二）股东的出资额；……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记”。

上述条款中凡涉及股东的出资行为的法律规定均以出资金额为认定依据的规范表述，而非出资比例，说明在法律上是根据出资额而非出资比例来认定股东所持有的股权的。

3、按照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。但在公司实际将利润分配给股东之前，公司权益增加的事实也自然不会被认定为公司股东发生税法意义上的“所得”经济事项，股东自然也不会产生相应的纳税义务。

4、增资过程中原股东所持股权并未减少，也未取得收入，不应当认定为转让行为。《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定“下列各项个人所得，应纳个人所得税：……九、财产转让所得；……”。在上述增资过程前后，原股东的财产即拥有的公司股权（也即股东对公司的投资额均未发生变化，其财产未有减少，因此不存在转让一说。同时《个人所得税法》第六条规定“应纳税所得额的计算：……五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。……”。在增资过程中，新股东缴纳的款项均为增资款项，亦全部投入了公司，并未支付给原股东，原股东未取得任何收入。

5、出资比例的变化不是判断是否需要缴纳个人所得税的依据。我们可以以198号文的规定为反证例举。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）》（以下简称“198号文”）规定 “二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”，如果企业用盈余公积转增股本，向所有股东同比例派发红股时，股东的出资额会增加，但股东的出资比例不会发生变化。在出资比例不变的情况下，根据198号文的规定，股东已经负有纳税义务。所以，如果以出资比例的变动作为依据判断股东是否需要缴纳个人所得税不合理，反而可能造成国家税收的重大流失。

综上，仅凭股东的账面权益增减和出资比例的变动，并不足以判断是否发生了股权转让行为或股东是否发生了纳税义务。公司增资过程前后，原股东出资额和股份权属均未发生变化，也未收到过新股东支付的转让对价，因此上述增资行为并不构成股权转让行为，原股东也并未产生纳税义务，不应为此承担个人所得税。

（上海浦瑞律师事务所吕涛、沈译供稿）

增资扩股协议范本 第5篇

×××有限公司增资扩股协议范本二零零年月日

本协议于二零零年月日由以下各方在签署：

甲方:

住所：

法定代表人：职务：董事长

乙方：

住所：

法定代表人：职务：董事长

丙

方：

住所：

法定代表人：职务：董事长

鉴于：

1、甲、乙两方为有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司的股份，乙方持有公司的股份；

2、丙方是一家的公司；

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条公司的名称和住所

公司中文名称：有限公司

英文名称：CO.，LTD

住所：

第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：万元

股本总额为：万股，每股面值人民币1元。

第三条公司增资前的股本结构

序号股东名称出资金额（万元）认购股份数（万股）占股本总数额

1

2

第四条审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第四条公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司

以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

第五条声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：万元

股本总额为：万股，每股面值人民币1元。

第七条公司增资后的股本结构

序号股东名称出资金额（万元）认购股份数（万股）占股本总数额

1

2

3

第八条新股东享有的基本权利

1.同原有股东法律地位平等；

2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条新股东的义务与责任

1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

2.承担公司股东的其他义务。

第十条章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。

第十一条董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的名董事进入公司董事会。

第十二条股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。

第十三条特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十四条协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

解读增资扩股 第6篇

增资扩股

有利方面

增加有利的业务收益或减轻负债

有弊方面

既要出钱又摊薄股权

增资材料

开户许可证原件、原公司章程等

增资的程序经股东大会，变更公司章程等

意义在于

筹集经营资金、保持运营资金等

目录

1注意事项

2利与弊

3程序与方法

▪ 增资的材料

▪ 增资的程序

▪ 公司增资的方法

注意事项

一、货币资金出资时，应注意以下几点：

1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”；

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进账单原件

二、以实物(工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产)出资应注意以下几点：

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押；

增资扩股

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权；

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70%。

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告；

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜做出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

三、投资人若为法人,其对外投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。

四、以未分配利润转增注册资本，转增比例不宜过高。

1、转增比例过高，会影响公司账面上的业绩（主要是利润率），对公司长远发展不利；

2、由于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，如果转增比例过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税调整，倘若验资时无法通过，则需重新调整增资扩股方案，这不仅影响增资扩股的进程，也会影响公司的信誉，对公司的发展不利。

五、以上市为目的进行增资扩股的注意问题。

相关规定在《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号））

第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”和第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 因此，以上市为目的进行增资扩股的，在一定时期内，公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更，主营业务不能发生重大变化。

六、以公积金转增注册资本，公积金种类不同，转增比例也不同。

1、以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第 169 条规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，换言之，如果公司的注册资本为100万，法定公积金提超过25万的话，那么公司可以将法定公积金中超过25万的部分转增注册资本。

2、以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析；

3、以任意公积金转增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。

七、注意《公司法》第三十五条的规定。

有限责任公司增资扩股，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。在有新股东投资入股的情况下，老股东还需做出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。

八、增资扩股过程中的纳税问题。

1、依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》和《关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》，以为未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款；

2、国税发【1997】198号文件同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

九、增资扩股过程中的募股不足问题。

股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议），这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。

十、开设验资专户。

为了保护投资人的权益，顺利通过验资，在增资扩股时，如果新加入的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。[1] 利与弊

利在于增加营运资金可能增加有利的业务收益或减轻负债。

弊在于增资如果没有完整业务计划，只不过又再次“烧钱”，扩股如果没有价值链互补效应，只不过又多一些“口水战”，对于现有股东几乎全面是弊害，既要出钱又摊薄股权。

程序与方法编辑

增资扩股方案 第7篇

一、增资扩股方案

本企业成立于某年，某年某月改制为有限公司。为了进一步优化企业股权结构，增强资本金实力，适应未来发展的需要，本企业拟进行增资扩股工作。

本次增资扩股由企业现有四家股东作为邀约发起人，以本企业全部净资产经评估后出资，邀约其他新股东以现金入股将企业资本金增加到___亿元。

本次增资扩股基准日为某年某月某日，企业现有四家股东以本企业全部净资产经评估后出资，出资金额为___亿元，按每股1元折股，折为___亿股。本企业拟向其他新股东募集___亿股，每股1元。增资扩股后，企业现有四家股东持股比例___％，其他新股东持股比例为___％，具体见下表：

出资人出资金额（___亿元）股份数量（___亿股）占总股本比例（___％）

二、投资者入股条件：

凡符合《中华人民共和国企业法》、《中国人民银行关于向金融机构投资人股的暂行规定》且与原股东有合作意向的国内外特定法人机构（法律、法规禁止认购者除外）。具体为：

（1）境内外登记注册的具有法人资格的企业。

（2）)经营业绩良好，无不良经营记录。

（3）净资产占全部资产的30%以上。

（4）对外投资的总额不得超过本企业净资产的50%。

三、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为___万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自___年___月___日开始，至___年___月___日止，本企业保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经人民银行审核符合条件的投资者与本企业签署“出资人股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。具体步骤如下：

（一）投资者填写“出资认股意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、撰益表及经过某年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本企业。本企业根据认劝申请数量并对财务报表进行初审后，向人民银行报批新股东的资格审查。

（二）通过人民银行资格审查后，投资者与本企业签订“出资人股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。

（三）认股资金的最迟到账时间拟订为____年____月____日。

增资扩股流程 第8篇

近年来,信托行业的“大手笔”增资频频出现。值得一提的是重庆信托,其注册资本在2015年9月29日,从24.38亿元跃升至128亿元,成为68家信托公司资本实力最强者。而信托业增资大戏也似有愈演愈烈之势,2016年以来,信托公司再度竞相增资扩股,现已有11家公司获批,且增资规模达207.03亿元。6月以来,又有5家信托公司先后宣布增资扩股。增资已成为信托公司、市场和监管部门最热议的话题。[1]

随着宏观经济持续下行和市场环境的竞争多变,信托业在一段滞后期后,已不可避免地随主体经济步入周期的回落与盘整阶段。在“五期叠加”(经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期、利率市场化推进期、资产管理业务扩张期)影响下,从2013年2季度开始,信托业管理资产规模同比增速就一直在逐季下滑,只在2015年第2季度有微弱回升,但还是难以改变连续下滑的趋势。随着行业调整的逐步展开,行业资管规模波动会有所加大。对经济走势和市场前景持悲观判断的比重有所上升。因而,对信托业增资潮的质疑同样也引起越来越多的关注。

以下从理论综述和数据统计分析描述(源自该行业历年披露的信托公司年报数据)两个角度,对信托公司增资到底能不能改善其经营绩效加以解析。

二、关于增资扩股的文献综述

(一)增资扩股的定义、方式、程序和问题

1. 定义

增资扩股,是指公司为扩大生产经营规模,优化股权比例和结构,提高公司资信度和竞争力,依法由原股东增加投资扩大股权,向社会发行股票、募集股份、邀请新股东投资入股,从而增加注册资本金的行为。

2. 方式

一般来说,有限责任公司的增资扩股方式有4种:

(1)公司股东按原出资比例增加出资额。增资后,各股东出资比例保持不变。

(2)邀请出资,改变原出资比例。邀请出资的对象可以是原股东,也可以是原股东以外的人。如果是公司原股东认缴出资,可以是另外缴纳股款、也可以采取把资本公积金或应分配给股东的股息红利转化为出资。

(3)信托方式。通过资金信托,聚合高净值客户专业投资者这一精准群体的民间资金,实现企业的增资扩股。这样既实现了从民间大量融资投入运营的目的(不用IPO),又避免了股东众多导致企业决策权力分散,不利于经营管理的弊端。同时,还规避了个体投资人的风险,使他们愿意将资金投进来,也完成了代表国家导向的混合所有制改革和转型升级。[2]

(4)其他隐性的方式。为曲线实现扩大业务范围、规模、地域,以及建设性规避监管或实现套利,通过与公司原股东或原股东以外的机构或个人联合出资,成立基金子公司、PE子公司、境外子公司等。

3. 程序

增资扩股的程序一般分为六步:

(1)董事会制订增资扩股方案。

(2)股东会审议增资扩股方案,经代表2/3以上表决权的股东通过,作出是否进行增资扩股的决议。

(3)新进股东缴纳出资。

(4)聘请验资机构对新增资本进行验资。

(5)召开股东会、董事会,增选董事、监事,修改章程。

(6)履行工商变更登记手续。

4. 问题

(1)以未分配利润转增注册资本的,转增比例不可过高。

(2)以上市为目的进行增资扩股的,发行人从成立之日起计算持续经营时间应当在3年以上,最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,以免影响公司上市进程。

(3)有限责任公司进行增资扩股,股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资。在有新股东投资入股的情况下,老股东还须作出放弃(全部或部分)优先认缴出资权利的声明。

(二)增资扩股会给企业经营带来哪些影响

1. 增资扩股对企业经营的影响有利

颜占寅认为,与银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等其他融资方式相比,增资扩股可以以最低成本,筹集用于扩大再生产所需的经营资金,而且几乎可无限期使用。[3]

纪佳认为,尤其在高科技公司[4]和监管对业务占用资本(如风险计提或拨备等)有要求的金融业机构,[5]增资扩股对企业业务扩张和盈利增长的作用更明显。

曹冰玉等认为,增资扩股是对企业股权结构的产权重置,有利于完善内部法人治理结构。[6]

雷春柱认为,增资扩股增强了公司资金实力,有助于提高对风险的抗御能力。[7]

朱云指出,增资扩股有助于提高公司信用,获取法定资质;而且增资扩股补充了营运资金,可能增加优质业务的收益,或减轻企业负债,减少股东收益分配比例、保持营运资金。[8]

齐艳平指出,通过增资扩股,引进高素质股东作为战略投资者,有利于改善股东结构,注入项目、资金和渠道等优质资源,带来有价值的技术、产品、管理经验,实现互补与协同发展。[9]

杨学军指出,跨国公司增资扩股往往是出于保护知识产权、提高合资企业组织效率、增强对在华子公司的控制力、向子公司转移其特有资源以及管理模式等目的。[10]

赵东指出,文化创意产业的资源垄断性强,而智力方面的创意成果通常是极为重要的资产,非国有资本机制灵活、敢于冒险创新的优势是国有文化企业欠缺的,面向非国有资本增资扩股,有利于盘活国有文化企业的存量资源,有助于形成企业内部相互制衡的管理体制和经营约束机制,有利于发展混合所有制经济并助推文化产业大发展大繁荣。[11]

杨成义对1999—2001年的证券业增资扩股潮作了分析。证券业的增资扩股是在弱市循环周期背景下进行的,他呼吁需要市场环境和投资方的良好配合,才能扭转证券业的颓势、走出低谷。他认为增资扩股,一是可提高证券业的整体抗风险能力,为我国证券业迎接入世后的挑战,提供政策上的有力支持;二是可改变目前证券市场的竞争格局及运行格局。证券业重新洗牌,可能涌现中国的摩根、高盛、所罗门美邦公司,而没有竞争优势的证券公司可能会面临淘汰的危险。另外,由于大型证券公司具有很强的研究能力,其运作方向往往具有很强的市场指导意义。因此,随着券商的不断做强做大,我国证券市场的运行格局也将发生重大变化。[12]

高金余等研究发现,证券公司通过增资扩股,资本实力大为增强,资产规模迅速扩大,产生了一批综合类券商。证券公司可通过组建金融控股公司、与外资券商合资合作、成立外资参股基金管理公司、进行业务创新等途径来发展壮大,而混合经营是证券公司未来发展的趋势。[13]

鉴于信托业目前尚无这方面的研究,我们主要从一些叙述性的报道中,粗略整理出尚未经过任何模型推导或计量估计的主观性判断:限于监管对净资本的考核要求,并随着行业评级和分类监管等监督措施的依次展开,[14]在此背景下,实施增资扩股对信托公司来说,有助于公司拓展业务空间、提升市场份额、增强资源获取实力,[15]提升在行业中的排名和市场地位,取得创新业务展业资格、开展新业务,[16]保持和增强市场竞争力、[17]提升市场品牌形象、[18]实现转型突围;还可做大资本为IPO上市夯实基础,也可引进外资、放大稀释股权比例、降低对经营的干预、改善组织效率。大量案例表明,增资越及时、转型越主动,则越有利,将会带来创新发展的更多机会。[19]

2. 增资扩股对企业经营的影响不利

朱云认为,如果未仔细进行市场评估与企业诊断,也没有完整的业务发展计划,又没有带来价值链互补效应,则增资扩股可能对现有股东无任何益处。既要出钱又摊薄股权,最后沦为“烧钱”闹剧。齐艳平认为,增资扩股如果使股权结构分散化,则起到优化股权结构,提供组织管理效率的正向作用;但如果未做好方案设计和制度设计,造成增资后政府股权或民营股权的“一股独大”,则必然会带来少数人对被投企业的控制,从而造成对经营的干预和效率的损害。胡泓发现,中外合资企业中的外商增资扩股行为具有正负两方向的效应,如果中外双方能够同比例同步增资,则双方均能公平地享受成熟期企业所带来的利润;但如果外商单方面增资扩股,便会依据较大的股权比例获取企业利润的大部分,并引致企业管理控制权的外落。[20]

刘学华对证券业1999—2001年增资潮的后续问题作了系统研究。他发现,尽管增资扩股是我国证券公司迅速发展壮大的主要途径,但证券公司增资扩股后,一方面片面追求利润,在拓展业务过程中大多采取进攻性战略、进行高风险业务操作往往十分激进,特别是在急剧扩张阶段,多数还没有来得及系统检讨扩张中的得失,就又拿到了大笔新的筹码,正反馈与负反馈出现错乱;另一方面,证券公司所属的金融控股集团基本上对证券子公司中的风险防范机制没有足够认识,导致证券公司不仅没有解决以往存在的业务风险控制不力、挪用客户交易结算资金、超范围经营等老问题,还带来了短短几年中就发生大股东一股独大,利用关联业务攫取非法利益、损害证券公司和客户利益等新问题。此外,公司内控机制不健全,公司股东利用从证券公司获取的信息,进行内幕交易和操纵市场,不仅难以防范,甚至难以查证。[21]

3. 通过增资扩股等增加净资本的手段只是权宜之计

信托业过去那种单纯追求资产规模、市场份额与经营业绩的经营模式和理念已不可持续,构建行业良性生态系统成为时代的选择。信托公司必须在诚信、稳健经营的基础上,适变应变,走以专业化、特色化、国际化为导向的资产管理和财富管理“双轮驱动”发展之路。[22]至于解决净资本约束,以及应对融资类业务风险资本计提标准高于投资类业务等的根本性方法,应是通过人力资源、成立各类子公司等其他策略,对业务、团队和资金等资源重新组合配置,[23]调整业务结构,转变盈利模式,实现公司业务产品模式的全面转型,即以内涵型深耕式发展为指导思想,以主动管理信托资产为基本原则,以净资本管理风险指数为发展导向,以投融资等多种手段组合为竞争优势,以基金化、高附加值、智力密集信托产品线为支撑的全新业务模式。[24]然而,这些定性的探讨尚缺乏理论或实证的验证。

4. 从会计处理和法律实操层面对增资扩股的探索

郑先弘提出,由于增资扩股的形式、途径多样化,可能会引起投资企业持股比例、享有权益等方面的变化,从而引发有关会计问题。在新会计准则中,对投资企业享有被投资单位净资产份额发生变化的会计处理,只涉及持股比例不变的情况,未涉及因被投资单位增资扩股等,引发投资企业持股比例下降但其投资额未发生变动的情况。另外,在子公司增资扩股的情况下,母公司享有权益变动以及商誉减值的确认和计量,也是需要处理的会计问题。[25]

颜占寅提出,在开展增资过程中需要考虑:纳税问题、是否需要开设验资专户问题、公积金及未分配利润如何转增注册资本问题、募股不足问题、以法定或资本或任意公积金转增注册资本财政部和税务总局的有关规定问题。[26]

姜卫东则研究了外资股权并购国有控股股份有限公司时,股权转让和增资扩股的比较优势及选择使用它们的条件。[27]

邵健等从项目操作实践和法律规定角度,对增资扩股项目运作、资本溢价的处理、引进多家投资方有关同股是否同价等问题提供了措施性建议。[28]

沈立群探讨了增资扩股的市场化操作模式,认为国有企业借助产权市场和交易平台进行公开市场化引资时,引入单一投资者与多个投资者在操作上有一定的区别,应分别采取“资格条件入围+多轮竞价”模式与“价格为主”的权重竞价模式。这样可从技术方法上有效解决基于市场公允价值的合理定价问题。[29]

三、信托业增资扩股情况的统计分析

1999—2002年是信托业发展的一个“分水岭”。1999年2月,国务院办公厅下发通知,拉开了信托业第五次清理整顿的序幕,是我国信托业历史上规模最大、措施最严、整治最彻底的清理整顿。通过这一轮整顿,全行业原有的244家信托投资公司,绝大多数通过关闭、撤销、破产等方式退出了市场,只保留60余家经营状况良好、化解了历史风险的信托投资公司。此举一役而化解了信托业历史上长期积累的金融风险,为之后的大发展并跃居金融子行业第二位打下了坚实基础。随着2001年“信托法”的出台和2002年《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托计划管理暂行办法》(即“旧两规”)的颁布与实施,我国信托法律体系与监管框架得以初步确立,信托业开始回归主业并走上规范化发展轨道。

以下通过回顾2003年信托公司陆续开始年报披露以来的信托业增资扩股总体情况,进行初步统计分析。

(一)信托业增资扩股重组情况

自1999—2003年先后完成清理整顿和重新登记后,恰逢“一法两规”出台,国内信托公司获得了良好的发展环境和政策条件。

自2004年中海信托首次增资扩股迈出行业第一步开始,至今已有61家信托公司进行了重组,共开展了增资扩股事例127家次。[30]具体如图1所示。

截至2015年年末,几乎所有的信托公司完成了一轮增资扩股,大部分信托公司完成了两轮、三轮增资扩股,部分公司增资扩股甚至已进行了四轮、五轮。具体如图2所示。

对比图1和图2可知,我国信托业大体上有过三轮密集增资潮,分别是2004年后的2005—2008年期间,2009年后的2010—2011年期间,2012年后的2013—2015年期间。其中,又以第1轮热潮时的行业增资与个别公司减资同时并存最为鲜明。当然,2015年个别公司的减资又开始露头。这一方面可能是始自1999年的第五轮清理整顿的余波未息,另一方面可能是信托业一别过去以自营和实业直投为主业,转而回归主业开展“受人之托、代人理财”业务后,部分公司转型遇阻,只好瘦身以适应新业务和新监管的自然之举。

将增资和减资数合并统计,如图3所示。

从图3与图2对比可看出,截至2015年年末,进行过4轮增资的公司中,有2家曾经还进行过一轮次减资;进行过3轮增资的公司中,有1家曾经还进行过1轮次减资;进行过2轮增资的公司中,有4家曾经还进行过1轮次减资;进行过1轮增资的公司中,有2家曾经还进行过1轮次减资。总体而言,减资公司家次数相对资本变动家次数的比例为9.5%(湖南省信托有限责任公司曾进行过3轮减资,为唯一特例),反映了信托公司对市场的反应相对积极、更市场化一些。说明信托业资本状况整体是良性和富有弹性的。同时,增资仍旧是信托业重新登记并分业经营后的主旋律。因此,如无特别说明,以下研究将仅围绕增资情形展开。

仅就增资而论,从图2可看到,截至2015年年末,信托业共计有21家公司只进行过1轮增资,22家进行过2轮增资,11家进行过3轮增资,6家进行过4轮增资,1家进行过5轮增资。

(二)信托业资本实力不断升级,规模大为增强

信托公司的资本金是其经营的基础,也是决定其业务能力和抗风险能力的最主要因素。经过三波增资扩股潮和其他年份的个别性增资案例,信托公司资本实力不断升级,规模大为增强。具体见表1。

如表1所示,将68家信托公司依照注册资本金体量由小到大的7个级档(依照资本金低于5亿元、5—10亿元,10—20亿元、20—30亿元、30—50亿元、50—100亿元、100亿元及以上将全部信托公司加以归类,共为7级分层。也有5级分类分层的统计方法。如无特别说明,本研究均采用注册资本7级分层的统计方法)进行分层可看到,截至2015年年末,共有2家信托公司注册资本金低于5亿元以下、5家介于5—10亿元之间、26家信托公司注册资本金介于10—20亿元之间、18家注册资本金介于20—30亿元之间、12家介于30—50亿元之间、2家介于50—100亿元之间、3家信托公司注册资本金在100亿元及以上。全部信托公司的注册资本金中位数轨迹,从2003年的5.8亿元经过整顿余波和短暂不适应引起的减资,降至2004年的5.09亿元后(如黄色标记所示),大体上呈现逐步升级走高趋势,在2006年达到阶段新高6.08亿元后,一路升至2015年的20亿元,短短10年翻了两番。信托行业的平均注册资本规模,则从2003年的8.63亿元短暂降至2004年的8.41亿元后,一路升至2015年的24.3亿元,接近2004年的3倍。

(三)信托业增资额和增幅情况

考虑到年报披露口径一直在变,观测信托行业平均增资金额和增幅更为精确。信托行业平均增资金额,从2004年的3300万元,上升到2014年的3.97亿元,平均增幅超12倍,具体见表2。

对信托全行业增资合计绝对数额而言,整个行业近10年经历了超高速的成长,从2004年34家有披露的合计2亿元增资,到2005年48家有披露的合计近20亿元增资,再到2008年52家有披露的合计57.85亿元增资,以及到2009年受国际上“次贷”危机影响54家有披露的增资合计仅有40亿元,随后到2010年62家有披露的合计71.41亿元。之后,从2010年开始直到2015年,合计增资金额从62家有披露的近110亿元,最终扩大到2015年68家有披露的266亿元,获披露的行业注册资本金增长了133倍。

如果将行业注册资本金平均增幅分解到各年,也可看到10年来,除个别年份外,均呈加速增长态势。从2004年的7%,增速提升至2006年的近11%。在2007年出现短暂回落后,大体上持续加速上升,到2010年增速达到近20%。随后,除2014年的爆炸式增长外,大体维持在20%以上水平。

考虑到行业内部在增资上判断不一、决策分化,测算了行业增资金额和行业增资幅度的分化程度。其中,行业增资金额分化最严重的是在2005年和2009年,均为国内经济走势发生分歧的时点,而2013年则为行业分化程度最小年份,当时增资在信托全行业成为共识;2010—2013年是行业分化程度次之的年份。2010年以来,信托行业增资出现集体普增、轮番追增的“羊群效应”现象(对以上各项指标的走势分析,还可通过表2中用不同深浅度的绿色所作的量谱分析直观加以观察)。

1999—2003年,我国证券行业也曾出现过类似的情形。此后,证券公司群体和证券行业资本实力大增,资产规模迅速膨胀,一批综合类证券公司应运而生。自此,证券业从附属于银行或信托公司的一个部门或子公司的总体格局成功实现蜕变,最终正式成为金融行业的第二大子行业(后于近几年被信托业赶超,按照上述增资走势图表及图4显示的数据,正好是在信托行业通过数轮增资潮后实力大幅增强的时间段)。

(四)信托业市场竞争格局基本稳定

信托业在经过了数轮增资潮及产业组织形态分化分层之后,产业内的结构分布逐渐走向相对稳态化。根据WIND统计的68家信托公司2015年度财务数据,与其他金融业相比,信托行业市场竞争格局基本稳定。由于资本利润率(ROC)与资本的乘积等于净利润,因此从净利润角度考察,发现排名前11位的公司净利润之和占整个行业的45%,2014年为43%;排名后24位的公司仅占整个行业的11%,与2014年占比(11%)相同(见图5)。信托业内处于不同方阵和梯队中的公司,在市场份额等指标裂解后,逐渐出现分组收敛的态势,与数年前相比,不同层级间在市场地位上呈现出固化迹象。

四、结论

增资扩股流程 第9篇

它们不是新银行，而是城商行。关注银行业的人士都知道，这是城商行“杀”进来了。

近几年城商行扩张速度如乘坐火箭，发展速度让人咂舌。九江银行就属其中一员。

江西南昌机场高速路两边，大大的广告牌扑面而来，其中“九江银行”的广告最多。即便登上飞机，也足以让你看清广告内容：“九江银行——扎根九江，立足全省，面向全国。”

这让每一个非当地人大感惊奇，这是什么样的銀行，广告攻势如此强势？

从名字来理解，九江银行不过就是地处中部地区地级市的商业银行，但稍微了解一下，发现其目前下辖广州、合肥、南昌、吉安、抚州、宜春、景德镇7 家分行，另外还有5 家异地支行、19 家九江城区支行、12 家九江县域支行，并主发起设立4 家村镇银行——修水九银村镇银行、广东中山小榄村镇银行、北京大兴九银村镇银行、井冈山九银村镇银行。

在外人看来，一个地级市城商行能有如此大范围的覆盖，看起来外表很“光鲜”，但在支撑这“光鲜”的背后，却是九江银行资本金的不断消耗。

如同上市行的资金“饥渴症”一样，九江银行也患上了这样的“病症”，5年间增资扩股5次，今年迫于资金压力，再增资14.4亿元，创出增资新高。

急募4亿股

《投资者报》记者近日获悉，仅时隔一年，九江银行增资扩股一事再提。

2月14日在紧邻九江火车站旁的九江银行总行4楼会议室，该行召开临时股东大会，审议通过《关于进行第六期变更注册资本方案的议案》，并顺利得到当地政府部门的支持配合，很快就获得了九江市人民政府和市银监部门的同意，3月30日正式面向社会发布增资扩股公告。

本次增资扩股总额为4 亿股，增资后总股本达15.16 亿股。

采用私募发行，以现金认购，每股价格在3.60 元，即意味着此次九江将募得14.4亿元的资金，在其再融资史上又创了新高。

按照公告，本次增资扩股主要面向老股东认购，老股东以现有股份比例优先认购，如有老股东未能足额认购的，则不足部分由新老股东按资金到位先后顺序认购。

从后面的情况看，显然老股东没有足额认购，“九江银行的原始股，你要不要买点？”某投资管理公司人员询问其朋友。

公告要求，有意向入股的投资者，于2011 年4 月10 日前签订《入股意向书》，提供审查材料。

“我是4月8号打的咨询电话，问还有没有余留股份，是否还来得及投资，当时他们立刻就说完全可以，我有些惊讶。”另一家在北京的投资管理公司人士表示。

《投资者报》记者在致电九江银行时，对方在已经知晓是记者来了解增资扩股的进展情况下，依然问道：“你是想入股吗？”这让记者很是诧异。

采访时已过了签订《入股意向书》的时间，距离资金到账截止日也仅剩1天。

面对记者的反问，对方开始支吾回答，表示不清楚，对于记者对老股东是否募足股份的询问，对方亦表示其不是很清楚，并声称市场参股比较多，反应比较强烈。

兴业只看重平台

前述北京投资管理公司人士最终还是放弃了入股机会，根本的原因在于他认为估值过高，据公告显示，截至2010年末每股收益为0.4元，这也意味着其市盈率（PE）将达9倍，而其第二大股东兴业银行的PE现在也只有10倍。

前述九江银行人士称不方便对估值做评论。其第一大股东江西省九江市财政局自然不论其估值高低都会参与增资扩股，那么第二大股东兴业银行如何看待估值问题？

兴业银行董事办公室人员表示已经参加了增资扩股，意味着兴业银行接受这个估值，按其20%的持股比例，兴业银行此次将投入2.88亿资金。

持续的投资，九江银行能为兴业银行带来多少利润回报？“我们投资九江银行看重的是它的平台，我们注重银银合作，并没期望其短期内为我行就做出利润贡献。”兴业银行董事会办公室人员称。

目前兴业银行在江西仅有南昌分行一家分行，因此九江的网点优势对兴业较具诱惑力，通过与九江的“银银合作”，兴业认为能快速提高自身在江西地域的影响力和市场地位。

九江的重重困局

“上市正在筹备中。”前述九江银行人士表示，据了解，九江银行已经过了上市辅导期。但现在看来，上市对于九江银行来说仍然是遥不可及，一堆的城商行都想急迫上市，但由于今年以来爆发的城商行危机不得不让监管层谨慎考虑，放慢城商行上市的步伐。

另外城商行自身的障碍——员工持股问题难以妥善解决，也拖慢了上市的脚步。九江银行也有个人持股情况，目前有2651万股属于个人股，占比为3.71%，至于个人股东数是否超过了标准，由于还未到IPO提速阶段，目前尚不得而知。

九江银行近几年的发展及资金告急状况是城商行发展进程的一个缩影。

2000年11月份九江银行正式成立，但直到2004年10月，才在瑞昌成立首家县域支行，但直到2009年之前扩张速度还很缓慢，2009年8月湖口支行的开业，才完成九江地区县域100%的覆盖。

但是自2008年12月开始，异地扩张冲动突然爆发，先是在广东发起设立全国最大的村镇银行——中山小榄村镇银行，这也是广东首家村镇银行，之后的扩张步伐一发不可收拾。短短两年间，九江银行一口气成立了7家分行、5家异地支行、3家村镇银行。

这样的扩张带来的是资本的大量消耗，据该行第六期增资扩股说明书显示，2008年该行资本充足率尚为23.97%，但随着扩张的冲动，2009年资本充足率已大幅跌至12.39%，伴随2010年的13.2亿元的增资扩股，2010年资本充足率也仅升为14.46%，资金缺口危机依然存在。