证券法调整问题思考论文范文

证券法调整问题思考论文范文第1篇

一、住房公积金信贷资产证券化的问题

(一) 缺乏经验参照

住房公积金制度并非我国独有, 其他国家也有类似公共服务, 但由于我国国情特殊, 房屋购买需求较大, 尝试进行住房公积金信贷资产的证券化, 存在缺乏经验参照的实际困难。2017年研究人员曾针对我国辽宁省、河北省、北京市、天津市以及山东省等地进行过调查, 1560名人员 (均为住房公积金被缴纳人员) 中, 1233人表示担忧金融风险, 不赞同进行住房公积金信贷资产证券化, 占比在四分之三左右, 这一情况在其他国家十分少见。

(二) 住房公积金流向单一

住房公积金受政策的影响大, 使用范围窄, 其资金的流向单一, 严重制约了其证券化发展的可能。相关研究表明, 超过70%的购房者, 会在工作相对稳定后在工作地或附近购置房产, 其公积金也对应接受当地管理, 仅用于房屋贷款、偿还, 基本不能用于他途。我国推行了住房公积金提取制度后, 也设有提取门槛, 限定了该笔资金的流动和使用。这些因素使得住房公积金的持有人对该笔款项的使用缺乏观念支持, 也缺乏有效途径, 为住房公积金的证券化带来了负面影响。

(三) 属地管理的制约

我过住房公积金依然采取属地管理的基本原则, 资金封闭运作。相关举措虽然保证了住房公积金管理的针对性, 明确了管理责任, 但资金不能在地区间进行商业流动, 也不能与住房公积金体系之外的银行信贷资金或资本市场相互融通, 这意味着该笔资金的使用范围十分局限, 大量财富聚集于固定资产领域内, 或者趋向集中于固定资产领域, 限制了其作用的发挥, 也使住房公积金的证券化缺乏可行空间。

二、住房公积金信贷资产证券化问题的解决建议

(一) 加强信贷业务范围

住房公积金的流动性差, 必然限制其作用发挥, 使市场热钱不足、金融机制不完善的弊端无法得到应对。考虑到住房公积金本身多用于信贷, 尝试加强其业务范围似乎并非全不可行。各地可以在后续工作中进行立法方面的探讨, 获取立法机关同意后, 首先尝试将住房公积金投入到车辆贷款、大宗商贷领域中, 扩宽其业务覆盖面, 可设定人员贷款的新标准, 如固定收入超过8000元/月的人员, 可申请使用30%的住房公积金用于其他贷款项目, 固定收入超过10000元/月的人员, 可身申请40%的住房公积金用于其他贷款项目。以此类推, 以人员的收入水平决定其可使用的住房公积金额度。月收入不足5000元的人员, 可暂不对其开放住房公积金的信贷扩展业务。此外, 住房公积金贷款业务拓宽不能是无限制的, 中央政府应选取若干经济态势理想、具有代表性的地区进行试点, 了解该措施的蝴蝶效应, 做好应对工作。可在东部、中部和西部地区, 分别选取一些城市试点, 分别了解新政策的利弊, 做到发挥积极作用、防患于未然。

(二) 鼓励多元化金融

多元化金融是金融发展的基本趋势, 也是资金作用得到发挥的主要途径。我国房地产市场在国民经济中的作用突出, 作为社会刚性需求, 其市场潜力、吸金能力非常强, 这也导致了资金的过度聚集。以发挥住房公积金的作用、实现其证券化为着眼点, 扩展了住房公积金信贷范围后, 即可开始进行多元化处理, 谋求证券化发展。各地可统计当地住房公积金总额度、增长率等关键信息, 设定三种模式的住房公积金证券。第一种为高收益、高风险类, 这一类证券以企业证券为主, 允许资产规模在1亿元以上的民营企业参与, 住房公积金持有人, 可采取类似购买股票的方式将公积金投入市场, 作为一种投资手段。第二种为中等收益、中等风险类, 以国有企业、政府部门作为金融对象, 可降低住房公积金蒸发于资本市场的风险。第三种为低收益、低风险类, 以银行储蓄等基础方式为主。上述三种证券, 可以刺激资本市场, 同步使住房公积金持有人获取更多的投资渠道, 活跃金融。各地可通过试点方式进行初步应用, 分析利弊后再酌情改善、推行。

(三) 明确准入准出机制

准入准出机制, 是资本市场完善的基本要求, 在尝试住房公积金信贷证券化时, 必须给出明确的准入准出机制, 以免金融风险。早在20世纪60年代, 美国就开始进行相关尝试, 将贷出的住房抵押贷款中符合一定条件的贷款集中起来, 形成一个抵押贷款的集合体, 利用贷款集合体定期发生的本金及利息的现金流人发行证券, 并由金融机构对该证券进行担保。为避免欺诈行为, 所有参与证券化的人员都必须满足资产条件, 同时也允许在一定标准下退出该活动, 此举避免了很多不可预知的风险。我国可以采用类似方式, 如住房公积金的额度可以作为一个最基本的约束条件, 尝试加入住房公积金信贷证券化活动的人员, 其公积金总额度应在一个限额以上, 每年增加量不低于一个标准额, 上述两个条件可以筛选出收入较为固定的群体, 从而降低金融活动动荡的可能。准出机制上也应予以明确, 并应以当地政府部门提供担保, 这种担保不能是隐性的, 必须明确于相关文件中, 但范围上可以有所限定。如“中等收益、中等风险类”“低收益、低风险类”证券, 如果出现损失, 可由政府部门进行补偿, 额度不大于公积金损失额度。“高收益、高风险类”证券则不在此列。

三、尝试住房公积金信贷资产证券化需要注意的状况

(一) 信贷泛滥预防

住房公积金信贷资产证券化, 会大大提升地区信贷水平, 导致大量资金进入资本市场, 必须针对可能出现的信贷泛滥问题做好预防。2006年美国的次贷危机, 即与房屋贷款泛滥直接相关。为求予以预防, 应在上文准入准出机制、信贷扩展门槛的基础上, 做好经济效应评估。对一些大项目的投入, 应当进行充分的可行性研究, 也可将项目拆分为三期, 资金也采取分批投入的方式, 适当控制热钱流通率, 避免通货膨胀、信贷过于泛滥等问题。

(二) 违法行为监管

金融违法行为在各地、各时期屡见不鲜, 住房公积金信贷资产证券化, 也必然催生更多的诈骗形式, 需要做好监督管理。如果试点住房公积金信贷资产证券化, 成立的各类金融机构, 必须严格接受政府部门的审查, 所有经济行为一旦牵涉到住房公积金信贷资产证券化活动, 必须进行记录, 额度在一定标准以上的, 应至公安部门和工商部门提交备忘录, 直到金融活动结束。有效的监督可以避免各类风险, 做到防患于未然。此外, 各地还应通过立法的方式, 对于住房公积金证券化相关的金融行为进行立法, 建立健全配套制度, 进一步极强约束、管理、监督效果。

(三) 经济泡沫管制

泡沫经济是一种风险较大的经济状况, 直接体现为市场的虚假繁荣。当住房公积金信贷资产证券化实现后, 经济活动获取了资金支持, 难以保证融资一方是否会盲目扩大生产规模, 或者在资金链不牢固的情况下进行大宗投资活动。上述问题可能导致已经投入市场的资金无法回笼或者后继无力问题, 市场表明繁荣后出现崩溃局面。同时还需要经常关注企业的运营情况, 可以协助企业拟定具有指导意义的发展方案, 给出参考意见。一方面避免企业多年经营成果毁于一旦, 另一方面也能避免住房公积金信贷资产证券化的负面效益, 使持有者的资产处于相对安全的状态下。

四、结语

综上所述, 住房公积金信贷资产证券化具有突出的现实意义, 但面临经验不足、属地管理的制约等问题。在国家准予情况下尝试予以解决, 可行策略包括加强信贷业务范围、鼓励多元化金融、明确准入准出机制等。在此过程中, 还应注意三个方面的状况, 即信贷泛滥预防、违法行为监管、经济泡沫管制, 从而发挥信贷积极作用, 避免不利影响。

摘要：证券化是一种金融手段, 可以增加融资、投资的对象和渠道, 也是社会发展催生的经济活动之一。基于此, 本文以住房公积金信贷资产证券化的问题作为切入点, 予以简述, 再以此为基础, 论述相关问题的解决建议, 并给出住房公积金信贷资产证券化需要注意的因素, 以期通过分析为后续相关工作提供参考。

关键词：住房公积金,信贷,资产证券化,准出机制

参考文献

[1] 司晓燕.住房公积金的个人住房抵押贷款证券化探究[J].现代经济信息, 2018 (9) .

[2] 李荣殷.不动产登记新规对信贷资产证券化发展的影响及建议[J].科技经济市场, 2017 (1) .

证券法调整问题思考论文范文第2篇

【摘 要】随着十九大的胜利召开，中国已经步入一个崭新的时代，各行各业在创新发展理念的指引下，在各自领域不断探索技术创新、管理创新，不断完善相关体制机制。 近年来，证券市场也在不断创新发展中，新业务新制度层出不穷，面对日益多样化的业务，证券公司会计核算内容也不断增加，相关监管机构对证券公司会计核算的要求也越来越严格。本文介绍了证券公司会计核算的特点，分析了目前证券公司会计核算需要注意的难点问题，并提出相应的对策建议。

【关键词】证券公司；会计核算；财务管理

一、 证券公司财务会计核算的主要特点

证券公司是特殊的金融企业，其特殊的证券经营业务决定在会计核算上与其他企业有许多差异。根据《中华人民共和国证券法》的规定，国家对证券公司划分为综合类证券公司和经纪类证券公司。综合类证券公司的证券业务分为证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务和经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务四种。经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务，即只能专门从事代理客户买卖股票、债券、基金、可转换企业债券、认股权证等。证券公司应当根据经批准从事的业务范围，按照《证券公司会计制度》的规定，进行相关业务的会计核算。目前，证券公司的会计核算主要存在以下几个方面的特点：

1.缺乏专门针对证券行业的会计准则

我国证券市场起步于20世纪90年代，其发展速度相当迅猛，在短短20多年的时间里取得了举世瞩目的成就。近几年以来，虽然证券市场交易规则、结算方式不断变化，但是针对证券公司财务会计核算制度却一直只有一部根据《会计法》《证券法》和其他相关法规制定的《证券公司会计制度——会计科目和会计报表》（财会字[1999]45号财会字[1999]45号）。

目前，证券公司具体会计核算方法通常是由各证券公司依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》、各项业务相关的市场法规，以及证券公司相关内控制度制定相应的业务核算管理办法。上述财务核算办法还要符合《证券公司证券自营业务指引》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管理业务实施细则》《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》和《证券投资基金会计核算业务指引》等相关制度规定。

而各证券公司在制定具体的业务核算制度时更是存在明显的差异，例如：在实行集中式核算的证券公司对客户交易结算资金业务核算时增加“清算中心存款-分支机构”和“所属存放资金-分支机构”科目作为过渡科目来核算各分支机构客户交易资金情况，这两个科目在合并报表时予以抵销，佣金净收入在“清算备付金-在途资金”核算。而实行分散式核算的证券公司各分支机构单独核算各自客户交易资金，总部通过法人清算系统结算各分支机构佣金净收入，通过“内部往来—佣金调整”科目将结算备付金与代买卖证券款之间的差额从结算备付金调出，以保证结算备付金与代买卖证券款的一致，同时反映各分支机构的佣金净收入。

2.证券公司会计核算具有很强的时效性

由于证券公司主要核算的是证券市场交易结算资金，主要包括证券清算和资金清算，根据证券交易规则以及监管要求，证券交易清算一般在成交当天进行，证券公司会计人员必须在规定的时间内快速、准确的完成资金清算及资金调拨。通常情况是证券公司清算人员须在第二天开市前完成资金清算及资金调拨，如若出现资金短缺或资金盈余等情况，必须查明原因及时处理。

3.证券公司会计核算同时受到多方监管

证券行业属于高风险金融行业，其会计核算涉及证券交易规则、反洗钱监控要求、资本充足率要求、反腐倡廉工作要求等方方面面，其会计核算工作也必然要受到多方机构的监管，包括证监会、银监会、证券业协会、期货业协会、人民银行、交易所、工商、税务乃至审计署等等机构。例如，目前深圳地区证券公司的财务系统是直接受证监会监控，证监会有权随时查询证券公司的财务核算系统。

4.证券公司会计核算难度日益增加

随着我国经济市场的不断发展，证券行业在过去几十年间获得了较大的进步。监管机构对证券公司业务开展资格审批逐步放开，许多证券公司的业务范围也由原来证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理进一步扩展到融资融券、港股通、沪港通业务以及证券投资咨询、证券投资活动有关的财务顾问以及其他证券业务。而每一项新业务的开展都会涉及新的交易规则、清算方式以及不同的核算方法，无形之中更加增加了证券公司在会计核算上的复杂性。

二、 现阶段证券公司会计核算中需要注意的难点

隨着电子通讯设备软硬件技术以及会计电算化程度的不断提高，证券公司的会计核算工作基本实现借助现代化的通讯设备、电脑设备及相关技术服务来完成大量的清算与核算工作。但是，随着证券市场交易品种的增多、各类证券交易方式交易规则的变化，以及市场行情的波动等，也加大了证券公司会计核算的强度与难度。具体表现为：

1.证券监管政策的变化

随着证券监管政策的变化，也会直接影响到会计核算方法。例如2007年证券第三方存管全面实施后，全国的证券公司历时几个月对数量庞大的证券客户进行全面的账户清理，由于历史原因存在大量资料信息不完整的休眠账户，对这部分客户的资金如何处理成为一个难题。为了尽快完成账户清理工作，有的证券公司在客户交易系统对这类客户进行单独标识，采取禁止交易的方式，并将这批客户资金统一移至单独的系统另库存放，而有的证券公司将这类客户统一结息销户，将客户资金挂账处理。这就存在这类休眠账户后续资金管理核算的问题。同时，由于我国证券第三方存管只是对A股交易进行第三方存管，客户B股账户资金仍然由证券公司统一存管，也就是客户的外币资金统一在证券公司开立的账户中核算。A股与B股不同的核算方式最终反映在财务报表中的结算备付金大于代买卖证券款。

2.会计核算模式的合理选择

目前，绝大多数证券公司经纪业务会计核算已由原来的分散式会计核算模式改为集中式会计核算模式。虽然集中式会计核算模式提高了证券公司会计管理效率以及总部的监督效能，但是这一核算模式弱化了营业部的权力，不利于提高营业部的积极性。另外，由于制度限制，很多创新型业务营业部无法开展，而面对证券市场日益激烈的竞争，证券公司特别是证券经纪业务营业部已经无法仅仅依靠传统的经纪业务取得旱涝保收，只能积极拓展创新业务才能有所发展，比如融资融券、股指期货、股权质押、股票正回购股票抵押贷款、中小企业私募债、新三板、PB业务等等。这部分业务的开展有些也只能在总部进行，具体核算也是在总部统一核算，这样就导致营业部无法适时、准确地核算本部的利润，如果存在业务利润分配不合理、绩效考核不公平的情况，也会阻碍营业部的积极性。

3.会计核算员工的基本素质

目前，证券公司财务人员招聘大多从应届毕业生或是具备一定工作年限的会计专业人员中甄选引进。而这些财务人员会存在学历高的没有从业经历，有从业经历的也是非证券公司从业人员，这些会计人员经过短暂的学习适应后即从事会计核算工作。虽然证券公司的会计核算没有工业成本会计那么复杂，但是如果会计人员不懂证券市场交易规则，那么其核算过程也只是为了会计平衡而记账，无法深入地认识其会计核算内容，也就无法及时了解企业财务状况、经营成果以及相关业务变化，对财务核算过程中的风险也缺乏敏感度。

另外，由于证券公司经纪业务实行集中式会计核算模式，所有的交易结算都在总部统一核算，这就导致证券公司分部及营业部的会计人员不了解具体的核算内容。比如融资融券业务，融出资金、融出证券及相应的利息、管理费收入、银行融资专用资金账户、客户信用交易担保资金账户、交收账户、资金调整及计提坏账准备的核算都是由总部统一核算，营业部只负责客户融资资金变动以及融资交易手续费收支的核算，营业部通过“结算备付金-信用资金”科目与总部建立对应关系。这样营业部会计核算只能了解掌握到客户信用资金情况以及交易手续费收支情况。

三、加强证券公司财务核算工作的对策建议

1.健全财务核算制度体系

建议以最新《企业会计准则》《证券公司会计制度——会计科目和会计报表》以及《证券法》的制度为基准，针对证券公司日益多样化的业务内容制定一套可操作性、实用性的电算化会计核算制度。一方面可使证券会计的实务操作做到有章可循，有法可依，保证财政部门和证券相关监管部门的协调统一；另一方面也可以统一各证券公司在不同的财务软件及证券交易清算系统环境下的会计处理方式，也有利于证券监管机构对各证券公司的监督管理。

2.完善对各分支机构的绩效管理

证券公司不仅要制定科学合理的绩效考核制度，更要适时合理分配分支机构在总部统一核算的创新业务收入以及相关管理费用的分摊。尽量做到收入与支出在时间上的匹配，正确反映各分部的当期利润，使分支机构能适时的了解掌握自身的业绩以及与其他分支机构的差距。对于业绩好的机构要及时给予奖励，以激励其更好的开展业务，对于业绩暂时完成不好的机构给予鞭策，以便迎头赶上。好的绩效管理制度应该能够使企业全体员工形成一种积极上进的氛围。

3.提升会计人员业务素质

证券公司应当重视会计人才的招聘与培养，并加强对现有会计人员的业务培训。一方面，要定期举办会计师、助理会计师以及高级注册会计师专业继续教育培训班，通过培训，力争使会计师、高级会计师的数量和质量有较大幅度的提高， 以促进会计人员专业知识更新；另一方面，还要适时对财务人员进行证券市场各类交易规则、创新业务内容以及相关制度政策进行培训，以使财务人员的会计核算能够适应市场发展需要，提升证券公司会计核算质量。

总之，加强证券公司会计核算不仅需要相关部门出台完善的配套核算管理制度，更需要证券公司内部加强管理，制定科学合理的内控制度、财务核算体系以及重视员工培养，真正提升自身市场竞争力。

参考文献：

[1]徐啸.关于证券公司会计核算模式分析[J]，时代金融，2017年第9期.

[2]周江蜀.证券公司会计核算模式研究[J]，当代经济，2016 年第2期.

[3]李志廣.对证券公司财务管理问题的思考[J]，会计审计，2013年第25期.

证券法调整问题思考论文范文第3篇

摘 要 我国证券市场经过近20年的发展，已经初具规模，最近创业版也已开版，形成了主版、中小版和创业版三个各有特色的符合不同特点上市公司进行交易的场所，交易手段除了现场指令交易外，近年来也发展出了进行大宗交易的平台。但是国际上证券交易的另一重要交易制度：做市商制度一直没有在我国证券交易市场得到运用。

关键词 证券市场 市商 制度

一、做市商制度——报价驱动制度

（一）做市商制度

国际上存在两种交易制度：一是报价驱动制度，二是指令驱动制度。报价驱动制度也称做市商制度，其特征是：做市商就其负责的证券，向投资者报价买入与卖出，投资者或直接或通过经纪人与做市商进行交易，按做市商报出的买价与卖价成交，直至做市商改变报价。使用做市商报价驱动制度的市场，主要是美国的NASDAQ市场和英国国内股票市场（1997年10月之前）与国际股票市场。指令驱动制度或称竞价制度，其特征是：开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。中国深沪两个交易所以及香港、新加坡、日本等市场均实行指令驱动制度。

（二）做市商制度的两种形式

在全球市场上，做市商制度有两种存在形式：一种是多元做市商制；另一种是纽约证券交易所的特许交易商制。

1．多元做市商制

伦敦股票交易所和美国的那斯达克（NASDAQ）市场是典型的多元做市商制，每一种股票同时由很多个做市商来负责。在那斯达克市场，活跃的股票通常有30多个做市商，最活跃的股票有时会有60个做市商。做市商通常也是代理商，他可以为自己、自己的客户或其他代理商进行交易。做市商之间通过价格竞争吸引客户订单。

2．特许交易商制（Specialist System）

在纽约证券交易所里，交易所指定一个券商来负责某一股票的交易，券商被称为特许交易商（Specialist）。交易所有将近400个特许交易商，而一个特许交易商一般负责几个或十几个股票。

与那斯达克市场相比，纽约股市有三个特点：第一，一个股票只能由一个特许交易商做市，可以被看作是垄断做市商制。第二，客户订单可以不通过特许交易商而在代理商之间直接进行交易。特许交易商必须和代理商进行价格竞争，所以纽约交易所是做市商制和竞价制的混合。第三个特点是特许交易商有责任保持“市场公平有序\"。

（三）报价驱动制度和指令驱动制度的区别

1．价格形成方式不同。采用做市商制度，证券的开盘价格和随后的交易价格是由做市商报出的，而指令驱动制度的开盘价与随后的交易价格是竞价形成的。前者从交易系统外部输入价格，后者成交价格是在交易系统内部生成的。

2．信息传递的范围与速度不同。采用做市商制度，投资者买卖指令首先报给做市商，做市商是唯一全面及时知晓买卖信息的交易商，而成交量与成交价随后才会传递给整个市场。在指令驱动制度中，买卖指令、成交量与成交价几乎是同步传递给整个市场的。

3．交易量与价格维护机制不同。在报价驱动制度中，做市商有义务维护交易量与交易价格。而指令驱动制度则不存在交易量与交易价格的维护机制。

4．处理大额买卖指令的能力不同。做市商报价驱动制度能够有效处理大额买卖指令。而在指令驱动制度中，大额买卖指令要等待交易对手的买卖盘，完成交易常常要等待较长时间。

（四）做市商报价驱动制度的优点

1．成交及时性。投资者可按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。尤其，做市商制度在处理大额买卖指令方面的及时性，是指令驱动制度所不可比的。

2．价格稳定性。在指令驱动制度中，证券价格随投资者买卖指令而波动，而买卖指令常有不均衡现象，过大的买盘会过度推高价格，过大的卖盘会过度推低价格，因而价格波动较大。而做市商则具有缓和这种价格波动的作用，因为：做市商报价受交易所规则约束；及时处理大额指令，减缓它对价格变化的影响；在买卖盘不均衡时，做市商插手其间，可平抑价格波动。

3．矫正买卖指令不均衡现象。在指令驱动市场上，常常发生买卖指令不均衡的现象。出现这种情况时，做市商可以插手其间，承接买单或卖单，缓和买卖指令的不均衡，并抑制相应的价格波动。

4．抑制股价操纵。做市商对某种股票持仓做市，使得操纵者有所顾及。操纵者不愿“抬轿”，也担心做市商抛压，抑制股价。这对中国市场尤其有意义。

5．对某一些券种能起到托市作用。即作为做市商的投资银行，可将其承销的业务和做市的业务结合起来，以其良好的定价技巧和操作手法为其承销的证券在必要的时候护盘。

6．具有价格发现功能。每只股票均由若干个做市商提供價格，价格因此趋于一致。

7．能帮助上市公司提高知名度，上市公司以选择知名的做市商为荣。

（五）做市商报价驱动制度的缺点

1．缺乏透明度。在报价驱动制度下，买卖盘信息集中在做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。

2．增加投资者负担。做市商聘用专门人员，冒险投入资金，承担做市义务，是有风险的。做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，如交易费用及税收宽减等。这将会增大运行成本，也会增加投资者负担。

3．可能增加监管成本。采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。

4．可能滥用特权。做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做市商之间也可能合谋串通。这都需要强有力的监管。

二、做市商

（一）做市商的含义

做市商是指通过提供买卖报价为金融产品制造市场的证券商。

（二）做市商的职责

纽约证券交易所和NASDAQ市场，做市商的职责是有不同要求的。

1．NASDAQ市场：

（1）做市商必须随时准备用自己的账户买卖他所负责的股票，并有义务持续报出他对该股票的买卖价格。

（2）做市商必须恪守自己的报价，必须在他的报价下执行一千股以上的买卖订单。

（3）做市商的报价必须和市场价格一致，买卖价差必须保持在规定的最大限额之内。

2．纽约证券交易所

纽约股市的特许经纪人除了以上提到的做市商的职责，还有责任保持市场公平有序。他们的职责主要有以下几方面：

（1）保持价格连续性。当股票价格变化太快时，经常会使投资人做出错误决策。作为特许交易商，有责任避免价格大幅度跳跃。比如说，下一个成交价比前一个价格有很大下跌时，作为特许交易商有义务在中间下一个买单，以稳定价格。

（2）保持市场活跃。当一个市价订单下到交易所时，如果在一定时间内找不到和它匹配的买单或卖单，特许交易商有义务接下这个买单或卖单。

（3）保持价格稳定。如果买单暂时多于卖单，特许交易商有义务用自己的账户卖出;如果卖单暂时多于买单，特许交易商就有义务用自己的账户买入。当价格出现持续下跌时，特许交易商有义务以等于或高于前笔交易的价格卖出;当价格出现持续上涨时，特许交易商有义务以低于或等于前笔交易的价格买入。

（4）其他职责，包括大额交易、散股交易、卖空交易及订单保价等。

（三）做市商的报价机制

美国全国证券商协会（NASD）对做市商的报价做了以下几项主要规定：

1．做市商必须双向报价，所报差价须在允许范围内。差价范围由全国证券协会规定，并时常更新。

2．做市商的报价要和主流市场价格合理相关，否则它必须重新报价。如果做市商没有及时重新报价，协会将取消它对一只或所有股票的报价。

3．做市商对属于NASDAQ全国市场的股票一个月内所报的平均买卖差价不能超过其它所有做市商所报平均差价的150％。如果这种情况发生，做市商将被取消做市资格，并在20个营业日内，不得重新注册成为做市商。

4．在正常营业时间内，一个做市商报出的买价不能等于或大于其它做市商对同一股票输入的卖价，它的卖价也不能等于或低于其它做市商报出的买价。

三、对中国市场引入做市商制度的几点思考

（一）建立的做市商制度运行规则

在中国市场部分引入做市商制度，有许多基础准备工作要做。首先是要建立做市商规则，并对做市商的市场行为进行规范；其次是完善做市商制度运行条件。要建立的做市商制度运行规则主要是：

1．制订做市商资格要求和市场准入制度

做市商资格要求和做市商市场准入制度，是做市商制度赖以运行的基础。我们认为，建立中国做市商制度，必须在比较研究NSDAQ做市商资格要求、纽约交易所特许经纪人资格要求、伦敦市场做市商资格要求和其它市场做市商制度的基础上，结合中国证券商的分类制度，制订做市商市场准入制度。就关键市场准入条件而言，我们的建议是：

（1）规定做市商最低注册资本和最低净流动资产要求。

（2）实行做市商注册持牌制度。根据做市商做市规模大小和做市股票数量的多少，区分做市商类型，对规模大小和做市能力不同的做市商建立分类持牌制度，分别规定不同持牌做市商最低注册资本和最低净资产要求；

（3）根据注册做市股票的流通股本大小，确定每只股票的持仓能力要求（一个做市商的最低净流动资产和每只股票的持仓能力要求，决定了它的做市股票数量的多少）。

2．制订做市商报价规则

做市商的报价规则决定了做市商制度运行是否公平、公正与有效。制订报价规则的关键是：

（1）价差是否在合理的范围内（制订一个合理的报价差幅许可范围）；

（2）做市商报价是否同市场买卖盘价格合理相关；

（3）为同一只股票做市的做市商报价是否存在“交叉市场”和“锁定市场”问题；

（4）在一定时期内，单个做市商报价平均价差对全体做市商平均价差的许可偏离程度问题。

3．规定做市商的权利、义务与做市职责

做市商有义务用自己的账户买卖它所负责的股票，并有义务对该股票持续报出买卖价格和恪守自己的报价（对一既定的报价下执行不少于规定数量的买卖订单）。做市商的报价必须和市场价格一致，买卖价差必须保持在规定的最大许可范围之内。

通过履行做市义务，做市商承担如下职责：保持价格连续性；保持市场活跃；保持价格稳定；其他职责，包括大额交易、零股交易等。

4．建立做市商自律与市场监察制度与条例

做市商自律与市场监察的关键点在于：

（1）做市商是否遵行了做市规则？

（2）做市商报价是否合乎报价规则？

（3）做市商是否有内部市场交易行为？

（4）做市商是否正在履行做市职责？

（5）注册做市的股票是否有价格和成交量的异常波动？

（6）如何建立一个合理的做市商市场行为与业绩评估体系？

（二）在中国引入做市商制度，有以下几个主要困难

1．券商规模、实力与业务人才不足

引入做市商制度，对券商规模、实力与业务人才配备的要求较高。尤其，在境内外证券业竞争环境下，中国券商的规模、实力与业务人才更显得差距较大。券商规模不大，实力不强，业务人才不足，不仅影响其做市商功能的发挥，也不利于中国券商同境外大券商展开竞争。在金融业开放的环境下，解决这个问题更有迫切性。

解决这个问题的对策是：

（1）让符合条件的券商继续增资扩股；让符合条件的券商有多元化筹资渠道，如发债筹资；

（2）大力发展券商资产管理业务；

（3）由证券业协会组织券商专门人才培训，并督促券商提高业务人才素质；组织券商与监管机构业务骨干到境外做市商市场学习。

2．缺乏便捷、交易成本低廉的融资市场

券商做市，要有很好的资金调度能力，这就需要有一个便捷的、交易成本低廉的券商融资市场。目前，券商融资渠道虽已拓宽，但仍不足以满足券商做市的需要。表现为：

（1）同业拆借期限品种太少，没有期限较长的拆借品种，而券商做市是要持续进行的，它对资金调度的灵活性要求高，做市商对资金期限的需求也是有长有短的。

（2）债券回购市场不统一，券商回购业务与银行间回购业务是分割的，整个回购市场没有统一的中央清算机构，回购市场交易量与交易规模不大，券商很难利用回購市场调度资金。

（3）银行短期信贷市场尚未对券商开放。

解决这一问题的对策是：

（1）拓宽券商同业拆借的期限品种；

（2）制定券商进入银行短期信贷市场规则，包括信用借款与抵押借款，借款的具体条件（如抵押比例等）由商业银行掌握，监管机构没有必要管具体的贷款条件；

（3）统一债券回购市场，回购业务统一由中央清算机构清算，提高清算效率。

3．缺乏做市商证券存货调整市场

做市商做市，自然要持有一定的证券存货。合理规模的证券存货是做市商存货决策的关键。存货过多，影响做市商的流动性头寸，也使其承担的价格风险过大；存货过少，又影响其做市功能的充分发挥。

解决这一问题的对策是：

（1）建立全国统一的证券回购协议市场。回购交易的品种要有多样性，如隔夜回购、定期回购、不固定利率的连续型回购等等；回购交易要有统一的中央清算机构；要打破银行间回购市场与券商回购业务的分割状况。

（2）建立融券市场，至少是机构间的融券市场。这又要求完善托管与清算办法。

4．缺乏卖空机制与避险工具市场

卖空机制存在的必要性，在于当前卖空有抑制价格过多上涨的作用，在将来买回又有制止价格进一步下滑的作用，它本身就有平抑价格波动的作用。避险工具市场存在的必要性，在于做市商持有存货的要求。

解决这个问题的对策是：建立股票卖空规则，如禁止在一个下降的市场状况下卖空；推出股票价格指数期货交易，在指数选择与合约设计上充分考虑中国市场特点；适当推出主要股票期权交易。

5．监管框架需要调整

实行做市商制度，需要制定做市商规则，并按规则对做市商活动实施监管。由于\"以竞价制为主，以做市商制为辅\"的运行模式相对复杂，它对监管提出的要求更高。

解决这一问题的对策是：

（1）做市商及其做市活动的监管，以证券业协会和交易所的自律监管为基础。

（2）加强深沪交易所现有市场监管部的力量（或在现有相应部门设立一个做市商监管子部门），该部门至少应有二个下属部门，一个部门负责市场实时监管，另一个部门负责监管有关上市公司和做市商重大信息披露与做市活动的监管。

6．市场透明度不足问题

实行“以竞价制为主，做市商制为辅\"的运行模式，一个基本的考虑是兼顾各方优点，但毕竟做市商制度的运行仍会使市场透明度相对缺失。市场透明度是证券市场公正、有效运行的重要保证。而宏观经济与政策信息、上市公司基本面信息、交易即时信息和交易结果信息的即时、准确、完整披露是决定市场透明度的根本。这里，宏观经济和上市公司基本面信息的披露应该与现有制度相通。由于竞价制和做市商制主要还是交易制度的不同，因此，交易方面信息的报告和披露问题才是引进做市商制度时必须着重考虑的问题。

解决这一问题的对策是：

（1）就信息披露目的而言，做市商制与现有深沪两市竞价制的差别，是要在交易报告和信息披露之间增加一个检查过程，即检查该笔交易是否符合做市商报价规则等（该过程最好由计算机系统自行完成）。检查合格后，方可向市场发布。为了确保信息披露的及时性，NASDAQ和纽约交易所等均规定了交易报告的时间不超过90秒。我国市场实行做市商制度时也应该有相应的规定。

（2）由于做市商制度下大笔买卖有一个协商议价的过程，做市商很可能利用时间差来为自己牟利。对交易单披露的时间间隔也应作出规定，因为在某些情况下，将几笔小单加总变成大单披露，就有可能误导市场。NASDAQ规定将时间分割精确到60秒，凡在60秒内成交的单子便可以合成一笔披露。按照我国的实际情况，我们应将时间缩短至60秒以下，以弥补中国市场总体信息披露状况逊于国际惯例的实际情况。

（3）按照国际惯例，做市商制实施的是分层信息原则，做市商优先享有市场买卖盘及其价格信息资源，所以应考虑如何使市场投资者了解这一信息。

7．法规配套问题

引入竞争的辅助性做市商制度，可能存在现行法规同做市商规则间的冲突问题。如证券商持仓做市，可能会触及《证券法》关于5％公告线的规定。实行做市商制度，也需要建立相关的法规。

解决这一问题的对策是：

（1）在全面清理各有关法规的基础上，适当修改有关规定，暂时不能修改的可考虑使用豁免程序。

（2）为适应做市商制度的运行，应制订相应的规章制度，包括《做市商规则》、《做市商活动监管制度》、《信息披露规则》、《融资规则》等。

（三）关于做市股票的选择

选择什么样的股票来指定做市商是一个值得重点讨论的问题。以下几类股票可能作为选择实施做市商制度的首选：

1．龙头板块

中国证券市场的巨大波动性在绝大多数情况下来自于大盘的波动，而大盘的波动性受龙头股的影响却非常之大。比如深发展几乎总是引导着深交所大盘的走势。因而可以说，龙头股票的稳定性也就是大盘的稳定性，通过做市商制度来增加这些股票的稳定性将会对整个中国证券市场的稳定起到非常积极的作用。这些龙头股票包括深发展、浦发银行、四川长虹等占成分指数比例比较大或者业绩优良的蓝筹股。

2．不活跃的大盘国企股

有些老牌的大盘国企股由于盘子大，不受市场上大机构的亲睐，也就不受投资者的欢迎，因而，流通性比较差。做市商制度有助于改进股票的流通性，将那些业绩相对比较稳定，但是交易相对不够活跃的股票指定做市商来交易，必定会极大地改善这些股票的流通性，从而活跃整个证券市场的发展。

3．价格变化剧烈的股票

有些股票（尤其是将来在二板市场上市的小盘科技股）由于流通盘小，容易人为操纵，因而价格的起伏波动非常剧烈，这直接影响了证券市场的稳定性，损害中小投资者的利益。把这些股票作为做市商做市的对象，将会减少这些股票的价格波动，平抑市场的剧烈震荡。

我国在最早对做市商制度的研究是和发展二板市场联系在一起，随着机构投资者的成长，以及国企超级大盘股的大量上市，为了活跃的稳定市场，做市商制度有可能旧话重提，实际上在中国的银行间国债市场上和黄金交易市场上已经出现了做市商制度，因此，在证券市场上推出做市商制度也是大勢所趋。

证券法调整问题思考论文范文第4篇

【摘 要】 文章在并购融资问题研究的基础上，通过对现有并购融资方式和融资政策环境的分析研究，结合信托业的发展现状和制度优势，对信托参与并购融资的可行性、方式以及不同方式下的具体案例展开研究，得出信托投资公司的参与可以促进并购的增长，另外还分析了信托在促进房地产并购增长中的重要作用并进行了研究展望。

【关键词】 信托； 并购； 融资政策； 融资方式

一、引言

并购、新建和联盟是企业战略发展的三种主要方式，而并购重组又是其中最快速和最具市场效率的方式。近几年，上市公司并购重组市场日益活跃，并购重组规模快速扩张。“十一五”时期，企业间并购交易额累计突破6.4万亿元，交易笔数累计1.67万单，分别是“十五”期间总量的4.5倍和6.4倍。2011年，作为“十二五”的开局之年，境内企业并购交易额和单数再次创下年度新高，分别达到1.62万亿元和4 698单。

上市公司并购重组对国民经济“调结构、转方式”发挥了重要作用，然而企业并购重组需要强大的资金支持。并购融资具有融资数额大、融资速度快的特点，企业融资方式的选择对存续企业的资本结构和公司治理具有很大的影响。鉴于我国目前的信贷政策和并购融资的特点，资金问题已成为制约我国企业并购发展的主要“瓶颈”。解决并购中的融资问题，对确保并购的顺利完成，促进我国企业的并购增长具有重要的意义。融资问题的解决，不单单是资金规模的问题，还涉及融资速度、融资成本等方面。在现有的融资方式受到种种约束的情况下，信托融资为并购提供融通资金方式的优势日益显现出来。

二、经典文献回顾

融资问题主要涉及并购方企业如何选择最有利于并购资金支付方式和最适合企业自身情况与并购情景的选择问题。不少学者对并购融资从各个角度展开了研究。

在融资方式与信息传递方面，Myers and Majluf（1984）考虑了融资结构问题，并证明了融资的优序理论，即企业首先选择的是内部融资，其次是无风险或低风险举债融资，最后考虑发行股票融资。

在并购支付方式研究上，袁俊辉（2009）在文章中提到目前国内大部分的收购方式为协议收购，收购时以现金直接支付为主，很少采用换股并购的方式。并购的主要资金来源于内部融资，其来源有内部盈余留存、首次公开发行和增发配股时筹集的资金。

在并购融资方式的选择和公司治理方面，马君潞、周军、李泽广（2008）通过实证研究得出结论，债务既可以减少代理成本，也可能增加代理成本，债务治理作用是模糊的。

在并购融资与资本市场方面，徐晶（2004）认为直接融资方式的发行额度以及银行贷款的支持面是有限的，必须积极开拓新的融资渠道，对股票与债券市场进行创新等改进措施。周鲜华、田金信和周爱民（2005）研究认为由于我国金融改革滞后，我国企业并购融资存在诸多问题，如：融资渠道狭窄、融资工具落后、融资中介较少、融资限制较多等问题。

在信托融资方面，郑重、张枫（1999）认为信托投资公司退出证券市场，释放出了大量的资金，增强了其融资能力，从而为其并购业务提供了强有力的经济后盾。陈威、王万州（2009）认为信托制度是一个极具灵活性和弹性的财产转移和财产管理制度，在一些发达国家得到了普遍运用，通过信托为并购融资具有传统信用无法获得的优势。

综上所述，现有的并购融资研究角度关注融资现状、宏观环境、支付方式选择和公司治理，对新型的并购融资方式研究较少，而在信托融资的研究方面，很多学者从政策角度开展宏观方面的研究，而没有进行具体的分析研究。现有文献研究中提出的完善融资政策环境、进行金融工具创新等解决并购融资问题的方式所需时间过长，因此本文集中研究信托融资这一种方式对促进并购的作用，以期能够较为有效地解决现实问题。

三、融资方式和政策约束

（一）融资方式

融资类型的划分方法很多，根据资金来源的不同，企业并购融资可以分为内部融资和外部融资。

内部融资主要来源于企业自有资本金，企业自身发展过程中所累积的盈余公积、未分配利润及计提折旧形成的现金，首次公开发行和增发配股时积累的资金等。目前，并购市场上的现金收购方式多属于收购企业内部融资，这是许多筹资能力较差的中小企业以及有大量资金剩余的成熟期企业在并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最直接、最简单、最迅速、风险最小的一种支付方式，但是内部融资额度有限，一般难以满足并购所需的资金规模。

外部融资的方式主要有债务融资、权益融资和混合融资。贷款和债券是债务融资的两种主要方式。权益融资包括股票融资、换股并购融资和其他以权益为基础的融资。混合融资工具是一种既带有权益特征又带有债务特征的特殊融资工具，在西方国家成熟的资本市场中，企业并购融资常常采用这种方式，但在我国较少采用。我国企业外部融资方式的选择受宏观金融政策的影响很大，具体将在下面展开介绍。

（二）融资政策环境

企业内部融资很少受到宏观金融政策的影响，宏观金融政策和资本市场的影响主要表现在外部融资方式的选择上。

在银行并购贷款方面，2008年以前，由于我国制度等环境的种种限制较多，银行并购贷款方式在并购融资中应用较少。人民银行于1996年制定的《贷款通则》第20条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。《股票发行与交易管理暂行办法》第43条规定：任何金融机构不得为股票交易提供贷款。《证券法》第133条规定：禁止银行资金违规流入股市。由于股权并购也属于股票交易范围，这就限制了银行为涉及股权交易的并购提供贷款的可能性。虽然自2008年下半年实施适度宽松的货币政策以来，银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许商业银行提供并购贷款，然而目前从贷款对象上看，商业银行发放的并购贷款主要集中于规模较大、信用等级高的国有企业，如中国铝业、中国机械工业集团等。其次，部分银行资本充足率水平和一般余额准备水平达不到相关要求，如浦发银行、深圳发展银行等。受我国金融业分业经营的长期影响，银行缺乏开展并购贷款业务的有关法律、财务、咨询等知识的专业人员，因此并购贷款业务难以展开。最后，银行贷款通常需要企业付出资产抵押权，从而削弱了企业将来的再融资能力，产生了隐性的融资成本。

在债务融资方面，一方面，《企业债券管理条例》第20条规定：企业发行企业债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险投资。企业并购很多情况下都涉及股票买卖，因而该条款对企业利用发行企业债券进行股权并购融资明显不利。另一方面，我国债券市场对发行主体的规模、盈利能力、负债规模及资金用途等有严格的规定。《证券法》中规定：股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万元，企业发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。这实际上就限制了一些中小企业利用发行企业债券进行融资的渠道。发行债券审批程序复杂，审批周期长，即使可以利用发行债券融资，收购方也无法控制最佳的收购时机。

在股票融资方面，我国目前资本市场尚不存在优先股融资的方式，换取并购的情形也很少，因此本文所讲的股票融资主要是指发行普通股融资。我国股票融资一般为上市公司采用，非上市公司无法获得股票融资。由于《证券法》、《公司法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》在财务指标和时间间隔等方面的规定，很少有企业能满足发行债券的条件，即使能够满足发行规定，审批手续也比较繁琐，耗费时间比较长，容易为竞争对手提供机会，目标企业也有时间布置反收购的措施。更为重要的一点是，新股发行不仅会分散企业控制权，而且普通股融资的资本成本较高。相比于银行贷款和债券融资，普通股的融资成本较高，而且股利在税前支付，不能为公司产生税盾效应。

在混合融资方面，常用的两种混合融资工具是可转换债券和认股权证。我国可转换债券的发展始于20世纪90年代，截至2011年底，我国累计可转换债券筹资金额仅为413.2亿元，占境内外筹资总额的5.5%左右。我国《可转换公司债券管理暂行办法》对上市公司发行可转换公司债券有发行额度限制和资格条件的规定。企业发行可转债的门槛比发行普通债券更高，因此那些规模较小、业绩较差的企业就无法通过发行可转换债券为并购融资，另外对企业利用可转换债券筹集资金的规模也有限制。我国证券市场早在1992年就对权证的应用进行尝试，最终因投机现象过于严重而停止，截至2010年底，市场只出现了8只认股权证。由于我国资本市场的不完善和不成熟，加上混合融资工具起步较晚，因此并购中较少采用。

从以上并购融资的政策环境中可以看出，目前我国的融资方式比较多，但是具体到并购融资，由于我国政策制度、法律法规的限制和我国金融市场的不成熟，企业在考虑并购时，具体可选用的融资方式非常少。主要表现为并购融资对企业经营状况要求比较苛刻，这就使得一些没有达到标准的企业很难得到需要的并购资金，尤其对于非上市公司，融资更加困难。在我国目前的并购市场上，企业并购多数采用内部融资，支付方式也多采用现金支付，外部融资渠道较窄，对我国企业并购业务的正常开展产生了很大的障碍。然而，各项法律法规的完善和资本市场的培育都不是短期内可以完成的，因此，尽快找到适合我国企业并购融资的方式，对促进我国企业并购增长具有非常重大的意义。近年来，信托业改革顺利推进，为并购融资提供了巨大的资金基础。

四、信托与并购融资

（一）信托投资公司为并购融资的可行性分析

1.政策支持。当前我国对银行、证券、保险实行的是分业经营、分业监管的制度，这三种金融机构的业务经营范围受到严格限制。信托投资的经营范围较为广泛，可以涉足资本市场、货币市场和产业市场，是唯一可以连通证券市场和实业投资的金融机构。近十年是信托业快速发展的黄金十年，随着信托业改革的顺利进行，我国信托业日趋成熟，相关的法律法规和配套制度日趋完善。进入2009年，银监会在其下发的监管文件中，明确表态支持信托公司业务的创新发展，支持信托公司开展与企业兼并、收购、重组有关的投行业务，积极推动信托公司开展如房地产信托投资基金、资产支出信托等直接融资性创新业务。这些信托政策文件为信托投资公司参与并购融资打下了坚实的制度基础。

2.资金基础。自从2007年实施“新两规”以来，信托业资产规模飞速上升，截至2012年第2季度末，国内信托业管理资产规模达到5.54万亿元，如此庞大的资产规模使其与银行、证券公司和保险公司成为主要的四大金融支柱。我国的信托公司主要有60多家，各家的资产规模都日益扩大，截至2012年10月10日，中信信托受托资产规模已突破5 000亿元标志性大关。信托公司如此雄厚的资金基础，使其能够满足并购所需要的资金规模。另外，信托投资公司不单单可以支配自己的资本金，而且还有受委托的社会资金可运用。它可以有效吸收民间资金，充分利用广大人民群众的高额储蓄资本，通过为并购提供资金支持、受托股权等多种形式参与到企业并购重组中去，优化改革企业组织管理机构，建立新的经营机制，从而推动国有企业改革。

3.自身优势。信托投资公司本身的特点决定了其具有参与企业并购的能力。相对于其他融资方式，信托投资公司参与并购融资有以下一些独特优势：一是可以提供并购主体，在一些公司缺乏并购主体身份的情况下，信托公司可以为收购方直接购买目标方股权，之后再溢价卖给收购方，这种并购主体身份的运用在管理层收购中更为常用。二是对于融资企业来讲，如果信托融资的信用基础是可以产生未来现金流的资产、项目或其他权益，那么收购方企业所融资金可以不作为负债计入资产负债表，这样就不改变企业的资本结构。而并购贷款、债券融资和股票融资方式，都势必会影响企业的资本结构。三是目前银行、证券和基金等金融机构积极参股信托公司，如果信托公司与这些金融机构相互配合，进行合作，将会在资金、人才、网络、信息等方面产生巨大的协同效应。四是收购方和信托公司合作展开对目标方的收购，只要双方对目标方的股权收购比例都不超过30%，就可以绕开要约收购的制度约束，还可以避免信息泄露，使得其他企业抬高收购价格进行竞争，也不给目标公司制定反收购战略的机会。

（二）信托参与并购融资的方式和案例分析

信托融资主要包括两种方式：第一，单个或者多个投资者将信托资金委托给信托公司，其中投资者可以是个人投资者也可以是机构投资者，然后信托公司将信托资金贷给收购公司，收购公司利用信托贷款以自己的名义收购目标公司的股权；第二，信托公司主要利用自有资金或者信托资金直接收购目标企业的股权，然后逐步向企业并购方转让股权后退出。基于这两种方式，本文结合具体的案例进行介绍。

长安国际信托对永泰能源的融资支持属于第一种方式。近年来，在山西省煤矿企业兼并重组背景下，永泰能源通过增发、债券、信托等各类融资方式，实现快速发展。2012年，永泰能源再度借助信托融资10亿元，用于受让永泰能源持有的华瀛山西能源投资有限公司（华瀛山西）10亿元出资额对应的股权收益权。根据披露内容，该信托计划发行规模为10亿元，首期成立规模3亿元，期限为24个月，以300万元为分界线，预期年收益率划为9%和9.5%两档。永泰能源以持有的华瀛山西10亿元出资额对应的股权提供质押担保，质押率为60.48%，公司大股东永泰投资控股有限公司与实际控制人王广西及其配偶分别提供保证担保及个人无限连带责任担保。长安国际信托通过发行资金信托计划，获得投资者的资金，然后提供给永泰能源，用于支持其开展并购活动。永泰能源近年来通过信托融资，参与了多起煤矿收购，获得了较快发展。

华宝信托投资有限责任公司帮助比利时英博啤酒集团完成对中国最大啤酒并购案“福建雪津啤酒股权转让”则属于第二种方式。华宝信托投资有限责任公司于2005年10月接受雪津啤酒公司的委托，以财务顾问和非国有股权持股主体的身份，参与雪津啤酒股权转让项目的谈判，负责股权信托和股权转让方案的设计。华宝信托先出资6 402.48万元，以信托方式购买了雪津啤酒58.11%的股份，然后在2006年1月23日，比利时英博啤酒集团公司又从华宝信托购回了其持有的58.11%的雪津啤酒信托股权。华宝信托此次实现信托股权转让收入达34亿元。信托投资公司利用信托平台，充当名义上的收购主体，用信托财产对特定目标公司进行收购，分段或延后进行交易，待终止信托关系时进行股权过户，实现信托退出，不仅可以获得巨大的收益，而且还可以为并购方解决自身暂不具备收购主体身份或不便暴露并购主体身份的难题。

从以上两个案例可以看出，信托不仅可以解决企业并购中遇到的资金难题，还可以创造条件促进企业并购重组行为的发生，而具体融资方式的运用需要结合自身的实际情况，综合资金成本和融资效率等方面的考虑，选择最适合自身发展的信托融资方式。

五、信托与并购增长

并购发展的资金问题得到解决，将会促进并购活动的顺利展开。企业开展并购活动需要资金，而企业有了资金来源，也会积极地寻找出让方，寻求自身的快速发展。因此企业的资金实力和战略发展是相互促进的。纵观世界五百强的发展史，几乎都是一本厚厚的并购发展史，如埃克森-美孚石油公司就是通过一次次的横向并购和纵向并购，成为世界第一大石油公司。近年来，我国大型央属企业所走的发展道路也都与并购重组活动息息相关，如五矿集团、中粮集团等都是通过并购成功实现战略转型。央企开展并购活动背后有强大的国家财政资金支持，融资也相对容易，因此这些企业通过并购实现了快速发展和战略转型。然而其他企业，尤其是民营企业，受制于资金来源，并购活动受到很大的束缚。

在证券市场融资和银行借款融资等途径受阻的情况下，信托融资成为了收购方筹集并购资金、解决支付瓶颈问题的重要途径。信托投资公司可以以多种方式参与收购方的并购活动，还可以利用自身的网络资源和专业服务为收购方选择合适的目标企业，为并购后存续企业提供持续的服务，使并购活动顺利完成，华宝信托的并购案例就是非常有典型意义的例子。到目前为止，信托投资公司已经参与多起管理层（Management Buy-Out）收购案例，MBO收购是指目标公司的管理层通过外部融资的方式购买本公司股份，进而改变本公司所有者结构、控制权结构以及资产负债结构，来达到企业重组并获得预期收益的一种收购行为，如张裕集团、全兴集团以及苏州精细化工集团有限公司的MBO并购等。信托投资公司在MBO并购领域及企业间并购领域将发挥积极的作用。

信托尤其在房地产并购中发挥重要的作用。清科研究中心统计数据显示，在2011年，能源及矿产、房地产、机械制造、生物技术/医疗健康等行业并购引领并购浪潮。房地产行业居并购市场第二。2011年房地产行业完成的并购交易数量为113起，占并购总量的9.8%；并购交易金额达到54.49亿美元，占并购总额的8.1%。在国家宏观调控政策和市场竞争的双重压力下，房地产企业开展并购会愈演愈烈。除了银行贷款、PE基金、民间借贷，信托融资也已成为房地产并购的重要资本力量。由于具备独特的灵活性和安全性，以及在杠杆放大、成本控制等方面的比较优势，不少房地产企业正在借助信托工具突破融资困境和拓展市场份额，如中信信托曾发行“中信乾景·北京海洋广场股权投资集合信托计划”，该计划募集12亿元，募集的资金将在中信信托成为新生地产投资有限公司100%控股股东之后，向其发放股东借款，主要用于收购北京海洋广场项目物业。由于现行政策对信托公司参与房地产并购还没有限制，而房地产企业融资也受到种种限制，因此房地产企业开展并购活动必须充分重视信托融资的力量。

六、研究结论与展望

通过前文的研究，可以看到信托参与企业的并购融资具有很强的可行性，而且相对于债务性、权益性和混合性融资而言，在某些方面还具有特殊的优势。信托投资公司参与并购融资不仅具有良好的外部环境以及运作平台，而且具有合理的内部运作机制。

在全球经济快速发展的环境下，并购发展的道路成为很多企业的必然选择。并购需要资金，如何合理有效地解决并购所需的资金问题成为很多企业需要面对的关键问题。受制于现有的金融政策，融资环境和资本市场都不利于收购方快速地获得所需的资金规模，因而不得已而放弃收购。然而，政策制度的完善是一个漫长的过程，其中涉及多方利益的博弈。资本市场的完善也需要较长的时间去培育，我国资本市场本来起步就晚，加上计划经济体制的烙印，这两个方面的改革都不是一蹴而就的。但是，企业并购活动的展开不可能等到政策制度和资本市场发展成熟之后再展开，否则就会错过重要的发展时机。因此，在现有环境下，找到适合中国企业的并购融资方式成为当务之急。信托投资公司在这特殊的背景下，加上近十年的黄金发展，其独特的优势日益显现出来。因此，对信托参与并购融资展开具体研究，具有重大的现实意义，符合国家的宏观政策要求。当然，信托参与并购融资也具有一定的风险，而且信托业发展的黄金时期只有十多年的时间，在很多方面发展还不完善，自身也还存在一些遗留问题，这些方面都需要学者展开具体的研究，为信托投资公司更好地促进并购的发展扫清障碍，提供新的思路，促进我国企业的并购增长。

【参考文献】

[1]Myers，Stewart C.，Nicholas S. Majluf.Corporate financing and investment decisions when firms have information that investors do not have. Financial Economics[J]. 1984，13：187-221.

[2]徐晶.我国企业并购融资问题分析[J].商业研究，2004（12）：84-86.

[3]袁俊辉.从各类融资方式看银行贷款在并购融资中的应用[J].生产力研究，2009（15）：36-38.

[4]马君潞，周军，李泽广.双重代理成本与债务治理机制的有效性[J].当代经济科学，2008，30（3）：92-100.

[5]周鲜华，田金信，周爱民.上市公司并购融资的问题及发展策略[J].商业研究，2005（11）：163-166.

[6]姜炳麟，朱广跃.浅析信托在我国并购融资的作用[J].商业经济，2006（9）：59-61.

[7]郑重，张枫.继续发挥信托投资公司在企业并购中的作用[N].经济日报，1999-3-19（1）.

[8]陈威，王万州.信托在企业并购融资中的应用[J].财会通讯，2009（3）：25-26.

证券法调整问题思考论文范文第5篇

国内金融市场的快速发展为商业银行托管业务带来了广阔的空间。中小股份制银行应充分认识到托管业务在银行经营中的重要地位，借鉴国际先进银行成功经验，牢牢把握市场机遇，强化市场营销，提高服务质量，夯实工作基础，打造一流品牌，走具有自身特色的托管业务发展道路。

国内银行自1998年开办托管业务以来，相关业务创新日益活跃，同业竞争日趋激烈。特别是多层次资本市场的深入建设，各类基金层出不穷，为托管业务提供了广阔空间，托管业务已成为国内银行发力角逐的焦点业务，中小股份制银行发展托管业务也必须从战略层面进行思考。

国际银行业发展托管业务的基本趋势

随着上个世纪70年代金融市场的快速发展，催生出了基金、证券、保险、信托等诸多资金的管理和运用，国际上逐渐确立了基金管理与基金托管相分离的制度，并从法律上予以确认。在这样的背景下，商业银行开始扮演起资金托管人的角色，经历三十多年的蓬勃发展后，托管业务目前已成为国际商业银行中间业务的重要组成部分。目前国际银行的托管业务发展呈现以下几个特点：

国际先进银行普遍高度重视托管业务

从本质上看，托管业务是商业银行的一种中间业务，发展托管业务，能够有效提升商业银行中间业务的经营水平，改善业务收入结构，提高无风险业务收入的比重。同时，托管费用收入具有安全稳定的特征，与其他金融业务发展有明显的联动效应，有利于巩固客户关系，减轻金融市场“脱媒效应”对银行的冲击。因此，国际先进银行都非常重视此项业务，纷纷利用其发达的业务经营网络，以及在资源、信息方面的优势，迅速做大托管业务，

JP摩根、道富银行、纽约银行、花旗集团、法国巴黎百富勤、瑞士联合银行等机构均是全球资产托管业务的行业领军者。

商业银行托管业务规模持续攀升

金融市场的不断扩张，推动商业银行资金托管规模持续攀升。据有关资料估计，全球商业银行资金托管规模每年都在以超过20％的速度增长，托管资金种类不再简单局限于证券投资基金，养老基金、保险基金、政府基金以及产业基金等机构投资者都成为了商业银行托管的业务对象，形成庞大的业务规模，为银行带来丰厚的收入回报。目前全球前五十家托管银行托管的资产已超过100万亿美元，为金融机构贡献的收入超过1000亿美元。美国纽约银行、花旗银行托管的资产早已超过10万亿美元，国际先进银行托管业务规模预计还将保持稳定增长的态势。

托管服务水平不断完善提高

国际先进银行无不重视托管服务的质量水平，为在系统开发、人员配备上满足迅速发展的托管业务需求，近年来国外托管银行科技投入力度不断增大，一般每年将其营运预算的20%～25%用于技术工具和资源的开发，为客户提供创新和前瞻性技术咨询服务，并根据业务发展及客户需求不断开发新的托管服务产品。在不断增加托管业务系统投入的同时，国际银行大力培养高素质托管业务人才，在托管业务的前台、中台、后台倡导专家型服务，打造优秀的托管业务团队。譬如，汇丰银行为了适应托管业务向全球扩张的高速发展，在人员、系统等方面进行了大规模投入。目前汇丰单纯从事托管业务的人员就达到3000多人，超过整个汇丰集团总人数的1%，年均托管系统投入超过3000万美元。

国内银行托管业务的竞争格局和发展前景

国内商业银行作为托管人法律地位的正式确立，是在1997年11月国内《证券投资基金管理暂行办法》颁布之时，但在当时的制度安排中设立了很高的门槛，只有五大国有银行才能开展托管业务。1998年中国工商银行最早开办了这项业务，建设银行、中国银行、农业银行和交通银行随后跟进。很多中小股份制银行，只是最近几年才陆续获准进入资产托管市场，资产托管业务还处于起步阶段。

当前国内银行托管业务的竞争格局

目前，五大国有银行凭借托管业务起步较早，网点众多，客户基础庞大的优势，占据着绝大部分市场份额。从证券投资基金的托管看，截至2007年底，工商银行托管了86只基金，托管基金净值达9726.17亿元，托管资产净值市场占比约为29.69%。建设银行托管基金的增势迅猛，托管的基金为68只，托管基金资产净值为7483.32亿元，托管资产净值市场占比为23.04%。中国银行和农业银行，分别托管了56只和58只基金，托管基金规模分别为5690.45亿元和4246.98亿元，托管资产净值市场占比分别为17.52%和13.07%。交通银行托管了40只基金，托管基金资产净值为2775.51亿元，托管资产净值市场占比为8.54%。尽管中信银行、招商银行等中小股份制银行托管业务近年来飞速发展，但市场份额仍然较低，2003年在基金托管市场上的份额只有2.6%，而2004年为8.5%，2007年达到8.71%，共托管了57只基金，基金规模约2831.6亿元。另外，在保险资金、社保基金、QFII、QDII、信托资金等资金托管方面，五大国有银行在规模上也有明显的优势。

不可否认，五大国有银行托管业务经历多年磨练，在基金清算、交割、安全保障等方面积累了丰富经验，在业内有良好的品牌效应和深厚的市场业务关系。同时，由于证券投资基金的托管规模主要是由银行基金代销能力决定的，尤其是在传统的销售模式下，基金要依赖银行网点来赢得首发规模，这使得大银行确立了市场领先的地位。虽然中小股份制银行托管业务开展较晚，但非常注重提高托管硬件系统的先进性、安全性和效率性，提升托管从业人员的综合素质和知识结构，改善服务质量，市场竞争力正在逐步增强。

托管业务的发展前景

从业务发展角度看，托管业务作为银行的新兴业务，具有成长性高、专业性强、综合效益显著的特点，托管业务甚至很可能会影响到整个银行业的竞争格局。托管业务具有一定的持续性和难以变更性，便于与企业和金融同业建立稳定的合作关系，对传统银行业务有着显著的撬动作用。这就意味着托管银行对其他业务的逐步渗入以及非托管银行相关业务的减少或退出，其影响长期而深远。特别是在经营传统银行业务时，往往只关注于企业的财务部门，而托管业务由于其自身的特殊性和多样性，可以广泛与金融同业、监管当局、省市政府、国资委、社保机构和企业高管等社会各种重要资源建立起广泛的合作与业务关系，对于带动银行其他业务的发展、系统打造银行综合业务平台有重要的价值。所以，托管业务的开拓力度对银行长久发展意义重大，必须高度重视。

商业银行托管资金的范围在不断拓宽，资金品种日益丰富。譬如，在《保险外汇资金境外运用管理暂行办法》、《保险资产管理公司管理规定》以及《保险资金投资股票市场管理办法》等政策陆续出台后，保险资金投资管理体制的改革进一步加快，保险资金投资托管迎来新的机遇。

在券商集合理财业务中，银行托管的地位也得到确立。《证券公司客户资产管理业务试行办法》规定，证券公司办理集合资产管理业务必须将集合计划的资产交由银行托管，办理定向资产管理业务可在与委托人协商一致的基础上，将委托资产交由银行托管。在新的政策监管环境下，证券公司的资产管理业务采取银行托管模式，开办集合资产管理业务，扩大定向资产管理业务。

在信托公司的业务中，监管机构确立了信托公司资金集合信托的托管机制，明确规定集合资金信托业务逐步试行托管制，对拟投向的项目涉及关联方交易的或者投资于有价证券的，必须引入托管机制，并且规定了托管人的基本条件和职责，为商业银行规范办理信托公司信托资产托管业务提供基本的法律法规条件和制度环境。

总之，随着国内金融市场的发展，资金托管业务正进入一个快速发展期，市场潜力巨大，资金托管市场的发展规模越来越大，托管业务品种越来越丰富，客户群体也从金融类企业扩大到一般性企业，这为商业银行拓展托管业务提供了良好的机遇和巨大的利润空间，同时也提出了更高的要求。因此，必须从战略高度出发，加快托管业务发展步伐，不断提升银行托管业务市场竞争力。

中小股份制银行托管业务的发展对策

中小股份制银行托管业务自开展以来，紧紧把握资本市场发展的有利机遇，托管业务全面、迅速、健康发展，取得跨越式进步。在今后更为激烈的竞争中，必须坚持差异化、创新性，确立效率优势、服务优势和品牌优势，走具有中小股份制银行特色的托管业务发展道路。

进一步强化市场营销

夯实传统托管业务基础。证券投资基金、券商集合理财资产、信托资产是托管业务中的传统业务种类，要及时跟踪、把握资本市场新热点和新变化，进一步加大对基金管理公司尤其是中等规模基金公司的营销力度，争取基金数量和基金规模的持续增长。扩大信托、券商定向资产和集合理财产品的合作范围，加强对信托和证券公司的营销工作，加强人民币理财产品的开发，以业务创新带动信托资产托管规模的增长。

加快开发新兴业务领域。QDII和QFII的托管是联接国内外金融市场的重要平台，有助于积累国际托管业务经验。一方面，在总结托管QDII业务经验的基础上，加大对具有QDII资格基金公司的营销力度，积极促进QDII托管的品种和数量迈上新台阶。另一方面，寻找在QFII托管业务领域的突破口，扩大银行在QFII市场的影响力。同时深化与PE私募股权基金和产业基金的合作。继续推进资产证券化业务的开发工作，保持资产证券化托管数量的稳定增长势头。在企业年金市场营销方面，积极争取企业年金基金托管资格，塑造年金的市场品牌，做大做强企业年金基金托管业务。

加强与各类金融子公司及监管机构的合作。要进一步加强与各类金融公司的合作，争取证券、信托等公司更多的托管业务支持，实现合作双赢的局面。同时，还要与证监会、银监会、保监会及国家劳动和社会保障部等监管部门及时了解政策动向，掌握各类基金的发展规划和最新动态信息，获取相关业务资格和监管支持，为银行争取到更多的托管业务机会。

提高投资者服务质量

优化投资者服务内容。托管业务服务是否高效优质决定着在市场中的竞争力，不论是在投资监督还是在提供信息披露、信息咨询等方面都要求托管银行的服务紧紧跟上客户需求甚至超前发展。为了确立与同业竞争的比较优势，必须根据托管业务运作特点，在国内商业银行中创建领先的投资者服务体系，通过现代互联网及通讯工具，多渠道、多平台、多方式向投资者提供及时的资讯、市场提示信息、全面的投资者教育资料、必备的基金专项营销信息等，并能根据客户的特定需求组织进行相关的信息服务和培训活动等。

构建先进的服务平台。托管业务涉及到资产保管、账户管理、交易指令处理、财务报告等方方面面，环节众多、流程复杂，对运作处理水平的要求很高，必须加大投入，搭建先进的系统运作平台。努力提高托管核算清算工作自动化处理水平，按照产品种类分成工作组，实行专业化操作，以提高核算清算效率，适时引进新的信息技术系统，提高数据信息管理水平，确保业务安全高效运行，应对托管产品数量、托管规模迅速增长所带来的核算清算压力。同时引进托管资产绩效评估系统、企业年金基金托管系统、QDII和QFII相关系统，实现数据信息标准化、自动化管理。并对托管业务的电子服务渠道进行改造，继续充分发挥网络平台对投资者的服务功能，不断探索、丰富服务内容，拓展服务渠道，为投资者提供及时、准确的服务信息。

夯实托管工作基础

托管业务属于新兴业务领域，市场创新活跃，要持续深入进行制度建设工作，从基本制度、部门规章、岗位业务流程三个层面进一步完善托管业务三级制度体系。同时，随着托管行业的竞争加剧，需要及时审视调整传统托管组织架构模式，以迅速直接面向市场、面向客户的要求为目标，优化机构设置模式，正成为托管银行未来的发展趋势。对此，要积极借鉴外部成熟经验，探索和研究在金融市场发达、目标客户集聚的地区，如上海、深圳两地，建立托管业务分支机构，并单独作为一个经营部门，有效整合系统功能和资源，提高反应速度和工作效率，丰富经营层次，增强营销能力。随着业务的迅猛发展和市场竞争日益激烈，对托管业务人才提出更高要求。要加大对从业人员的培训力度，提高业务能力，并注意从市场吸收高素质的专业人才，打造优秀的托管业务团队。

强化风险控制

托管业务涉及从证券价格变动监控、交易结算、收益归集和公司讯息处理等核心服务到税金返还、代理投票、基金或投资组合的会计核算和开放式基金的定价、基金绩效评估等增值服务一系列内容。不仅服务内容繁多，而且业务涉及资金数量巨大，这要求托管业务必须强化风险管理，保证无差错运行。要完善操作规程，规范业务操作，加强内部控制，有效进行现场检查，严密监控操作风险，推动各项业务健康有序开展。

打造一流品牌

托管业务的市场竞争力有赖于一流的市场品牌，中小股份制银行必须树立托管产品门类齐全、专业化服务和开拓创新为特征的行业形象与市场地位。通过加大产品开发力度和创新力度，依托具有冲击力的品牌进行市场推广。同时，与监管部门以及媒体建立紧密的沟通渠道，注重在行业内及社会上宣传品牌形象，提升银行托管业务的市场影响力和竞争力。

(作者系中信银行副行长)

证券法调整问题思考论文范文第6篇

内容提要 通过中介机构代理交易的证券跨国交易后，在外国登记公司就产生了间接持有的问题。如果中介机构破产，或用证券抵押贷款，就会引发第三方债务人与证券实际持有的矛盾。如何解决这一问题，关系到证券交易的全球化发展及证券电子化发展的前途问题。国际社会和有关国家正在积极研究和解决这一问题。本文将有关国际就此问题的进展和我国所面临的问题作初步研究。

关键词 证券 间接持有 冲突法