企业IPO上市中通常存在问题操作实务

企业IPO上市中通常存在问题操作实务（精选5篇）

企业IPO上市中通常存在问题操作实务 第1篇

企业IPO上市中通常存在问题操作实务

1．股东控制力下降。企业上市，财务要适当公开透明，股权被稀释，加入了公众股东，故对企业的控制力会不如从前那般自如。

2．面临的监管增加。企业上市后，“婆婆”会增多，如中国证监会、当地证监局、证券交易所、新闻媒体、公众股东的关注，感觉到置身于日光灯之下。

3．补缴历史违法成本。企业上市过程中，必然会对相关资产权属证照、业务资质行业许可、账务处理、劳动保障等方面进行一系列的规范，这会产生相当的成本，如可能会涉及补税、补缴土地出让金、补办房屋建筑物证照手续、补交五险一金、支付中介机构费用等等，企业在这一成本支出问题上时常难下决心。

4．企业暂时没有迫切融资需求。企业目前来说“不差钱”，在行业内地位和舒适度还可以，故暂时没有动力去走上市之路。比如我们在山西曾接触过一家生产石油支撑剂的企业，因当地盛产的陶粒沙是生产石油支撑剂的主要原料，生产规模与产能在全国首屈一指，又有原料优势，产品销售也非常不错，外销为主内销为辅，销售结构和前景都不错，企业是家庭式运营，可以说暂时小日子还过得不错，在上市问题上丝毫没有紧迫感，被奔波多次劝其上市的其他券商称为“资本市场的一片荒漠”。我们在与企业解除的过程中也发现，当时企业外销非常好，几乎没有库存，完全能做到以销定产，我们向企业建议应当尽快走上市之路，扩大规模提高品牌抢占市场，那时也有做市商看好这家企业，准备通过PE投资入股作为战略投资者，但这家企业的老板在入股对价问题上过于计较，失去了上市的最好时机。后来我们听说这家企业的核心设备进口资料被其高管偷走，其在该领域的先占优势，很快被资金实力更为雄厚的企业所抢夺，原先的竞争优势荡然无存。同时期我们也是非常看好的一家企业，对于资金的需求同样不是那么强烈，但是经过我们不断做工作，帮助该企业上到新三板，在上板之前其实这家企业在行业内并不是非常突出，但其在上市后通过募集资金迅速扩张，逐渐超越了原先行业老大，给那些故步自封的行业大佬上了一堂生动的上市教育课。引导企业步入资本市场

我们在打消企业顾虑之后，下一步要做的就是为企业树立正确的新三板上市意识，宣传新三板的优势，营造企业与券商利益一致的共赢局面。通常，企业走资本市场之路有以下几个优点：

1．增加企业的直接融资渠道，通过资本市场能够持续地实现融资。如包钢股份(600010)，自上市以来．每年都会通过资本市场进行融资，根据证券市场的行情选择方式多样，例如发行可转债、重大资产重组(即整体上市)、非公开发行股份、发行公司债券、发行短期融资券及中期票据等等；从上市初仅有板、管、轨、线四大钢铁产品板块资产，净资产额为16亿元，通过一系列的资本运作，将钢铁生产的全产业链，从矿山到钢铁终端产品的相关资产全部整体注入上市公司，净资产达到190亿元，充分发挥了上市公司的融资功能。

2．打造企业品牌效应。企业如果是上市公司，其上市影响效应非常明显。如天士力制药集团(600535)，其依托上市公司的身份，将中国的传统中药以现代中药的品牌打入美国FDA；还有一家我们曾经接触过的生产石油机械的企业，其上市的初衷就是要进人中石油、中石化的采购商目录。其实目前在新三板挂牌的好多公司，其对大客户的重大依赖不可避免地都存在一些，我们认为这些公司虽然暂时无法实现IPO的目标，但其通过在新三板挂牌，也可以使自己在大客户公开招投标采购其产品时，更为理直气壮，因为一家新三板挂牌公司从品牌上讲应当是非常规范公开透明的。

3．吸纳人才，提高管理效率。企业发展关键靠人，上市公司北斗星通(002151)之所以股票价值连续冲高，就是因为其能够依凭上市公司的身份吸引海外人才归国创业，在北斗芯片领域形成竞争优势。我们目前培育的一家有色金属绿色矿山企业，尽管每年都会产生1—2亿元的净利润，而且企业五险一金全上，还有企业年金分享，但企业高管曾和我们讲过，在中国地质大学招聘学生时，和其他已上市的矿山企业对比，屡屡受到冷遇。

4．保护自己。如果说上市对于国有企业来说，是为了深化国有企业改革，增加国有资产的流动性，实现保值增值；那么民营企业上市则可以说：是增添了一道保护层，上市的过程其实也是规范化、合法化的过程，一家民营企业如果经过中国证监会的认可，并由法律、财务、券商等专家出具合规性专业意见，可想而知，其合法身份应该是毋庸置疑的。

在企业上市过程中社保存在瑕疵的情形还是比较常见的，综合各种原因，主要就是主观和客观两个方面：一方面，对于某些企业而言（尤其是初创企业或劳动密集型企业），社会保险费用的支出确实是一笔不少的负担，甚至这笔费用对企业发展至关重要，因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社会保险目前很多地方尚没有联网没有实现统筹管理缴纳期限因而可能无法累计计算，以及就算是能够联网要取钱也需要在退休之后，这对于每个月收入并不高的普通职工来说及时兑现拿到现钱更加具有吸引力。由于上述两个原因，职工主动缴纳社保的意愿并不是很强，甚至很抗拒。

从目前审核的实践来看，社保出现瑕疵的情形并没有什么多元化，问题比较集中，主要体现以下集中情形：

1最常见的情形是没有为符合条件的全体员工缴纳社保。

2为员工缴纳社保的实践不符合要求，规则规定用工30日内就应该办理社保登记，而企业可能在用工几年之后才办理登记。

3为员工缴纳社保的基数不符合要求，规则要求按照职工工资水平缴纳社保，而企业以当地平均工资水平甚至是最低工资水平缴纳。

4为员工缴纳社保的种类不符合要求，规则要求为员工缴纳五种社保，而企业只给员工缴纳了养老保险和医疗保险。

其实，审核部门对于社会保险问题的关注，无非就是企业是否为全体员工足额缴纳了社会保险，是否存在违法违规行为。对于这个问题的关注，以前审核思路是主板上市企业只要取得当地社保主管部门的合法合规行为一般就不会存在问题，而创业板上市企业则关注的要细致的多，可能会关注到缴纳人数、缴纳基数甚至是缴纳时间的问题。至于为什么创业板更加关注社保问题，可能是由于创业板盈利规模相对较小，肯能存在创业板企业通过社保调节利润的情形。

对于社保问题的瑕疵，解决思路也简单明确，主要就是对症下药。针对上述四种可能存在的瑕疵，可以逐一出具针对性的解决思路：如果是缴纳人数不够，那就把没交的人数补上；如果是缴纳基数不行，那就调整缴纳基数，不过目前实践中企业基本上都是按照当地最低工资作为基数缴纳；如果是缴纳时间不够，这个只要是后续规范了历史问题不再关注；如果是缴纳险种不够，那就及时补缴其他险种。而对于实践中最常见的社保缴纳人数不符合要求的情形，如果经过解决之后仍旧有部分人员没有缴纳社保，那么需要对这些人员没有缴纳的原因作出合理解释。整理目前一些案例，解释的原因包括但不限于：

1员工因自身原因未及时提供有效身份证件导致公司无法及时为其办理社保。2员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续。

3员工属于离退休返聘人员，虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保。4员工为实习生，与公司之间并非《劳动法》和《劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不为其缴纳社保。

5员工主动放弃公司为其缴纳社保，并且已经进行访谈保证其承诺是员工个人真实意思，不存在纠纷或潜在纠纷等等。把握的实质原则就是并非公司不愿意交，公司非常愿意帮助员工缴纳，但因为主观及客观等因素暂时仍难以立刻解决。

中国拟IPO企业普遍上存在不同程度上的社保问题，特别是传统型劳动密集型企业，不缴、少缴、欠缴社保问题尤为突出，不按照法律法规为员工缴纳社保是普遍存在的现象，根据证监会的审核标准，员工的社保问题为中国证监会审核过程中重点关注问题之一。为了避免社保问题给企业IPO带来障碍，本文根据拟IPO企业普遍存在的社保问题，提出相应的解决对策。

一、普遍存在的社保问题

1、未为全体员工缴纳社保

根据《中华人民共和国劳动法》第72条规定：“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”，公司必须为员工缴纳社会保险费。但目前很多拟IPO企业普遍存在未为全体员工缴纳社保，主要表现在几个方面（1）部分核心人员缴纳，未为基层员工缴纳；（2）为城镇员工缴纳，未为农民工缴纳；（3）未为新入职员工缴纳；（4）未为试用期的员工缴纳；（5）未为流动性比较大的员工缴纳。企业依法为全体员工缴纳社会保险费用是我国法律规定的强制性义务，非因法定事由不得减免。

2、未按实际缴费基数缴纳

社会保险基数简称社保基数，是指职工在一个社保的社会保险缴费基数。它是按照职工上一1月至12月的所有工资性收入所得的月平均额来进行确定。社会保险缴费基数是计算用人单位及其职工缴纳社保费和职工社会保险待遇的重要依据，有上限和下限之分，具体数额根据各地区实际情况而定。根据根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”目前很多拟IPO企业普遍存在按当地最低的社保基数为员工缴纳社保，未按照实际应缴的社保基数为员工缴纳社保，存在被社会保险费征收机构追缴的风险。

3、未依法缴纳社保全部险种，只缴纳部分险种

目前很多拟IPO企业普遍存在为员工缴纳部分险种，如工伤、医疗保险，而未为员工缴纳其他社保险种的问题。《中华人民共和国社会保险法》“第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。”根据上述法律规定，职工应当缴纳基本养老保险费、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险费共五种险种。

4、公司员工社保由其他方代为员工缴纳社保

部分拟IPO企业存在其他方代为员工缴纳社保的问题，如由大股东代为缴纳、关联公司代为缴纳、劳动劳务公司代为缴纳。上述做法不符合相关法律法规的规定，必须是由用人单位为员工其缴纳社会保险，而不能由其他方代为缴纳，不符合相关法律法规的规定。

二、解决对策

对于拟IPO企业存在上述问题，一般采取的对策如下，1、从现在开始全员足额缴纳；

2、对于报告期内未缴纳及未足额缴纳的部分，披露报告期社保缴纳的具体情况,解释未能足额缴纳的原因，以及说明可以当地相关政策的以及目前的补缴情况；

3、公司控股股东、实际控制人兜底承诺因未缴纳社保引起的纠纷承担赔偿责任；

4、取得社保主管部门的证明文件(无违法违规证明)

整理拟IPO企业的反馈意见的案例中，针对经过整改后仍有部分员工没有缴纳社保，那么解释原因一般有以下几点：

1、该员工正在与原单位办理社保转移手续，时间上导致无法为该员工缴纳社保；

2、该部分员工属于退休返聘、实习生，虽计入员工总数，但该等员工公司不需要为其缴纳社保，不符合应参保人员范围；

3、员工刚入职，公司未能及时为其缴纳社保；

4、生产工人属于流动性较大的农民工，该等员工没有缴纳社保的意愿，主动出具放弃缴纳社保的声明，并对该等员工访谈保证其声明属于真实意思表示，不存在争议，如果公司强行为该等员工缴纳社保，可能会导致工人大量辞职的风险。

三、社保有关的相关案例

1、利民股份

在反馈意见中，被问及“发行人缴纳社会保险和住房公积金是否符合国家和地方的规定，该等情形是否对本次发行构成障碍”

反馈回复“发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司的社会保险费的缴纳虽然存在不符合当时中国法律关于社会保险缴纳相关规定之情形，但发行人已从2011年6月起依法为全部员工缴纳社会保险的所有险种，相关社会保险管理部门已出具证明确认发行人及其子公司在报告期内未因违反社会保险方面法律法规而受到处罚，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及罚款、损失和所有相关费用，发行人报告期内社会保险费缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。

发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司未为部分员工依法缴纳住房公积金，但已为员工提供宿舍，并分别自2010年12月、2011年1月开始依法为发行人、龙岩爱迪尔的所有员工缴纳住房公积金，其所在地住房公积金管理中心已分别出具证明，确认自2008年1月1日至2012年12月31日，发行人、龙岩爱迪尔并未因违反有关住房公积金管理方面法律法规受到处罚的情形，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及罚款、损失及所有相关费用”，发行人报告期内住房公积金缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+在报告期某一时点开始全员缴纳社保+社保主管部门出具无违法违规证明+控股股东出具承诺

2、银河磁体

在公司第一次反馈意见中回复了关于社保问题，但依据并不够充分，导致第二次反馈意见中再次被问及“请发行人补充披露报告期内各项社会保险及住房公积金的具体缴纳情况，请发行人律师、保荐机构就发行人报告期内没有为全体员工足额缴纳社会保险是否合规进行核查并发表明确意见”

反馈回复“

1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内没有为全体员工足额缴纳社保的原因如下：

①部分员工因自身未及时向公司提供有效证件，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续； ②部分员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续； ③部分员工由于在岗时间较短，入职后，公司尚未为其办迄社保缴费手续，员工已离职； ④部分离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保；

⑤公司在报告期内与成都市高级技工学校、成都电子机械高等专科学校实训基地签订相关合作协议，由学校方选派学员至公司进行顶岗实习工作。实习学生与公司之间并非《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不应为其缴纳社保。2、2010年7月5日，成都市高新区社会保险事业管理处出具《证明》，证明公司已按国务院第259号令《社会保险法征缴暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加社会保险，并已足额缴纳2010年6月前的社会保险费。

2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳各项社会保险，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。

3、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内为其员工缴纳住房公积金的人数低于员工总数。

造成上述情形产生的原因除与公司社保缴费人数不足员工总数的原因相同之外，2010年以前，公司非城镇户籍员工较多，由于该部分员工大多已在农村拥有住房，且公司采取了措施解决员工的休息住宿问题，因此该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分。为解决这一问题，经公司与该部分员工沟通协商，自2010年1月起，公司也开始为该部分员工缴纳住房公积金。

2010年7月7日，成都住房公积金管理中心郫县管理部出具《证明》，证明公司严格执行国家住房公积金管理规定，按时、足额缴纳住房公积金，自2006年1月1日起至该证明出具之日，报告期内不存在欠缴、少缴住房公积金或其他违反公积金法律、行政法规的情况，未受该部的处罚。

2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳住房公积金，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。

（五）综上，公司在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的总人数低于公司员工总数确因特殊原因造成，对此，发行人全体股东已出具书面承诺，如公司因此受到经济损失，将无条件全额承担；相关征管主管机关亦出具了证明，证明公司已足额缴纳。

经核查，本所律师认为，发行人社会保险、住房公积金缴纳人数低于员工总数的情况，不属于重大违法行为，不构成本次首发的实质性障碍。”

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺

3、富煌钢构

在反馈意见中，被问及“关于发行人是否存在住房公积金及社会保险欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况的问题” 发行人律师的反馈回复“经核查,发行人附属子公司除了江西富煌存在以自身名义与部分职工签订劳动人事合同外,其他子公司工作人员全部与发行人统一签订劳动人事合同并由发行人统一派驻。截至2014年9月30日,发行人(含子公司)合同制在职员工1,557人,发行人已于2011年7月起对全体员工缴纳各项社会保险。每月工资代扣代缴个人部分比例为11%(其中,养老8%、医疗2%、失业1%),单位缴纳部分比例为31%(其中,养老20%、医疗6.5%、工伤1.5%、失业2%、生育1%)。报告期内发行人尚存在未为部分农民工缴纳社保费的情况,其主要原因为:现行制度下农民工与城镇职工的社保缴费标准相同,个人缴费比例较高,农民工的参保意愿受经济承受能力因素的影响较大;目前巢湖市农村地区均已实行新型农村合作医疗制度,农民工普遍已参加了该保险,其基本医疗问题已经有了一定程度的保障,客观上使其不愿再在就业地参加城镇基本医疗保险。

经核查,发行人已自2011年7月起为公司全体员工缴纳各项社会保险。上述未缴纳相关社保费用的职工已出具《情况说明》,确认上述情况属实,并承诺今后不会就此事项向发行人主张任何权利。

2013年12月22日,发行人控股股东富煌建设出具承诺:“今后若社保基金征管部门对发行人及其附属子公司未缴足的社会保险费用进行追缴,所追缴的相关费用及其滞纳金将由本公司承担。我公司应在社保基金征管部门给发行人下发追缴通知后,按通知要求代替发行人缴清尚未缴足的社保费用及其滞纳金等款项,如果我公司未能缴清上述款项,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。”

2014年12月29日,巢湖市人力资源和社会保障局出具证明:“安徽富煌钢构股份有限公司按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的规定,办理了国家要求的养老、医疗、失业等方面的社会统筹。该公司最近36个月内依法用工,不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”

2014年1月4日,江西省南昌县人事劳动和社会保障局出具证明:“江西省富煌钢构有限公司已按照国家与江西省有关劳动和社会保障法律、法规和规章的规定,参加了有关的养老、医疗、工伤等社会保险。该公司最近36个月内依法用工,不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”

通过上述核查,本律师认为,发行人未为其部分在职职工办理社保手续,不符合劳动法律法规的相关规定,但是,该事项系农民工经济承受能力及其社保制度衔接性等客观性因素造成的,2011年7月开始,发行人已依法为其全体员工缴纳了各项社会保险,且控股股东亦对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失,因此,该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。“

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+在报告期某一时点开始全员缴纳+社保社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺

四、关于社保相关的法律法规

本所律师整理了以下有关社保问题的法律法规，仅供参考： 《中华人民共和国劳动法》

第七十二条用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”。《中华人民共和国社会保险法》（自2011年7月1日实施）

第四条中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费，有权查询缴费记录、个人权益记录，要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务。

第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。

第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。

第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。

第五十八条用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。

第六十条用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。

第六十二条用人单位未按规定申报应当缴纳的社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的百分之一百一十确定应当缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算。

第六十三条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。

用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，社会保险费征收机构可以向银行和其他金融机构查询其存款账户；并可以申请县级以上有关行政部门作出划拨社会保险费的决定，书面通知其开户银行或者其他金融机构划拨社会保险费。用人单位账户余额少于应当缴纳的社会保险费的,社会保险费征收机构可以要求该用人单位提供担保，签订延期缴费协议。

用人单位未足额缴纳社会保险费且未提供担保的，社会保险费征收机构可以申请人民法院扣押、查封、拍卖其价值相当于应当缴纳社会保险费的财产，以拍卖所得抵缴社会保险费。

第八十四条用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。

第八十六条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。

《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定（国发[2005]38号）》

三、…城镇个体工商户和灵活就业人员参加基本养老保险的缴费基数为当地上在岗职工平均工资，缴费比例为20%，其中8%记入个人账户，退休后按企业职工基本养老金计发办法计发基本养老金。

《失业保险条例》

第二条城镇企业事业单位按照本单位工资总额的百分之二缴纳失业保险费。城镇企业事业单位职工按照本人工资的百分之一缴纳失业保险费。城镇企业事业单位招用的农民合同制工人本人不缴纳失业保险费。

《社会保险费征缴暂行条例》（中华人民共和国国务院令第259号）

第三条 基本养老保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，实行企业化管理的事业单位及其职工。基本医疗保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，国家机关及其工作人员，事业单位及其职工，民办非企业单位及其职工，社会团体及其专职人员。失业保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，事业单位及其职工。

第四条 缴费单位、缴费个人应当按时足额缴纳社会保险费。第十三条缴费单位未按规定缴纳和代扣代缴社会保险费的，由劳动保险行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收千分之二的滞纳金。滞纳金并入社会保险基金。

第二十三条缴费单位未按照规定办理社会保险登记、变更登记或者注销登记，或者未按照规定申报应缴纳的社会保险费数额的，由劳动保障行政部门责令限期改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处1,000元以上5,000元以下的罚款；情节特别严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5,000元以上1万元以下的罚款。

第二十六条缴费单位逾期拒不缴纳社会保险费、滞纳金的，由劳动保障行政部门或者税务机关申请人民法院依法强制征缴。

五、企业IPO专题：商标纠纷—共用商标存在争议

在企业上市的过程中，有些东西企业可以共同拥有，但是有些东西绝对不能分享，比如商标专利这些比较重要而权属不好界定的资产。如果两家企业地位差异不大且业务没有什么往来的时候，那么两家可以相安无事。但是如果有一家业务逐渐做大威胁到另外一家利益的时候，或者是一家企业出现巨大利益另外一家有机会也狠狠咬上一口的时候，那么这个风险就会无限放大。退一步讲，就算是企业上市的时候这个问题并没有爆发，但是这显然是一口活火山且极其不稳定，说不定哪一天就会喷发爆炸，企业抱着这样一个大地雷上市肯定是不现实的。

1、核心问题

皇氏乳业的案例就是一个典型。皇氏乳业第一次申请审核时被否决的意见强调：发行人销售中使用的主要商标“甲天下”和“皇氏甲天下”与其他生产食品的企业共有，有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域，发行人对该无形资产的权利受到较大限制，发行人未来经营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险。

实际上，皇氏乳业所签署的商标共用协议的条款实在是很吓人，对于其自身来说的确是存在重大经营风险。食品行业作为典型的快消行业本来就对品牌有着很强的依赖性，而根据协议，发行人在商标共用上几乎没有任何明确的界定，且在后续的约定和管理中发行人也没有体现出哪怕一丁点的主动权，完全就是一半对一半的均势，审核部门因此认定发行人存在重大经营风险是有充分理由的。

2、解决思路

应该说，企业面临的商标共用的事实已经是不可调和的矛盾，从信息披露的痕迹也明显可以看出发行人根本就没有机会跟另外一家企业去协商，那么这个问题单纯从解释的角度去努力已经没有了任何意义。

皇氏乳业是二次申请上市成功，对于作为否决意见的商标问题，二次上市保荐机构自然是高度重视，并且做出了看似“至于死地而后生”的决定，那就是不再和稀泥的解释，直接作出最明确也看起来最佳的解决问题的思路：终止协议。两家保荐机构面临的是同样的问题，而处理的思路截然不同。

作出截然不同的处理，那么同时也需要为自己的决定做很多的解释和准备工作，在这个案例中第二次的处理思路还是有一些值得借鉴：①坦白承认商标共用存在很大的经营风险，以前没有解决的确是我们自己的问题。②主动放弃共用权，彻底解决商标共用可能存在的纠纷或风险③积极申请其他商标并采取措施进行积极地过渡和调整；④通过运行业绩证明这样的处理没有对企业产生不利影响。

当然，公开信息披露文件并没有解释曾经的商标共用协议是怎么形成的又如何签署的，也没有去解释后来共用协议解除的过程和后果，而事实上背后的故事可能远比我们想象的复杂和艰苦。这也是在这 里给企业家提了一个醒，做一个决定哪怕是细小的决定都要深思熟路，不要留下任何隐患给自己添了麻烦。

3、总结

皇氏乳业前后两次对同一个问题截然不同的解决思路给了我们很大启示：如果是一些程序上的瑕疵甚至是违规的情况，只要这些程序并没有影响实质结果，也不会改变利益主体之前的利益分配局面，那么这些问题中介机构可以核查并发表明确意见。

但是，如果是一些实质性的问题，并且可能因为利益分配问题而存在潜在纠纷，甚至对企业生产经营带来重大不利影响，那么这个问题就不是通过解释合规性能够解决了。对于这样的问题，只能通过“利益还原”的方式进行正面解决，该是谁的利益给谁并且及时划清资产利益边界，不然这个问题永远都会是问题，并且不论是什么保荐制还是注册制，这样的企业都不应该成为公众公司。

六、企业IPO专题：IPO上市的成本费用有多大？

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

一、税务成本

企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款

比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款

这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本

新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬 资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

1承销费用占比最大

在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。” 此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

2上市前夕拿捏卖点与成本

从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。

就企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。

选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。

企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。

企业IPO上市中通常存在问题操作实务 第2篇

一、企业IPO中财务会计相关法律法规

综合法律法规

1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。

2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）

3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）

IPO发行管理办法相关信息披露法规

1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）

2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。

3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。

4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）

5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订）

6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）

7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）

8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）

9、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并

10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号

11、《上市公司章程指引》（2006年修订）

12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订）

13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行

会计法规

1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）

2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2007年2月1日）

3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月 证监会）

4、《2006年报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题

（一）》（2007年2月 证监会）

5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）

6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月2日）

审计法规

《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）《管理办法》主要变化：

1、明确发行主体资格，简化发行程序

2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求

3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求

4、取消辅导期和增资扩股时限规定

5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度

6、取消关联交易比例不得超过30%的规定

7、提高企业财务会计与内部控制要求

8、实施预先披露制度

二、股份公司设立过程中相关财务问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：

一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷； 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；

三是应当办理股权过户手续；

四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；

五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

三、账外经营收入、成本、费用的处理

■ 动机：出于少交税收为主要目的。

■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

四、IPO除会计核算外的违规事项处理

股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申

报时不反映（潜在风险较大）。

违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

没有给职工办理社保

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期间占用、年末归还现象比较突出； 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；

三是利用集团公司的财务公司；

四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；

五是委托实施项目；

六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；

七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资 金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决

涉税事项 设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

五、财务报表及附注披露的主要变化

■ 主要依据 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2007年修订）》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》

■ IPO基础性变化

财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等。

■ 新增领域

公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。■ 变动领域

债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。

财务报表及其附注披露的主要变化 证监会15号文件的主要变化

■ 税项。新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的（包括减免），要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。

■ 企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。■ 主要报表项目披露的变化

应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固定资产、职工薪酬等。

■ 非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。

■ 取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致（若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表）。不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。

■ 关联方及其交易的披露

除符合《企业会计准则-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方；在时间上，扩展到过去和未来的12个月内。

六、申报财务报表的合理规划

■ 三年一期财务报表的剥离调整 一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

■ 财务指标的合理性

1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

■ 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。■ 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。

案例—关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

■ 其他业务报告

1、内部控制鉴证报告

新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。

2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见

由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见？实务中能否以经过审计后的财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异。

3、纳税情况专项意见

七、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

（一）核准制下的审核特点 信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

合规性审核

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。

（二）公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

（三）公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

八、财务经理必知的IPO会计审计问题汇总

股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。

股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题

发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并

整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下)

非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下)

定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

账外经营收入(成本、费用)及其处理

■动机：出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

主要违规情形：

■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

■违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式(包括已上市公司)：

一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决。

■涉税事项

设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。

审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

IPO中主要涉税问题

1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用)，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

(1)当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

(2)当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。

(3)当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。

(4)当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

4、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失;若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发(1998)第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间(2003年、2004年)，执行15%所得税率。

问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：

(1)广东省地税局的确认证明。

(2)各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。

九、IPO主要财务问题：开发支出资本化、研发费用、期间费用

1、开发支出资本化

新三板项目以中小企业为主，部分特定行业如互联网企业、软件企业等，在特定阶段内收入尚未体现、研发投入较大，财务数据较为尴尬，对股改产生较大影响，执行研发支出资本化可以实现增加资产、减少费用并增加净利润和净资产的双重目的。

2006年 发布的新会计准则允许开发支出资本化被视为新准则给上市公司发放的福利，是会计政策趋于激进的标志之一，恰当的资本化更能够反映公司的资产状况和盈利情况。但监管层对此仍持谨慎的态度，“研发支出资本化”连同“虚假合同”、“提前确认收入”、“关联方非关联化”等被视为常见的操纵利润的主要手段，并构成IPO审核的实质性障碍。

IPO实 务中极少出现成功案例，目前新三板已挂牌公司中也尚未发现。证监会对此采用了最谨慎的估算方法，即如果将资本化的金额全部作费用化处理，是否对公司业绩产生重大影响，是否对净资产折股产生实质性影响，相关财务指标是否仍然满足上市条件。已经上市的公司则有不少资本化的案例，体现了监管层的态度，即上市前谨 慎处理、接近杜绝，上市后允许充分利用准则、合理反映资产状况和盈利情况。

这种区别对待主要系无论准则中关于研发阶段和开发阶段的划分，还是开发阶段可资本化的五个条件，均为对公司内部控制提出的要求，公司仅通过内部取证即可完成相关材料和证据的收集，客观性和说服力往往不足。

《企业会计准则第6号——无形资产》关于研究开发费用的确认和计量的原则：

开 发支出资本化的核心条件之一是“创新”，为形成一项新产品或新技术而发生的支出。首先将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益;其次开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益;如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其 所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

(一)将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段

1、研究阶段

研 究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究活动的例子包括：意于获取知识而进行的活动;研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择;材 料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究;以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。

研究阶段的特点：

(1)计划性：研发项目已经董事会或者相关管理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。

(2)探索性：为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，这一阶段不会形成阶段性成果，通过开发后是否会形成无形资产均有很大的不确定性。

2、开发阶段

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试;含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计;不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营;新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。

开发阶段的特点：(1)具有针对性。

(2)形成成果的可能性较大。(二)开发支出资本化的范围

内 部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他费用。

在开发无形资产过程中发生的除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不构成无形资产的开发成本。

(三)开发阶段支出资本化的条件

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性;

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产;

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。同研发支出的核算，后文详细展开。

准 则中的上述表述是对企业的开发活动和财务核算提出的要求，因此在日常工作中就应该按要求设定规则并有效执行，构成“事先”的判断和条件;而大部分新三板项 目是站在“事后”的角度，研究开发活动及其成果、相关支出均为既定事实，需后补会计处理甚至通过审计调整实现。从会计师的角度，至少应获取以下资料：

1、研究开发项目申报立项文件，至少包括公司董事会或管理层关于研究开发项目的可行性研究报告;(资本化条件1、2、3、4)

2、各研发项目的预算、计划进度表，据以定义和划分研究阶段和开发阶段;(资本化条件4)

3、账簿记录的研究开发费用除按成本项目、研发项目分别归集核算外，还要能够分别归集和确认研究阶段、开发阶段;(资本化条件5)

4、研究开发项目与最终研究开发成果的对应关系，除一一对应之外，一对多或多对多的情况下，需要予以区分或确定开发阶段的支出在不同研究开发成果之间分配的标准;(资本化条件中5)

5、除取得的相关证书外，能够证明该等专利或软件著作权确实展现了技术或产品上的创新之处。

6、能够证明该等专利或软件著作权确为本公司研究开发的知识成果，并且能够实际为公司业务经营做出贡献且带来收入的相关资料。

总之，在上市或挂牌之前，应谨慎实施这一处理，依赖研发支出资本化以满足股改甚至上市条件的方案并不可取。

2研究开发费用

研究开发费用一直以来也是资本市场热议的话题，焦点问题集中于以下两点：

1、研究开发费用对成本、毛利率的影响;

2、研究开发费用对企业所得税的影响。对上述两方面均产生影响，主要系研究开发费用具备会计和税务双重属性。鉴于会计准则的系统性描述不多，而在科技、税务方面则受到严格的监管，先讨论后者。

(一)税务属性

根据《企业所得税法》的规定，经四部门联合认定的高新技术企业可申请减按15%的税率计缴企业所得税;根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的规定，财务核算健全并能准确归集研究开发费用的企业都可以享受研究开发费用加计扣除的优惠政策。注意后者并非高新技术企业独享的优惠政策。

与研究开发费用相关的法规主要包括：

1、《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172号)，对高新技术企业和研究开费用的基本概念、高新技术企业的申请条件和程序等做出明确规定;

2、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，进一步明确高新技术企业的认定和复审的工作细则，对研究开费用的核算做了系统且详细的说明;

3、《浙江省高新技术企业认定(复审)工作审核要点》，对浙江省内的高新技术企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入作了进一步规定;

4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)，明确了研究开发费用加计扣除的细则。

上述文件中关于研究开发费用的主要要点总结如下：

1、高新技术企业认定条件中研究开发费用限额：收入小于5000万元，比例不低于6%;收入大于5000万元小于2亿元，不低于4%;收入大于2亿元，不低于3%;境内研究开发费用不低于总额的60%;(国科发火[2008]172号)

2、按样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并按此在财务系统中设置两个维度的明细科目，按规定的内容进行核算;(国科发火[2008]362号)

3、研究开发费用中，工资薪金支出是指企业实际发放的工资薪金总和，不包括职工福利费、职工教育经费、工会经费以及社会保险费和住房公积金;(浙江省高新复审规定)

4、八大类研究开发费用能够加计扣除，其他费用不得加计扣除;(国税发[2008]116号)

(二)会计属性

前 已述及无形资产准则关于研究开发支出会计处理的规定，研究阶段的支出、开发阶段不满足资本化条件的支出以及无法划分研究和开发阶段的全部支出，应作费用化处理，计入管理费用。此外企业会计准则及其应用指南、讲解、解释再无其他系统表述，仅适用于与应用指南中关于管理费用核算的具体要求以及配比性、权责发生 制等基本核算原则。根据上述无形资产准则的表述，研究开发费用一定是发生在研究和开发阶段的，即理论上已经进入成熟应用或批量生产阶段的相关支出，不得作为研究开发费用。会计实务中，鉴于一方面企业会计准则无系统规定而税务方面则有操作性极强的细则，另一方面税务机关持续发挥着强大的监管和干预作用而会计系统存在监管空白，企业日常财务核算中均按税务相关文件规定执行。虽然会计和税法存在详尽程度的差异，但二者并不冲突，且国科发火[2008]172号和362号文件本身就是由财政部和国家税务总局联合科技部共同发布的，企业按上述法规规定执行会计核算没有问题。而在巨大的税收优惠政策的诱导下，部分企业仅为满足税务条件而扭曲了会计核算基本原则，才是最大的问题所在。

国科发火[2008]172号文件明确了多项申请高新技术企业的条件，实务中的最大障碍在于学历结构和研究开发费用比例，前者是社会性问题，本文不讨论。

众 所周知，研发投入不足是我国当前经济大环境下的基本国情之一，政府制定上述法规并配套税收优惠政策的本意在于刺激和鼓励企业加大创新力度、增加研发投入，在很多新兴行业或领域也的确取得了非常不错的效果，但对于大多数传统行业企业并不适用。当然，随着科技的进度，很多传统业也迎来巨大的技术革新，这个过程 伴随着大量新技术、新产品的诞生及相应的研发投入，而这正是上述文件所鼓励的领域和预期的效果。

为 了满足研究开发费用占收入比例的硬性条件，大多数企业不得不将属于营业成本或其他期间费用的支出转而作为研究开发费用。由于高新技术企业要求的指标是费用化的研究开发支出，因此这样的处理并不涉及资本化，只在营业成本和管理费用之间调整，即对营业利润及净利润无影响，但影响毛利率、费用率等关键指标。撇开 符合法规要求的方式，此处主要讨论反面案例，以生产批量产品的制造业企业为例，将事实上批量产出并产生收入、构成产品销售成本的支出，人为的转作研究开发费用。其核算的主要步骤和方法大致如下：

1、研发立项。研究开发项目立项并申报是申请高新技术企业的必要条件之一，立项相关各种资料也是申请材料的必要组成部分。

2、立项的同时编制研究开发费用预算。研发预算本身连同立项一并进行并且也需要报备，预算是后续完成研究开发费用核算的重要步骤。在报备至主管机构的预算总额及大类明细的基础上，结合立项的研发领域与公司产品的对应关系，编制详尽至产品和材料末级明细的研究开发费用预算清单。

3、人为干预生产和研发领料或直接修改原材料领料数据。该等操作的最大难度和风险在于产品生产一般都有物流痕迹，生产车间用于批量生产的材料领用都有对应的原始领料单。对于使用物流系统的企业，直接在系统中事后修改会留下痕迹或无法修改，必须在事前即日常领用时加以干预，使得车间的原始领料单与最终的原材料发 出汇总表一致;对于不使用物流系统的企业，仅手工编制收发存报表用于成本核算的，这一操作要简单的多，可事后修改并补充和替换原始领料单。

4、按预算总额及明细调整生产成本中料工费的归集。各月执行成本核算的第一大步骤就是成本归集，对于制造业企业主要是材料成本。无论后续采用何种成本分配方法，归集的材料成本总额及明细均在该步骤根据预算进行调整。工费的操作也类似。

5、按调整后的生产成本继续成本核算，调整出的料工费金额按研发项目归集至研究开发费用。注意关注月度分布的合理性。

6、由于未修改产成品入库明细及数量，不影响收入确认及与之配比的成本结转，而同时又实现了研究开发费用的确认。

整 个过程最核心的步骤之一是原材料领料的干预或修改，必须建立在对公司业务及产品全面且深入了解的基础上。经过分析不难得知，这样的修改除影响生产成本总额及结构并最终影响营业成本和毛利率外，还将影响完工产品单位成本及结构，如果调整的不够均衡，在执行明细类别或单个产品的单位成本及结构分析时必定出现异 常，按明细类别或单个存货执行跌价测试时则可能产生金额较大的存货跌价准备。

因此该等操作的另一个核心就是预算的编制，预算编制的越详细、涉及的产品越多、在不同的产品间分布的越均匀，对单位成本的影响就越小，企业规模越大，影响也就越小。

对于企业日常研究开发、物流管理、财务核算以及中介机构核查而言，对于研究开发费用应关注以下要点：

1、重视法律形式的完整性和合规性。高新技术企业、研究开发费用首先是法律概念，合法合规是第一大前提，相关文件中提及的程序、条件、核算要求等必须遵章执行。立项、预算、可行性研究报告、研发成果证明等关键文件或资料缺一不可。

2、保证财务和非财务信息匹配、总额和明细一致、汇总表与原始单据相符。研究开发费用的总额及明细必须有可追溯的来源，既要证明研究开发费用与研发部门、研发人员、研发活动相关，又必须保证汇总表和原始单据经得起核查。会计凭证中可以以各类汇总表作为附件，如原材料研发领用汇总表、工资汇总表、折旧摊销分配汇 总表、费用报销汇总表等，但必须有相应的原始单据作为支撑，且该等原始单据务必体现研发痕迹。中介机构的核查不能停留在汇总表层面，要追溯至原始单据及其来源，如物流系统。

3、分析重要财务指标的合理性，关注横向比较，保持逻辑合理。既要保证过程合法合规，更要保证结果合理，不能仅为保持高新技术企业资格、尽可能多的享受加计扣除而过度的做大研究开发费用，造成重要财务数据的扭曲。如前所述，不做资本化不会涉及对资产总额及净资产的影响，但会对报表层次的营业成本、期间费用及毛 利率、费用率等指标，以及对明细的单位成本及结构、存货余额等产生影响，应定期执行合理性分析，关注与同业公司的横向比较，保持逻辑合理。

会计师执行高新技术企业的审计时，各期均应对其高新技术企业的资格进行复核，研究开发费用应作为重大风险点，并将控制测试、分析性复核和细节测试作为重要的审计程序。

3期间费用披露

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》(证监会公告[2010]1号)未对期间费用的披露予以明确，附件格式中也未予列示。大部分内资所出具的非上市公司普通年报报告一般不对期间费用的明细进行披露，而IPO和新三板的申报报告及上市公司年报按惯例都会披露。在 所有的报表项目中，期间费用的列示和分析很可能是除了营业收入成本之外最复杂的一个，却是企业日常会计核算和会计师审计过程中最容易忽略的。一方面销售费用和管理费用的明细结构较为复杂，另一方面各明细出现大幅波动的可能性较大，或因核算或统计原因，或确实存在业务基础的变化。

为 了准确反映公司的费用结构并能够结合业务情况进行合理性分析，首先要求企业在财务核算中应结合公司实际情况设置二级甚至多级明细科目，确定对原始单据的费用类别的识别标准，日常工作中应避免混淆，尽可能减少对“其他”的使用。其次会计师审计时，应结合公司业务情况对费用总额及主要明细的增减变动情况做出详 细的合理性分析，切不可流于形式。被审计单位为集团公司的，还需要做合并报表层面的分析。

销售费用和管理费用的披露，列示的明细项目一般不宜超过十个，“其他”的金额比例不宜超过总额的10%，且应有进一步明细备查。

此外，根据《无形资产准则》第二十五条规定，“企业应当披露当期确认为费用的研究开发支出总额”,因此审计报告中即使不完整披露管理费用的结构，也至少要在其他重要事项中披露管理费用中的研究开发费用总额。

4政府补助

政府补助的重要性体现在以下几个方面：

1、政府补助非经公司业务运营直接所得，但大多数情况下又与公司主营业务密切相关;

2、政府补助大多数情况下应作为非经常性损益，申报时直接影响关键指标;

3、政府补助金额较大的，不同的会计处理对财务报表的影响较大;

4、政府补助的税务处理较为复杂;

5、政府补助文件需作为申报材料一并递交审核。

《企业会计准则——政府补助》对政府补助的定义、特征做了详细说明，不再赘述。政府补助的形式主要有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等，除税收返还外的税收优惠，如直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额，以及出口退税不属于政府补助。

会计处理的相关规定：

政府补助准则明确，政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，前者大多数情况下直接计入当期营业外收入，与以后期间收益相关或与资产相关的政府补助计入递延收益后逐期摊销计入营业外收入。

实务中关于政府补助是与收益相关还是与资产相关的判断标准，首先应以相应的政府补助文件为准，其次应视公司取得补助资金的缘由和实际用途。确定与资产购置或修缮相关的，应按相应资产的预计使用年限和开始折旧或摊销的时点，计算摊销转入各期损益。相关资产处置时，尚未分摊的递延收益一次转入当期损益。

政府补助准则还明确，“企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答第8期》明确回复，“对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。”如果确定应归属于本期、且在资产负债表日至审计报告报出日之间已经收到的政府补助，可以计提并暂估其他应收款，且其他应收款可以单项认定不计提坏账准备。

税务处理相关规定：

1、《企业所得税实施条例》第二十条：“企业所得税法第七条第(三)项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。”

2、国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知(税函[2008]159号)

第十条，不征税收入的具体确认：

实施条例将不征税收入的财政拨款，界定为各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。这里面包含了两层意思，一是作为不征税收入的财政拨款，原则上不包括各级人民政府对企业拨付的各种价格补贴、税收返还等财政性资金，这样有利于加强财政补贴收入和减免税的规范管理，同时与现行财务会计制度处理保持一致;二是对于一些国家重点支持的政策性补贴以及税收返还等，为了提高财政资金的使用效率，根据需要，有可能也给予不征税收入的待遇，但这种待遇应由国务院和国务院财政、税务主管部门来明确。

3、《财政部国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号)对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

4、《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)。

符合不征税收入的条件：

(1)企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途;(2)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;

(3)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。该文件于2010年底到期，后更新，《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)，内容基本相同。

5、《企业所得税实施条例》第二十八条，和财税[2008]151号 不符合条件的补贴收入应作为当期收入征税;符合条件的不征税收入，同时其用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除，用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业IPO上市中通常存在问题操作实务 第3篇

新准则中对于资产减值的相关规定充分体现了与国际会计准则接轨的趋势，它的实施对治理上市公司普遍存在利用减值准备进行利润操纵这一现象和提高会计信息质量都有着积极的作用。但不可否认的是，新准则在实务运用中仍可能会存在一些问题。

（一）资产减值的确认可能存在的困难

1. 认定资产减值的迹象缺乏定量的考虑。

从理论上来讲，企业的任何一项资产的减值都应该予以确认。但在实务中不可能也没有必要对每一项资产的减值进行确认。关于资产减值的确认标准有三：永久性标准;可能性标准;经济性标准。我国资产减值准则中采纳了经济性标准，与国际惯例保持一致。

造成企业资产发生减值的原因有很多，归纳起来不外乎七种，分国际经济影响和国内经济影响因素(见表1)，就单个企业来讲，又可以分为内部和外部影响。当外部因素引起资产发生减值迹象与外部因素引起资产减值迹象的任何一种或几种出现的时候，企业应对相关资产的价值状况进行减值检测，以确定是否发生资产减值损失，在认定是否需要进行减值测试时，应运用重要性原则和成本效益原则，对重要性而言，既要定量又要定性。资产减值准则从内部信息和外部信息规定了七款判断资产可能发生减值迹象的标准，但都未从数量上作一个衡量标准，很大程度上需要凭会计人员自己的主观判断来决定是否该资产已达到减值的程度，这就使得在实务操作时会有一定难度，甚至还可能会被恶意操纵者所利用。因此，资产减值迹象应既要定性考虑，又要定量考虑，不妨将那些程度副词进行具体量化，如设定具体的比率，这样可以大大减少会计人员的主观判断。

2.“资产组”应用问题。

所谓资产组是指企业可认定的能够独立于其他资产或资产组产生的现金流入的最小资产组合，它相当于《国际会计准则第36号》中“现金产出单元”。对资产组的认定过程中，必须以独立产生现金流入为确认基础，还应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监管方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。例如，ENEOS(新日本石油公司)对固定资产减值损失确认和计量方法是：生产经营固定资产，包括服务站、精炼厂等按单项资产确认和计量减值损失，对于闲置固定资产按单项资产确认和计量减值损失;对不直接产生现金的固定资产如库房、子公司办公室设备、公司房产等以分部确认和计量减值损失;对母公司房产、娱乐设备等合并成资产组合确认和计量减值损失。

在实务中，资产组的判断是很复杂的，主要表现在： (1) 由于企业的生产经营方式灵活多变，在确定资产组或资产组组合时没有一个确定的标准，这就增加了执行准则的难度，且易受人为主观因素的影响。而资产组的划分方法不同，直接影响到应否计提资产减值准备以及计提多少等问题，这就从客观上可能诱使企业利用资产组的划分来操纵资产减值准备和经营业绩。 (2) 资产组的应用需要有与之相适应的现金流量预算管理水平，我国的大部分上市公司没有编制长期(3至5年)现金流量预算的惯例(而这恰恰是采用IAS36所必不可少的)，企业管理人员和会计人员对现金流量的测算普遍缺乏经验。在这种情况下，即使是测算企业层面上的现金流量都十分困难，更不要说是测算资产组的现金流量。 (3) 资产组的分配工作量可能会很大，且资产组的划分不仅仅是会计人员的工作，它需要企业其他部门的配合，从而需耗费更多的人力、物力，增加了企业的成本。

（二）可收回金额的计量存在较大难度

可收回金额是按照资产公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高法来进行估计的。因此，资产可收回金额准确与否取决于计量资产的公允价值和该资产预计未来现金流量的现值。虽然新准则对它们的计量作了详细的规定，然而要合理确定各项资产公允价值和未来现金流量的现值，不可避免具有较大的难度。

1. 关于公允价值的确认。

确定公允价值主要有三个层次：第一，存在销售协议价格的，应根据公平交易中资产的销售协议价格来确定资产的公允价值;第二，无销售协议价格，但存在活跃市场的，应按照资产的市场价格来确定资产的公允价值;第三，无销售协议价格且不存在活跃市场的，应以可获取的最佳信息为基础，估计公允价值。首先从前两个层次来看，当信息可以获得时，销售协议价格或者活跃市场中相同资产的买方报价是公允价值估计的最佳证据，如果双方“默契”地达成某种协议或买方价，那么这一有法律约束力的销售协议价格或买方价就很可能成为利润操纵的工具。因此，以公平交易中约束性销售协议规定的价格或者活跃市场资产的买方价作为公允价值的证据存在缺陷。其次，从第三个层次来看，用于计量公允价值的信息就完全是人为的主观判断，活跃市场中类似资产的确定标准也会造成计量的不统一，只要被认为是“最佳信息”就可以用以计量公允价值，在适用上没有具体可行的标准，留有人为操纵利润的空间。

2. 关于未来现金流量的现值。

估计未来现金流量的现值需要从两个方面入手，即未来现金流量和折现率。

虽然新资产减值准则规定了预计资产未来现金流量应当包括的内容和预测期限，但在实务操作中，未来现金流量的预测仍存在很大的困难，尤其是当固定资产预计使用年限超过五年时，其未来现金流量更难预测;折现率是一个十分不稳定的因素，它应当反映当前资本市场货币时间价值和资产特定的风险。而在确定折现率时，如何反映这种特定风险，需要很高的技术水平，且带有很大的主观性，在操作上具有一定的难度。

可收回金额的计量存在很高的难度，主要是由于它涉及到了大量的职业判断，这就要求市场管理相当完善。目前我国资产信息、价格市场机制尚不健全，使可收回金额的计量缺乏依据。这就对会计人员的判断分析能力提出了更高的要求，同时也给企业管理当局粉饰财务报表和经营成果提供了可能。

（三）资产减值披露存在的问题

新资产减值准则规定：除了披露当期确认的资产减值损失金额之外，对于发生重大资产减值损失的，还应当在附注中披露原因、可回收金额的确定方法等。该规定使资产减值的信息披露更加透明、更加真实，能使外部报表信息使用者更好地判断公司经营状况，同时也能大大限制上市公司进行利润操纵的可能。但目前我国绝大多数上市公司对于资产可收回金额方面的信息，如估计未来现金流量所依据的假设条件、折现率的计算方法等，披露得较少。这就使得上市公司在新资产减值准则实施的过程中必须更加重视这方面的披露，这样才可能有利于信息使用者能大体了解一个企业资产减值问题的来龙去脉，从而做出更准确的决策;而且也有利于监管部门的监管，可有效地遏制操纵利润行为的发生。

从上述三个问题的分析来看，资产减值在实务操作中存在的问题都可能会导致企业操纵利润的行为的发生，众所周知，资产减值已成为上市公司利润的蓄水池。这可以从以下案例看出：对深沪两市2003年扭亏幅度最大的10家ST公司和净资产收益率排名后10位的重亏公司的资产减值情况进行分析，发现扭亏公司2003年在减值准备的会计处理上主要集中在转回，且转回金额巨大，10家扭亏公司2003年共转回减值准备7.02亿元，而2002年则主要集中在计提，10家公司共计提20.05亿元。由此可以看出ST公司利用前一年巨额计提减值准备，在本年则借此转回以实现扭亏为盈的迹象。重亏公司在2003年都计提了巨额减值准备，10家重亏公司2003年共计提减值准备19.22亿元，为来年进行转回打下了基础。其实，这样的案例数不胜数。正因为此，新资产减值准则规定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。然而值得注意的是，这里的不得转回是针对《企业会计准则第8号资产减值》所适用的减值资产，而存货、应收款项等流动资产的减值问题由其他准则来规范。那么，企业是否会利用这些流动资产减值损失的转回进行利润操纵呢?答案不言而喻。据对2003年亏损、2004年盈利的沪市上市公司减值准备的统计结果显示，上市公司计提减值准备的主要方式是坏账准备，存货跌价准备次之。在转回方面，排在前三位的分别是坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备。可见，新准则不能完全堵住企业利润操纵漏洞。如，科龙电器2002年度转回坏账准备0.5亿元，转回存货跌价准备2.12亿元。资产减值准备的转回，在会计处理上是减少当期费用，相应地增加了利润。科龙电器由2001年亏损15亿元到2002年实现盈利1亿元，正是充分利用转回资产减值准备手段才使得科龙电器的经营业绩在如此短的时间里完成了惊天大逆转。因此，新准则在解决如何防范企业利用资产减值进行利润操纵的问题上并不是完善的，仍存在一定的漏洞。

二、资产减值会计准则应用中的对策及建议

（一）提高市场管理水平，完善和健全我国资产价格制度

公允价值计量属性运用的前提是需要一个充分发育活跃的资产市场，为交易双方提供一个较为公允的参考价值，依此来确定企业各项资产的公允价值，否则公允价值就会失去它的公允性。因此随着我国对公允价值的逐步应用，就迫切需要一个完善的资产价格信息平台。可以利用现代信息技术(如互联网等)定期公布有关资产的价格，使企业的资产价格等信息得以公开化、透明化，从而使公允价值的估计有章可循，减少人为操纵利润的可能性。随着我国市场管理水平的提高以及资产价格信息制度的不断完善，公允价值可以得到健康地运用，从而能真正达到公允价值所要求的公允性和客观性。

（二）加强对可转回资产减值准备的审计监督

根据新准则的规定，流动资产计提的减值准备是可以转回的。在实施新准则的过程中，企业仍然可以通过流动资产的减值准备进行盈余管理。因此，应该加强对流动资产减值准备的审计监督，这种审计监督既包括纵向的，更要注重企业间横向的审计监督，特别是同等规模水平的企业在职业判断和估计上的差异比较，分析其合理性，及时发现企业存在的人为操纵利润的行为，杜绝企业利用资产减值进行利润操纵的现象。

（三）提高会计人员的职业判断能力和职业道德素养

无论是资产组的划分、资产未来现金流量的计量还是折现率的估计，是比较抽象的，都需要大量的职业判断及较强的综合分析能力，对会计人员的综合素质要求较高。因此加强对公司管理人员和财务人员的培训，提高其专业能力及职业判断能力已迫在眉睫。只有提高了财务人员的职业素养，才可能在实务操作中达到事半功倍的效果。才能加强公司的全面预算管理，填补上我国大部分上市公司不编制长期预算的空白。同时，还要提高我国会计人员的职业道德素养，不做假账，这样才能确保我国资产减值会计准则实施后的会计信息质量，使资产减值会计规范在我国得以更好地推行。

摘要：随着经济的不断发展, 资产减值会计已成为会计理论界和实务界关注的热点。为了规范会计行为, 更好地增强会计信息的有用性, 国内外纷纷出台了资产减值会计准则。我国财政部也于2006年2月15日颁布了《企业会计准则第8号——资产减值》。本文分析了新资产减值准则实施中可能会遇到的一些问题, 并提出相应的对策和建议, 以期资产减值会计能得到更健康的发展。

关键词：资产减值,利润操纵,问题,对策

参考文献

(1) 王毅斌.资产减值会计问题研究 (J) .时代金融, 2006 (6) .

(2) 潘丽萍.资产减值会计的理论与实务问题研究 (J) .财会通讯, 2004 (11) .

(3) 曾文桃.资产减值准备若干会计问题研究 (D) .北京:清华大学, 2005.

(4) 薛娟.资产减值会计理论问题探讨 (D) .厦门:厦门大学, 2006.

企业IPO上市中通常存在问题操作实务 第4篇

关键词:上市企业;公司治理;问题;治理方案

一、上市企业公司治理存在的问题

(一)股权结构不合理

在股份制改革的初期,国家急于扶持国有企业上市,又担心国有资产流失,更担心境外资本冲击国内资本市场,因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。所以中国上市公司股权结构具有四个特点:第一,流通股的比重非常低,绝大多数股份不能上市流通;第二,非流通股过于集中,导致一股独大;第三,流通股过于分散,机构投资者比重过小,第四,上市公司的最大股东通常为一家控股公司,而不是自然人。我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体,在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高,这种过于集中的股权有利于所有者控制,从而保证其利益,但不利于经理层在更大范围内接受监督约束,易使中小股东的利益受损。[1]而我国《公司法》没有关于保护中小股东利益的规定,致使大股东可以很轻易地危害小股东的利益,如T猴王等上市公司的大股东利用他们对上市公司的控制地位,假借种种名义,甚至利用虚假财务报告,来占用上市公司的资金,将上市公司当作自己的“提款机”。

(二)董事会独立性不强,决策监督职能失灵

1.提名选聘机制不合理,导致独立董事缺乏独立性

“独立性”是独立董事制度的灵魂。我国引入独立董事制度是为了解决上市公司股权高度集中“内部人控制严重”等问题,但独立董事的提名程序就已经促使其独立性先天不足,[2]我国上市公司管理层基本为大股东所控制,因此独立董事的提名基本是由大股东包揽。

2.独立董事的薪酬设计有缺陷

独立董事也是现实的“经济人”要想充分发挥其作用,就不能回避相关的激励问题,在实际操作过程中决定独立董事待遇的人往往是公司董事会中握有实权的大股东和执行董事,所以独立董事们很容易在跟董事会和经理层的共事中建立起友谊,从而失去其客观性与公正性。

3.行权环境不完善,自身素质单一导致效用发挥有限

要想扮演好监督者的角色,就必须能够就公司的经营管理提出意见及建议。然而,现实是由于独立董事并不参与公司的日常管理,实际上很少了解公司的业务情况,他们所了解的信息大都来自现任经营管理层的介绍和相关记录,所获知的信息存在虚假、误导甚至歪曲的可能,容易造成独立董事由于信息获得的偏差而在损害中小股东却有利于经理层和大股东的公司决议上投赞成票。其次,独立董事个人素质相对单一,我国独立董事的来源,绝大部分来自高校,中介机构和各种非赢利性质的研究机构。再次,在实际运作中,独立董事绝大多数只是保证按时参加董事会,对公司真正的经营管理却没有用心了解,董事会上提出异议的情况不多。[3]据《上海证券报》披露:从2007年年报的862家沪市上市公司来看,共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议,分别仅占沪市已披露年报上市公司总数的3.01%,以及独立董事总人数的1.05%。

(三)监事会有名无实,功能有限

1.监事会制度设计有缺陷。上市公司监事会根据1993年《公司法》的规定是法定的独立的监督机关,但没有重大问题的表决权,没有对董事的任免权,也没有实现其监督职能的充分条件。

2.监事会没有监督的原动力。

3.监事会履行职责的保障不到位。

4.上市公司激励约束机制不规范。中国上市公司普遍未能建立起高效的激励约束机制。在发达国家的市场经济国家,上市公司普遍实行经营者即时薪酬和长期薪酬相结合的激励制度。福布斯《商业周刊》在1991年针对美国365家最大的公众公司两名最高级经理薪酬情况进行了调查,这些公司CEO的薪酬在20世纪80年代增长了212%,分别是同期工人和工程师工资增长的4倍和3倍。按当年的工资率计算,分别相当于一名工人和工程师85年和45年的工资。中国上市公司由于普遍没有长期的薪酬激励计划,公司管理层持有的数额极小的股票在任职期内也不能出售,上市公司的股份变化与公司决策者和经营者在利益上无太大联系,因而这些决策者就很难有进行长期和有效决策进而实现“阳光下的利润”的积极性。在这种情况下,一些上市公司的决策者往往采取暗地里与庄家配合的办法,进行牺牲公司长远利益的大比例送股和转股,通过“跟庄”而获得“灰色”甚至“黑色”收入。

5.上市公司信息披露机制不健全。上市公司信息披露的公开性正确性完整性及时性和其影响的有效性,是衡量股票市场成熟程度的重要標志。纵观中国目前上市公司的信息披露状况,其情况却不甚令人满意。例如,中国上市公司信息披露的内容不规范,对大股东应披露的会计信息包含的具体内容,对公开披露信息的虚假性 严重误导性或重大遗漏方面,以及专业性中介机构公开披露文件的真实性 准确性 完整性都没有明确的界定,中国的会计制度和国际通行的会计惯例无论在公开揭示财务信息方面,还是在合并报表的处理方面都存在着相当大的差别。往往不尽一致,此外,信息披露缺乏有效性[4]。

6.上市公司审计制度不健全。会计审计是上市公司制度安排中的重要内容,对上市公司制度的正常运行与投资者操作具有重要的意义。上市公司财务数据信息是影响投资决策的重要依据,但各国股票市场上都存在着财务造假的现象。

7.外部监控机制不健全。在我国,以市场为基础的外部治理机制发育不全,主要表现在三个方面:第一,银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。第二,外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。第三经济市场对公司的监控作用也相当有限。

二、优化我国上市企业公司治理问题的对策

(一)优化股权结构,切实保障股东大会有效行使职责

治理公司结构必须调整,改变上市公司的股权结构。目前,我国上市公司股权结构不合理,国有股比重过高,股权集中,不利于投资主体多元化和形成多元化产权主体制衡机制,也不利于建立科学的法人治理结构,应设法打破这种公司股权模式。我国应继续实施股权多元化战略,优化股权结构实证研究表明,国家作为股东效率低,法人机构股东在公司治理中具有重要的作用,对公司业绩有显著的正面影响。根据剩余索取权与剩余控制权相配合的原则和资本雇佣劳动的观点,能够替代原来由国家政府部门承担的选举和监督上市公司经营者的责任的,只能是非国有的法人大股东。我们可以借鉴其他国家的经验,在我国可以适度地发展机构投资者,可以考虑逐步发展民营性质的机构投资者,实行QFII制度,引进更多的国家机构投资者,我国的企业就会向股权多元化,分散化发展。[5]

(二)健全董事会制度,完善董事会功能

1.科学的界定独立董事的职责。中国公司的治理结构是大陆法系国家的二元模式,在双层治理框架下引入独立董事制度时,应清晰的界定其监督职能的具体方法与监督的内容,独立董事和其他董事一样,依法享有决策权,但又区别于其他独立董事。

2.建立独立董事诚信档案和信息披露制度。为了加强对独立董事的指导和监督,可以建立起独立董事诚信档案与信息披露制度,一方面,由管理部门以及其他独立的中介机构联合设立独立董事人才库,建立独立董事的诚信档案库,对独立董事进行考核;另一方面要求独立董事进行强制信息披露,这样有助于提高市场透明度,保障中小股东的知情权,加强社会监督。

3.建立独立董事托管制度。长期来看,独立董事制度建设应着力培养和建设一支高素质的职业独立董事队伍,建立健全独立董事中介机构和自律组织,实现独立董事制度的法制化和规范化,但从近期看完善独立董事制度的有效方法是建立独立董事托管制度,即在证券监管部门的引导下,由上市公司在自愿平等和互利的基础上,委托行业协会或同业协会等非盈利,自律性的社团组织,对公司的独立董事进行集中统一和专业化管理。独立董事的自律性社团组织根据上市公司的委托,并按照有关法律法规的规定,对独立董事实行专业化管理。独立董事托管制度在一定程度上有助于提高独立董事的独立性,抑制其自利性,充分调动独立董事的积极性。

4.建立独立董事保险制度独立保险制度在一定程度上有助于促使独立董事发表公正独立的意见。中国独立董事不独立的一个重要原因是,如果发表和董事会不同的意见,下届董事会可能不在聘其为独立董事,从而失去一份可观的薪酬。为了弥补独立董事因正确履行职责而遭受的损失,保证独立董事的独立性,可以按照国外的实践建立上市公司独立董事保险制度,这样既便独立董事发表了与董事会不同的意见,因此去职,也可以通过保险专案组赔得到一定的补偿。

(三)强化我国上市公司监事会监督机制

1.设立独立监事制度。众所周知,我国上市公司的社会公众公司,关系到社会公共利益。因此,有必要借鉴日本和“外部约束“制度,在我国上市公司中引入独立监事制度,即在上市公司监事会中设立独立监事。独立监事其独立性可以保证其在履行监督职责时,不受或少受控股股东的影响,能够独立,公正地履行监督职责。独立监事应具备法定条件的律师和注册会计师等专业人员兼任,以便发挥对公司董事会和经营管理层的强有力地制衡作用。

2.强化监事会的独立性。上市公司监事会要真正发挥监督作用,就应当强化监事会的独立性。而不是一味跟在董事会后面开会,公告,承诺及声明,在监事会的监督程度上,将定期的监事会会议制度,定期财务审核制度,董事,经理的谈话制度,信息披露审核制度等日常的监督工作进一步具体化,作为上市公司监督工作制度来执行,使上市公司监事会的监督工作落到实处。

3.监事会的职权具体化。任何权利越是抽象就越虚幻。应将检查公司财务权扩张解释到检查,稽核,审计方面。明确监事会行使职权的形式;监事会可以随时要求董事经理向其提供财务报表,主动调查公司业务及财务状况;当董事实施经营范围以外的行为或其他违反法律公司章程的行为,有可能损害公司利益时,监事会或监事会或监束有权要求其停止。

4.建立监事会工作保障机构。上市公司监事会除独立地,经常性开展监督工作外,还应扩大职务监督权。为了保障上市公司监事会能正常开展工作,可在上市公司监事会中设执行监事,同时兼任监事会秘书。有条件的上市公司也可以设立监事会的辅助性工作机构,为上市公司监事会及其监事的工作发挥积极作用。[6]

(四)建立有效的激励与约束机制

鉴于我国目前上市公司的现状,建立健全约束机制的重点对象是公司的经营管理者,有效地约束机制包括:建立职工董事制度,充分发挥广大职工的积极性;完善包括政府在内的所有者与经营者之间的委托代理契约关系;规范上市公司治理结构和治理行为,强化董事会和监事会对经营者监督;通过科学,规范的公司治理结构,增强对经理人员的监督能力,提高监督质量。激励机制包括:确立以年薪制为主体的激励性报酬体制,以公司全年经营效益作为经营管理者获取报酬的依据;建立以股票期权为主的长期激励机制[6];通过适度合理的“在职消费“对经营管理者进行激励;注重发挥精神激励的作用,给予经营管理者以较高的荣誉,地位和待遇,激励经营管理者对公司尽职尽责,为实现股东利益尽心尽力。

(五)完善信息披露制度

1.制定和完善信息披露准则,规范上市公司信息披露行为。上市公司信息披露的制度建设应包括两个方面:其一,制定信息披露的准则,其二,制定信息披露的规则体系。纵观各国股票市场的发展,上市公司信息披露准则主要包括4条:(1)诚信准则,因为上市公司只有讲诚实,守信用,才能自觉地按照真实,准确,完整,及时的要求进行信息披露,消除造假行为。(2)持续准则,这是提高信息披露完整性和及时性的保证。(3)对称准则,对称准则的意义在于维护全体投资者的知情权,保护股票市场的公平性。(4)敏感准则。敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息量外,应主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,防止出现重大遗漏,提高上市公司信息披露的透明度和完整性。

2.应尽快推行上市公司自愿,信息披露制度。当前主要成熟资本市场的信息披露监管部门普遍修订政策和规章。鼓励上市公司啬对核心竞争能力,前瞻性财务和非财务指标,公司治理效果等信息的披露信息的细化和深化,以提高强制披露信息。可信度和完整性,二是对强制披露信息的补充和扩展,以突出公司的“核心能力和竞争优势”为目标全方位,系统化披露信息,展示公司未来的盈利能力和成长潜力。

3.大力加强对上市公司信息披露的监管与违规行为的处罚。为规范上市公司信息披露行为,应加大监管和处罚力度,其中,关键在于综合运用法律行政,舆论等各种力量提高上市公司及相关主体。失信成本。

(六)健全审计制度

上市公司应同时设立审计委员会和内审机构,审计委员会应当直接对董事长负责,审计委员成员应具备良好的职业操守和专业胜任能力,审计委员会及其成员应当具备相当的独立性。内审机构对审计委员会负责,内审机构负责人由审计委员会主席指定。内审人员应当具备相应的从业资格,同时要拥有与工作职责相匹配的职业道德操守和专业胜任能力,内审机构不得置于财会机构的领导之下,内审机构依照法律规定和企业授权开展审计监督,对于在审计过程中发现的重大问题,可以直接向审计委员会或董事会报告。[7]在监控过程中,内部审计可以促进控制环境的建立,为改进控制制度提出建设性建议,为组织成功的达到所需要的内部控制水平服务。

(七)完善外部监控机制

建立健全完善的信息披露制度和信息传递制度是当务之急,要促使上市公司进行持续真实的信息披露,证券监管部门就必须加强对上市公司规范运作的监督,加大执法力度,除日常监督外,应加强巡回检查的力度,同时,证券法应当赋予证券监管部门一些特殊的职权。除此以外。法律体系应当有效地把监督权力分散到每一个股民身上,并把社会的公平标准付诸公司的行动上。[8]在公司的经营管理者掌握了较大的权力,股东大会的权力趋于淡化的情况下,强化监事会的各种监督职能显得尤为重要。

(八)上市公司退出机制创新与完善

在成熟市场经济国家中,上市公司退出机制是一项不可或缺的制度安排,有助于促使上市公司规范运行,重视股东权益,努力提高运营绩效。同时发挥上市公司制度运行过程中的优胜劣汰功能,提高其优化资源配置的能力。[8]因此,必须建立多层次资本市场体系,同时建立相应的退市风险赔偿机制,在条件成熟时可以考虑推出企业主动退市的制度安排。

(九)非正式制度安排的创新与完善

1.信用制度的建立与完善。在当前市场经济信用状况恶劣的情况下,需要以严格的制度来保证信用体系的良性运行,并引导社会建立起守信机制与诚信文化。[9]

2.法律意识的培育。市场经济是一种法制经济,作为高层次的企业组织模式,上市公司制度是以各种法律法规为支撑的。我国应逐步完善相关法律制度,在全社會培育法律文化,培育市场主体的法律意识,引导企业与公民自觉守法行为。

3.股東文化的培育。经过10余年的耳濡目染,国民对上市公司 股票市场的认识得以强化,但从根本上看,中国民众仍然尚未建立起一种股东文化。

4.职业经理文化的建立。从西方股票市场发达国家的实践来看,上市公司两权分离后,经营权归于上市公司经理,这种安排有赖于发达的经理人声誉,通过良好声誉来提升自身人力资本的价值。[10]因此,职业经理文化的培育,是保证上市公司信息披露规范化公司行为市场化等的重要保证,是一种支持和促进上市公司制度绩效提升的重要非正式规则。

三、结束语

综上所述,上市企业公司治理系统正逐步完善,上市公司的质量和发展水平也得到了提升。但是,我们仍存在一些问题,应不断吸取国内外的经验教训,不断创新并改变其治理机制以满足新的要求。相信我国上市企业公司治理会更加完善,在将来创造更多惊喜与辉煌!

参考文献:

[1]白玉杰.论我国上市公司治理结构存在的问题及对策[J].法制与经济,2008,(12).

[2]孙丽.我国上市公司信息披露现状分析及改进建议[J].财政监督,2008,(9).

[3]林乐芬.中国上市公司股权集中度研究[M].北京:经济管理出版社,2005.

[4]王之泉,陈浩然.浅谈我国上市公司独立董事声誉激励机制[J].山西财经,2008,(2).

[5]顾斌,周烨.我国上市公司股权激励实现效果的研究[J].会计研究,2007,(20).

[6]周森,扬燕.完善我国上市公司内部控制的对策思考[J].贵州商业,2008,(12).

[7]唐宗明,蒋位.中国上市公司独立董事制度的完善[J].今日南国.2008,(11).

[8]陈梦根.中国上市公司制度高效率研究[M].社会科学文献出版社,2006.

[9]Bertrand,M,Mehta,,P,and muuainathan,s,2002ferreting out tunneling;An application to Indiabusiness groups quarterly Journal of Economic,117,121-148.

企业IPO上市中通常存在问题操作实务 第5篇

1 资产减值的产生和确认

1.1 资产减值的产生

我国财政部发布的《企业会计准则第8号资产减值》中规定:资产减值是资产的账面价值超过其可收回金额的差额。资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。资产的主要特征之一是它必须能够为企业带来经济利益的流入, 如果资产不能够为企业带来经济利益或者带来的经济利益低于其账面价值, 那么, 该资产就不能再予确认, 或者不能再以原账面价值予以确认, 否则将不符合资产的定义, 也无法反映资产的实际价值, 其结果会导致企业资产虚增和利润虚增。因此, 当企业资产的可收回金额低于其账面价值时, 即表明资产发生了减值, 企业应当确认资产减值损失, 并把资产的账面价值减记至可收回金额。

1.2 资产减值的确认

资产减值的认定分为两个步骤。首先要判断资产是否存在减值的迹象;若存在减值迹象, 应当估计可收回金额, 即进行减值测试。但是, 对于因为企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 准则规定, 无论是否存在减值迹象, 每年都应当进行减值测试。

(1) 企业应当根据实际情况来认定资产可能发生减值的迹象。主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断:

(1) 从企业外部信息来源来看, 如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化, 从而对企业产生不利影响;市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高, 从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低;企业所有者权益的账面价值远高于其市值等, 均属于资产可能发生减值的迹象。

(2) 从企业内部信息来源来看, 如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在经营或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等, 均属于资产可能发生减值的迹象。

(2) 有确凿证据表明资产存在减值迹象的, 应当在资产负债表日进行减值测试, 估计资产的可收回金额。

资产可收回金额的估计, 应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此, 要估计资产的可收回金额, 通常需要同时估计该资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值。

2 资产减值准备确认和计量中存在的问题

目前按企业会计准则第8号规定判断、确认、计量资产减值准备存在以下方面问题。

2.1 资产减值迹象的判断难以把握

资产减值准则对发生减值迹象的判断标准没有量化, 操作起来有一定难度。如资产减值准则规定:“资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。”在判断当期市价“大幅度”下跌时缺乏具体的下跌比例, 完全凭会计人员个人的主观臆断来决定, 并且由于每个人所处的经济环境和对风险的偏好程度不同, 判断的结果也会不同, 甚至会给一些蓄意造假者制造较大的操纵利润的空间。又如“企业所有者权益的账面价值远高于其市值”, 其中的“远高于”只是一个笼统的概念, 没有具体判断标准。

2.2 资产可收回金额的计量确定存在一定的难度

资产减值准备中资产可收回金额估计的确认有两种方法: (1) 资产的公允价值减去处置费用后的净额; (2) 资产预计未来现金流量的现值。

2.2.1 公允价值在实务中的运用存在较大的人为操作空间和如何正确运用的问题

(1) 对于存在资产活跃市场的情况下, 通常认为市场价格就是公允价值, 但是相同的资产在不同地域、不同的市场环境中其市价往往也不同。

(2) 对于存在资产销售协议的, 公允价值通常被确认为公平交易中销售协议价格。但是交易是否公平没有标准去判断, 并且交易双方协议中的价格往往是在满足双方的利益情况下确定, 因此合同协议价格的公允性却很难得到保证。

(3) 在销售协议和资产活跃市场均不存在的情况下, 应当以获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。这种情况下最佳信息的获得弹性空间就很大, 执行中人为操纵的可能性无法控制, 往往会为了达到某种目的而自行确定资产的公允价值。

2.2.2 处置费用的确定带有主观随意性

资产的处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。但是资产的处置发生在未来, 财务人员对未来资产处置发生的费用很难准确预测, 通常只是根据现有的法律法规政策进行测算, 而国家的税法等随着经济环境和国家经济发展不断变化, 企业在处置费用的确定上有意无意或多或少都会带有主观随意性。

2.2.3 资产未来现金流量的现值难以计算

准则规定:“资产未来现金流量的现值应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。”据此, 预计资产未来现金流量的现值, 应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率。

2.2.3. 1 预计资产未来现金流量难以测算

资产未来现金流量的大小, 不仅受资产本身各种因素的影响, 同时也受企业内部和外部未来各种不确定因素的影响。未来资产现金流量应当根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测。通常认为期望现金流量法最为合理, 按照每期各种可能情况下的现金流量乘以相应的发生概率加总计算, 但是资产现金流量发生的概率通常很难科学合理准确地进行测算。

2.2.3. 2 资产的使用寿命难以准确估算

资产的使用寿命是指资产到最终处置时在企业持续使用的经济寿命。例如无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的, 使用寿命不超过合同规定或法律规定的使用年限的。没有合同或法律依据的, 企业需综合各方面情况判断, 主要因素包括该资产通常的产品寿命周期、可获得类似资产使用寿命的信息;技术、工艺等方面的现实情况及对未来发展的估计;以该资产生产的产品或服务的市场需求情况;现在或潜在的竞争者预期采取的行动等, 企业会计人员对这些信息要有准确的把握, 其难度可想而知。

2.2.3. 3 折现率难以选择

折现率的确定通常以该资产市场利率为依据, 无法从市场获得的, 可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以依据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。调整时应当考虑与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。无论是市场利率还是替代利率, 在选择的过程中因综合因素较为宏观而选择困难。

3 应对实务操作中的措施

3.1 资产减值测试时应考虑成本效益原则和重要性原则

基本准则的规定, 企业对交易或事项应当区别其重要程度进行会计处理。对资产、负债、损益等有较大影响, 从而影响使用者作出合理判断的重要会计事项, 应当按照规定的会计方法和程序进行处理;对于次要的会计事项, 应当按照规定的会计方法和不误导使用者作出正确判断的前提下, 适当简化处理。因此, 在进行资产减值测试时, 兼顾成本效益原则和重要性原则。

3.2 标准量化处理, 减少人为的判断和估计

资产减值准备的计提, 赋予企业一定的会计弹性, 也赋予了会计人员较大的会计政策选择权和职业判断范围。如果企业不能正确运用准则赋予的会计政策选择权, 将会成为企业操纵利润和粉饰会计报表的一种手段。因此, 在新准则的基础上给出一些具有可操作性的指导性标准, 以指导企业的会计实践, 对资产减值的试用范围作较详细的规定, 尽可能缩小会计人员人为估计和判断的范围, 避免企业执行会计政策的主观随意性。

3.3 加强企业对资产减值准备相关信息的披露

企业会计准则中规定, 企业应当在附注中披露与会计政策变更有关的信息。但是没有细化到对某一项会计政策变更需披露何种信息, 因此大部分公司对不提或少提资产减值准备的原因都不会详细地披露, 如公允价值的确定、未来现金流量预计的方法、折现率的选择等。

因此, 需进一步规范、完善和细化企业信息披露标准, 提高信息透明度, 加强对相关信息的披露, 对于改善利用减值准备进行利润操控的现象有一定的作用。

3.4 提高会计人员的职业判断能力

会计准则的应用对会计从业人员的专业素质提出了更高的要求, 很多会计信息的确认需通过会计人员具备较强的综合、分析、判断能力以及丰富的企业管理经验才能做出正确的选择, 因此会计人员除了要练好内功, 加强自身业务素质、专业水平、职业道德的培养, 努力提高自己的职业判断能力外, 还需广泛关注国际国内的宏观经济政策, 洞悉影响企业经营的各种外部条件的变化, 为企业正确的经营决策做好参谋。

摘要：从资产减值的产生和确认以及计量中存在的问题入手, 分析了资产减值会计的重要性和必要性, 阐述了在实务操作中的具体应对措施。