退市制度改革范文

退市制度改革范文（精选6篇）

退市制度改革 第1篇

关键词：制度,变化,评述,异议

一、中国退市制度变化的情况

与境外市场的退市标准相比, 我国主板的退市标准较少, 在实施过程中连续亏损成为主要的退市标准, 生效的退市标准较为单一。在我国中小板和创业板的退市标准中, 已经出现了市场化退市标准的有益尝试, 如中小板有成交量、收盘价等退市标准。

(一) 主板、中小板

上市公司出现最近一个会计年度期末净资产为负值的、出现最近连续两个会计年度营业收入低于1000万元人民币的, 其股票将实行退市风险警示;公司股票实行退市风险警示后, 首个会计年度营业收入仍低于1000万元人民币的, 其股票将暂停上市;公司股票暂停上市后, 首个会计年度营业收入继续低于1000万元人民币的, 其股票将终止上市;股票成交价格连续低于面值上市公司出现连续20个交易日每日股票收盘价均低于每股面值的, 其股票将直接终止上市等。

(二) 创业板

4月20日正式发布的《创业板上市规则》明确了创业板退市相关规定, 主要包括八大亮点:创业板暂停上市考察期缩短到一年;创业板暂停上市将追述财务造假;创业板公司被公开谴责三次将终止上市造假引发两年负净资产直接终止上市;创业板借壳只给一次机会补充材料;财报违规将快速退市;创业板拟退市公司暂留退市整理板;创业板公司退市后纳入三板等, 并自2012年5月1日起施行。

二.评述

2012年作为改革渐进深水区的一年, 证券市场也将面临着全面的改革挑战。不论是新股发行制度的严格化, 还是证监会中层干部大调整, 亦或是陆续在完善中的股票退市制度, 它们都在昭示中国的资本市场正在通往一条规范化、法制化的道路上。

面对股市一级市场普遍存在的资金超募的投机风气, 本轮退市制度的完善性改革针对了三大市场痼疾:财务造假、利益层护壳及创业板高估值。总体来看, 规则的设计遵循了这样的一条思维路径:首先是完善退市体系包括规则和时间;其次, 大力度提高“借壳”难度;最后是严肃会计规则以及强化信息披露。这些切中要害的措施虽然短期内不会发生乐观者预想的效果, 但绝对是长期利好市场健康。深谙市场游戏规则的人不可能对这样的措施视而不见。

可以肯定, 越来越多的投资者会在规则实施过程中不断提高风险意识, 而从融资角度来看, 市场资源配置功能的改善以及优劣公司的估值分化将为提高整体市场效率提供进一步的可能。

(一) 本轮退市制度改革的特点主要包括如下几个方面:

1、触发退市的指标严格化、丰富化这将使得交易所、证监

会不仅站在财务指标之上扫清垃圾股, 更能分清和处理好市场上存在的股价高估和财务捏造的问题

2、恢复上市的标准趋严, 且严格限制借壳恢复上市这将有

效限制壳资源的价值, 并且可以限制被暂停或终止上市的公司通过财务处理短期内制造“达标”的情况。

3、加速退市流程, 提高退市效率这表明了监管层意欲将资本市场的投机风、垃圾股等问题打压下去的决心。

4、设立“退市整理板”、“风险警示板”等板块, 逐步取消“*ST”制度这对信息披露提出了新的更高要求。

(二) 对本轮改革中的一些异议

1、对于简化退市程序, 缩短退市时间的看法。这样的改革设置虽然有利于加速资本市场的规范化, 但是对于上市公司, 特别是创业板的上市公司而言, 这或许有操之过急之嫌。

以纽交所的退市宽限期的规定为例, 纽交所对暂停上市的企业有长达23个月的宽限期, 真正给企业扭亏为盈, 将利润做正的可能。同时, 在宽限期内, 纽交所每三个月就会对公司进行一次审查并召开听证会, 以此随时决定宽限期是否结束进而终止上市。而中国并没有这样的规定, 退市宽限期也较短, 这样的条件下加速退市不仅不利于企业从根本上设法将利润做正, 反而可能刺激企业为了保住上市的壳资源而采取加工财务数据的情况, 这对于企业和监管者都没有任何利好。

2、退市和恢复上市的权限都下放至交易所。这样的权限配置固然有利于提高交易所推行改革的效率, 但是证监会从直接审批人变为间接监管者, 从而使得各项权限过分集中于交易所, 在现行的法制条件下是否会导致为了壳资源的保持而产生的寻租行为还有待观察。

3、要求上市公司、券商主动发布自身“触退”的风险提示信息可行性待定。在市场极不规范的现在, 上市公司为了保证自己的壳资源甚至可以不惜以身涉险去交工财务数据, 而要求它们主动提供可能导致自身退市的信息的可行性也许还有待实践的检验。

我国针对新股发行制定了严格的上市标准, 退出机制却长期缺位, 不少公司往往在上市前对报表、利润修修补补, 使其满足准入门槛。一旦上市即使业绩随即下滑、利润大幅缩水也几乎没有退出压力。由此, 垃圾股堂而皇之地进入并长存于资本市场。上市融资的本质应是企业所有者通过出售部分股权, 获得急需的发展资金。依靠资本市场, 让企业飞速发展。也就是说, 上市融资应当是企业发展的获资手段, 并不是目的。企业理应在借助股民资金的同时, 实现自身与股民利益的最大化。然而在投机心态蔓延的股市, 上市融资的应有之义难免丧失。淘汰机制的缺失更在一定程度上纵容了炒作和赌博心态。新退市制度是一个信号:即使在以逐利为目的的资本市场, 只赚不赔、不劳而获、“打游击”式的圈钱思路也非长远之计。谨慎选择、共同承担市场起落, 期待新退市制度能够激活股市的忠诚度。

参考文献

[1]李大霄, 新版退市制度新增两条件绩差公司将受冲击, 东方财富网, 2011.11[1]李大霄, 新版退市制度新增两条件绩差公司将受冲击, 东方财富网, 2011.11

[2]王明彬, 创业板退市制度落地利好蓝筹, 重庆时报, 2012.4[2]王明彬, 创业板退市制度落地利好蓝筹, 重庆时报, 2012.4

退市制度改革 第2篇

（征求意见稿）

上市公司退市是指公司股票在证券交易所终止上市交易。上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。一方面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。另一方面，证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。

要充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定，而不是将退市与否作为评判一家公司好坏的绝对标准。进一步改革完善并严格执行退市制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益。为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的有关要求，根据《证券法》的有关规定，按照市场化、法治化、常态化的原则，现就退市制度改革实施有关事项提出如下意见：

一、健全上市公司主动退市制度

(一)确立主动退市的途径和方式。上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析，或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势，或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，或者为进一步实现公司股票的长期价值，可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市。

上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易。

上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让。

上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

上市公司股东大会决议解散的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

(二)明确主动退市公司的内部决策程序。上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，并须经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务，发表专业意见并予以披露。

全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。

(三)规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司;决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定。

建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退市情况报告证监会。

(四)健全主动退市的配套政策措施。完善上市公司收购制度，取消上市公司收购报告书备案许可，丰富要约收购履约保证形式，研究建立包括触发条件、救济程序等内容的余股强制挤出制度。完善上市公司股份回购制度，允许上市公司公开发行优先股以回购发行在外的普通股。制定上市公司吸收合并专门制度规范。研究丰富并购融资工具。建立非上市公众公司并购重组制度，对包括退市公司在内的非上市公众公司并购重组的条件、程序、披露要求等作出规范。

上市公司在出现股价低于每股净资产等情形时部分乃至全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，公司可以申请再次公开发行证券，或者向其选择的证券交易所申请重新上市。存在强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前，实施主动退市，在消除可能导致强制退市的情形后，可以重新申请上市。涉嫌欺诈发行的公司或其控股股东、实际控制人，在受到证监会行政处罚前，按照公开承诺回购或者收购全部新股，赔偿中小投资者经济损失，及时申请其股票退出市场交易的，可以从轻或者减轻处罚。

证券交易所可以通过设定差异化的上市年费、提高信息披露要求等经济或者自律方式，加大存在强制退市可能的上市公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场。

二、实施重大违法公司强制退市制度

(五)对欺诈发行公司实施暂停上市。上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

(六)对重大信息披露违法公司实施暂停上市。上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

(七)对重大违法暂停上市公司限期实施终止上市。对于上述因受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。

(八)重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形。对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，证监会依法撤销对其的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法变更行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定后，出现上述规定情形的，公司可以向证券交易所申请重新上市。

对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。

证券交易所应当在规定期限内作出同意其股票恢复上市的决定。

三、严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标

证券交易所应当在继续严格执行其上市规则等文件中已经规定的各项相关退市指标的基础上，及时补充并适时调整完善以下指标：

(九)关于股本总额、股权分布的退市指标。因股本总额发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的上市公司，证券交易所应当依法终止其股票上市交易。证券交易所可以针对不同板块，在上市条件中规定不同的股本总额要求。社会公众持股比例不足公司股份总数25%的上市公司，或者股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数10%的上市公司，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，证券交易所应当终止其股票上市交易。证券交易所应当制定基于单一股东最低持股量及股东人数最低要求等能够动态反映股权分布状况的退市指标。

(十)关于股票成交量的退市指标。上市公司股票流动性严重不足，已经不再适合公开交易，证券交易所应当及时终止其上市交易。证券交易所可以针对不同板块，在综合分析该板块股票交易总体情况的基础上，对于一定期限内股票累计成交量的最低限额作出具体规定，并根据实施效果，适时予以调整。

(十一)关于股票市值的退市指标。公司股票连续20个交易日(不含停牌交易日)每日收盘价均低于股票面值的，证券交易所应当终止其上市交易。

四、严格执行体现公司财务状况的强制退市指标

证券交易所应当在继续严格执行其上市规则等文件中已经规定的各项相关退市指标的基础上，及时补充并适时调整完善以下指标：

(十二)关于公司净利润、净资产、营业收入、审计意见类型的退市指标。上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市交易后，公司披露的最近一个会计经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于证券交易所规定数额或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，证券交易所应当终止其股票上市交易。

(十三)关于未在规定期限内依法如实披露的退市指标。公司在证券交易所规定的期限内，未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载的，证券交易所应当终止其股票上市交易。法定期限届满后，公司在证券交易所规定的期限内，依然未能披露报告或者半报告的，证券交易所应当终止其股票上市交易。公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市交易，不能在法定期限内披露最近一个会计经审计的报告的，证券交易所应当终止其股票上市交易。

五、完善与退市相关的配套制度安排

(十四)严格执行恢复上市程序。证券交易所应当明确暂停上市公司提出恢复上市申请及证券交易所作出相应决定的时限要求。在规定期限内未提出恢复上市申请或不符合恢复上市条件的，证券交易所应当终止其股票上市交易。提交的申请材料不全且逾期未补充的，证券交易所应当及时作出终止其股票上市交易的决定。

(十五)限制相关主体股份减持行为。上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有首次公开发行前已发行股份的股东及其他持有法律、行政法规、证监会规定、证券交易所规则规定的限售股的股东或者自愿承诺股份限售的股东，应当遵守在公开募集及上市文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份。上市公司再融资申请或者披露文件，或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现上述情形的，在形成案件调查结论前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，及其他持有法律、行政法规、证监会规定、证券交易所规则规定的限售股的股东或者自愿承诺股份限售的股东，应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份。证券交易所和证券登记结算机构应当采取相应措施，确保控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体切实履行上述承诺。

(十六)设立“退市整理期”。对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。“退市整理期”公司的并购重组行政许可申请将不再受理;已经受理的，应当终止审核。证券交易所应当建立参与“退市整理期”股票交易的投资者适当性制度。

(十七)明确公司退市后的去向及交易安排。主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法作出其他安排。

强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让。

(十八)明确重新上市条件及程序。主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请。强制退市公司在证券交易所规定的间隔期届满后，可以向其选择的证券交易所提出重新上市申请。退市公司拟申请重新上市的，应当召开股东大会，对申请重新上市事项作出决议，股东大会决议须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。证券交易所应当制定退市公司重新上市的具体规定，在条件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以区分主动退市公司与强制退市公司，以及强制退市公司所触及强制退市指标的不同作出差异化安排。

六、加强退市公司投资者合法权益保护

(十九)认真贯彻执行投资者保护的总体性要求。保护投资者特别是中小投资者合法权益，是退市制度的重要政策目标，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。

(二十)强化上市公司退市前的信息披露义务。证券交易所应当依照《证券法》及其配套的证券监管规定，有针对性地完善主动退市公司、强制退市公司的信息披露规则。上市公司退市前应当及时、准确、完整地持续披露其股票可能暂停或者终止上市交易的提示性公告。严厉打击虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为。

(二十一)完善主动退市公司异议股东保护机制。主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。

(二十二)明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者损失;或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。

七、进一步落实退市工作责任

(二十三)认真做好政策配套和监测应对工作。证监会及其派出机构要按照简政放权、监管转型的要求，积极稳妥推进股票发行注册制改革和公司并购重组制度改革，营造与退市市场化、法治化、常态化要求相适应的政策环境。要鼓励依法开展并购方式、并购工具创新。要加强舆论宣传，引导各类市场主体正确认识和理解退市的本质及其基本功能，树立退市的正确理念。要针对有条件、有意愿实施主动退市的上市公司，做好政策说明与指导工作。要在上市公司日常监管中，密切关注上市公司的财务状况、交易状况、合规状况，持续跟踪存在强制退市可能的上市公司，通过实地走访、现场检查等方式，及时掌握情况，有效形成预判，提前制定上市公司退市风险应急处置预案。要与证券交易场所、国务院有关部门、地方政府建立更为顺畅的信息通报、共享机制，对于存在强制退市可能的上市公司，应当尽可能提前将有关情况通报地方政府。

(二十四)切实加强退市实施工作的统筹和协调。要建立健全退市工作协调机制，及时制定各方联动的工作方案。要进一步加强与地方政府、国务院有关部门的沟通协调，积极推动地方政府将上市公司退市维稳工作有机纳入地方维稳工作机制和工作体系，配合地方政府妥善做好职工、债权人、股东及其他利益相关方的安置安抚、解释疏导与纠纷处置等工作，维护上市公司的经营秩序、财产安全与社会稳定。要高度重视舆情监测和舆论引导，及时掌握媒体及市场各方的反应，并通过有理有据、务实高效的措施综合应对处理。要及时分析、研判退市制度执行过程中出现的新情况、新问题，采取有效措施，切实加以解决。

(二十五)证券交易所应当依法履行退市工作职责。证券交易所是实施退市制度的责任主体，应当按照本意见的要求，及时完善上市规则及其配套规则，并严格执行。对于应当退市的公司，必须采取有效措施，“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。证券交易所应当督促退市公司依法及时、准确、完整地披露与退市有关的信息。证监会要切实加强对证券交易所的监督检查，确保本意见各项工作要求的严格执行和落实。

退市制度改革 第3篇

关键词：主动退市；退市动机；创业板退市制度

一、创业板退市制度完善的意义

2009年10月30日，深交所举行创业板开市仪式，首批创业板公司集中在深交所挂牌上市。一个成熟完整的创业板市场，退市制度必然是其最重要的有机组成部分之一。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对创业板上市公司退市做了具体规定。完善的创业板退市制度非常重要，具有以下几点意义：

（一）完善的创业板退市机制的建立是创业板市场优化资源配置的必要手段

创业板市场担负着助推创业企业的历史使命，具有筹资与资源配置的功能。而创业板由于其相对较低的上市“门槛”易引入一些虽满足创业板上市标准，但经营不善的高新技术公司。这就不得不要求完善的退出机制对上市公司进行筛选，实现优胜劣汰的市场经济原则，实现创业板市场资源配置的功能。

（二）完善的创业板退市机制的建立是促使创业板上市公司进行自身治理的动机

创业容易守业难。创业板上市公司具有相对更高的经营风险。完善公司治理结构，提高业绩和经济效益，保障投资者的利益是上市公司的终极目标。完善的创业板退市机制通过完善外部的治理环境来推动上市公司内部治理结构的健全，更为现实和更有操作性。

（三）完善的创业板退市机制的建立是揭示创业板市场风险，降低市场投资风险的重要手段

创业板上市公司存在规模小，抗风险能力低，成长性预期高，市盈率高，波动性大的特点，容易引发炒作行为。完善的创业板退市机制的建立正是有效规范创业板市场交易行为，防止借壳炒作，降低市场风险的必要制度。

二、从主动退市角度看我国创业板退市制度现状

主动退市，指上市公司因自身原因或出于策略性的考虑，主动放弃上市资格，向证券交易所申请退出证券市场的行为。我国证券市场由于多方面因素，鲜有主动退市的上市公司出现。但随着创业板解禁高潮的出现，创业板高管辞职套现必将成为热点。尽快推出创业板退市制度细则，保障投资者利益的要求已刻不容缓。其中，主动退市制度，是创业板退市制度的一块软肋。相比海外成熟市场，我国创业板退市制度中关于主动退市规则的制定还很缺乏。

上市公司主动退市的原因，一般是为了防止恶意收购、公司股权结构调整、上市成本过高、公司经营模式调整、公司兼并等自发性的原因。创业板上市公司主动退市一般通过要约收购，吸收并模式和股份回购等模式实现。无论哪种模式，其客观标准主要集中在：股权分布比例、股东人数或股本总额不再符合上市规定；公司形态和实体改变或消失。按照《创业板股票上市规则》第14.3.1条之规定：上市公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件的；公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在规定的期限内仍不能达到上市条件的；在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议的；公司因故解散的上市公司，均可根据上市规则提出主动退市申请。我国《证券法》规定，向社会公开发行的股份须占到总股本的25%以上；如果公司股本总额超过4亿元人民币，则这一比例为10%，达不到这一条件的公司须终止上市。第86条规定，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。第16条、56条规定，公司股本总额不少于三千万，达不到这一条件的公司须终止上市。

三、从退市动机角度论创业板退市制度存在的主要问题及解决建议

显然，我国创业板市场上市公司主动退市的制度一定程度上借鉴了美国NASDAQ和其他海外成熟创业板市场主动退市制度的经验，具有一定的成熟性与完备性。但仍存在一些问题：

（一）我国创业板主动退市标准非数量标准较为丰富，数量标准缺乏

《创业板股票上市规则》重视非数量标准轻视数量标准，对信息披露、审计报告等做出了比较明确的规定，而相较NASDAQ市场数量标准极其匮乏。使得主动退市的标准指标很难量化。建议应从头全面设计创业板主动退市的数量指标，设计相应的退市程序。

（二）我国创业板主动退市标准设计还不够全面，程序设计匮乏，针对性不强

我国主动退市标准仅仅只从股权分布和股本总额两方面进行了规定，且股权分布的设计也是参照我国主板市场的一般性标准，与创业板的高风险、高成长性的特点结合差，针对性不强。而对于主动退市的退市程序，《创业板股票上市规则》仅在第14.3.8条至第14.3.12条做出了原则性规定。对于退市公司做出主动退市决定的程序、决定主体、如何提起申请、需要准备哪些申请材料、证券交易所的审批程序、审批标准、审批时间、退市信息披露、主动退市过程中股票停牌程序等各个方面都没有明确的规定。使主动退市成为一种茫然，法律的监管保护成为盲区。所以首先应当明确主动退市的决定主体与权限，其次应充分考虑主动退市中涉及的相关信息及可能带来的风险，设计完善的主动退市的立法程序及细则。避免可能发生的虚假陈述、内幕交易、欺诈等违法情况的发生。

（三）我国创业板主动退市制度设计还缺乏对退市后续配套保障规则的制定

我国现行主动退市法律制度的制定仅仅关注于主动退市从申请到获批退出这一时间段，忽略了上市公司完成退市后对投资者权益的保护与监督。主动退市区别于强制退市，退市后的后续处理方式也不尽相同，法律应当分别予以安排规定。主动退市后续操作关系到投资者的合法利益的保护，尤其是中小投资者的权益，应当尽快予以完善补充。

参考文献：

［1］李自然,成思危.完善我国上市公司的退市制度[J].金融研究,2006,(1).

退市制度 第4篇

http:/// 作者： 来源：上海证券报 发布时间：2012年04月19日 08:46随着我国证券市场的发展，“上市公司退市”这一现象已成为我们无法回避的现实。如何进一步规范上市公司退市行为，是值得我们不断探索和研究的课题。本文在分析主要几个市场退市制度的基础之上，粗略探讨一下我国的退市机制。

一、美国证券市场的退市机制

1.纽约证券交易所的退市制度

纽约证券交易所是世界规模最大、历史悠久的证券交易所之一，其规定上市公司若有以下情形者将被摘牌：

(1)证券发行人未按证券交易所的规定在董事会中设立审计委员会；(2)证券发行人违反了上市协议的约定；(3)持有证券发行人公开发行股票的股东人数不足1200人；(4)投资公众所持有公开发行的股票不足60万股；(5)证券发行人最近三年的平均税后利润不足60万美元，并且其公开发行股票的市值低于800万美元；(6)证券发行人不及时履行公司发展情况、重大决定或重要事件的义务。

2.纳斯达克退市制度

根据纳斯达克的有关规定，上市条件分为初始上市要求和持续上市要求。上市以后，由于上市公司的状况会发生变化，不一定始终保持初始的状态，但应当符合一个最低的要求，即所谓持续上市要求，否则将会被纳斯达克予以摘牌。以纳斯达克小型资本市场为例，其持续上市标准包括：（1）有形净资产不得低于200万美元；（2）市值不得低于3500万美元；（3）净收益最近一个会计或最近三个会计中的两年不得低于50万美元；（4）公众持股量不得低于50万股；（5）公众持股市值不得低于100万美元；（6）最低报买价不得低于1美元；（7）做市商数不得少于2个；（9）股东人数不得少于300个。上市公司如果达不到这些持续上市要求，将无法保留其上市资格。就最低报买价来说，纳斯达克市场还规定，上市公司的股票如果每股价格不足一美元，且这种状态持续30个交易日，纳斯达克市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天里，仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价，将被宣布停止股票交易。这就是所谓的“一美元退市规则”。“一美元”是纳斯达克判断上

市公司是否亏损的市场标准，而不是公司的实际经营状况。但是，这一市场标准也客观地反映了上市公司的真实内在价值。

二、东京证券交易所的退市制度

1、东京证券交易所的退市制度

与纽交所的规定大体一致，日本东京证交所规定的上市公司退市标准主要包括：股本总额和股权结构、股权的分散程度、经营状况、股利分配情况、资不抵债情况和是否严格履行信息披露义务。上市公司出现以下情形之一的就必须退市：（1）上市股票股数不满1000万股，资本额不满5亿日元；（2）社会公众股东数不足1000人延缓一年；（3）营业活动处于停止或半停止状态；（4）最近5年没有发放股息；（5）连续3年出现资不抵债情况；（6）上市公司有“虚伪记载”且影响很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被终止上市。

2．日本纳斯达克的退市制度

日本纳斯达克市场JASDAQ也引进了退市制度，亦即上市之后的股东数量、市价总额或净资产等低于一定的上市基准时，则令其下市。其目的在于剔除那些流动性低的上市股票，以维护投资者的正当利益。日本纳斯达克市场规定，当上市公司出现下列情形之一时，予以摘牌：（1）股份的分布状况。一年内浮动股份达不到750万股以上或一年内股东人数达不到800人以上的上市公司；（2）在6个月中有连续5天市价总额未能达到5亿元；（3）净资产连续30天内不足50亿元或60天内有5天连续不足15亿元；（4）有银行书面证明其交易停止的上市公司；（5）破产、重组、再建或整顿；（6）因休业、合并等原因造成停业的上市公司；（7）进行不合适的合并；（8）财务报表中有虚假记载或不正当意见；（9）违反上市合同；（10）对股份转让的限制；（11）完全成为子公司或子公司化。

三、香港联交所的退市制度

与纽约证交所相比，香港联交所规定的上市公司退市标准较为笼统。香港证券法第六章第55条规定，公司出现以下情况时，公司股票将被暂停交易，并进入退市程序：(1)公司出现财务困难，严重损害其持续经营能力，或导致其部分或全部业务中止经营；（2）公司资不抵债。

上市公司出现下列情况之一时，将被联交所终止上市资格：（1）公司已被清算或被勒令停业；（2）公司资产的接受人或管理人已被任命；（3）公司已停止营业；（4）公司应交纳的行政费用未如数上交；（5）公司已与其债权人达成妥协或计划安排；（6）无论是在香港或其它地区，公司有董事已被判定触犯法律，且判决中提及该人有贪污或欺诈行为；（7）公司所有董事中有人违反证券法；（8）依照证券法必须进行登记，如董事、秘书及其他有关管理人员的登记未获批准，或已被撤销或暂停。

四、德国的退市制度德国证券交易市场由各地证券交易所组成，在现有六大证券交易所中，由德国交易所集团控股的法兰克福证券交易所承担着德国境内证券交易的90%以上，故以法兰克福作为研究德国退市制度的代表。

法兰克福交易所的退市数量标准仅涉及股票市值和股权分散度，相对较简单。具体包括：（1）最小市值（若市值无法估计，以资本额计）低于125万欧元；（2）无面值股票股本发行量低于10,000股；（3）公众流通量不超过25%。非数量指标方面，德国将公司治理状况与审计报告作为衡量退市与否的重要参照标准，具体表现为未能按上市规则要求披露会计报告、利润预测、其它财务信息、初步年报结果和股利、年报和账户、公司治理和董事报酬、财务报告简述、半年报等。同时，德国一向非常注重对投资者的保护，因此交易所撤销上市的前提是需满足对投资者保护的要求。为此，上市公司提出退市时必须满足下述条件：（1）退市问题必须由股东大会以简单多数做出决议；（2）上市公司或公司大股东必须向少数股东发出全值收购股票的要约；（3）少数股东可以要求在诉讼程序中审查收购要约价格的适当性。

五、中国的退市制度

中国证券市场从无到有，从小到大，目前正处于强势成长期。但我国相关证券法规制度相对于证券市场的发展来说，存在着明显的滞后性，近几年来，证券市场对健全的法律法规的需求与目前现实情况之间的矛盾越来越突出。对上市公司的上市资格维持制度仅限于《中华人民共和国公司法(1999年修订)》第157条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其股票上市：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)

公司不按规定公开其财务状况，或其对财务会计报告作虚假记载；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近三年连续亏损。在第158条中规定，上市公司有前条第(2)、(3)项所列情形之一且经查实后果严重的，或者有前条第(1)、(4)项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券监督管理部门决定终止其股票上市；公司决议解散、被行政主管部门依法查令关闭或被宣告破产的，由上述部门决定终止其股票上市。

中国证监会2001年11月30日公布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(2001年修订)》，标志着我国证券市场上新的退市办法的出台，规定若上市公司连续三年亏损，其股票即暂停上市，暂停上市后股票即停止交易，证券交易所不提供特别转让服务。该办法还规定公司股票恢复上市后，若在法定期限内仍未披露恢复上市后的第一个报告，或在法定期限内披露了恢复上市后第一年报告，但公司出现亏损的，证券交易所应在相应的时间内作出终止上市的决定。

退市制度将打破市场格局 第5篇

击破上市公司不死神话

“不良企业都能保持不死是极其不正常的。”英大证券研究所所长李大霄是力挺健全上市公司退市制度的先锋人物，他向《经济》记者表示，“《意见》提出健全上市公司主动退市制度，明确实施重大违法公司强制退市，严格执行市场交易类、财务类强制退市指标，正是以上这些条款彻底打破了一直以来上市公司的不死神话。”

“上市公司退市制度能促进市场选优，对股市是一种长期利好，”中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军也向《经济》记者介绍说，“《意见》的出台经历了很长时间，从ST股推出到现在经历了很多。上市公司没有了免死金牌，这代表着市场正在开始真正行使优化资源配置的功能，对股市主板等各大板块无疑都是有利的。”

“《意见》出台真不易。”证监会新闻发言人邓舸表示，由于上市公司退市制度力度极强，打击面也很大，所以《意见》的出台异常艰辛。

“但是，《意见》又不得不出。”李大霄赞同邓舸观点的同时，又进一步分析称，“退市工作的确面临着很多现实的困难和问题。在大家的观念中，退市常被作为判断公司‘好坏’的绝对标准，退市难、退市少的情况比较突出，这对资本市场来说有不好的影响，所以应该出台相关制度。”

赵锡军也称，我国出台上市公司退市制度是顺应发展潮流的。“在美国等成熟市场，主动退市的比例远超强制退市的比例。例如2003年至2007年，纽约证券交易所年均退市率6%，约一半都是主动退市，纳斯达克年均退市率8%，主动退市占近60%，正是这些促进了美国等西方国家股市的良性发展。”

“退市制度的出台是市场良性发展的必经之路。”李大霄认为，“证券交易所不断完善上市公司退市的具体实施制度，逐步形成了上市公司退市规则体系。迄今为止，我国证券市场累计已有78家上市公司的股票退出市场交易。新出台的《意见》意味着未来我国将有更多上市公司主动或被动退市。”

“我国健全退市机制很好，但要考虑国情。”与赵锡军和李大霄相比，复旦大学金融与资本市场中心主任谢百三是专家学者中的冷静派，他对《经济》记者表示，“不能像美国那样大进大出，一定要一家一家调研，能救则救，能重组就重组，否则对投资者打击也很大。”

但不论专家们与市场投资者如何辩论， 随着《意见》的生效，上市公司的免死金牌正在被逐一收回。

净化资本市场毒瘤

在《意见》生效之后，一些资本市场的毒瘤将有望得到逐渐净化。

证监会数据显示，截止到2014年10月23日，仍有590余家企业正在主板排队上市。“退市制度会对IPO造假起到抑制作用，”北京东易律师事务所律师熊希哲向《经济》记者评论称，“例如以前部分企业在IPO前会粉饰报表，并美名其曰将报表做得‘更透明’、‘更正规’。《意见》的生效对未来仍想以这种方法上市的企业来说，将会是件值得‘三思’的事情。”

“此外，炒ST股的投资者风险也会更大。”谢百三认为，“ST股今后会变得难炒。本次证监会《意见》的另一个关注焦点在于强制退市。《意见》指出，如果上市公司的股票因连续亏损被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值，或者净资产为负值的，那么该公司将被强制退市。”如此一来，谢百三教授曾提到的靠买ST股赚大钱的情形或将不复存在。

两大交易所也于2014年10月20日推出了防范违法的相关细则。上交所发布的新修订《股票上市规则》，新增了关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定，以防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后，通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任。同日，深交所也正式发布相关上市规则。

“预计会有多只ST股票处于退市边缘，ST公司很可能成为今年两市退市风险的重灾区。”软银中国资本主管宋安澜也向《经济》记者预测。

“盛行多年的买壳、借壳上市的生意也可能被迫承受更大的风险与压力。”熊希哲认为，“在资本市场中，想借壳上市的企业，通常以相对较小的资金控股有卖壳想法的公司，然后通过一系列的资本运作将自己的资产注入上市公司，以达到暴赚的目的。但是今后，如若买壳的企业无法顺利注资并运作好企业，那退市的压力仍可使其血本无归。”

赵锡军则进一步表示，“今后市场将会变成真正的双向选择市场，企业要能承受破产，企业的股东及投资者也要努力使自身变得更加理性和专业。国内资本市场多年以来形成了只进不出的怪圈，许多不良企业空有一个上市公司的壳，占用上市资源不贡献利润，而大量需要上市融资发展的企业却被挡在门外，这种问题在上市公司退市制度出台后将逐渐得到缓解。”

同时，主动退市还有利于企业减轻负担，熊希哲认为，“已上市公司可以有更大的资产并购运作空间。比如通过私有化退出，大公司可以顺利进行并购。此外，对于估值过低的上市公司，也可以主动退市后到估值更高的资本市场重新上市。”

企业要良心经营

作为消费者，一定会有疑问，“我购买股票的公司退市了，谁来保护我们投资者的利益？”

对此，李大霄半开玩笑地说，“若想要保护自己，投资者今后要远离‘坏人’和‘坏股’。”

“其实，强制退市制度生效后要维护散户等投资者的利益，应该出台相关配套诉讼制度。”国脉律师事务所律师包树良向《经济》记者表示，并非每个中介机构、上市公司都会这么主动设立赔偿基金。在上市公司强制退市中，中小投资者要获得民事赔偿，向法院提请民事诉讼是解决问题的重要渠道，而目前人民法院一般采取单独或者共同诉讼的形式予以受理证券诉讼，目前在我国集体诉讼制度还是空白。共同诉讼仍依照“明示同意、默示反对”的原则，要求每位成员直接参诉。

包树良解释称，“也就是说，在目前的法律环境下，投资者要获得赔偿，每位成员必须直接参诉。这样既浪费执法资源，也对投资者维权造成了很多不便。如果集体诉讼判决不必每位受害者均参与，而判决结果又能惠及所有‘默示’投资者甚至不知情投资者，那上市公司的违法成本将会大大增加，很多企业今后也就不敢再违法。”

对于股东的保护，《意见》中有所体现。其中增加了中小股东表决环节，要求主动退市方案“须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”，还要求独立董事应当针对相关事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见。

宋安澜表示，无良企业将会成为证监会的重点打击对象。《意见》对于劣质公司态度鲜明。经营不佳、违规操作以及信息披露不及时等诸多问题将得到正面解决，而ST公司面临着保壳重任，一旦无法满足相关要求便会被强制退市，《意见》生效以来，ST板块内的参与者人人自危，都怕自己的公司成为新版退市制度的首个重点打击对象。

“企业要用良心经营。”深圳市农产品股份有限公司董事长陈少群对《经济》记者表示，“企业运作不用心肯定干不好，不讲良心早晚会完蛋。股票短期贵点便宜点其实问题不大，留得青山在不怕没柴烧，把实体做扎实，股民认可了，即使企业在谷底，也随时都有机会翻盘。”

退市制度不能出尔反尔 第6篇

可以感觉到，深交所对闽灿坤B的退市做了让步，而让步就是迫于舆论的压力。

按深交所规定，“发行B股的上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)每日股票收盘价均低于每股面值的，其B股股票将直接终止上市”。很显然，仅按这一条，闽灿坤B的退市基本成定局。

可很多人为闽灿坤B鸣冤，而且找出各种充分的理由。因为闽灿坤B确实不是股市的“坏小孩”，上市19年来，业绩一直不错，除今年一季度因大环境致亏损外，都是盈利的，且公司一直坚持较慷慨的分红政策，19年上市融资2个亿，分红总额2.19亿。如果不分红，其面值完全不会触碰退市边缘。所以闽灿坤B成为股市的“窦娥”也不无道理。

可笔者觉得，是B股本身有先天制度设计的缺陷，尽管外界为闽灿坤B叫屈，但公司确实触到了退市的红线。如果闽灿坤B在这时能够通过并股而不退市，那么比闽灿坤B业务差、更该退市的公司，在退市条件满足的情况下，也会找各种理由不退市。

交易所不仅在闽灿坤B的问题上做出了让步，在ST股票的退市上，态度也出现了缓和。7月28日，由于上交所出台的ST板块退市征求意见稿中，将ST的风险警示板设为涨幅1%,跌幅为5%。这个不对称的涨跌幅安排，让ST板块连续四五天跌得哀鸿遍野。

可就在投资者对ST板块望而却步的时候，8月6日，上交所以答记者问的形式对外宣布，将在公开征求意见的基础上，对《风险警示股票交易实施细则(征求意见稿)》有关条款，包括拟对风险警示股票实施不对称涨跌幅制度，进行修改和完善。

这个表态无疑又给了ST股一个爆炒的机会，随着上交所的表态，很多人认为这些垃圾股仍然可以继续“讲故事”，包括基金在内的一些机构又开始豪赌ST股。

在市场各方争议中，相关ST个股由此前的连续“跌停”到最近的持续“涨停”，一些垃圾股的各种题材、故事也重新活跃。交易所似乎成了配合庄家炒作的帮手，而不明事理的中小投资者又成为了牺牲品。