企业吸收合并范文

企业吸收合并范文（精选11篇）

企业吸收合并 第1篇

一、同一控制下企业吸收合并的会计处理

1. 会计确认与计量的原则及要点归纳。

(1) 合并方对吸收合并中取得被合并方的资产和负债, 需按合并日被合并方的账面价值计量, 而不按公允价值进行调整。 (2) 合并方所支付的合并对价 (所付出的资产、发生或承担的负债及发行的股份) , 也按账面价值进行转账, 不确认转让损益。 (3) 计算合并方支付合并对价的账面价值 (付出资本) 与取得被合并方原始投入资本 (实收资本或股本、资本公积) 的账面价值的差额, 相应地进行账务处理。若该差额为正数, 表明合并方资本受损, 则冲减合并方的资本公积[资 (股) 本溢价], 不够冲减时, 应依次冲减合并方的盈余公积与未分配利润。若该差额为负数, 表明合并方资本受益, 则增加合并方的资本公积[资 (股) 本溢价]。 (4) 被合并方在合并日以前实现的留存收益 (盈余公积、未分配利润) 应作为合并方留存收益的一部分并入合并方的报表。 (5) 合并方为进行吸收合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等各项直接相关费用, 应于发生时计入当期损益 (管理费用) 。合并方为进行吸收合并发行的债券或承担其他债务所支付的手续费、佣金等费用, 应计入所发行债券或其他债务的初始计量金额;合并方在企业吸收合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用, 应抵减权益性证券的溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益。

2. 案例解读。

案例1:甲公司和乙公司是同一企业集团内部的两家公司。有关企业合并的资料假设如下:

(1) 2010年2月8日, 甲公司和乙公司达成合并协议, 由甲公司采取吸收合并方式对乙公司进行合并。

(2) 2010年3月10日, 甲公司以公允价值1 500万元、账面价值1 400万元的库存商品作为对价合并了乙公司, 该库存商品未计提跌价准备。

(3) 甲公司合并过程中发生的各项直接相关费用为60万元, 以银行存款支付。

(4) 2010年3月10日, 乙公司持有的资产、负债情况如右表所示:

甲、乙公司均为增值税一般纳税人, 适用的增值税税率为17%。甲公司“资本公积股本溢价”科目余额为800万元。

要求:根据上述资料, 为甲公司作出吸收合并日的账务处理。

解读:依题意可知, 甲公司与乙公司的合并属于同一控制下的企业吸收合并, 合并日是2010年3月10日。以下在分析账务处理时, 先考虑借方项目, 后考虑贷方项目。

(1) 因乙公司被甲公司兼并, 故乙公司的资产理应成为甲公司的资产, 并入甲公司的账簿。根据上述的原则, 需按合并日的账面价值计量, 增加甲公司的资产, 借记“固定资产”、“长期股权投资”科目。

(2) 甲公司兼并过程中发生的各项直接相关费用, 根据上述原则与要点, 应增加管理费用, 借记“管理费用”科目。

(3) 计算:甲公司支付合并对价的账面价值 (付出资本) -取得乙公司原始投入资本的账面价值=1 400- (700+50) =650 (万元) 。

计算结果为正数, 表明甲公司资本受损, 故应冲减甲公司的资本公积 (股本溢价) , 而650万元<800万元, 够冲减, 因此, 应借记“资本公积股本溢价”科目。

(4) 与 (1) 同理, 乙公司的负债也理应成为甲公司承担的负债, 并入甲公司的账簿, 且采用账面价值计量, 增加甲公司的负债, 贷记“长期借款”科目。

(5) 甲公司在兼并乙公司的过程中, 是以付出库存商品为代价的, 因此, 根据上述原则, 应按账面价值减少甲公司的库存商品, 贷记“库存商品”科目。

(6) 甲公司以银行存款支付了兼并过程中发生的各项直接相关费用, 减少了甲公司的资产, 应贷记“银行存款”科目。

(7) 将乙公司在被兼并日以前实现的留存收益并入甲公司的报表中, 增加甲公司的盈余公积和未分配利润, 贷记“盈余公积”、“利润分配未分配利润”科目。

综上 (1) 至 (7) 项所述, 可得出甲公司吸收合并日的账务处理为:借:固定资产8 000 000, 长期股权投资6 000 000, 管理费用600 000, 资本公积股本溢价6 500 000;贷:长期借款5 000 000, 库存商品14 000 000, 银行存款600 000, 盈余公积600 000, 利润分配未分配利润900 000。

案例2:承案例1, 假设资料 (2) :2010年3月10日甲公司以发行700万股普通股为代价合并了乙公司, 发行股票的每股面值为1元、市场价格为1.2元;甲公司在发行股票的过程中, 以银行存款支付了8万元的手续费。其他资料均同案例1。

要求:根据上述资料, 为甲公司作出吸收合并日的账务处理。

解读:以下在分析账务处理时, 先考虑借方项目, 后考虑贷方项目。

(1) 、 (2) 分别同案例1的 (1) 与 (2) 。

(3) 计算:甲公司支付合并对价的账面价值 (付出资本) -取得乙公司原始投入资本的账面价值=7001- (700+50) =-50 (万元) 。

计算结果为负数, 表明甲公司资本受益, 在抵减发行股票的手续费8万元后, 尚余42万元, 应增加甲公司的资本公积 (股本溢价) , 贷记“资本公积股本溢价”科目。

(4) 同案例1的 (4) 。

(5) 由于甲公司在兼并乙公司的过程中, 是以发行普通股股票为代价去交换乙公司全部净资产的, 乙公司的股东持有甲公司的股票, 从而全部成为甲公司的股东, 因此, 应按面值总额体现这些股东在甲公司账上的股本, 即增加甲公司的股本, 贷记“股本股东”科目。

(6) 甲公司以银行存款支付了兼并过程中发生的各项直接相关费用60万元及发行股票的手续费8万元, 减少了甲公司的资产, 应贷记“银行存款”科目。

(7) 同案例1的 (7) 。

综上 (1) 至 (7) 项所述, 可得出甲公司吸收合并日的账务处理为:借:固定资产8 000 000, 长期股权投资6 000 000, 管理费用600 000;贷:长期借款5 000 000, 股本7 000 000, 资本公积股本溢价420 000, 银行存款680 000, 盈余公积600 000, 利润分配未分配利润900 000。

二、非同一控制下企业吸收合并的会计处理

1. 会计确认与计量的原则及要点归纳。

(1) 购买方在购买交易中取得被购买方的资产和负债, 需采用公允价值计量, 而不应采用账面价值计量。 (2) 购买方的购买成本主要由购买交易日所放弃的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券 (股票) 的公允价值与合并中发生的各项直接相关费用 (如审计费、评估费、法律服务费等) 组成。 (3) 计算购买成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额, 相应地进行账务处理。若该差额为正数, 则应确认为兼并过程中产生的“商誉”, 登记购买方的账簿及个别资产负债表。若该差额 (经复核后) 为负数, 则应计入购买方的当期损益 (营业外收入) 及个别利润表。 (4) 计算购买方所放弃的资产、发行权益性证券 (股票) 的公允价值与其账面价值 (或面值总额) 的差额, 相应地进行账务处理。若购买方放弃的是固定资产、无形资产等非流动资产, 则其公允价值与账面价值的差额, 应作为处置损益, 正数记入“营业外收入”科目, 负数记入“营业外支出”科目。若购买方放弃的是存货 (如库存商品、原材料等) , 则其公允价值与账面价值的差额, 应视为销售损益, 按存货的公允价值 (售价、市价) 确认销售收入, 记入“主营业务收入”科目, 按其账面价值结转销售成本, 记入“主营业务成本”科目, 相关的增值税记入“应交税费”科目。若购买方是以发行股票为代价的, 则股票的公允价值 (发行市价) 与其面值总额的差额 (一般只能是正数或零) , 应记入“资本公积股本溢价”科目。 (5) 合并方为进行吸收合并发行债券或承担债务有关的手续费, 计入相关债务的初始计量金额;与发行权益性证券相关的费用, 抵减发行收入。

2. 案例解读。

案例3:资料见“同一控制下企业吸收合并的会计处理”中的案例1。只是假设甲公司和乙公司是非关联的两家公司。

要求:根据资料, 为甲公司作出吸收合并日的账务处理。

解读:依题意可知, 甲公司和乙公司的合并属于非同一控制下的企业吸收合并, 购买日是2010年3月10日。以下在分析账务处理时, 先考虑借方项目, 后考虑贷方项目。

(1) 因乙会司被甲公司兼并, 故乙公司的资产理应成为甲公司的资产, 并入甲公司的账簿。根据上述的原则, 需采用公允价值计量, 增加甲公司的资产, 借记“固定资产”、“长期股权投资”科目。

(2) 甲公司的购买成本=1 500+1 50017%+60=1 815 (万元) 。

(3) 计算:购买成本-取得被购买方可辨认净资产的公允价值=1 815-1 300=515 (万元) 。

计算结果为正数, 根据上述原则与要点, 应确认为甲公司兼并过程中产生的“商誉”, 而“商誉”为非流动资产, 故应增加甲公司的资产, 借记“商誉”科目。

(4) 与 (1) 同理, 乙公司的负债也理应成为甲公司承担的负债, 并入甲公司的账簿, 且采用公允价值计量, 增加甲公司的负债, 贷记“长期借款”科目。

(5) 由于甲公司在兼并乙公司的过程中是以付出库存商品为代价的, 因此, 应视同销售。根据上述的原则与要点, 应按库存商品的公允价值确认销售收入, 贷记“主营业务收入”科目, 相关的增值税销项税额, 贷记“应交税费应交增值税 (销项税额) ”科目;同时, 还应按库存商品的账面价值 (账面余额-已计提的跌价准备) 结转销售成本。

(6) 甲公司在兼并过程中以银行存款支付了各项直接相关的费用60万元, 减少了甲公司的资产, 贷记“银行存款”科目。

企业吸收合并注意的问题 第2篇

吸收合并在我们主要有购买式和承担债务式两种形式，后者是前者的变体，实质上以承担的债务作为购买的对价。这两种形式极容易与企业收购相混淆，有时候几乎不能分辨。严格说，这两种形式都属于企业收购后再合并，被吸收的企业股东出局，不再成为存续企业的股东。

企业合并的经济形式分为横向合并、纵向合并和混合合并。横向合并是指生产、销售同一类型产生或提供同种服务的而处于相互直接竞争中的企业之间的合并;纵向合并指统一产业中处于不同阶段而实际上相互间有买卖关系的各个企业的合并;混合合并指经营领域相互独立无关联的企业的合并。企业合并具有重要意义，对于企业增长来说，合并是一种比扩大生产更快的方式，可以增加厂商的规模，有利于管理者利益。合并可以使合并企业获得紧张的资源，如专利权，甚至是被合并厂商的现金、市场。避税也是企业合并的另一好处。税法和会计制度允许合并减少纳税，比如亏损厂商被高利厂商合并，其利润可以在两个厂商之间分享并可大量减少纳税义务。

吸收合并导致被兼并企业的债务由兼并企业吸收，兼并企业必须承担被兼并企业的债务，这是企业吸收合并债务承担的基本原则，不得违反。对此，《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第九十条均作了规定，本条解释也进一步给予了明确。在学理上，企业兼并后债务由兼并企业承担三种学说：第一种协议说，认定兼并企业承担债务是兼并协议约定的结果;第二债务转移说，认为企业兼并导致债务转移，债权人如无异议，债务转移发生法律效力;第三种债务继承说，认为企业兼并导致被兼并企业消灭，其资产包括负债由兼并企业继承。三种学说各有千秋，但均反映了企业兼并债务承担的不变原则，即被兼并企业的债务当然由兼并企业承担，理论上称为彰武的当然转移、权利义务的概括转移等。

【需要注意的问题】

1.吸收合并的规范方法是被吸收企业主体资格消灭，企业股东成为吸收企业的股东，吸收企业向股东发行股份。因此，吸收合并本质上不允许虽是吸收合并，但仍然保留被吸收企业的主体地位，仍然作为法人对待。如果出现此中情况，应当视为被吸收企业法人资格实质性消亡，而不受形式上被吸收企业未注销的法人资格登记的影响。比如，不得在吸收合并后以保留被吸收企业法人登记为由，对抗被吸收企业的债权人，不承担被吸收企业的债务。

2.承担债务式吸收合并相当于同意语反复，因为吸收合并的结果当然是吸收企业要承担被吸收企业的债务。在我国之所以提出承担债务式合并，重要的一点是被吸收企业往往资不抵债，在公司法中称为债务超过。多数国家不允许债务超过的企业被吸收，因为被吸收企业的股东无法获得吸收企业的股份，对这些股东无法接收。我国大量存在吸收合并恰恰是债务超过企业被优势企业合并，对此，我们要从国有企业改制，建立下带企业制度的角度，从解决国有企业发展目标的角度来认识。事实上，国家政策不仅允许这样的吸收合并，而且对这样的合并给予政策鼓励，比如在减免利息上的优惠政策。因此，在审判实践中要切忌避免以国外法律在吸收合并上的规定套我国的国有企业改制，要在实践中发挥审判职能作用，为建立我国现代制度提供司法保障。

3.慎重区分吸收合并和全盘收购。全盘收购是企业收购的一种，之7企业股东(国有企业的上级主管部门或者是开办者，为方便起见均使用股东一词)。将企业全部卖给受让人，受让人成为企业新的股东。全盘收购的受让人可以是另一个企业，也可以是自然人。对照吸收合并，全盘收购不消灭被收购企业的主体资格，不影响受让人的股权(在受让人是公司的情况下)变动，被出售企业的资和负债仍然保留在该企业，受让人不承担所购企业的债务。吸收合并是企业行为，企业收购包括全盘收购只是股东行为。全盘收购是企业收购的一种较为极端的形式，企业收购通常只需要收购部分股权，达到控股的目的即可。全盘收购导致受让人成为所购企业惟一股东，企业成为全资子公司。吸收合并与全盘收购在我国实践中极易产生混淆和交叉，一是承担债务式兼并与承担债务式全盘收购的交叉，二是受让人撤销收购企业，或将企业资产并入受让人与吸收合并的交叉。

企业吸收合并 第3篇

弱弱联合的东航与上航重组面临诸多难题，首当其冲的便是资不抵债问题。为解决这一难题，中金公司设计了东方航空在A股与H股市场同时定向增发，以解燃眉之急的方案，为东航吸收合并上航奠定了基础。

弱弱跨市重组面临诸多难题

东方航空（00670.HK，600115.SH）1995年4月在上海成立，1997年2月在H股上市，当年5月又增发3亿A股。2008年，受次贷危机等多重因素影响，东航巨亏139.27亿元，被业内人士形象地比喻为“一年内损失了8架A380飞机”，由于资不抵债超百亿，其H股股价一路探底至0.65港元/股，A股上市公司也被戴上了“ST”的帽子。

与此同时，总部同样位于上海的上海航空（600591.SH）2008年亏损也高达12.49亿元。上海航空成立于1985年，2002年10月上市，是中国第一家多元化投资的商业航空企业，由上海市国资委旗下国有企业控股（图1）。

为了加快上海国际航空中心的建设，更好地服务于2010年上海世博会，在国资委、控股股东等携手推动下，东航与上航这两家被“ST”的航空公司开始酝酿重组。2009年7月10日，两家公司分别召开董事会，对双方联合重组等事项进行了审议。最终，重组方案敲定为东方航空通过换股方式吸收合并上海航空。换股吸收合并完成后，东方航空将作为存续公司，上海航空的法人资格将被注销，其全部资产、业务、人员等并入东方航空或者其全资子公司。

同样陷入经营困境的东航和上航之间的重组是名副其实的弱弱联合，因此面临诸多难题，首当其冲的便是资不抵债问题。按照惯例，90%的资产负债率被认为是航空公司的警戒线，然而资料显示，截至2009年9月30日，东方航空总资产711.88亿元，总负债740.05亿元，归属于母公司的净资产为-33.76亿元，资产负债率约为104%；另一方面，上航的资产负债率也高达91.35%。合并后，两公司的负资产率仍高达102.72%。因此，两家公司合并后如果无法解决资不抵债的问题，新公司仍有退市或破产的风险。

定向增发解决资不抵债的同时

引入战略投资者

为了解决这一难题，身为此次联合重组财务顾问的中金公司设计了定向增发方案—东方航空（吸收合并方）于吸收合并前在A股与H股市场同时进行定向增发，以解燃眉之急。

公告显示，东方航空在香港定向增发4.9亿股H股，发行价为1.56港元/股；在A股市场非公开发行13.5亿股，其中，公司控股股东东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股，发行价为4.75元/股。这样一来，东方航空通过增发A股募集资金64.13亿元，扣除发行费用，可实际募资63.99亿元，再加上H股定向增发所募集的约6.73亿元，总募资额可达70亿元，公司资金实力可以显著增强，净资产水平会明显提高，从而缓解公司的偿债压力，并改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力。

在定向增发对象的选择上，各方也颇费了一番心思。

首先，针对东方航空H股价格较A股折让较多的情况，将新H股全部发行给东航集团旗下子公司东航国际，这一方面有利于东航集团以较低的成本增强在新东方航空中的话语权，另一方面有利于达到东航集团事先承诺认购的股份数目。

其次，东方航空A股的增发认购人名单也颇有讲究。在增发方案出台之前，市场普遍猜测上海市国资委旗下的国有企业会全面进入认购人名单。然而，相关企业事实上并未出现。除东航集团以现金认购4.9亿股（占本次发行总股数的36.3%）以外，天津市国资委旗下的泰达（北京）投资有限公司、东莞市国资委旗下的东莞财信发展有限公司各认购了1052.63万股；出现在名单中的还包括与东方航空业务有较大关联的一些企业，如中国航油、航天投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、中外运空运发展股份有限公司等；此外也不乏陈郁凤、福建富豪柯希平等私人投资者的身影，UT斯达康公司创始人吴鹰任董事长的中泽嘉盟投资有限公司也参与了认购（表1）。显然，东方航空新A股的认购人安排不仅着眼于分散新东方航空的股权，以使其股权结构更加合理，而且为东方航空未来加强与关联企业的合作奠定了基础（表2）。

这一定向增发方案得到了资本市场的认可。2009年7月13日，东航与上航正式复牌当日，股票一开盘就封在涨停，封单都超过了1亿股；由于不受涨跌幅限制，东航H股一开盘便涨12.64%，报1.96港元，全天成交1.44亿港元。

为吸收合并铺路

定向增发为东航吸收合并上航奠定坚实的基础，是整个联合重组方案得以顺利通过的重要条件。2009年6月8日，东航与上航的联合重组正式启动；当年9月22日，联合重组方案被两家公司职工代表大会高票通过；11月30日，东方航空70亿元增发和东航上航重组两个项目获得证监会审核通过。

谈企业吸收合并中的纳税筹划 第4篇

1纳税筹划的概述

1. 1纳税筹划的含义

纳税筹划作为财务管理活动的一种是企业或股东为了价值或者权益最大化的实现, 在合法的范围内, 通过安排和策划企业的投资、经营等事务, 将税法能够提供的优惠充分加以利用, 优化选择纳税方案。纳税筹划具有自身所独有的特征, 主要表现在: 合法性、导向性、目的性、专业性和时效性几个方面。企业的纳税筹划, 都围绕着企业的财务管理目标这个核心, 以价值的最大化实现为目的。 因此, 企业的纳税筹划不仅仅是一个策划活动, 更是企业的一种理财方式。企业的纳税筹划, 围绕着税收成本的减少这一中心进行一期活动和方案的安排和选择, 企业利益的最大化获得和重复行使企业的合法权益是企业进行纳税筹划的目标。

1. 2纳税筹划产生的原因

纳税筹划的产生究其根源是因为纳税人想在合法的范围内尽量的减少纳税支出。可以说任何关于纳税筹划的行为, 其产生的根源都是利用使然, 也就是经济主体为获得最大化的经济利益而衍生的一种经济策划行为。从对我国部分国营、私营企业的经营者进行调查分析结果可以清楚的看出, 大部分企业都希望能够在有税收优惠的地区进行企业的生产经营活动。究其原因, 就是税收的缴纳额较少, 在一定程度上减轻了企业的纳税负担, 企业或者个人的成本支出减少, 相对应的企业利润或个人的利润获得就会增加。因此, 企业的生产经营活动中, 纳税作为一种资金支出的项目当然是越少越好, 从经济利益方面, 对纳税人来说, 税收是一种直接的经济损失。

2企业吸收合并的会计处理原则

2. 1同一控制下企业吸收合并的会计处理原则

现今我国企业大多数是统一控制下的吸收合并, 如地方国资委控制下的企业合并, 企业的子公司之间的合并等。这种统一控制下的合并方式, 在合并前后参与合并各方的资产和债务在有控制权的一方看来, 只是各方资产和债务的一种重组, 在性质上并没有发生变化。统一控制下的合并, 不是出自合并双方的自愿, 也就是说相当于一种强制性的行为, 所以其只能作为参考, 不能完全的作为公允价值的代表。在这种情况下, 会计准则规定要求会计处理按照权益结合法来进行, 也就是合并方需要依据被合并方的本来账面价值进行资产和债务的入账价值的确认。因为增加的资产估值而产生的折旧和摊销是不允许存在的, 这样是为了避免有利润操纵的情况发生。

2. 2非同一控制下企业吸收合并的会计处理原则

相对于同一控制下的企业吸收合并来说, 非同一控制下的企业吸收合并更具有自愿性, 合并的双方通过讨价还价, 自愿进行交易。相当于一个企业在对另一个企业的净资产进行购买时产生的交易事项。会计准则规定会计的处理依据购买法进行, 在购买日当天, 购买法需要将合并中具有确认条件的资产和债务作为自己企业的资产和债务加以确认, 其价值可代表公允价值。按照合并成本和可辨的净资产公允价值之间存在的价额差来对商誉进行确认。

3同一控制下企业吸收合并的会计与纳税处理分析

甲公司与乙公司采取的是相同的会计政策, 甲公司要吸收合并乙公司, 经过协商, 甲公司对乙公司的吸收合并可采用以下几种方式:

方式 ( 一) : 2011年6月3日, 甲公司要吸收合并乙公司, 通过增发500万股的股票的方式, 再吸收合并将乙公司的净资产获得。

方式 ( 二) : 2011年6月3日, 甲公司对乙公司吸收合并, 通过620万元的公允价值加上固定资产为500万元的账面价值, 另加300万元的现金来实现。如果甲乙两公司共同隶属于A集团公司的子公司, 那么合并方式 ( 一) 属于同一控制下的企业免税吸收合并, 其合并方式属于免税合并中的股票收购企业吸收合并。2011年6月3日, 甲公司在会计方面的事务处理包括: 借: 银行存款50万元, 商品库存450万元, 固定资产550万元, 贷: 短期借款500万元, 股本450万元, 资本公积150万元。税务机关对其进行免税资格的确认, 乙公司对资产的转让得失不确认, 对所得税的缴纳不予以计算。甲公司对企业吸收合并以前的乙公司的所有纳税事项承担负担, 对于没有超过法定弥补期限的原有的年度亏损, 由甲公司用与乙公司资产有关的年度所得来对其进行弥补。方式 ( 二) 的企业吸收合并属于同一控制下的应税合并, 是以固定资产等非货币资产加上现金来实现的。2011年6月3日, 甲公司在会计方面的业务处理: 借银行存款50万元, 商品库存450万元, 固定资产550万元, 资本公积150万元, 贷: 短期借款500万元, 银行存款350万元, 固定资产清理480万元。在纳税方面, 甲公司应该对转让固定资产缴纳所得税, 乙公司相应需要缴纳转让财产的所得税, 于是, 方式 ( 二) 在进行企业合并时产生了整体的纳税负担。

4企业吸收合并的所得税的纳税筹划

4. 1根据不同合并方式对合并企业所得税的影响进行纳税筹划

上一节中甲公司在进行企业吸收合并时采用的方式 ( 一) 的合并方式, 乙公司收到的资产是股票的形式, 符合免税的条件, 因此享受免税合并。当股票卖出时, 才产生资本利得税的缴纳。在税率比较上, 资本利得税要低于一般所得税, 这对于乙公司而言, 采用此种合并方式在纳税额方面可以减少, 而且纳税期也会得到推迟, 是比较有优势的。甲公司对乙公司进行企业的吸收合并, 若采用方式 ( 二) 的合并方式, 则需要缴纳相应的资产所得税, 这与方式 ( 一) 相比, 无疑是增加了资本的支出。从资金流出方面, 方式 ( 一) 显然比方式 ( 二) 更有优势, 但是需要注意的是, 股票的发行不仅会使企业的控股权更加的分散, 而且也会使甲公司在股利支出方面加重负担, 所以此种方式也是利弊共存, 需要对两种方式进行慎重的比较, 来最终确定出最为有利的纳税筹划方案。

4. 2根据被合并企业的亏损情况对所得税的影响进行纳税筹划

根据上一节的合并案例, 如果甲公司存在高额的利润, 乙公司无财产转让所得存在, 但是存在有效的弥补亏损, 在进行企业吸收合并时采用免税合并的方式无疑是有利的。这样可以使乙公司存在的为弥补亏损得以结转, 由合并后的甲公司来对其进行弥补。这对于甲公司来说, 不仅可以用自己的多余资金进行投资, 同时可以使当期的经营利润得以降低, 使得当前的所得税得到减少。如果乙公司在合并的时候有即将过去的为弥补亏损存在, 再加上财产转让所得的存在, 如果选择免税的企业吸收合并方式, 就会使乙公司丧失为弥补亏损的抵税资格, 在这种情况下, 对于甲公司来说, 选择应税的企业吸收合并方式更为妥当。

5结论

综上所述, 在进行企业吸收合并前, 要对合并方式进行慎重的考虑, 对资产转让和弥补亏损所带来的税负影响进行细致的计算和比较, 从而选择出对企业减少税负最为有利的方案, 尽量做到减少税收成本的支持, 争取最大利益的获得。

参考文献

[1]蔡昌, 张西克.新会计准则与涉税处理技巧[M].广州:广东经济出版社, 2012.

公司吸收合并协议 第5篇

甲方：甲有限公司

乙方：乙有限公司

签订地点：XX省XX市

签订日期：X年X月X日

XXX有限公司吸收合并协议

甲方：甲有限公司

法定代表人（授权代表）：XXX

住址：XX市XX区XX街XX号

邮编：XX

乙方：乙有限公司

法定代表人（授权代表）：XXX

住址：XX市XX区XX街XX号

邮编：XX

本协议于XX 年X 月X日于XX签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业名称：甲有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元；

（三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号；

（四）法定代表人：XXX；

第二条 乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业名称：乙有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元；

（三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号；

（四）法定代表人：XXX；

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变；

（三）甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之日起，乙方所有财产

和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资福利待遇及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条 双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条 争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向所在管辖区的人民法院提起诉讼。

第十条 协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报相关机关备案贰份，具有同等法律效力。

甲方：甲有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

签署日期：年月

乙方：乙有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

签署日期：年月

知识吸收能力与企业创新研究 第6篇

关键词：知识吸收 知识溢出 创新能力

中图分类号：F406.3 文献标识码：A 文章编号：1674-098X（2012）12（a）-0-01

吸收能力是影响企业创新能力的重要因素。企业的吸收能力包括知识获取能力、知识吸纳能力、知识转化能力和知识利用能力，是企业动态能力的重要组成部分。

1 知识吸收能力的内涵

“知识吸收能力”（ACAP：the absorptive capacity ）的概念源于熊皮特经济理论中关于研发活动与技术创新对经济增长作用的研究，以及相关外部知识对企业创新过程影响的观点。Cohen &Levinthal（1990）在战略管理领域首先提出这一概念。认为“知识吸收能力”是企业识别、评价、消化和应用外部新知识于商业化目的的能力，是企业过去知识存量的函数，同时依赖于组织内部成员的个体吸收能力，具有累积性和路径依赖的特点。Zara &George（2002）进一步细化了对“知识吸收能力”的定义，提出了 “潜在吸收能力”和“现实吸收能力”的概念。Lane，Koka &Pathak（2006）将吸收能力视为学习能力的重要组成部分。总的来看，Cohen 和Levinthal 作了深入的开创性研究，为后来学者的研究作了良好的铺垫，而Zara &George 则其定义基础上进一步完善，获得了广泛认可。

2 知识吸收能力对创新的调节作用

知识吸收能力与知识溢出循环对创新的调节作用主要体现在智力资本、社会资本和知识管理三个方面。

智力资本可分为组织资本、人力资本、社会资本三个维度。吸收能力是智力资本和组织创新的中间桥梁，组织间的知识溢出，影响了组织智力资本的转化，从而影响组织创新。

社会资本可分为结构和关系两个维度。结构维度指的是组织的网络联系和网络配置形式等，网络位置对创新绩效有着重要的影响，企业资本和知识吸收能力对企业创新绩效的影响是正向的、显著的，而吸收能力又调节着社会资本和创新绩效之间的关系。

在知识管理方面，创新资源又可以分为软资源和硬资源，软资源指的是企业的信息、技术和人才，软资源提高了企业的潜在吸收能力；硬资源指的是企业的资金，当硬资源转化为显性知识溢出时，则可以大大提高企业的吸收能力。

3 知识溢出、知识吸收与企业创新的内在关系研究

吸收能力对企业内外部知识的整合具有促进作用。企业所吸收的新知识必须要通过整合，与企业原有知识相融合，才能对企业的创新发挥作用。在一定时间内，企业所吸收的新知识越多，转化为企业内部知识也就越多，对企业创新的影响也就越大。即知识的量变可以引发质变，从而增强企业的创新绩效。

3.1 知识溢出与知识吸收的内在联系

阿格拉沃（Agrawal，2000）的研究证明，接受溢出的经济主体在原有知识的基础上认知、吸收和应用新知识的能力与知识溢出效应有关，这是知识溢出与知识吸收的内在联系。知识溢出源于知识本身的流动性、扩散性和稀缺性。在一定条件下，知识溢出和知识创新之间没有必然的联系，在企业发展中起着主导作用的是企业自身的“知识吸收能力”。

企业的知识吸收能力取决于彼此交流的不同企业和社会主体之间的基础、背景和技术相似性等因素。杰夫（Jaffe，1986）通过定义技术相融指数研究了在知识溢出的条件下，相邻企业技术距离对创新的影响，发现技术距离对企业创新活动的影响更显著，即相同技术领域的企业在交流中的吸收能力对企业知识创新具有良好的推进作用。

3.2 知识吸收与知识创新的内在联系

Szulanski（1996）、Luo（1997）、Kumar&Nti（1998）、Shenkar and Li（ 1999） 、Becker 和 Peters（2000）的进一步研究也表明了知识吸收能力与企业创新绩效之间存在着密切联系。我国的沈必扬、王晓明（2005）通过研究证实，企业的知识吸收能力对企业创新绩效具有决定性的影响。

吸收能力作为组织学习能力的基础，决定了技术创新与管理创新的成功与否，同时也决定了企业核心竞争力的发展生机。知识吸收能力有助于组织核心能力的增强，从而使企业的组织绩效提升以获取更大的竞争优势。知识吸收能力作为关键调节因素，双向作用于企业的研发投资、信息化建设、人才资源建设和学习型组织构建等问题。也就是说，组织和个人的经验、技能、修养内涵等知识要素与内部员工的效率、灵活性、工作的创新性密不可分。从知识吸收到创新，是一个由量变到质变的过程，知识吸收能力的强弱直接决定企业能否实现创新后的跨越，提高了企业的知识储备水平，实现企业资源的优化配置，增强企业活力，增加企业在内外环境波动中的风险抵抗能力，实现企业的可持续发展。

参考文献

[1]胡鞍钢，熊义志.我国知识发展的地区差距分析：特点、成因及对策[J].管理世界，2000（3）：5-17

[2]茅宁莹.企业知识吸收能力的分析框架及发展方向探析[J].现代管理科学，2005（9）.

[3]张愉，綦良群.高新技术产业知识溢出的作用机理研究[J].科技与管理，2010（2）.

[4]张韬.基于吸收能力的创新能力与竞争优势关系研究[J].科学学研究，2009（3）.

企业吸收合并 第7篇

一、同一控制下的企业吸收合并

同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的合并;同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部,在母公司控制下实现资源整合。根据企业合并准则的规定,同一控制下的企业吸收合并,合并方应以被合并方的原账面价值确认取得的被合并方各项资产、负债。而根据相关税法规定,企业合并的税务处理分为应税合并和免税合并。

在应税改组合并中,合并企业应以取得的各项资产、负债的公允价值作为其计税依据,此时会计上确认的资产、负债的入账价值与税法上确认的资产、负债的计税基础不同,会产生暂时性差异,应确认递延所得税资产或递延所得税负债。在免税改组合并中,被合并方资产转让产生的增值收益按规定可以不缴纳企业所得税,合并方接受被合并企业的全部资产,计税时须以被合并企业原账面净值为基础确定。此时合并方取得的资产、负债入账价值与税法上确认的资产、负债的计税基础相同,不会产生暂时性差异,也就不会发生所得税影响问题。

(一)同一控制下应税改组合并的账务处理实例

例1:甲、乙公司是A集团的子公司,丙公司为甲公司的全资子公司。甲公司通过定向增发股票3 000万股(每股面值1元,市价2元),并支付存款1 000万元,对丙公司进行吸收合并,且丙公司采用的会计政策与甲公司相同。合并日丙公司部分资产、负债状况如下表所示(单位:万元):

1. 甲企业取得各项资产负债时的会计处理。

2. 甲企业确认递延所得税负债与递延所得税资产时的会计处理。

库存商品产生的应纳税暂时性差异400万元(2 000-1 600),应确认递延所得税负债100万元(40025%);固定资产产生的可抵扣暂时性差异1 000万元(6 000-5 000),应确认递延所得税资产250万元(1 00025%)。

(二)同一控制下免税改组合并的账务处理

承例1,假定甲企业只通过定向增发股票对丙企业进行吸收合并,属于税法上的免税合并,甲企业应按取得丙企业的资产、负债的账面价值作为其计税基础,取得的丙企业资产、负债的入账价值等于其计税基础,不会产生暂时性差异。

二、非同一控制下的企业吸收合并

非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并。非同一控制下的企业合并一般发生于两个或两个以上独立的企业集团之间。根据企业合并准则的规定,非同一控制下的企业吸收合并,合并方在合并日应按取得的各项可辨认资产、负债的公允价值确认为入账价值。而根据相关税法的规定,在应税改组合并中,合并企业应以各项取得的资产、负债的公允价值作为其计税依据,此时会计上确认的资产、负债的入账价值与税法上确认的资产、负债的计税基础相同,也就不会发生所得税影响问题。对于企业合并初始确认的商誉,由于商誉本身是企业合并成本在取得被合并方可辨认资产、负债之间进行分配后的剩余价值,确认递延所得税负债进一步增加其账面价值会影响到会计信息的可靠性,其账面价值与计税基础的差异按照所得税会计准则的规定,不确认相关的所得税影响。

在免税改组合并中,合并方接受被合并方的全部资产,计税时须以被合并企业原账面净值为基础确定,此时二者的差异应确认为递延所得税资产或递延所得税负债,并直接调整商誉的初始确认金额。同样,对于初始确认的商誉,其账面价值与计税依据的差异,按所得税会计准则的规定,不确认相关的所得税影响。

(一)非同一控制下应税改组合并的账务处理

例2:承例1,如果甲、乙公司不存在任何关联关系,甲公司对丙公司的合并属于非同一控制下的企业吸收合并。根据新会计准则的规定,在非同一控制下的吸收合并中,购买企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应在购买企业账簿及个别财务报表中反映为商誉。甲公司合并成本按增发股票的公允价值和支付存款的金额确认为7 000万元(3 0002+1 000),取得的可辨认净资产公允价值为6 300万元,两者的差额700万元确认为商誉。合并日的会计处理为:

本例中甲公司合并丙公司,是非同一控制下的公司吸收合并,属于税法上的应税合并,甲公司取得的丙公司资产、负债的入账价值与其计税基础都是按公允价值确认的,因此不会产生暂时性差异。合并中,会计上确认了商誉700万元,而按照所得税准则的要求,商誉的计税基础为零,其账面价值与计税基础形成应纳税暂时性差异,不确认递延所得税负债。

(二)非同一控制下免税改组合并的账务处理

承例2,假设该项合并符合税法规定的免税合并条件,则合并日的账务处理如下:

本例中,库存商品应确认递延所得税资产100万元,固定资产应确认递延所得税负债250万元,并直接调整商誉的初始确认金额150万元。

本例中,初始确认商誉的账面价值为850万元,而按税法规定其计税基础为零,形成应纳税暂时性差异850万元,但该部分差异应作为递延所得税负债进行账务处理。

企业吸收合并 第8篇

目前, 国资委正积极地推动中央企业整体上市, 监管部门初步确定的框架为四种模式:A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。对于央企而言, 从已经发生的整体上市案例来看, 操作手段最主要还是两种:定向增发和换股吸收合并。

换股并购是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式, 由于其不需要大量现金, 为我国企业尤其是上市公司低成本甚至无成本扩张提供了一条新思路。这在我国目前企业规模继续扩大、产业资金相对短缺的情况下, 无疑是一种比较合适的并购方式, 对于我国证券市场发展和企业规模扩大来讲具有深远的意义。

一、换股吸收合并模式的定义

所谓换股吸收合并模式, 是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。换股并购相对于现金并购方式, 它节约了交易成本, 在一定程度上摆脱了资金规模的限制, 减少了财务风险。因此, 换股并购已成为成熟资本市场最常用的并购手段。典型的案例有百联集团、潍柴动力等。

二、换股吸收合并模式的特点

1. 该模式的成功之处在于其独一无二的融资方式:股权互换+现金选择权。这种方式, 以较少的现金流支出来换目标公司的控制权, 使融资成本降至最低, 同时兼顾各方利益, 尤其是中小股东的利益, 从而促使合并顺利实现。

2. 由于该模式没有新增融资, 不需要支付大量现金, 因而不会影响并购企业的现金状况, 较适用于集团内资源整合, 主要便于集团内部完善管理流程, 理顺产业链关系, 为集团长远发展打下基础。

3. 该模式使得收购不受并购规模的限制。现金收购通常有“以大吃小”的特征, 而换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制, 因此, 可以用于任何规模的并购。但由于股价的波动使收购成本难以确定, 换股方案不得不经常调整, 因此, 这种方式常用于善意收购。

4. 该模式往往会改变并购双方的股权结构。现金支付方式一般不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构;而换股并购由于并购时增发了新股, 所以并购双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化, 一些大股东的地位可能会削弱, 甚至会由于合并失去原有的控制权。同时, 通过影响每股收益的高低而对公司股权价值产生影响。

5. 该模式避免了大量现金短期流出的压力, 降低了收购的财务风险。这种并购融资方式为日后的经营创造了宽松的环境, 而被并购方也得到了并购方具有长期增值潜力的优质股票。

6. 该模式可以取得税收方面的好处。通常, 如果采取现金收购方式, 目标公司在收到现金时就产生了所得税纳税义务;而收购方若以自身股票作为支付手段, 目标公司只有在出售股票时才需对因出售股票而获得的增值部分履行纳税义务, 这就相当于税收延期。从税收角度来看, 可合理避税, 降低了交易成本, 产生股票预期增长效益。

7. 参与合并的对象。整体上市合并的双方不是母子关系, 而是同一集团下的两个子公司, 且同为上市公司。合并过后, 一子公司接受了另一子公司的资产, 同时, 另一子公司将消失。

8. 换股并购会受到各国证券法规的限制。由于采用换股并购, 涉及发行新股、库藏股等问题, 因此审批手续比较繁琐, 耗费时间比较长, 从而会给竞争对手提供机会, 目标企业也会有时间布置反收购的措施。

三、换股吸收合并模式的影响因素

1. 并购方对公司控制权的考虑。

根据Martin, Ghost&Ruland的研究结论:当并购公司的股权结构是相对分散或高度集中时, 控股股东不会担心其公司控制权的丧失, 很有可能采用股票支付方式。因此, 当公司的控制权股东的控股比例在20%~60%时, 其会拒绝采用股票支付方式, 选择现金支付或其他方式;当公司的控制权股东的控股比例不到20%或超过60%时, 可以采用股票支付方式。

2. 每股收益率的变化。

增发新股可能会对每股收益产生不利的影响, 如目标公司的盈利状况较差或收购价格较高, 都会导致每股收益的减少, 进而可能导致股价下跌。并购公司的股东就会抵制换股并购;而且企业管理者也不愿意摊薄公司的每股收益率, 因为每股收益率也是衡量管理人员经营业绩的一个重要标准。采用换股收购时, 应分析每股收益是否会下降;若下降, 是长期还是短期, 在多大程度上可以接受。

3. 每股净资产值的变动。

它是衡量股东权益的一项重要指标, 反映了股东持有公司股票的实际价值。如果被并购公司的每股净资产远低于并购公司, 则新股的发行就会减少并购后公司的每股拥有的净资产值, 这也会对股价造成不利影响。如果采用换股并购方式会导致每股净资产的下降, 并购公司需要确定这种下降是否会被原股东接受。

4. 当前股价水平。

它是决定并购公司采用现金收购还是换股收购的一个主要因素。在股票市场处于上升过程中, 以股票作为出资方式有利于并购公司, 增发的新股对目标公司也会具有较强的吸引力。若股价处于走低的过程中, 目标公司的股东可能会即刻抛出套现, 引起股价的进一步下跌。因此, 在采取股票支付方式前, 并购方必须对目前公司的股价水平以及发行新股后可能对股价的影响进行充分衡量。

5. 当前的股息收益率。

新股发行与并购公司的股息政策有一定的联系。一般股东都希望得到较高的股息收益率。在股息收益率较高时, 发行固定利率较低的债券更有利;若股息收益率较低, 则增发新股比各种形式的借贷更有利。

6. 财务杠杆比率。

发行新股可能会影响公司的财务杠杆比率, 并购公司应考虑是否会出现财务杠杆比率升高的情况, 以及具体的资产负债的合理水平。

7. 确定换股比例的原则。

它是换股并购的核心问题, 确定换股比例要综合考虑并购公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素, 全面评估合并双方的资产, 应本着公平、公正、不侵害合并双方股东合法权益且为双方股东认可的原则, 即“双赢”原则, 正确确定换股比例。

8. 确定换股比例的方法。

第一, 用每股税后利润确定换股比例。

第二, 用预期的收益确定换股比例。

第三, 每股市价法。这种方法的缺点:由于股票市场上的价格受股票数量、交易情况等众多因素的影响, 往往具有短期波动性, 使市场价格通常与公司的内在价值存在较大偏差, 直接根据股票市价计算的换股比例相对不够可靠、准确。因此用市场价格确定换股比例时, 不能只考虑流通股的市场价格, 还要综合考虑非流通股的转让价格以及流通股与非流通股的比例。

第四, 每股收益法。该方法的缺点是:每股收益往往可能不代表公司正常的盈利能力, 有可能计入了某些非正常因素;没有考虑合并双方盈利额在成长性方面的差异;没有考虑合并双方在风险方面的差异;没有考虑合并后每股收益的变动情况, 而且每股收益有时易受公司有关人员的操纵, 缺乏可靠性。

第五, 每股净资产法。该方法较每股收益和市价法, 股东权益或净资产的账面价值更为客观。但是也存在以下缺点:账面价值在很大程度上受会计政策的影响;账面价值与真实经济价值往往相去甚远;账面价值是建立在历史成本基础之上的, 没有反映货币购买力的变化。

第六, 每股净资产加成法。目前, 我国上市公司换股并购案例中, 绝大多数采用了每股净资产加成法。该方法的缺陷是:由于影响预期增长加成系数的因素复杂, 大部分影响因素无法量化考察。

目前, 在我国证券市场不够完善的情况下, 没有一种可以套用的现成且有效的方法, 必须根据并购双方的具体情况, 根据双方股东的意愿, 在不侵害双方股东合法权益的基础上, 本着公平、公正的原则选择适当的方法。

四、换股吸收合并模式的适用范围

1. 该模式比较适合旗下有数家上市公司, 而且经营内容雷同的控股公司, 一般可以选择一家上市公司为主, 通过换股来完成对其他上市公司的并购。关联交易和同业竞争关系复杂的企业, 选择换股模式较好。

2. 该模式比较适合上市公司间的吸收合并。例如, 百联模式则是由一子公司第一百货吸收合并另一子公司华联商厦。

3. 由于该模式没有新增融资, 较适用于集团内资源整合, 主要便于集团内部完善管理流程、理顺产业链关系, 从而为集团的长远发展打下基础。

总之, 换股并购是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式, 因此, 监管部门应根据百联集团的换股并购上市模式进行总结和研究, 并在进一步调研的基础上, 积极研究大型企业整体上市工作, 在逐步完善后, 对符合整体上市的企业进行分类, 以使得将来有更多的公司采用换股并购模式上市, 为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据, 为证券监管部门制定有关政策、改变监管思路提供重要参考资料。

摘要：随着我国资本市场进入到全流通时代, 中国资本市场的发展将加速市场化、规范化、国际化。目前, 非整体上市问题是全流通时期面临的最大制度挑战, 在实际工作中如何正确理解和选择应用企业整体上市模式成为当前我们迫切需要解决的问题。因此, 通过对我国企业换股吸收合并整体上市模式进行分析和研究, 为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据, 为证券监管部门制定有关政策、改变监管思路提供重要参考资料。

关键词：整体上市,分拆上市,模式

参考文献

[1]整体上市专辑[N].博览财经资讯网, 2007-03-09.

[2]方原.“两阶段、四模式”:央企整体上市框架初定[N].21世纪经济报道, 2007-03-08.

[3]邓旭, 蒋政.资本盛宴:中央企业整体上市潮[J].资本市场, 2007, (1) .

[4]戴爽.整体上市案例研究之一[N].联合证券策略研究, 2007-08-17.

公司吸收合并账务处理浅探 第9篇

一、吸收合并的操作程序

我国公司法对吸收合并规定的法律操作程序是:合并各方共同签订合并协议后, 合并方、被合并方均召开股东大会, 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议并公告债权人。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。被合并公司应编制资产负债表和财产清算表, 聘请会计师事务所进行审计, 且向税务部门申请税务清结。同时, 合并方、被合并方的账务合并后, 会计师事务所须进行审计并出具验资报告。此外, 合并方、被合并方应分别向工商部门办理变更登记和注销登记。

二、吸收合并的税务处理

企业所得税方面, 《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》 (国税法[2000]119号) 做了明确规定。通常情况下, 被合并企业应按公允价值转让处置全部资产并计算资产的转让所得, 依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损, 不得结转到合并企业弥补。但在合并时, 经税务机关审核确认, 被合并企业以前年度亏损如果未超过法定弥补期限, 可以由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补, 即被合并企业可弥补的亏损额=合并企业当年的应纳税所得额被合并企业的公允价值/合并后企业的公允价值。如被合并企业的资产与负债基本相等, 合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并, 则不视为被合并企业按公允价值转让, 处置全部资产时不计算资产的转让所得, 合并企业接受被合并企业全部资产的成本, 须以被合并企业原账面净值作为基础确定。如果纳税人合并的是亏损企业, 则可以充分利用上述税收政策, 取得延续弥补亏损的好处。流转税方面, 税法规定企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。契税方面, 相关税法规定, 两个或两个以上的企业, 依据法律规定、合同约定, 合并改建为一个企业, 对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属, 免征契税。印花税方面, 相关税法规定, 以合并或分立方式成立的新企业, 其新启用的资金账簿记载的资金, 凡原已贴花的部分可不再贴花, 未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。土地增值税方面, 相关税法规定, 在企业兼并中, 对被兼并企业将房产转让到兼并企业中的, 暂免征土地增值税。

三、吸收合并的会计处理

一是同一控制下吸收合并的会计处理。同一控制下的吸收合并, 主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定, 以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。

(1) 合并取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产在被合并方的原账面价值入账。应当注意的是, 合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的, 首先应基于重要性原则, 统一被合并方的会计政策, 即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整, 以调整后的账面价值确认。

(2) 合并差额的处理。合并方在确认了合并中取得的资产和负债后, 以发行权益性证券方式进行的该类合并, 所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额, 应记入资本公积 (资本溢价或股本溢价) , 资本公积 (资本溢价或股本溢价) 的余额不足以冲减的, 相应冲减盈余公积和未分配利润;以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并, 所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额, 相应调整资本公积 (资本溢价或股本溢价) , 资本公积 (资本溢价或股本溢价) 的余额不足以冲减的, 相应冲减盈余公积和未分配利润。

(3) 合并当期期末比较报表的提供。因被合并方在合并后失去法人资格, 其所有的资产、负债均并入合并方的账簿和报表进行核算, 合并方在合并当期期末编制的是其个别财务报表。对于同一控制下的吸收合并, 在编制比较报表时, 无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。

二是非同一控制下吸收合并的处理。非同一控制下的吸收合并, 购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债, 按其公允价值确认为本企业的资产和负债;作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额, 应当作为资产处置损益计入合并当期的利润表;确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额, 视情况分别确认为商誉或计入企业合并当期的损益。其具体处理原则与非同一控制下的控股合并相似, 不同点在于非同一控制下的吸收合并中, 合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示的, 合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示的。

总之, 企业在实施吸收合并的并购战略中, 对相关公司法、税法、企业会计准则的处理方法应进行认真研究, 在不违背国家有关法律和政策这一大的前提下, 可以视企业的具体经营目标加以灵活的运用。

参考文献

[1]财政部:《企业会计准则讲解》, 人民出版社2007年版。

[2]法律法规出版社法规中心:《公司法》, 法律出版社2006年版。

吸收合并所得税会计处理 第10篇

一、相关企业会计准则与税收法律规定

目前, 我国的企业会计准则中没有专门针对合并所得税的具体准则, 但在2006年颁布的企业会计准则中第18号所得税准则和第20号企业合并准则中都涉及到了一些对合并过程中所得税处理的基本规定。我国企业会计准则在借鉴国际会计准则的基础上, 采用了资产负债表债务法对企业所得税进行会计处理。企业会计准则第18号所得税准则基本规定: (1) 企业在取得资产、负债时, 应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的, 应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 (2) 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产。 (3) 企业不应当对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

我国企业会计准则第20号企业合并准则将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并, 准则中规定对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行核算, 而对非同一控制下的企业合并采用购买法进行核算。有关企业合并的税收政策, 自1998年起, 我国先后颁布了《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》 (国税发[1998]097号) 、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》 (国税发[2000]119号) 、《关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》 (国税发[2003]45号) 以及《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 相关文件。本文主要是以最新规定即《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 为处理依据, 在此文件的基础上对企业合并过程中的所得税问题进行探讨。在59号文件中, 合并被定义为一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业, 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付, 实现两个或两个以上企业的依法合并。可以看出, 此定义下的合并仅指吸收合并和新设合并, 因为本文主要是论述吸收合并下企业所得税的处理, 所以引用该合并的相关规定是合适的。59号文件中规定:企业合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

二、吸收合并过程中的税务处理

由于《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定了两种不同的税务处理方法, 因此下文将分别讨论不同税务处理方法下吸收合并企业所得税的处理。

其一, 一般性税务处理。在一般性税务处理规定下, 合并各方应按下列规定进行税务处理:合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础, 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理, 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。本文主要探讨合并方在合并过程中的所得税处理问题, 因此对被合并方及其原股东的税务处理就不进行详细论述。

(1) 合并企业接受的资产、负债入账价值与计税基础之间差异的税务处理。

。在一般性税务处理下, 由于被合并企业被视为按公允价值转让、处置资产、负债, 这样被合并企业的资产评估增值部分就已经在税务上得到实现, 因此各项资产和负债的计税基础应按公允价值进行确认。由于企业会计准则将企业合并划分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并, 并且在不同合并方式下合并资产、负债的入账价值是不同的, 所以下面将分别论述两种情况。当企业合并为同一控制下的企业合并时, 合并企业接受的被合并方的资产和负债以其原账面价值为入账价值, 因此在合并后各项资产和负债的账面价值保持不变。在这种情况下, 接受到的资产和负债的入账价值一般和计税基础是不一致的, 这样就产生暂时性差异, 因此在合并当日要确认递延所得税资产或负债。按照所得税准则规定, 该递延所得税不应计入当期损益, 因此要判断该递延所得税是计入商誉还是计入所有者权益。同一控制下的企业合并没有商誉的产生, 因此似乎可以推定其只能计入所得税权益。其实这种推定是有理可依的:所得税准则规定, 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税, 应当计入所有者权益, 而在同一控制下的企业合并属于直接影响合并方所有者权益的交易, 所以应将该递延所得税计入所有者权益中。当企业合并为非同一控制下的企业合并时, 合并企业接受的被合并方的资产和负债以其公允价值为入账价值, 因此在合并后各项资产和负债的账面价值为合并日的公允价值。在这种情况下, 接受到的资产和负债的入账价值和计税基础都是公允价值, 因此不产生暂时性差异, 不确认递延所得税资产或负债。具体情况在表1中列出。

[例1]A公司及B公司同是甲公司的全资子公司, A公司拟吸收合并B公司, 合并日B公司资产账面价值 (计税基础) 总额为3000万元, 公允价值为3800万元;负债账面价值 (计税基础) 总额为1300万元, 公允价值为1300万元;净资产账面价值 (计税基础) 为1700万元, 公允价值为2500万元。A公司“资本公积股本溢价”账户余额为400万元。现A公司以1000万元现金加上公允价值1300万股权 (股本面值1000万元) 支付给B公司原股东以获得其所有股权。合并双方采用的会计政策相同, 使用的所得税率均为25%。

A公司股权支付金额低于交易支付总额的85% (1300÷2300100%=57%) , 因此此项合并适用于一般性税务处理。由于A、B公司在合并前同是甲公司的全资子公司, 因此此项合并属于同一控制下的企业合并。所以确认B公司的资产账面价值为3000万元, 计税基础为3800万元, 二者产生可抵扣暂时性差异800万元, 合并当日应确认递延所得税资产200万元。

借:递延所得税资产200

贷:资本公积200

[例2]A公司与B公司不具有关联关系, A公司拟吸收合并B公司, 合并日B公司资产账面价值 (计税基础) 总额为3000万元, 公允价值为3800万元;负债账面价值 (计税基础) 总额为1300万元, 公允价值为1300万元;净资产账面价值 (计税基础) 为1700万元, 公允价值为2500万元。A公司“资本公积股本溢价”账户余额为400万元。现A公司以1500万元现金加上公允价值为1500万元的股权 (股本面值1000万元) 支付给B公司原股东以获得其所有股权。合并双方采用的会计政策相同, 使用的所得税率均为25%。

A公司股权支付金额低于交易支付总额的85% (1500÷3000100%=50%) , 因此此项合并适用于一般性税务处理。由于A公司与B公司不具有关联关系, 因此此项合并属于非同一控制下的企业合并。所以确认B公司的资产账面价值为3800万元, 计税基础为3800万元, 账面价值等于计税基础, 不产生暂时性差异, 不确认递延所得税资产或负债。

(2) 未弥补亏损及未执行到期的税收优惠的税务处理。

此处论述的未弥补亏损包括两个部分, 即被合并企业以前年度的未弥补亏损和合并企业以前年度的未弥补亏损。在一般性税务处理下, 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补, 这是因为在此种情况下, 被合并企业已按照税法的规定做了相应的清算处理, 因此被合并企业的未弥补亏损就不应被合并企业继续享用。至于合并企业以前年度的未弥补亏损问题, 59号文件未明确给出处理规定, 笔者认为由于合并企业继续经营, 因此对合并企业合并以前年度已确定为递延所得税资产的未弥补亏损是可以继续享用的。此外, 在对合并企业合并以前年度的未弥补亏损进行考虑时, 还因特别注意到由于企业合并后预计很可能产生足够的应纳税所得额的影响。若因为企业合并而使合并方预计很可能产生的应纳税所得额增加, 应确认以前年度未确认的未弥补亏损, 并相应确认递延所得税资产。应该说明的一点是, 此项确认的递延所得税资产不该影响企业合并中确认的商誉或负商誉的金额。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定:在企业吸收合并中, 合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的, 可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠, 其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额 (亏损计为零) 计算。而至于被合并企业合并前未执行到期的税收优惠应如何处理, 该文件中未明确给出相关规定, 笔者认为这应该视具体合并情况而定, 采用“实质重于形式”原则:如果合并企业进行该项合并是为了继续经营被合并企业原有的有发展潜质的项目或业务 (此项目或业务符合税法规定的减免税优惠政策的条件) , 那么被合并企业在合并前因该项业务而享有的税收优惠可由合并企业在合并日后继续享用;如果合并企业进行该项合并是为了取得某项资产并且在合并后基本不大可能继续从事被合并企业在合并前从事的各个项目和业务, 那么在这种情况下合并企业是不能享有被合并企业在合并前适用的税收优惠。

(3) 与商誉相关的税务处理。

企业会计准则第20号企业合并中规定:非同一控制下企业合并, 购买方对合并成本中取得的被购买方可辨认净资产公允价值差额部分, 应当确认为商誉。商誉作为一项资产, 会计人员应在其取得时确认计税基础。在一般性税务处理下, 商誉的计税基础与其入账价值是相等的, 这是因为若合并企业在合并日后将被合并企业出售, 此时商誉的价值是可以作为应纳税所得额的抵扣项。在这种情况下, 因为商誉的计税基础与其账面价值是相等的, 所以不产生暂时性差异, 不确认相关的递延所得税。此外, 该情况下产生的商誉在后续计量过程中因会计准则与税法规定的不同而产生的暂时性差异, 应当确认相应的递延所得税资产或负债。

其二, 特殊性税务处理。在企业合并中企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可以选择特殊性税务处理规定:合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础, 以被合并企业的原有计税基础确定;被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继;可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率;被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础, 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(1) 合并企业接受的资产、负债入账价值与计税基础之间差异的税务处理。

。对于满足特殊性税务处理条件的企业合并, 在经过税务机关确认后, 被合并方可以选择暂不确认有关资产、负债的转让所得或损失, 这就意味着资产在合并时评估的增值部分没有缴纳相应的所得税, 其在税收上是没有被确认的。根据世界各国通用的“反避税原则”, 合并企业接受的各项资产和负债的计税基础应以被合并方原有的计税基础为依据进行确认。补充说明一点, 根据59号文件规定, 企业各方可以对交易中股权支付部分暂不确认相关资产的转让所得税收益或损失, 但应就其非股权支付部分确认相应的资产转让所得税收益或损失, 并调整相应的计税基础。为了简化处理以便于理解, 以下论述均假定企业合并交易完全由股权支付完成。当企业合并为同一控制下的企业合并时, 合并企业接受的被合并方的资产和负债以其原账面价值为入账价值, 因此在合并后各项资产和负债的账面价值保持不变。在这种情况下, 接受到的资产和负债的入账价值和计税基础一般情况下是一致的 (但如果在合并前被合并企业的资产、负债的账面价值和计税基础本身就存在差异, 这种情况下合并后的入账价值和计税基础也将存在差异) , 不产生暂时性差异, 不确认递延所得税资产或负债。当企业合并为非同一控制下的企业合并时, 合并企业接受的被合并方的资产和负债以其公允价值为入账价值, 因此在合并后各项资产和负债的账面价值为合并日的公允价值。在这种情况下, 接受到的资产和负债的入账价值和计税基础不一致, 产生暂时性差异, 因此要确认递延所得税资产或负债, 相应调整商誉 (新企业会计准则规定, 企业应确认由合并中公允价值调整导致的暂时性差异而产生的递延所得税, 以及其对商誉和负商誉金额的相应影响) 。具体见表2。

[例3]A公司及B公司同是甲公司的全资子公司, A公司拟吸收合并B公司, 合并日B公司资产账面价值总额 (计税基础) 为3000万元, 公允价值为3800万元;负债账面价值 (计税基础) 总额为1300万元, 公允价值为1300万元;净资产账面价值 (计税基础) 为1700万元, 公允价值为2500万元。A公司以公允价值为3000万元的股权 (股本面值为2000万元) 支付给B公司原股东以获得其所有股权。合并双方采用的会计政策相同, 使用的所得税率均为25%。

A公司合并时支付给B公司的代价是股权, 因此此项合并适用于特殊性税务处理。由于A、B公司在合并前同是甲公司的全资子公司, 因此此项合并属于同一控制下的企业合并。所以确认B公司的资产账面价值为3000万元, 计税基础为3000万元, 账面价值等于计税基础, 不产生暂时性差异, 不确认递延所得税资产或负债。

[例4]A公司与B公司不具有关联关系, A公司拟吸收合并B公司, 合并日B公司资产账面价值 (计税基础) 总额为3000万元, 公允价值为3800万元;负债账面价值 (计税基础) 总额为1300万元, 公允价值为1300万元;净资产账面价值 (计税基础) 为1700万元, 公允价值为2500万元。A公司“资本公积股本溢价”账户余额为400万元。现A公司以公允价值为3000万元的股权 (股本面值为2000万元) 支付给B公司原股东以获得其所有股权。合并双方采用的会计政策相同, 使用的所得税率均为25%。

A公司合并时支付给B公司的代价是股权, 因此此项合并适用于特殊性税务处理。由于A公司与B公司不具有关联关系, 因此此项合并属于非同一控制下的企业合并。所以确认B公司的资产账面价值为3800万元, 计税基础为3000万元, 二者产生应纳税暂时性差异800万元, 确认递延所得税负债200万元。

借:商誉200

贷:递延所得税负债200

(2) 未弥补亏损及未执行到期的税收优惠的税务处理。

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定, 在特殊性税务处理中被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继, 也就是说, 被合并企业在合并前的未弥补亏损是可以为合并企业在合并日后所利用的, 该文件中还特别规定了有关合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。然而该文件未明确规定在特殊性税务处理条件下被合并企业合并前未执行到期的税收优惠该如何处理, 笔者认为这也应该视具体合并情况而定, 具体处理比照一般性税务处理情况下的相似处理。至于合并企业的未弥补亏损及相关税收优惠, 其税务处理过程比照一般性税务处理。

(3) 与商誉相关的税务处理。

在特殊性税务处理情况下, 企业合并形成的商誉的计税基础应视为零, 这是因为该商誉未在税务上得到认可, 导致其在合并日后的处置时不可以抵扣应税经济利益。在这种情况下, 商誉的计税基础不等于入账价值, 产生了暂时性差异。根据新企业会计准则的相关规定, 该暂时性差异不确认为递延所得税负债, 其原因是若确认了相关的递延所得税负债, 则将导致合并商誉的增加, 进而引起递延所得税负债的再次确定, 这样将会进入一个不断循环的状态。值得强调的是, 这部分应纳税暂时性差异在合并日后的后续减少也不应给予确认, 也就是说, 如果日后企业对该商誉计提了减值准备, 使该项应纳税暂时性差异减少, 仍不作相关递延所得税负债的处理。

[例5]A公司以增发市场价值为15000万元的自身普通股为对价购入B公司100%的净资产, 对B公司进行吸收合并, 合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系。假定该项合并符合税法规定的特殊性税务处理条件, 交易各方选择进行特殊性税务处理, 合并日B公司各项可辨认资产、负债的公允价值以及其计税基础如表3所示。

初始确认商誉=15000-12600=2400

入账价值与计税基础之间差异确认的递延所得税资产=75025%=187.5

入账价值与计税基础之间差异确认的递延所得税负债= (2875+1250) 25%=1031.25

借:递延所得税资产187.5

商誉843.75

贷:递延所得税负债1031.25

调整后的商誉=2400+843.75=3243.75

因为此项合并选择特殊性税务处理, 所以确认商誉的计税基础应为零, 这样在账面价值 (3243.75) 与计税基础 (0) 之间产生了暂时性差异 (3243.75) , 若按照此暂时性差异确认递延所得税负债, 将会进一步提高调整后的商誉, 从而加大暂时性差异的数额, 这样又将导致相关的递延所得税负债的增加, 从而再次增加商誉, 这样就将此次计算推进一个死循环状态。所以, 在商誉产生暂时性差异 (3243.75) 时, 按照税法规定, 应不再进一步确认相关的所得税影响。

参考文献

[1]财政部:《企业会计准则2006》, 经济科学出版社2006年版。

[2]孙娜、宋学军:《企业长期股权投资的税务处理与会计处理的差异与协调》, 《税务研究》2009年第11期。

[3]陶淑贞:《企业合并会计与税务处理差异分析》, 《财会通讯》 (综合·上) 2010年第11期。

[4]王吉:《企业吸收合并商誉初始计量研究》, 《财会通讯》 (综合·上) 2010年第8期。

企业吸收合并 第11篇

一整体上市方案比较

整体上市是上市公司的资产和其控股公司的资产合并重组共同上市的过程, 为了实现这个资产合并重组的过程, 考虑到上市公司和控股公司的资产规模等各种情况, 选择恰当的模式。整体上市的模式有很多, 如“反向吸收”模式, “换股IPO”模式, “定向增发收购”模式, “换股吸收合并”模式, 究竟哪种模式最适合美的呢?我们可以就一些模式对比分析如下:

1.“反向吸收”模式

“反向吸收”模式适用的上市母子公司应该具有以下特点:集团公司本身不是上市公司, 而相反控股的子公司是上市公司。其上市的具体操作步骤是将集团的非上市资产通过资产注入的方式注入到上市公司内, 这样实现母子公司的整体上市。而这种上市方式存在的缺点是:如果非上市母公司的资产规模过大, 那么子公司要实现反向的收购势必需要大量的资金, 这对于子公司来说是很大的资金压力。很显然, 这种方式不是很适合美的集团, 因为在上市之前, 美的集团的资产是美的电器资产的好多倍, 那么对于美的电器来说, 无论是通过何种途径都是无法获得收购集团所需的巨额资金的。

2.“换股IPO”模式

“换股IPO”模式针对的是集团通过换股方式实现整体上市。同时还一并着眼于企业的IPO, 其主要经历三个步骤:改制、换股、IPO。显然, 目前受到国家相关政策的影响, 以及本身这种模式审核标准的严格性和流程的复杂性, 采用这种模式不利于美的集团在短时间内实现集团的整体上市, 所以这种方式对于美的集团来说也并非最优方式。

3.“定向增发收购”模式

“定向增发收购”模式主要针对的收购母公司一般是上市公司, 上市公司通过增发股票来达到收购子公司, 实现集团的整体上市。很显然, 在美的集团整体上市前, 美的集团本身并非上市公司, 因此也不适合采用这种模式来完成美的集团的整体上市。

4.“换股吸收合并”模式

采用“换股吸收合并”模式的集团公司一般同样也并非是上市公司, 但其控股的子公司里面却存在一个或多个上市公司。这种方式和前面两种方式相比的优点在于:不会受到企业资产规模大小的影响, 同时又可以绕道IPO, 达到企业整体上市的目的。通过这种方式还能够有效实现企业资源的整合, 让存续上市公司主体业务明显, 有利于企业上市后取得成功。同时, 美的集团采用这种方式既不需要拿出大量的现金, 又可以实现企业版图的扩张。很显然, 这种方式是最适合美的集团的整体上市的要求, 也是美的集团上市的最优方案选择。

二美的集团整体上市方案选择的好处

通过上面有关整体上市方式的理论对比分析, 我们已经初步得出了美的集团为什么选择“换股吸收合并”方式来完成集团整体上市的原因。下面我们再就“换股吸收合并”方式对美的集团产生的具体的影响, 得出美的集团选择吸收合并完成整体上市的几点好处:

1. 选择吸收合并方式可以避免集团管理层架构大规模调整

美的集团此次换股吸收合并整体上市方案中:美的集团作为存续公司将美的电器旗下的全部资产、负债、合同、人员、业务及其他一切权利及义务全部换股吸收合并。新上市的公司包括了原来美的电器的大家电业务、小家电业务、机电业务和物流业务共四个大的业务板块, 保留了原来美的电器主要的业务板块, 有效地避免了给公司的管理层组织构架带来大幅度的变动。一旦重组完成以后, 集团还是在同一套体系里面运行, 同时, 集团的领导也不需要到上市公司去任职, 这样有利于存续公司后续的稳定经营。

2. 吸收合并方式可以避免因收购支付带来的风险

此次方案设计中并没有涉及到现金的支付压力, 也就是说, 在该方案里面是以美的集团的股票换取美的电器的股票, 没有涉及大量现金的支付。这样可以给美的集团带来以下好处: (1) 不会给美的集团造成现金流的紧张和企业的财务风险; (2) 更有利于集团顺利地完成整体上市。一旦集团现金流紧张, 不能拿出大量的现金用于收购支付, 将不利于整体上市的完成。同时, 吸收合并方案不会让美的电器的原股东因此失去其对原来公司的所有权, 只是将对美的电器的所有权折换成对美的集团的所有权, 使其成为了美的集团的新股东。这种操作方式对美的电器的股东而言, 可以起到延迟缴纳所得税的作用。因为美的电器的股东用股票作为支付对价取得美的集团的股份, 只有当他们再次卖出该股份时, 才需要对其获得的收益进行缴税, 延缓缴纳了所得税。很显然, 采用换股吸收合并方式整体上市方案对合并双方都是有利的。另外, 换股方式也可以使原目标企业股东与并购方共同承担股价下跌风险, 从这个方面来说还可以起到分担风险的作用。

3. 当前政策原因如果选择IPO, 审核手续复杂, 过程漫长, 不利于企业尽快完成上市

由于此前受到国家相关政策的影响, 大量的企业在排队等候通过IPO上市。同时, 从审核条件和审核手续来看, 通过IPO模式上市, 证监会在审核的时候会比较的严格, 通过IPO上市的风险较大。严格的条件审核还会导致IPO审查的时间较长, 不利于企业尽快完成上市, 而采用换股吸收合并的方式, 审查标准就没有IPO那么严格, 总体上说更类似于企业的重大资产重组, 只需要通过并购重组委员会审核通过即可, 企业可以将上市控制在较短的时间内完成。对于企业来说, 缩短时间就意味着能够尽快进入市场, 能够尽快抓住机遇, 尽快地让企业形成生产力, 有利于企业快速地发展起来。

三结束语

随着家电行业高速增长的环境发生变化, 过去企业过分依赖规模效应的发展战略受到了挑战, 家电企业需要寻找一条新的出路去适应现有市场环境。美的集团在此环境下勇敢地迈出了第一步, 采用换股吸收合并这种最优方式顺利地完成了集团业务的整体上市。吸收合并方式有利于美的集团在当前形势下尽快地完成集团业务的整体上市, 实施和达到了上市效果, 同时为其未来的发展打下了坚实的基础。我们期待未来美的集团在整体上市的促使下使集团业务发展得越来越好。

参考文献

[1]何小峰、韩广智.资本市场运作案例[M].北京:中国发展出版社, 2006

[2]陈革.我国上市公司换股并购研究及案例分析[D].首都经济贸易大学, 2004