有限责任公司股东四种退出机制

有限责任公司股东四种退出机制1、股权转让2、公司减资3、异议股东股权回购4、司法解散股权内部转让股权外部转让法定解散起诉解散︽公司法︾规定第 七 十一 条 第一 款 规定 ： 有限 责 任公 司 的股 东 之间 可 以相 互 转让 其 全部 或 者部 分 股权。第 七 十一 条 第二 款 规定 ： 股东 向 股东 以 外的 人 转让股权 ， 应当 经 其他 股 东过 半 数同 意 。股 东 应就 其 股权 转 让事 项 书面 通 知其 他 股东 征 求同 意 ，其 他 股东 自 接到 书 面通 知 之日 起 满三 十 日未 答 复的 ， 视为 同 意转 让 。其 他 股东 半 数以 上 不同 意 转让 的 ，不 同 意的 股 东应 当 购买 该 转让 的 股权 ； 不购买的 ， 视第 一 百 七 十七 条 规 定 ：公 司 需 要 减少 注 册 资 本时 ， 必 须 编制 资 产 负 债表 及 财 产 清单。公 司 应 当 自作 出 减 少 注册 资 本 决 议之 日 起 十 日内 通 知 债 权人 ， 并 于 三十 日 内 在 报纸 上 公 告 。债 权 人 自 接到 通 知 书 之日 起 三 十 日内 ， 未 接 到通 知 书 的 自公 告 之 日 起四 十 五 日内 ， 有 权 要求 公 司 清 偿债 务 或 者 提供 相 应 的 担保。第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利 润 条 件的；（二）公司 合 并 、 分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第 一 百 八十条规定 ： 公 司因 下 列 原因 解 散 ：（ 一 ） 公司 章 程 规定 的 营 业期 限 届 满或 者 公 司章 程 规 定的 其 他 解散 事 由 出现；（ 二 ） 股东 会 或 者股 东 大 会决议解散；（ 三 ） 因公 司 合 并或 者 分 立需要解散；（ 四 ） 依法 被 吊 销营业执照 、 责 令关 闭 或 者被撤销；（ 五 ） 人民 法 院 依照 本 法 第一 百 八 十二 条 的 规定 予 以 解散。第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上 的 股东，可以请求人民法院解散公司。为 同 意转让。经 股 东同 意 转让 的 股权 ， 在同 等 条件 下 ，其 他 股东 有 优先 购 买权。流程转让双方协商→征求其他股东是否行使优先受让权的意见（对外转让中）→签订股转协议→办理变更、登记手续2/3 以上股东表 决 权 通 过→ 修 改 公 司章 程 → 编 制资 产 负 债 表→ 通 知 、 公告 债 权 人 →债 权 人 保 护程 序 → 变 更登记就股权回购事宜进行协商→向法院提起诉讼（协商不成的情况下）→确定股权回购价格→实施股权回购→依法申请减少注册资本的登记成立清算组→清理公司财产、编制资产负债表、财产清单→通知、公告债权人→实施清算方案→制作清算报告→注销公司利（1）便捷、成本较低；（2）自由协商的股权转让价格更贴合退出股东的心理预期。（1）有利于维 系 公 司 的人 合 性 ；（2）可有效避 免 国 有 股权 转 让 的 繁琐程序。（ 1 ） 能 有 效制约公司大股东滥用权利；（ 2 ） 在 保 护中小股东权益的同时又兼顾了公司的经营运作。能 有 效 打 破 公 司 僵局，实现公司股东强烈要求退股的愿望。弊公司法未对其他股东行使优先受让权相关的“期限 ” 及 “ 同 等 条件”作合理界定，在其他股东故意刁难时，不利于股权的 合 理 、 有 效 转让。（1）减资要求 2/3 以 上股 东 表 决 权通 过 ， 需 要争 取 其 他 股东 的 配 合 ；（2）减资程序 周 期 长 ，且 减 资 后 对公 司 经 营 存在 一 定 影响。股权回购价格往往由公司操纵，不公平的定价有损退出股东的利益。（1）彻底破坏公司经营，可能会使股东之间矛盾激化；（2）退出股东利益因公司清算等问题不具确定性；（3）程序复杂、时间长，退股成本相对较高。