尽职调查专业知识范文

尽职调查专业知识范文第1篇

一、组织结构

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。



三、损益表

（一）

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表

（二）

期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表

（三）

对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表

（一）

货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表

（二）

其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表

（三）

长期投资，

控股企业验证其投资比例及应占有的权益，

参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表

（四）

在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表

（五）

借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款

账龄分析； 预估材料款是否适当

十一、资产负债表

（六）

资本公积，形成原因

未分配利润； 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供） 请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。 请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；

请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。

请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

尽职调查专业知识范文第2篇

一、组织结构

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。



三、损益表

（一）

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表

（二）

期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表

（三）

对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表

（一）

货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表

（二）

其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表

（三）

长期投资，

控股企业验证其投资比例及应占有的权益，

参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表

（四）

在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表

（五）

借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款

账龄分析； 预估材料款是否适当

十一、资产负债表

（六）

资本公积，形成原因

未分配利润； 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供） 请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。 请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；

请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。

请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

尽职调查专业知识范文第3篇

本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。

关于本清单的几点说明：

(1)本清单中的下属企业指某公司的全资

、控股或参股公司、企业或其他实体;高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人;

(2)在收购进行的过程中，如果公司和/或下属企业根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司和/或下属企业收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本;

(3)对于清单中的有些要求，如果公司和/或下属企业没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料;

(4)若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件;

(5)本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充;

(6)若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。

一.组织性文件

1.公司的组织性文件

1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告;

1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2.下属企业的组织性文件

1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3.公司股东的文件

1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

二.业务文件

1.公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。

2.公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3.请用图示的方法详细介绍公司的业务流程。

4.所有小区、公寓、写字楼、酒店的网络设备的配置与图示，以及所提供的服务的能力。

5.公司业务的主要供应商或合作商及其所提供的服务/(或产品)清单。

6.公司服务/产品清单。

7.公司服务/产品的主要销售商/代理的清单。

8.服务/产品定价与折让。

9.公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

10.公司和/或下属企业的业务发展目标。

三.财务文件

1.财务报表与分析(过往三个财政及未来三年的盈利预测)： ⑴损益表

A、营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况; B、利润构成调查;

C、公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细;

D、公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。公司主要会计政策与会计估计说明(如折旧政策、成本核算方法、坏账准备计提、投资跌价损失准备、利息资本化政策、外币折算政策)等;

E、公司利润分配政策及历年利润分配情况说明; F、税率和面临的赋税负担。 ⑵现金流量表与融资 A、现金收入与构成; B、现金支出与构成;

C、折旧与摊销政策及折旧与摊销金额; D、资本支出与营运资金支出; E、现金流量、融资需求与融资额。 ⑶资产负债表

A、考查核实现金及现金等价物余额及本期变动情况;

B、存货明细(原料、在制品、成品等)及存货可变现净值考查，存货管理办法及管理效果，存货账面值与盘点记录比较;

C、应收款明细及相关管理措施：欠款追讨、质量、准备金、疑问账目、注销记录、追索、过期账目、帐龄分析、应收款政策等; D、固定资产明细，折旧政策等;

E、长期投资明细(合资、风险投资等)及长期投资管理办法; F、银行长短期借款明细; G、应付债券明细;

H、其它负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收帐项、现有合同中的保证及责任、准备金及客户赔偿金; I、长期负债情况说明;

J、或有负债说明：包括担保以及由担保引起的资产变动等。 ⑷合并财务报表考查 ⑸主要合同摘要

2.财务会计组织、管理与控制： ⑴财务资料的收集与处理流程; ⑵财务信息化的水平;

⑶审计人员(内部与外部); ⑷会计控制;

(5)工资、奖金、补贴和招待、手机、交通、差旅等费用政策与管理制度; (6)投资、资产购置、低值易耗品管理制度; (7)现金管理制度。

3、公司和下属企业的土地、物业和其他资产

(1)拥有的土地，房产的文件

3.1.1土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。

3.1.2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

3.1.3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

3.1.4土地使用费和土地出让金交纳凭证。

3.1.5转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

3.1.6房产的所有权证。

3.1.7有关土地、房产的抵押合同及登记注册(如有)。

3.1.8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因)。

(2)租赁的土地，房产的文件

3.2.1租赁的土地，房产清单。

3.2.2土地，房产租赁协议及其登记证明。

3.2.3租赁土地的土地使用证。

3.2.4租赁房产的房产证。

3.2.5租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

(3)对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

(4)公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

(5)任何重大在建工程的批文。

(6)公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。

四、重要协议和合同

1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议(包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议)。

5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险)，并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利(包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制)的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

15.公用设施服务协议(水、电、气、热)。

16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

五.融资文件

1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

7.与未列入资产负债表的任何项目(即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等)有关的文件。

8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及/或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。 10.任何债转股协议或意向书。

六.知识产权

1.列表说明公司和/或下属企业拥有的(在国内及国外注册的)重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权(包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权)，并提供有关注册证书。

2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。

3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

4.公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5.公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

七.雇员及员工事宜

1.公司的管理架构图。

2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。

4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。

5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。

8.职员聘用的政策性文件。

9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。 11.公司和/或下属企业向员工提供的工资、奖金、补贴(医疗、住房、午餐等以及其他福利)等标准与清单。

12.公司和/或下属企业的职工购股计划(如有)及有关的文件。

八.诉讼和其他程序

1.列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的(已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的)重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2.持有公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

3.自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

4.公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

5.由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

6.与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。

7.所有公司和/或下属企业为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

8.公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

九.税务

1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2.自设立以来公司和/或下属企业(或其前身)与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件(如果有)。

4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。

6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)有关的文件和情况说明。

8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十.环境保护和产品质量

1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告(如适用)及其批复(如有)。

2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告(如有)。

5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。

尽职调查专业知识范文第4篇

1.弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益; 2.了解目标公司价值如何;

3.判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项

1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况

3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。 4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况

8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争

10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权

三、具体项目

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(一)设立与存续

1-1：设立与存续公司等级基本资料 ①

营业执照(正本及副本) ②

项目建议书和可研报告 ③ 出资协议 ④ 章程 ⑤

批准设立的文件 ⑥

法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续变更情况 有无增减资 有无经营范围变更 有无法定代表人变更

有无股权变更、股权转让协议;有无合并、分立、改制、重组等重大变更 有无其他登记、备案事项变更

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1-3：设立与存续其他登记证书

海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。 1-4：设立与存续资质、认证、许可

高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。 1-5：设立与存续印章 公章 财务章 法人章 合同专用章 财务人名章

分支机构或项目部印章 ⑦

其他印章、印鉴 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登记簿

1-6：设立与存续分支机构 分公司营业执照

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设立分公司的决议或其他批准文件 反映分公司营运资金拨付情况的文件 分公司负责人及管理团队的任命文件

分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议 项目部或其他分支机构相关文件。

(二)股东与股权

2-1：股东与股权公司股权结构 公司目前的股东名册 出资证明书 股权结构图

股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照 各股东的股权结构图(如为公司) 各股东股权性质一览表(国有/非国有) 员工持股及其他股权激励情况 股东行使权力情况 个人股东身份及履历介绍 ⑩

法人股东简介

2-2：股东与股权股东出资 各股东出资比例与数额一览表

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各股东出资方式一览表 各出资期限一览表 各出资到位情况一览表

各类出资资产的移交或过户手续一览表 类出资资产本身的权属清晰情况一览表 非货币出资不足值的情况

虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权股权质押与委托持股 公司股权的质押情况 是否有委托持股

公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权对外投资 子公司情况 其他关联公司情况

(三)公司治理

3-1：公司治理股东会 股东会会议记录或股东会决议 如有代理出席的情况，有无委托书 股东会议事规则 股东会的召集通知

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股东会会议提案

股东会的召开频率统计表 其他股东会相关资料 3-2：公司治理董事会 董事长选任证明

董事选任证明以及董事变更的工商登记资料 董事会名册及各董事身份信息、个人简介 董事会会议记录或董事会决议 董事会议事规则 其他董事会相关资料 3-3：公司治理监事会 监事选任证明

监事名册及各监事身份信息、个人简介 监事会会议记录 监事会议事规则

监事(会)行使监督权情况 其他监事(会)相关资料 3-4：公司治理经理团队

经理、副经理、财务负责人等的聘任文件 经理团队名册及身份信息

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管理例会、经理办公会等类似会议记录 经理层内部分工规定

3-5：公司治理董监高任职资格与忠诚义务 董监高人员有无任职资格 董监高人员有无不忠实行为 董监高人员之间有无亲属关系

(四)内部管理与经营风险控制

4-1：内部管理与经营风险控制组织结构与规章制度 内部组织结构图

各职位、岗位的职责描述 规章制度汇编

最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制合同管理

是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同 合同是否有审批权限规定和流程管理规定 合同签订前是否事先经过专业法律人员审查 合同订立后是否统一保管和做好保密措施

每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行

合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录

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4-3：内部管理与经营风险控制借贷担保风险

就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度 借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少

(五)资产

5-1：资产不动产 所有不动产的清单

盖有土地部门查询章的土地情况信息表 土地使用权证

房屋所有权证、不动产共有权证 他项权利证书 房屋租赁、出租

被采取查封、冻结等强制措施 无偿使用他人土地或房屋 房屋是否将被拆迁

盖有房产部门查询章的房产信息表 5-2：资产设备及车辆 设备及车辆清单

设备及车辆取得的证明资料

在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明 进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书

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有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况 有无被采取查封、冻结等强制措施的情况 其他设备及车辆的相关资料 5-3：资产一般资产 资产清单

办公用品及固定设施 原材料及存货 其他资产

5-4：资产在建工程 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 施工单位资质文件 是否为强制招标项目 有无招投标 在建工程抵押

优先受偿权是否另有约定 是否有总包 专项竣工验收文件 竣工验收备案文件

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5-5：资产专利权 专利证书

是否有转让、受让情形 有无正在申请中的专利 有无许可、被许可情形

有无被查封、冻结等司法强制措施 是否按时缴纳专利年费

是否存在共有、合作研发等权属争议情况 是否被设定质押

是否聘请了专利代理机构或专利顾问 5-6：资产商标权 商标登记证

是否有许可、被许可情形 是否有商标作为股东出资情形 是否有在申请过程中的商标 是否聘请了商标代理机构 商标上是否设立质押

是否被采取查封、冻结等强制措施 其他相关资料

5-7：资产其他知识产权

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自行研发的专有技术或技术秘密 受让的专有技术或技术秘密 技术进口、出口、国内使用许可合同 有关技术使用许可合同的登记证书 支付技术使用费的证明资料 共同研究开发合同 研究开发委托合同 技术指导、合作合同 其他与技术相关的合同及资料 著作权 软件著作权 域名、网站及其他

5-8：资产计算机系统和数据 公司电脑配置清单 个人自备电脑清单

公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明 是否有OA系统以及公司建的数据库 正版软件使用情况 5-9：资产品牌与荣誉

品牌是否注册了或正在申请注册商标

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是否进行了品牌推广

是否参加了行业协会、商会或类似组织 是否获得过业内外荣誉 新闻报道

参加公益、慈善事业 是否有商业失信行为

目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价

(六)人力资源

6-1：人力资源人员结构 职工名册

人事组织图以及关系说明 部门与岗位人员配置说明 有无病、残员工

有无待岗、培训及其他不正常上班人员 今后的人员聘用计划

6-2：人力资源高级管理人员 高级管理人员名册以及资历、兼职

高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件 高级管理人员兼职情况

保密协议、竞业限制协议签订情况

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出资培训、培养及服务期协议签订情况 6-3：人力资源重要技术人员

重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况 重要技术人员工作职责 重要技术人员薪酬待遇情况 6-4：人力资源劳动合同签订 公司是否与所有员工签订了书面劳动合同 签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定 是否有劳动合同格式文本 公司在签约前是否履行了告知义务 劳动合同是否盖骑缝章 是否提交一份给劳动者 有无员工签收劳动合同记录 有无集体劳动合同

6-5：人力资源配套协议签订 保密协议

培训协议及服务期协议 竞业限制协议 职务发明协议 其他相关协议

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6-6：人力资源职工的保险 养老保险 工伤保险 医疗保险 失业保险 生育保险 住房公积金

上述五险一金的支付证明 为员工投保的商业保险的证明

6-7：人力资源工会、职工代表大会 有无工会组织

是否正在组建工会组织 是否缴纳了工会经费 工会相关制度 工会运行情况说明 有无职工代表大会

是否正在组建职工代表大会 职工代表大会的相关制度 职工代表大会的运行情况说明 6-8：人力资源健康与安全

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职业病防治、安全生产、劳动保护制度 女职工保护制度 消防制度

是否对从业人员进行了安全生产和教育培训 是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件 各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明 6-9：人力资源规章制度及其民主程序 是否有劳动管理规章制度

规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论 规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商 规章制度的内容是否合法

规章制度是否向员工公示或者告知员工

(七)业务情况

7-1：业务情况主营业务 ①

主营业务描述 ②

主营业务是否在登记的经营范围之内 ③

主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权

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④

销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔

7-2：业务情况主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例

公司主营项目内容的总体说明

项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等

如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告

相关部门审批：环保：环境影响报告表批复;消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见;交通：交通影响评价意见;人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单;其他：文物保护、节能审批等 ⑤

项目运营涉及的资质证书 ⑥

如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本 ⑦

如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等 ⑧

主营项目其他相关资料

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7-3：业务情况主要供应商 主要供应商清单

公司采购管理是否有制度和固定管理模式 供应商履约情况和信用评估情况说明 公司股权变化对主要供应商有无影响 7-4：业务情况主要客户和销售渠道情况 主要客户或销售渠道清单

公司销售管理是否有制度和固定管理模式 主要客户和代理商履约情况和信用评估说明 公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响

(八)重大合同与债权债务 8-1：业务重大合同

近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况

销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等 采购类合同：已购资产、服务的采购合同 借款合同、担保合同

公共设施合同：包括但不限于供水、电合同 联营、项目合作、战略合作合同 管理合同、咨询合同、研究和开发合同等

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与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等 8-2：财税债权 应收账款及其他债权清单

股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同

关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收

债权形成的原始凭证是否合法有效

保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件 其他的相关资料 8-3：财税债务 应支付债务列表

与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件 是否为他人提供了担保 是否有外债

债务形成原始凭证是否合法有效

是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务 是否有通过谈判可以打折的债务 ⑨

(九)关联关系与同业竞争

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9-1：关联关系与同业竞争独立性 业务有无独立性 资产有无独立性 机构和人员有无独立性 财务有无独立性

有无其他影响公司独立性的情况 9-2：关联关系与同业竞争关联交易

关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方 关联方的状况 关联交易的合法性 关联交易的公允性

关联交易对目标公司的影响 关联交易对本次交易的影响

9-3：关联关系与同业竞争同业竞争 同业竞争情况说明 同业竞争方的介绍 同业竞争的合法性情况

公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺 同业竞争对目标公司的影响 同业竞争对本次交易的影响

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(十)财务与税务

10-1：财务与税务财务报表等财务资料 过去三年财务报表

过去三年会计师事务所审计情况 公司财务管理制度 公司财务内控机制 之前是否有算错帐的情况

10-2：财务与税务关于银行账户的资料 开户许可证、 银行信贷登记咨询系统贷款卡 网上银行、U盾 银行账户一览表 其他账户资料银行

10-3：财务与税务税收 税务登记证

各纳税申报表及完税证明 应纳税的水中、税率清单

公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务

税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件 税务部门欠税通知

公司关于是否有偷漏税情况的书面说明

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本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率 10-4：财务与税务优惠政策

公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文 公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料 公司享受的其他优惠政策的相关资料

(十一)其他 11-1：其他环保 污染项目是否办理申报登记 超标排放是否缴纳超标准排污费 -2：其他组织结构与规章制度 是否有防止商业贿赂的管理制度

是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系 是否有公司董监高及员工受贿行为 是否有其他腐败行为 -3：其他外部顾问聘用

聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的其他的顾问 -4：其他保险 所有保险的清单

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财产一切险 安装保险 现金保险 利益保险 运输保险 车辆损失保险

其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险

(十二)诉讼/仲裁与处罚

12-1：诉讼/仲裁与处罚已解决民事纠纷 近三年内发生的已解决的民事纠纷清单 诉讼案件文件 仲裁案件文件 其他已解决纠纷文件

12-2：诉讼/仲裁与处罚未决民事纠纷 公司关于未决民事纠纷的书面说明 其他未决纠纷文件

就未决纠纷，是否有和解或其他计划 这些纠纷对并购的影响

12-3：诉讼/仲裁与处罚潜在民事纠纷情况

律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等

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公司关于潜在的法律纠纷的说明 这些潜在纠纷对并购的影响

12-4：诉讼/仲裁与处罚行政处罚与刑事处罚 公司是否遭受过行政处罚

公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚 公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明

(十三)对本次交易的各方授权 13-1：对本次交易的各方授权各方 目标公司章程对并购等有无限制性规定

目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理 是否需要政府审批 目标股权有无质押权人

是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等 其他必要的授权或批准

13-2：对本次交易的各方授权章程中影响收购的条款 其他股东强势的优先购买权

公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权

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董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例 总经理权限过大

总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意 其他可能影响本次收购的目标公司章程条款

尽职调查专业知识范文第5篇

1审计报告(报告附注资料);财务报告;

2、以收费权作质押的抵押合同、借款合同等相关文件;如有其它涉及抵押，请同时提供;

3、基础资产收费权限证明文件，包括合同、协议、政府文件等;

4、评级报告及其它重要文件;

5、银行存款日记账、现金日记账的明细，包含对方科目;

6、销售客户统计表、收款方式说明(银行代收或现金收付方式);

7、每个月现金流量收支分布情况;每个月的现金流量收支分布情况;

8、分年的成本明细表、管理费用明细表;

9、融资情况说明，并请提供相关借款情况统计表(包括借款日期、借款金额、借款利率、还款日期、借款银行名称、担保方式)及相关协议文件，发行债券的备案、批复文件

(二)原始权益人情况调查

1、全套工商登记资料

2、公司设立时及历次换发的企业法人营业执照(副本)

3、批准上述公司设立的政府主管部门批文

4、司组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、公司银行基本账户开户许可证、贷款证(卡)信息、外汇登记证、进出口业务的许可证等

5、公司董事、监事和高管人员的姓名、性别、年龄、学历、职称及任职经历;

6、公司组织结构图、部门职能介绍，以及公司主要内部控制制度及执行情况说明;

尽职调查专业知识范文第6篇

一、公司基本情况及历史沿革

1、公司基本情况需披露公司设立情况，股东情况，实际出资情况，经营范围及实际经营的具体业务。

2、股东及实收资本的每次变化需详细披露具体情况，包括变更前后的持股数量和比例，转让、增资扩股价格及作价依据，每次是否办理工商变更，是否验资，实际出资情况是否与验资报告相符;

公司的股权是否清晰：设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定(从买卖过程看实际控制人是否对公司的发展有信心，是否有大规模套现行为)，是否存在名义与实际股东不符情况;

3、公司登记的业务范围是否发生变化，实际经营的业务是否发生变化，经营业务的具体方式是否发生变化;

4、公司管理层的稳定性(董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部分公司视情况还需要包括技术负责人、销售负责人)。

5、实质控制人的判断、历史出资问题

二、公司人员情况

1、公司的主要高管，公司人数及年龄、学历结构;

2、公司人员结构(人数、学历层次、年龄层次等);

3、分部门人员情况(分部门列表：中层人员、财务人员、销售人员、采购人员、技术人员);

4、劳动合同、社保及薪酬情况

公司所有人员是否都签订了劳动合同、是否都缴纳了社保;公司工资总额及平均工资额，各部门人均工资。

三、公司的经营模式

1、公司是做什么的?公司所从事行业的规模、总体需求及成长性;主营是否符合国家或区域产业政策;主营行业竞争者是否容易进入等;1

2、公司为谁提供产品和服务?公司的主要客户、客户的实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化;

3、公司是如何提供产品和服务的?公司的营销、采购策略及服务理念等;

4、公司是如何赚钱?利润来源及其稳定和增长性;决策机制水平;盈利预测(大多数时候只是口头的盈利目标)的可信度等;

5、是否存在对市场预测的机制及程序，(银根紧缩、原材料涨价、人民币升值、出口退税率降低等因素对公司的大致影响，以及公司在应对这些因素时采取了哪些措施)。

6、公司是如何从设立到发展壮大的，公司的主要竞争对手有那些?公司通过什么途径建立竞争优势，公司今后的前景(经营模式的总体判断)，公司通过什么途径保持自己的竞争优势?可行性及持久性?。

(通过技术创新创造真实的差异化产品?

通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品?(药品、食品、服装等)

通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品?

通过创造高的转换成本锁定用户?

通过建立门槛把竞争者挡在外面?)(比如取得资质、认证等)

四、独立及持续盈利能力

1、公司在调查期内存在的所有关联方，关联交易的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、价格及作价方式、关联交易毛利占总毛利的比重;

2、公司经营所必需的房产、土地、商标、专利及非专利技术的取得方式，所有权归属情况;

3、公司的技术、业务、利润来源是否过度依赖其他公司、相关政策及补贴收入;

4、公司生产经营模式、产品或服务结构、经营环境是否发生或将要发生重大变化;

5、公司对主要供应商及客户是否存在严重依赖。

五、财务状况及收入确认分析

1、公司在过去三年的财务数据分析，包括销售规模及收入、毛利率、净利润、现金流分析;

2、收入确认的具体政策，是否与会计准则相符，成本是否配比，收入在内分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例;成本核算政策及方法;

3、根据资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力;

4、根据存货、应收账款、经营活动现金流量、主营收入的对比分析公司收入的质量;

5、列示并分析公司报表与原始申报报表(营业税、增值税、所得税)的差异;

(对各个会计科目数据作基本的判断)

六、治理结构

1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、董事、高管人员与公司的利益是否一致，公司是否存在向关联方输送利润的情况;

2、公司的内部组织架构及功能定位是否清晰(包括子公司)，内部决策的执行效率;

3、公司是否存在违法违规情况(包括税务、海关、环境、外汇、金融、用工、工商及行业等等，关注诉讼、行政处罚方面)，如是否存在内部集资，非法发行股份等。

七、会计基础

1、公司财务部门的人员配置及年龄、学历、职称情况;

2、公司核算方式，如使用计算机，简要评价其环境，说明其使用的硬件、软件、版本、是否正版及已使用年份;

3、会计核算的规范化程度;

4、原始凭证的合法性。

5、是否按会计准则进行成本核算。

八、根据调查了解到的问题汇总

1、调查过程中的风险及解决方案。