股权并购和股权转让范文

股权并购和股权转让范文第1篇

一、我国私募股权投资退出现状分析

自私募股权投资在我国出现以来，其主要的退出方式分为IPO即首次公开发行股份、兼并收购、企业管理层回购、股权的转让等方式。在私募股权投资刚刚得到发展时，IPO是主要的退出方式，IPO是企业从非上市到上市公司的转折点，其具体的操作方式是公司以上市的方式将自身股权作为交换向社会获取流动资金，是发展初期的优质退出方式，能够在短时间内获得大量的流动资金，使得公司总值迅速上升，并且我国资本市场的环境一直以来也是适合IPO退出的发展的，因此IPO退出一直是一种热门选择。

但是自从我国进入经济转型期依赖，资本市场的热门程度下降，资本行情开始迅速下跌，IPO退出渠道甚至遭到了关闭，并且与IPO有关的政策也一直处于变化当中，这就导致了以IPO为单一退出渠道的私募股权投资退出模式发生了变化。自2013、2014年以来，私募股权投资形成了多渠道的退出方式，其中并购退出得到了越来越多的人的关注，所占比重越来越高，2013年上半年并购退出所占退出方式的总百分比远超其他方式，可以预见到，并购退出必将成为更重要的退出方式，这已经形成了一种时代的不可逆转的总体趋势。

二、并购退出的特点和意义

并购退出是指私募股权基金的标的公司将自己通过并购的方式出售给想要收购自己的企业，其最大的特点在于标的公司的全部所持股份都转让给了新股东，这就实现了原有公司的退出，可以见到总结为股东的变化。与其他私募股权投资退出方式不同，并购退出并不仅仅是进行部分股份的转让，而是将包括控股在内的控制权一并转让，这种退出方式的优势是非常大的。

第一，社会主义市场经济正在处于变化较为迅速的时期，要建立起市场经济所要求的统一开放、竞争有序的市场体系就要实现产业的整合，而想要彻底实现产业的重组和整合的话，企业收购和兼并就是优先级最大的选择，因此以并购作为私募股权投资退出方式是顺应市场经济发展趋势的一种选择。第二，我国处于产业结构的转型期，科技创新成为了国家鼓励的产业转型点，就实际情况来看，我国许多企业都处于较为分散、不良竞争情况频发的情况之中，这种情况显然不利于科技创新，而通过市场并购，将企业资源整合起来，既有利于市场秩序的维持，也有利于企业的科技创新，能够直接推动我国产业结构的转型，这一点也是欧美国家之前所经历过的。

三、私募股权投资并购退出模式的类型和选择依据

私募股权投资并购退出方式按照规模不同可以分为并购基金退出、上市公司并购退出和整个产业集团的并购推出三方面，接下来进行进一步分析。

（一）并购基金退出

并购基金是私募股权基金的一种，是一种新型的基金投资方式，其投资运行模式是在获得企业的控制权之后通过一系列运作方式来提高企业的价值，然后再将企业出售给下家从而从中获取利润。并购基金的关键点是企业的升值，要实现这一点就需要专业的投资机构来进行操作，在并购之前能对并购之后的企业改造和整合工作做出细致的规划和研究，还要清楚自己的利润获取预算额，需要投资方具备一定的眼光高度，能够进行专业化的投资战略构想。

（二）上市公司并购退出

随着上市公司数量的不断增加以及公司总市值的不断上涨，上市公司并购退出与私募股权投资的联系越来越紧密，对于上市公司而言，私募股权投资对于上市公司的并购退出的重要性越来越强。上市时间较长的公司一般都是体量较大，在各自的行业中占据主导地位并且长期利润收入较丰厚的大型企业，这种类型的上市公司要想在经济转型的新时期得到进一步发展，仅仅对自己公司内部进行结构调整等工作是不够的，可以说是指标不治本，而通过对并购使其达到规模扩张则是最容易达到的发展方法。上市公司的并购分为两种类型，其一是通过对同类型公司进行并购实现公司整体规模的扩张，这种类型的并购能够直接促进公司业绩的发展，扩展公司的体量;其二是通过对其他类型公司的并购实现公司产业规模的纵向延长，这种类型的并购能够完善公司的产业链条，弥补公司的产业短板，实现公司的产业完整化。在上市公司进行并购之前要对自己和被并购方进行详细了解，明确自己的实际战略需求，在对标的公司进行并购之后，对标的公司进行调整与管理，完成自身企业扩张的目标之后就可通过被并购的方式将其再次转手，从而实现并购退出。

（三）产业集团并购退出

与并购基金退出和上市公司并购退出不同，产业集团的并购不仅仅要从资本增减的方面来考虑，所需要的不是通过并购获得短期内的利益，最重要的是要保证自身产业的发展和增值。因此在产业集团进行私募股权投资时，首先要研究的是意欲投资的项目的特点是否与自身的产业布局相符，并且在一开始进行投资时就要着重考虑未来的并购退出方式，要做到在并购退出之后不能对自身的产业布局产生干扰。

四、私募股权投资并购退出的策略分析

（一）当前私募股权投资并购退出面临的问题

在目前的私募股权投资并购退出模式中存在一系列的问题，首先是并购下家不易寻找，尤其是企业和产业集团的并购退出，接手并购所需要的资金量是非常大的，尤其是对于一些非热门产业而言，拥有并购实力的公司数量过少，这就导致在并购下家寻找方面存在困难;其次是收益率不高，IPO退出是面对整个市场进行开放的，企业的价值能被更好的估计，而并购退出时企业往往急于将企业抛售，这就可能会导致企业不能达到应有的价值，导致收益率不高;此外对被并购企业的管理层而言，并购退出会导致企业的管理层发生频繁更换，进一步会导致原来的管理层产生消极反对的态度，从而对并购的开展产生了负面影响。

（二）私募股权投资并购退出的策略分析

1. 制定并完善相应的法律法规

目前，我国私募股权投资并购退出方面的法律法规是不完善的，不仅相关的法律法规数量少，具体内容也较为分散，不能达到应有的稳定市场秩序的目的。因此，如果想要让私募股权投资并购能有一个良好的市场环境，能做到有序退出，就要制定并完善相应的法律法规，首先要完善法律体系，及时制定缺少的法律，其次要对现存的法律法规进行全方面审核，对其中存在问题的部分进行修补。在完善好相应的法律法规之后，国家还要对市场进行引导，上文提到过接手并购所需要的资金量是非常大的，如果仅仅依靠市场本身进行调节则很可能会出现问题，并且市场上的资金量也不足，因此国家要进行宏观调控，在必要时要通过银行贷款的方式为企业提供支持。

2. 积极推广并购退出方式，大力培养相关人才

我国的企业对并购退出方式的接受度不高，首先是因为我国市场和企业的起步较晚，经营理念和发展理念与国外企业相比较为落后，其次是因为我国经济处于不断发展变化的转型的关键时期，企业不敢选择较为新兴的方式来进行私募股权投资的退出。上述的问题对企业的进一步发展以及我国产业结构的转型造成了一定程度的负面影响，为了解决这些问题，国家要大力推广并购退出方式，向各个企业进行宣传，鼓励企业通过并购的方式来进行企业的发展和私募股权投资的退出，还要通过媒体向社会大众进行普及宣传，让大众能了解到并购的积极影响，此外，目前我国并购方面的人才数量不足，因此国家和政府还要加大对并购人才的培养力度。

结束语

对于我国企业而言，目前面临的直接问题是国家产业结构的调整和经济发展方式的转型，为了适应这一阶段，企业要探索符合时代发展趋势的投资模式，而私募股权投资就是其中之一。私募股权投资并购退出是私募股权投资的重要步骤，也是核心所在，企业要想保证资本的健康就要根据经济的发展形势选择正确的退出模式。本文对企业私募股权投资并购退出的现状、基本模式与优化策略进行了分析，提出了相应的建议，同时还要注意的是，完善私募股权投资并购退出制度需要企业、政府以及个人投资者等各方面的努力。

摘要：随着我国经济的发展及转型，私募股权投资成为了投资的新趋势，私募股权投资既能促进我国产业结构的调整、协助我国进行经济转型，又能满足市场的良性竞争原则。但是私募股权并购退出这一关键运作方式在国内尚不成熟，因此需要及时进行针对性研究。本文追对私募股权投资并购推出的模式进行了分析，并对其策略展开了讨论，对私募股权投资并购退出的现状、存在的问题以及不同的模式进行了论述，目的在于提高读者对私募股权投资与并购推出模式的认识，并针对不同的退出模式提出了完善性建议，以供参考。

关键词：私募股权投资,并购退出,模式

参考文献

[1] 高杨.私募股权投资机构并购退出机制研究[D].天津工业大学，2018.

[2] 陈俊威，陈建印.浅论中国私募股权投资并购退出模式[J].时代金融，2017,(26):185+187.

[3] 苗苗，孙珺超，顾铭.私募股权投资并购退出机制研究[J].甘肃金融，2017,(09):60-64.

股权并购和股权转让范文第2篇

在破解中小企业融资难题时，中关村发展集团积极推动科技金融业务创新发展，形成了包括科技投资、科技担保、科技租赁、科技信贷、知识产权投资运营、科技典当等多样化融资服务种类的科技金融服务体系。

中小企业融资是个世界性难题。

近几年来，中关村的中小企业创业者猛然发现，企业融资的渠道骤然间多了起来，截至2014年末，中关村发展集团参与设立的各类基金59支（创投45支、天使10支、集团本部3支、生命园1支），基金规模561亿（创投212.67亿、天使7.58亿、集团本部340亿、生命园0.92亿）。据中关村发展集团副总经理李妍介绍，这些基金都是围绕中关村示范区战略性新兴产业、企业不同成长阶段和项目源头三个维度而打造的，结合政府引导资金和自有资金直接投资，共同形成支持创新创业的投保贷租一体化科技金融服务体系。

“忽如一夜春风来，千树万树梨花开”。这喜人的景象背后，是一群极具创新精神的人集体智慧的结晶。

协同服务一体化发展

在科技企业从创业到成长壮大的整个过程中，需要多样化的科技金融服务手段配套，才能保证企业茁壮成长。正是认识到这一点，中关村发展集团积极推动科技金融业务创新发展，形成了包括科技投资、科技担保、科技租赁、科技信贷、知识产权投资运营、科技典当等多样化融资服务种类的科技金融服务体系。

针对各项科技金融服务，中关村发展集团设立了专业的科技金融服务机构进行运作，像北京中关村科技创业金融服务集团有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司、中关村科技租赁有限公司、中关村创业投资发展有限公司、中关村兴业投资管理有限公司等，截至2014年末，为企业累计提供担保服务项目19522个，担保金额1158亿元，70%以上是科技型中小微企业;提供科技信贷1932笔，放贷金额108亿元，服务客户以中小微企业为主;租赁服务项目138个，租赁投放金额24.8亿元，服务客户均为高科技企业。

“我们是全方位支持科技企业创业和创新发展，所服务的科技企业根据需求还可以同时享受到股权融资和债权融资服务，以及相应的配套服务。”李妍举例说，“比如围绕企业不同发展阶段，我们专门设立了支持早期的天使基金、支持成长期的创投基金和支持高速成长企业的瞪羚基金等，覆盖了企业从初创设立到成长壮大的所有阶段。”

四达集团是中国以有线电视为基础的宽带领域中具有一定实力和规模的系统集成商、核心技术及产品提供商和网络运营商，在非洲13个国家获得数字电视及移动多媒体业务运营牌照，凭借自身实力及未来发展前景吸引了中非发展基金的资金支持。四达集团是中关村科技担保有限公司合作超过10年的客户，中非发展基金以股权融资的方式向四达集团投资了1.5亿美元，为其非洲项目的发展提供了较大的支持。

北京科兴生物制品有限公司是极具有代表性的瞪羚企业，是国内唯一在美上市的疫苗企业。在甲肝灭活疫苗研制成功并开始进入批量生产阶段时，面临严重的流动资金短缺问题。“融资难”影响了科兴生物的发展。在对这家企业的信用作出评价后，中关村科技担保有限公司毅然动用700万自有资金，通过委托贷款方式解决其流动资金不足的状况。此后，科兴生物迅速投入生产并不断扩大规模，陆续推出中国第一支甲、乙肝联合疫苗、不含防腐剂的国产流感病毒裂解疫苗、人用禽流感疫苗，完成了全球第一支SARS疫苗I期临床研究。

科技租赁：破冰之举

科技型中小企业的优势是具有技术和专利等无形资产，成长性好但往往风险也较高，而它们没有多少厂房、土地等固定资产做抵押，难以从银行贷到款。中关村发展集团的做法是，于2012年11月底成立中关村科技租赁有限公司。截止2014年底，公司累计签约项目138个，储备项目500多个，累计租赁投放资金24.8亿元，平均单个项目投放金额1797万元，租赁资产不良率为零。所服务客户95%以上为中关村科技型中小企业。在为科技型中小企业提供融资服务方面，中关村发展集团又探索出一条行之有效的的新路径。

“中关村科技租赁公司是致力于解决科技型中小企业融资难题的国有科技金融企业，也是国内首家科技租赁公司。它的主要特点是为科技型中小企业量身定做融资方案，先出资购买较大金额的设备（如数千万元），然后再出租给企业使用，这样出租物就相当于抵押物，能减少租赁公司的出资风险。”李妍介绍，“科技型中小企业按一定期限分期支付租金，一定年限之后，租赁公司可将设备折价卖给科技企业，届时双方将实现共赢。虽然其主要表现方式为设备租赁，但本质上是一种为科技型中小企业融资的方式，解决了它们的融资难题，帮不少企业渡过了生死难关。”

不过当时成立中关村科技租赁公司的时候，很多人都质疑：市场上已经有那么多租赁公司了，中关村发展集团干吗还要趟这趟浑水？而且好多租赁公司都有银行背景，资金实力很雄厚，注册资本都是几十上百个亿，中关村发展集团再注册一个5亿级别的租赁公司，有必要吗？这个行业能做好吗？李妍认为，中关村发展集团成立租赁公司不是为了成立而成立，而是想通过创新融资方式，多一个渠道，多一种品种，初衷还是要支持科技型中小企业的发展。

不过两年实践证明，中关村科技租赁公司的效果还是很不错的。针对科技型中小企业的特点，中关村科技租赁公司充分发挥融资租赁“融资无抵押、审批速度快、还款方式灵活”的优势，着力降低企业融资的时间成本和经济成本。截至目前，中关村科技租赁公司服务的中小企业客户承担的实际融资成本平均为8%-9%，项目审批放款平均用时20个工作日，融资期限一般为两至三年期，还款方式根据企业现金流情况灵活匹配。在为客户提供融资服务的同时，中关村科技租赁公司还积极利用自身专业知识和经验，为客户提供商务咨询、法律服务等一系列贴心服务，帮助客户争取更好交易条件，降低交易成本。

北京扬德环境技术股份有限公司是中关村一家节能减排项目投资、建设、运营企业，注册资本金9000万元人民币。它在2013年进行规模扩张时遇到资金难题，中关村科技租赁结合其商业模式，对其已做完的项目设备进行售后回租，使其做完一个项目便可回收大部分资金，重新投入到下一个项目中，形成依靠自身项目“滚动式”快速发展。截至目前，中关村科技租赁累计给扬德环境支持了8400万元，使企业的发电规模由原来的30兆瓦快速发展到110兆瓦的装机容量，年净利润由1600万元攀升至3000万元，已成为国内低浓度瓦斯发电领域的龙头企业。

在为企业解决融资难题的同时，中关村科技租赁还充分发挥融资租赁的“促销”功能，帮助企业创新商业模式，从为企业“输血”转变为提高企业自身的“造血”能力。中关村科技租赁通过为企业设计“以租代卖”、“先租后卖”等业务模式，一方面帮助制造厂商快速打开销售市场、回笼货款;另一方面提升服务在产品销售中的价值，由一次性的卖产品转为长期的卖服务，实现从制造企业向现代制造服务业的转型升级。

宣爱智能是一家生产高端驾驶模拟器的高新技术企业，由于模拟器价值不菲，民用销售市场一直难以打开。2013年，中关村科技租赁以风险租赁模式为宣爱智能提供1亿元融资租赁总授信，为宣爱智能开创了新的“合作经营-分账模式”，宣爱智能以出租服务的方式将模拟器铺到各大驾校，驾校按照使用模拟器的人数给宣爱智能支付服务费用。该模式大大促进了宣爱智能高端驾驶模拟器在民用市场的全面推广，此前其模拟器的销售量仅为30台，中关村科技租赁为其提供了1300万元的资金支持之后，宣爱智能已经与下游客户签订了2000台模拟器的收益分成合同。

天使投资大有可为

很多人都喜欢把中关村和硅谷进行比较。硅谷有什么了不起？考察过硅谷的人都会这样认为：论大企业的数量，中关村有不少，企业总数2万多家;论技术，中关村也有很多专利;论资金，中关村更是不缺;论上市公司，中关村也有很多;论每年新注册的公司数量，在注册制改革以后，中关村每年新注册企业的数量从之前的4000多家陡增至10000多家。

以上各方面，中关村和硅谷的差距并不悬殊，唯有天使投资方面，中关村和硅谷实乃天壤之别。首先从天使投资人或机构的数量上来说，硅谷有20-30万天使投资人或机构，而中关村只有上百家;其次从天使投资金额来说，2013年美国天使投资的金额是250多亿美元，从中国情况来看，跟美国有很大的差距。

为什么会有这么大的差距？在李妍看来，硅谷已经形成了成熟的天使投资环境，大家都很愿意投一些早期项目。比如大学教授，就很愿意投自己学生的创业项目，因为他对学生这个人非常了解，即便只有一个想法，也愿意投钱给学生创业。这就是硅谷的文化。但是在中关村，这样的文化还没有形成，天使投资人就是用自己看人的眼光来赌投资的未来。中关村著名天使投资人徐小平就有一条重要的经验，他就投常春藤学校的学生项目。为什么？他认为这个学校的学生素质高、人靠谱、有能力。

虽然还没有形成天使投资文化，但天使投资在中关村的确起到了非常重要的作用，在支持创业、支持创新方面积极作为。

中关村是中国天使投资最为活跃的区域，目前国内80%以上的优秀投资人在中关村都投过项目。国内超过一半的项目获得的早期金额也都来自中关村;天使投资对于形成优势产业也起到了很好的推动作用，像移动互联网，创新工场就提供了行业的巨大机会，徐小平、雷军等这些著名投资人也持续在这个领域布局。很多产业的高速发展都有天使投资人支持的身影;天使投资在发现趋势、引领趋势、引领产业发展方面起到了很好的作用;天使投资对于培养明星企业、培养优秀企业、培养行业龙头企业也起到了非常重要的作用。从之前的百度到现在的小米，包括墨迹天气、滴滴打车、大姨妈等优秀企业，都有天使投资人支持的身影。同时，天使投资人不光投入了资金，他们还会带着自己的个人资源，给创业者很好的帮助，这样更有利于企业的发展。

2014年，整个中国全年新增的估值在10亿美元以上的公司一共是26家，其中有22家在中关村。这22家企业中，大部分都得到过天使投资的支持。

“天使投资对中关村形成具有中关村特色的企业文化、创新影响起到了非常大的促进作用，很多天使投资人本身就是创业界的明星，像徐小平、雷军、李竹、童伟亮等，他们不光自己投资了很多很好的项目，也热心推动创业环境和创业文化的发展，同时鼓励更多的创业者投入到创业大军中来，对中关村形成创业文化起到了很好的作用。”李妍说。

天使投资在中关村已经形成了一个小的生态环境，在全国范围也有明显的示范和引领作用。截至目前，中关村已有上百家早期天使投资机构，中关村发展集团旗下的中科金公司也参与并联合发起了天使成长营，集合中关村优秀的天使投资人做关于新天使的公益培训。同时，中科金也参与发起国内目前规模最大、参与机构最多、设计产品最全的中关村天使投资联盟。这一系列举措，活跃了天使投资业态，让天使投资得到更多的帮助、得到更好的发展、也起到了很好的作用。这种模式也具备在全国其他地区推广、互动、支持的条件。

“天使投资在‘大众创业，万众创新’的新形势下必然会带动更多的创业者创业，同时更多的创业者也为天使投资提供了更多更好的项目资源。天使投资是离创业者最近的一种金融产品，现在天使投资人的发展面临天时、地利、人和的大好时机。”在李妍看来，经过这两年的发展，天使投资的态势已经开始起来了，但是还差得挺多，“发展天使投资的核心就是要有情怀，要有钱，要能承担风险。”

运营知识产权盘活无形资产

“大众创业、万众创新”已成为中国经济增长的新引擎，在全国范围内掀起了一股创新创业的新浪潮。据统计，中关村2014年新创办的科技型企业超过1.3万家，是上年的2倍多，平均每天就有35家科技型中小企业诞生。但是这些企业，普遍缺乏可用作抵押的有形资产，其资产构成中知识产权占比较大。企业有迫切的融资需求，却无有效的无形资产融资渠道。同时，知识产权质押贷款对银行来说也存在根本性障碍：一是评估难，知识产权因价值变动性较高而难以评估;二是处置难，没有完善的二级交易市场，银行也没有消化风险的能力;三是变现难，知识产权自身的权利特性阻碍了快速变现。因此，银行的风险防控要求与中小企业特别是科技创新创业企业的无形资产融资需求完全脱节，制约了知识产权质押融资业务的发展。

有调查显示，在中关村近1000家被调查的科技型中小企业中，有49.5%的企业认为“资金”是其发展的首要制约因素;企业科技经费中81.9%来自于企业自有资金等内源融资渠道，金融机构贷款占比不足2%;甚至有一些中小企业将高利贷作为绝境中的无奈之选。

鉴于此，全国首家由政府倡导并出资设立的专门从事知识产权运营的机构——北京知识产权运营管理有限公司（下称北京IP）于2014年7月应运而生。在中关村发展集团的指导与支持下，北京IP探索出“1+1+1+2+N”知识产权运营服务体系，即1个服务平台——整合各类创新资源，共同搭建知识产权运营协同服务平台;1个核心产品——围绕高性能云计算与存储、智能硬件、集成电路、新能源等中关村重点产业，建立以行业基础专利为核心的行业专利池;1个主要途径——北京IP基金系，按照产业功能和市场需求，逐步建立知识产权股权基金、债权基金、保护基金以及专利池建设基金等专业基金;2个主要服务——专利及专利池运营和知识产权金融服务;N个业务抓手——专利组合加值授权许可、知识产权股权投资、债权投资、证券化、撮合交易、高端咨询等。

北京IP通过市场化、专业化的运作，整合创新资源，盘活无形资产，实现资源的有效配置，释放创新成果的经济价值。比如，推出了不附加有形资产抵押要求的知识产权质押（委托）贷款业务模式。由公司负责知识产权评审评估及确定贷款金额，接受借款企业的知识产权质押，承担质押风险，并委托合作银行发放贷款（包括自有资金和银行资金），快速补充中小企业短期流动资金需求。

相比商业银行知识产权质押贷款模式，北京IP的这套业务模式有明显的优势：一是用投资的眼光去评价企业的知识产权价值以及企业发展潜力，通过债转股消化风险;二是用知识产权运营的标准去评价企业的知识产权，通过接手并运营知识产权弥补风险，或将专利直接纳入专利储备库或专利池进行运营;三是聚焦产业链，通过上下游企业之间内在的产品及技术需求关联，分散风险，构建知识产权质押贷款风险防范体系。

北京IP成立三个月时，已成功实践一例：中关村某高科技企业由科学家和企业家共同创办，拥有多项肝癌、乳腺癌和白血病治疗药物的核心专利，多个研发新药已进入II期临床试验，但却出现资金短缺。该企业的主要资产是知识产权，使用的土地、房屋及实验室均以租赁的形式获取。北京IP通过对该企业知识产权进行专业的评审评估，接受该企业16项专利质押，并以自有资金与合作银行共同发放贷款900余万。

“北京IP将开发集投融资和专利运营为一体的知识产权金融服务模式，通过知识产权质押贷款、知识产权证券化、知识产权衍生公司股权投资等多元化的市场手段，努力探索并构建知识产权金融服务体系，直接实现无形资产的有形价值，拓展科技型中小企业融资渠道。”北京IP总经理邵顺昌说。

科技担保为企业融资保驾护航

经过20年的发展，我国担保行业制度和运作规范基本建立，行业整体保持着较高的增长势头，规模持续增长。截至2013年末，我国担保机构总计达到8185家，行业实收资本8793亿元，在保余额2.57万亿元，平均担保放大倍数（融资性担保责任余额/净资产）2.3倍，在扶持中小企业发展方面发挥着越来越重要的作用。

作为中关村发展集团科技金融体系的核心平台之一，北京中关村科技融资担保有限公司（简称中关村科技担保公司）成立15周年以来，以不到2亿元的财政投入起步，至今资产总额已超过40亿元，15年间实现了财政性担保投入2倍以上的增值积累。

在国际上，中小企业担保体系的核心功能是增信;在国内，社会信用体系在制度上和信息积累上都存在较大的缺失。中关村科技担保公司革命性地提出“发现企业信用”理念，从零做起，助推中小微企业信用财富的创建和培育。许多日后成为明星的中关村企业，第一笔信贷业务就是由中关村科技担保公司促成的。

2005年，带着国外最先进的大规模牧场设计技术，率领畜牧、机械、营养学、工程设计等几十号专业人马，攥着一个数千头奶牛容量的牧场合同的张定宏发现，没人能听懂他们干的事，也没有哪家银行敢给这样一家初出茅庐的企业贷上百万的启动资金。建一个像样的规模化牧场，需要畜牧、养殖、兽医、营养、机械、工程建筑等多个领域的人才。在国外建一个规模化养殖牧场，光设计费就能挣数百万美元……一叠厚厚的材料，放在了中关村科技担保公司工作人员的面前。材料详实，领域涉及民生和重大现代农业技术，再加上一份刚签订的合同，足以证明中博农的发展前景和信用价值。

没要任何固定资产抵押，中关村科技担保公司直接出具了一份担保函。张定宏很快就搞定了银行的贷款——因为一旦出了问题，担保公司会承担连带责任。由于担保机构的介入，使得投资机构与中小微企业之间的信息不对称得以缓解，道德风险得以降低，增强了投资机构提供债务资金的信心，从而更愿意提供贷款或其他债务资金。

在实践中，中关村科技担保公司摸索出依据企业成长性进行担保的创新理念，重点关注企业技术的创新型和市场潜力，将创业者评价与企业评价相结合，并大力开展知识产权质押融资等。15年来累计为企业提供近2万项、总额1200亿余元的信用担保，担保客户中在国内外资本市场成功上市（含新三板挂牌）的企业已超过300家。科兴生物、利亚德、碧水源等一批企业成长壮大，以它们为杰出代表的创新企业，已形成中关村示范区发展的中坚力量。

去年，中关村科技担保公司又发布了新的担保产品——“普惠保”，为中关村国家自主创新示范区创立一年以内、没有不良信用记录的科技和现代服务业小微企业，提供至少10万元、期限12个月的主动担保授信。中关村科技担保公司承诺：企业资料齐全、审核无误，当天即可出具担保意向书，并在出具担保意向书后的10个工作日内完成签约放款。

目前，中关村科技担保公司年新增担保能力近300亿元，新增担保客户2000家，业务覆盖直接融资担保、间接融资担保、非融资担保等多个领域。

不过在新经济形势下，担保公司应积极研究借鉴银行等机构风险总量及风险监控经验，完善自身风险管理体系，在风险总体可控的情况下发展业务。同时，作为新兴的准金融机构，担保公司需要坚持经营创新，积极介入新兴市场，开拓新业务模式，提高业务独立性和盈利水平，推动担保行业地位提升和业务可持续发展。

尽管目前有很多的渠道可以帮助中小企业融到资金，但中小企业融资依然是一个难题，因为不同的投资机构都会有不同的甄选企业的标准，并不是所有企业都能获得资金方的青睐。这对于广大融不到资金的中小企业来说，很容易陷入一种困境，很多中小企业会为了获得融资而去迎合投资机构设定的标准，而迷失了自己的方向。

对于这个问题，李妍从一个投资机构人的角度谈了她的独特见解：如果短时间内为了融资而改变初衷的话，有些融资机构的水平也很高，会给企业很多好的建议，这对企业是有帮助的。如果发生严重冲突的时候，企业就不能因为钱而改变初衷，因为这不是企业要做的事。

“我们要帮忙不添乱，从投资的角度，需要钱的给钱，需要咨询的时候出主意，需要渠道的多帮忙，作为投资人，不要指手划脚。从企业的角度，不能为了融资而迎合投资人。”

中关村发展集团2015年工作会议提出六个面向：面向大众创业、万众创新;面向国家构建高精尖产业结构;面向京津冀一体化;面向国际化……我们相信，中关村发展集团在科技金融服务模式创新方面一定会有新的突破，在破解中小企业融资难题方面会有新的出路。

股权并购和股权转让范文第3篇

乙方(员工姓名)：

身份证件号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《***章程》、《***股权期权激励规定》，甲乙双方就***股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为***(以下简称“公司”)的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。

第二条股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《***章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

第四条股权认购行权期

乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条预备期及行权期的考核标准

1.乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年净资产收益率不低于%或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。

2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期)，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的;

2.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;

3.刑事犯罪被追究刑事责任的;

4.执行职务时，存在违反《公司法》或者《***章程》，损害公司利益的行为;

5.执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的;

6.没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;

7.不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

1 2

第八条行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。

第九条股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1.乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：

⑴在乙方受让甲方股权后，三年内(含三年)转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行;

⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3.甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。第十一条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任;

【范文网】

2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行;

3.公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十三条争议的解决 本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向***住所地的人民法院提起诉讼。

第十四条附则

1.本协议自双方签章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议内容如与《***股权期权激励规定》发生冲突，以《***股权期权激励规定》为准。

4.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：(签名)乙方：(签名

股权并购和股权转让范文第4篇

转让方(以下简称甲方)

身份证号：

受让方(以下简称乙方)

身份证号：

双方就营业转让事宜，订立本契约，条件如下：

一、转让标的：甲方愿将独资设立，坐落于

市

路

号xx

号商铺的xx女子美容会所

，转让予乙方经营。甲方自愿将美容院现有财产及经营场所的租赁权等与此相关的合法权益转让给乙方，乙方接受受让。

二、转让价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方以人民币元的价格将其在美容院的全部出资转让给乙方(不包括甲方美容院现存未拆封产品、)。

2、乙方应于本协议生效之日起日内以银行转账(或现金支付)的方式将上述款项支付给甲方。

三、甲方保证对上述出资及财产拥有所有权及完全处分权，保证在出资及财产上未设定抵押、质押，保证出资未被查封，保证出资不受第三人追索，否则，甲方应承担由此引起的经济和法律责任。

四、转让的效力：

1、本协议书项下的转让完成之日前产生的一切债权债务，均由甲方享有和承担。自转让完成之日起，乙方对美容院全部财产享有所有权及相关权益。

2、甲方转让给乙方不得带走店内任何一位顾客，将店内顾客档案及顾客护理过留余的套盒业切留给乙方，对于美容院财产及权益转让前办理预付费美容美体服务，美容院相关转让时未服务终结的客户，均由乙方无条件进行后续服务直至服务终结。

3、甲方转让给乙方结清店内所有电、水、电话费、税务费费用，从合同生效后产生的一切经营盈利、开支费用均归乙方所有与甲方无关。

五、甲方应当在本协议签订之日起日内到相关部门办理个体工商户注销手续，由此产生的费用均由甲方自行承担。

六、位于

南宁

市

心圩江东路

路

8

号盛天尚都22号商铺的租赁权，由甲方让与乙方，并由甲方负责联系出租人与乙方办理另行订立租赁合同。如出租人不允许续租或要求增加租金或提出其他条件，视为严重影响乙方实现订立本协议书的目的，致乙方受害时，甲方应负赔偿责任。

七、违约责任

1、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应当向甲方支付逾期部分转让款的千分之作为违约金。

2、如甲方不能如期办理个体工商户注销手续，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应当按照乙方实际支付转让款的

%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另行给予赔偿。

九、争议解决的方式

协议生效后双方均应遵照履行，若有争议应当协商解决，协商不成可以向人民法院提起诉讼。

十、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方：

乙方：

私人美容院转让合同2

立契约书人：

________(以下简称甲方)

________(以下简称乙方)

双方就营业转让事宜，订立本契约，条件如下：

一、转让标的：甲方愿将独资设立，坐落市____路____号的________，转让予乙方经营。

二、本件转让价格及其计算标准：

(一)

________________，存货作价为人民币万元。________________及存货另列清册交分别标明价格。

(二)

上列________，存货经盘点如有增减变化数量，则依清册所记载价格，增减给付现金。

(三)

甲方应收欠款计________万元(详移交清册)，悉数由乙方承受，不另计价。乙方应承受甲方对外所欠一切债务(详移交清册)。(本款根据实际情况取舍)

三、付款办法：于签订本契约的同时，乙方交付甲方万元;

其余款于点交完讫之日一次付清。

四、点交日期及地点：双方订定____________年____月____日为点交日期，并定于商行现场为点交地点。

五、特约事项：

(一)

本件点交以前，所有甲方对外所欠一切债务，概由乙方承受，并由乙方将营业承受承担债务的情况通知各债权人。点交前所积欠一切税捐、水电费用、房租、员工薪资亦同。

(二)

商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依乙方自便，甲方不得置同。甲方并应协同乙方办理商号变更登记手续，不得借故推辞。

(三)

商号现承租坐落____________市____路____号的租赁权，由甲方让与乙方，并由甲方负责出租人与乙方办理续租____年，与乙方另行换立租约，如出租人不允许续租或要求增加租金或提出其他条件，致乙方受害时，甲方应负赔偿责任。

六、违约处罚：任何一方违反本契所列各条情形之一，即视违约论，对方有权解除契约。

如系乙方违约，愿将已付款项，任由甲方没收;若系甲方违约，则应按所收的款项加倍返还以为违约处罚。若有其它损害，仍得请求赔偿。

七、甲乙双方应各觅保证人，对甲乙双方的违约对他方应负赔偿责任，愿各负连带赔偿之责，并均抛弃先诉抗辩权。

八、本契约一式四份，由甲乙双方及保证人各执一份为凭。

甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

私人美容院转让合同3

转让方(甲方)：

身份证号：

顶让方(乙方)：

身份证号：

房东(丙方)：

身份证号：

甲、乙、丙三方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议：

一、丙方同意甲方将自己位于

街(路)

号的美容院(原为：

)转让给乙方使用，建筑面积为平方米;并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。

二、该店铺的所有权证号码为

，产权人为丙。丙方与甲方签订了租赁合同，租期到

年

月

日止，月租为元人民币。店铺交给乙方后，乙方同意代替甲向丙方履行该租赁合同，每月交纳租金及该合同约定由甲方交纳的水电费等各项费用，该合同期满后由乙方领回甲交纳的押金，该押金归乙方所有。

三、美容院现有装修、装饰、设备(包括附件二

)在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方使用，租赁期满后不动产归丙方所有，动产无偿归乙方(动产与不动产的划分按租赁合同执行)。

四、乙方在

年

月

日前一次性向甲方支付顶手费(转让费)共计人民币大写元，上述费用已包括甲方交给丙方再转付乙方的押金、第三条所述的装修装饰设备及其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用.

五、该美容院的营业执照已由甲方办理，经营范围为餐饮，租期内甲方继续以甲方名义办理营业执照、税务登记等相关手续，但相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。

乙方接手经营前该店铺及营业执照上所载企业所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。

六、乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方每日向甲方支付转让费的千分之一的违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，乙方按转让费的10%向甲方支付违约金。

甲方应保证丙方同意甲方转让店铺，如由于甲方原因导致丙方或甲方自己中途收回店铺，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费的10%作为违约金。

七、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但因国家征用拆迁店铺，有关补偿归乙方。

八、如果合同签订前政府已下令拆迁店铺，甲方退偿全部转让费，赔还乙方接手该店铺的装修损失费，并支付转让费的10%的违约金。

如果合同签订之后政府明令拆迁店铺，或者市政建设(如修、扩路、建天桥、立交桥、修地铁等)导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费，押金仍归乙方(前述顺延除外)。或甲方在每年营业执照有效期届满时仍未办妥年审手续，乙方有权解除合同，甲方应退回全部转让费，赔偿装修、添置设备损失费，并支付转让费的10%的违约金。

九、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字之日起生效。

甲方签字：

日期：

乙方签字：

日期：

丙方签字：

股权并购和股权转让范文第5篇

一、股权转让收益税务筹划

例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60%;B公司出资2000万元，持股比例为40%。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议(自协议签订之日起生效)，2011年2月完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务局公告2010年第19号)有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函[2010]79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。

股权转让所得=4000-3000=1000(万元)

应交企业所得税=100025%=250(万元)

方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。

股权转让所得=4000-(100060%)-3000=400(万元)

应交企业所得税=40025%=100(万元)

与方案一相比，方案二节税150万元(250万元-100万元)。

分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元(100060%)，也由免税收入变成了应税收入。

二、股权转让损失税务筹划

国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性(以下简称股权)投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元(不包括转让AB公司股权的损失)，AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。

股权转让所得=2950-3000=-50(万元)

应纳税所得额=1000-50=950(万元)

应纳所得税额=95025%=237.50(万元)

方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。

股权转让所得=2950-(100060%)-3000=-650

應纳税所得额=1000-650=350(万元)

应纳所得税额=35025%=87.50(万元)

采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元(237.50-87.50)。

有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业(股东)再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

可见，即使各个企业的股权结构千差万别，在进行股权转让的税务筹划时，也应在符合税法规定的范围内，尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案，以最大限度降低企业的纳税负担。当然，上述税务筹划的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，导致税收筹划失败，达不到预期的目的。

参考文献：

[1]鲁祖艳：《股权转让中所得税税务筹划》，《财会通讯》2010年第20期。

(编辑 向玉章)

股权并购和股权转让范文第6篇

公司所在地：

法定代表人：

乙方(转让方)：

公司所在地：

法定代表人：

丙方(受让方)：

公司所在地：

法定代表人：

经居间人 提供的媒介服务，并经协商，就该股权转让事宜达成一致并签订本协议。

(一) 成立于 ，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人： ，注册资本为： ，注册地址： ，属于房地产开发企业。

(二)甲方和乙方分别为 的合法有效股东，分别持有 的股权和 的股权。

(三) 拥有开发的项目及用地概况为：

(1)项目名称：

(2)项目位置：

(3)用地概况：项目规划占地面积 ，规划用途为： ，规划容积率为： 。总规划建筑面积约为 万平方米。

(四) 已取得如下政府批复及法律文件：

1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;

2、 发展计划委员会的项目建设书批复， 发改 号;

3、 规划委员会审定设计方案通知书，通审字 号;

4、建设用地规划许可证;

5、土地出让合同， 地出( )字( )第 号;

6、国有土地使用证， 。

7、公司净资产及债权债务清单(见附件一)。

(五)甲乙双方决定将其所持有的 100%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该股权。

第一条 股权转让

1.1按照本协议约定的条件和方式，甲、乙双方均同意以 股权合法持有者之身份将其分别持有的 股权转让给丙方，丙方同意受让该股权。

1.2完成上述股权转让以后的 股东丙方占公司股权100%。

第二条 转让价款和支付方式

2.1协议各方一致同意并确认，甲、乙双方转让 各50%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款 万元人民币现金予甲、乙双方。

2.2丙方同意向甲、乙双方支付甲、乙双方为该项目所支付的各项费用合计为人民币 万元的补偿费用，包含 项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。

2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计 万元人民币，可以分 期支付给甲、乙双方。

2.3.1第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙双方支付 万元人民币。

2.3.2第二期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。

2.3.3第三期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。

2.3.4第四期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。

第三条 公司的运行

3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议2.3条所约定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

3.2协议各方一致同意并确认，共同授权 负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至 完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

3.3由于 本次股东结构的变动，新任股东丙方重新改组董事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。

3.4由于 本次股东结构的变动，由新任股东丙方修改公司章程并报工商登记机关核准之后生效。

第四条 甲方和(或)乙方的保证并承诺

4.1关于主体资格的保证并承诺

4.1.1甲乙方保证并承诺，对其持有的 股权享有完成的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

4.1.2甲、乙双方保证并承诺，其作为 的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

4.1.3甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得成 董事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

4.2关于资产和业务的保证并承诺

4.2.1甲方和乙方保证并承诺， 的全部资产均为合法有效所有， 对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

4.2.2甲方和乙方保证并承诺， 作为主要从事专业房地产项目的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响 继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该业务。

4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以 出让的方式取得 房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。

4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围，且 在本次股权转让完成后有权继续经营该资产和业务。

4.2.5甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议2.3条约定的支付义务之日，将 房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对 房地产项目的建设和管理。

4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的 的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映 截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对 的经营管理理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的 的资产及负债清单的真实性。

第五条 丙方的保证并承诺

5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一。

5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。

第六条 保密

本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关 的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。

第七条 不可抗力

7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。

7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

7.3如果发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

第八条 违约责任

8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，并承担相应的违约责任。

8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约金。如逾期超过30天，则甲、乙双方有权解除本协议，丙方应向甲、乙双方支付违约金各500万元人民币，甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲、乙双方因此所遭受的损失，甲、乙双方有权向丙方追偿赔偿款。

8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙重大债务原因迫使 无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金1000万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。

第九条 特别约定条款

9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由

丙方负责组织 的经营和管理。

9.2本协议签署之日作为各方确认 资产及负债状况的基准日。发生在该基准之前的 的所有债权，由甲乙双方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成的 的诉讼、仲裁，若其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律责任。

9.3本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将 的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)

9.4本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。

第十条 费用负担

因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方平均分担。

第十一条 协议的解除

11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

11.2协议各方达成书面一致的意见，可以签署书面协议解除本协议。

11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款规定办理。

第十二条 争议解决

如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。

第十三条 其他

13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等的法律效力。

13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、乙双方支付了首期款项之日生效。

13.5本协议生效后， 的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留 备案，各份具有同等法律效力。

甲方(公章)：

法定代表人或其授权代表(签字)：

乙方公章：

法定代表人或其授权代表(签字)：

丙方公章：

法定代表人或其授权代表(签字)：

签约时间： 年 月 日

签约地点：

附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)