二级初始合同范文

二级初始合同范文（精选6篇）

二级初始合同 第1篇

聘用协议书

甲方（单位）：

乙方（个人）：身份证号码：因业务发展需要，甲方聘用乙方二级建造师（）专业，经过真诚协商，双方达成如下聘用条款：

一、聘用期：甲方聘用乙方的期限为年。即从年月**日至年月日止。工资元/年。

二、双方签定协议时，乙方向甲方提供其二级建造师执业资格证原件、学历证书原件、身份证原件、一寸彩色照片5张、二寸彩色照片2张，甲、乙方签定协议时,甲方预付给乙方工资元整，（大写元整）。第二年工资支付日期为本协议第一年期满前一个月，支付方式为现金或银行卡转账，乙方本人银行卡开户行：卡号：

三、聘用期间，乙方的继续教育学习手续由甲方办理，学习和考试由乙方负责，学习费用由甲方负责：

1、交通费（限山东省内）；

2、住宿费和报名费、资料费等学习费用按照建委统一标准实报。甲方按照建委通知及时告知乙方进行继续教育，乙方应及时参加继续教育。

四、甲方持乙方提供的材料到当地建委审核合格后，甲方将乙方学历证书原件、身份证原件返还；乙方完成注册到甲方名下后，甲方将注册二级建造师注册章、执业资格证原件返还乙方，注册证书原件由甲方保管。

五、乙方提供证书使用的范围仅限于甲方企业资质申报、年 1

检及建委备案，除此之外，甲方在未取得乙方书面许可的情况下，不得擅自使用乙方的二级建造师注册证书，否则，由此出现的任何责任由甲方承担；乙方也不得未经甲方许可而擅自使用注册章，否则一切后果由乙方承担。

六、甲方要及时为乙方办理资格证延续注册。

七、在甲方办理申报资质、年检、建委备案及建设行政主管

部门检查时，乙方须配合甲方及时提供身份证、学历证书等，方式为甲方自行取送或邮寄，费用均由甲方承担。

八、续聘：聘用期满三个月前，双方有意续聘，具体条件由

双方另行商议，若不续聘及时通知对方。

九、解聘：签定协议时，甲方同时为乙方出具合同到期日的解聘证明。

十、违约责任：由于甲方原因未注册成功，甲方赔偿乙方经

济损失1000元，乙方扣除自签订协议之日起的折算工资后返还甲方已付剩余工资，本合同终止；由于乙方原因未注册成功，乙方赔偿甲方经济损失1000元，乙方返还甲方已付工资，本合同终止；由于发生国家政策变动等不可预测的因素而不能完成注册时，乙方退还甲方已付工资，本合同终止。

甲方保存各类证章期间，如由于甲方原因造成乙方任何一种

证章丢失，甲方负责补办并承担补办费用（如果不能补办，甲方赔偿乙方20000元）。甲方保存证章期间，不得从事与资质申报、年检、备案无关的活动，否则一切后果由甲方承担。乙方要求提前解聘的，乙方须提前1个月通知甲方，并经甲方同意方可提前

解聘（下列情况除外：甲方不能按时支付工资；初始注册不成功），甲方不再承担继续教育费用,且乙方须退还甲方聘用本的剩

余工资；甲方要求提前解聘，则乙方不退还已付的工资及费用。合同到期，甲方负责在聘用期满后5个工作日内向乙方提供转注册所需要的材料（返还乙方注册证、变更注册申请表加盖单位公章和建委印章），如因甲方原因造成乙方无法转注，甲方向乙方赔偿延误月数的双倍工资（工资以为本协议工资计算），如因乙方原因无法转注的，甲方不再支付工资及其他费用。

十一、本协议所提及工资均为税后工资，不包含福利及保险

费用。如本协议发生缴税费情况，均由甲方承担。

十二、本协议自双方签定之日起生效。

十三、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。

甲 方：（盖章）乙 方：（签字）联系人：电 话1：

手机号码：电 话2：

办公电话：

企业信件邮寄地址：个人信件邮寄地址：

2011年月日2011年月日

二级初始合同 第2篇

因甲方公司发展需要，经过双方协商，本着平等、互利、自愿的原则，达成本协议：

一、聘用期限：甲方聘用乙方的期限为 壹 年。聘用期以成功注册日为开始计算，（成功注册日期以建设厅公布日期为准）。结算周期日以建设厅公布的成功注册日期为准。

二、聘用待遇：聘用期间甲方每年支付乙方报酬费用为人民币 12000 元大写：（人民币： 壹万贰仟 圆整），本协议书签订之日应付定金人民币 2000元大写：（人民币： 贰仟圆整）。（如因乙方证书原因注册不成功，则乙方须退回定金，如因甲方单位原因不能注册则乙方不予退回定金）建造师注册成功后支付余下尾款，金额为人民币 10000 元大写：（人民币： 壹万圆整）。

三、证件资料：签订协议时乙方向甲方提供二级建造师资格证证书、学历证书、身份证扫描件、乙方一寸彩色相片5张（或电子版照片），以及其它甲方注册过程中需要的一切材料（未注明复印件的均要求提供原件）注册成功后，执业印章由乙方保管，注册证书在协议期内由甲方保管，其余所有原件注册完毕三日内归还乙方保管。

四、甲方义务及权利：

1、甲方承诺乙方注册证书仅用于企业资质升级或资质年检使用，不用于参加工程招投标也不用于承接工程项目，若甲方违约使用造成的一切后果由甲方承担并赔偿乙方全部的损失；乙方对甲方违约使用乙方注册证书或执业证章行为造成的一切后果不负任何责任。

2、保证乙方二级建造师执业资格证书的转注册及二级建造师注册证书的年检及时、有效，保证乙方继续教育等工作的及时进行。承担在聘用期内乙方的注册（含续期注册）费用、执业年检费用及乙方每年参加行业主管部门的继续教育及相关的业务培训的费用；年检所需资料及业绩证明材料等由甲方负责办理，乙方进行相关的配合。

3、协议期内，乙方全力配合甲方办理二级建造师资格证书注册及企业年检等手续，甲方支付乙方相关差旅费。

4、协议期内，在未得到乙方书面认可的情况下，甲方不得将乙方的二级建造师资格证书注册到其他的企业，否则即视为违约；不得作出有损于乙方利益的其他行为。因甲方原因给乙方造成行政、法律后果和经济损失的，全部责任由甲方承担。

5、甲方须妥善保管乙方资料和证件；确保资质证书及注册证书安全使用；证书只限甲方资质升级及年检使用，如果由于甲方原因发生乙方的证书丢失或吊销，甲方应赔偿乙方相关损失，其相关损失计算方法如下：资格证、注册证丢失：甲方承担重新办证的全部费用，并在补办过程中给予乙方全力支援；学历证书丢失的，甲方赔偿乙方经济损失 伍万 元；资格证、注册证因甲方过错被吊销的，甲方赔付乙方伍万元。如因乙方原因导致上述情况，则甲方不承担任何责任。

五、乙方义务及权利：

1、乙方承诺向甲方提供真实合法的资料，若乙方提供的资料是虚假伪造的，或已到其它公司注册，由乙方自行承担一切责任。

2、乙方不承担甲方的任何工作责任，但应配合甲方的二级建造师证书注册工作。合同期内，甲方在工程项目施工中所发生一切有关工程施工质量和工程施工安全方面的事故责任以及由此造成的经济损失均由甲方承担。乙方不承担由此造成的任何责任及经济损失。

3、聘用期间，如确属必要，乙方应配合进行每年的继续教育等维持该注册证书所必需的活动，以保证注册证书的正常使用及满足乙方今后转注册的条件，如条件允许，甲方应单独完成此项工作。乙方继续教育等维持该注册证书所必需的活动的所有费用均由甲方承担。

4、乙方对于在合同履行过程中知悉的甲方商业秘密有保密义务；

六、履约期内，如乙方需取回证书暂用（不得进行损害甲方权益的行为），应提前五天通知、征得甲方同意，并在约定期限内归还。若证书正在使用，则需等甲方使用完毕后方能暂时领用。

七、协议期内，所有涉及到证书使用事件，甲方应提前三天通知乙方知晓，因甲方不遵照相关法规、规范等要求造成证书使用过程中出现风险，均由甲方承担。未同乙方协商，擅自做主使用证书，造成风险的，由甲方承担。

八、解聘、续聘：乙方要求提前解聘的，如不损害甲方的直接经济利益，甲方应予同意，并按照规定给予办理解聘手续，乙方须退还甲方已经支付的未到期费用。如甲方要求提前解聘的，则甲方应支付满乙方当的证书使用费。聘用期满，双方有意签订续聘合同时，具体条件由双方另行商议。

九、本合同自双方签定之日起生效，聘用期满解聘失效。

十、本合同一式两份。双方各执壹份，具同等效力。未尽事宜，双方再协商解决。

甲方盖章： 乙方签字：

负责人签字 ：

签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

二级建造师聘用协议书 甲方名称： 地址： 乙方姓名： 身份证号： 资格证书编号：

因甲方公司发展需要，经过双方协商，本着平等、互利、自愿的原则，达成本协议：

一、聘用期限：甲方聘用乙方的期限为 壹 年。聘用期以成功注册日为开始计算，（成功注册日期以建设厅公布日期为准）。结算周期日以建设厅公布的成功注册日期为准。

二、聘用待遇：聘用期间甲方每年支付乙方报酬费用为人民币 12000 元大写：（人民币： 壹万贰仟 圆整），本协议书签订之日应付定金人民币 2000元大写：（人民币： 贰仟圆整）。（如因乙方证书原因注册不成功，则乙方须退回定金，如因甲方单位原因不能注册则乙方不予退回定金）建造师注册成功后支付余下尾款，金额为人民币 10000 元大写：（人民币： 壹万圆整）。

三、证件资料：签订协议时乙方向甲方提供二级建造师资格证证书、学历证书、身份证扫描件、乙方一寸彩色相片5张（或电子版照片），以及其它甲方注册过程中需要的一切材料（未注明复印件的均要求提供原件）注册成功后，执业印章由乙方保管，注册证书在协议期内由甲方保管，其余所有原件注册完毕三日内归还乙方保管。

四、甲方义务及权利：

1、甲方承诺乙方注册证书仅用于企业资质升级或资质年检使用，不用于参加工程招投标也不用于承接工程项目，若甲方违约使用造成的一切后果由甲方承担并赔偿乙方全部的损失；乙方对甲方违约使用乙方注册证书或执业证章行为造成的一切后果不负任何责任。

2、保证乙方二级建造师执业资格证书的转注册及二级建造师注册证书的年检及时、有效，保证乙方继续教育等工作的及时进行。承担在聘用期内乙方的注册（含续期注册）费用、执业年检费用及乙方每年参加行业主管部门的继续教育及相关的业务培训的费用；年检所需资料及业绩证明材料等由甲方负责办理，乙方进行相关的配合。

3、协议期内，乙方全力配合甲方办理二级建造师资格证书注册及企业年检等手续，甲方支付乙方相关差旅费。

4、协议期内，在未得到乙方书面认可的情况下，甲方不得将乙方的二级建造师资格证书注册到其他的企业，否则即视为违约；不得作出有损于乙方利益的其他行为。因甲方原因给乙方造成行政、法律后果和经济损失的，全部责任由甲方承担。

6、甲方须妥善保管乙方资料和证件；确保资质证书及注册证书安全使用；证书只限甲方资质升级及年检使用，如果由于甲方原因发生乙方的证书丢失或吊销，甲方应赔偿乙方相关损失，其相关损失计算方法如下：资格证、注册证丢失：甲方承担重新办证的全部费用，并在补办过程中给予乙方全力支援；学历证书丢失的，甲方赔偿乙方经济损失 伍万 元；资格证、注册证因甲方过错被吊销的，甲方赔付乙方伍万元。如因乙方原因导致上述情况，则甲方不承担任何责任。

五、乙方义务及权利：

1、乙方承诺向甲方提供真实合法的资料，若乙方提供的资料是虚假伪造的，或已到其它公司注册，由乙方自行承担一切责任。

2、乙方不承担甲方的任何工作责任，但应配合甲方的二级建造师证书注册工作。合同期内，甲方在工程项目施工中所发生一切有关工程施工质量和工程施工安全方面的事故责任以及由此造成的经济损失均由甲方承担。乙方不承担由此造成的任何责任及经济损失。

3、聘用期间，如确属必要，乙方应配合进行每年的继续教育等维持该注册证书所必需的活动，以保证注册证书的正常使用及满足乙方今后转注册的条件，如条件允许，甲方应单独完成此项工作。乙方继续教育等维持该注册证书所必需的活动的所有费用均由甲方承担。

4、乙方对于在合同履行过程中知悉的甲方商业秘密有保密义务；

六、履约期内，如乙方需取回证书暂用（不得进行损害甲方权益的行为），应提前五天通知、征得甲方同意，并在约定期限内归还。若证书正在使用，则需等甲方使用完毕后方能暂时领用。

七、协议期内，所有涉及到证书使用事件，甲方应提前三天通知乙方知晓，因甲方不遵照相关法规、规范等要求造成证书使用过程中出现风险，均由甲方承担。未同乙方协商，擅自做主使用证书，造成风险的，由甲方承担。

八、解聘、续聘：乙方要求提前解聘的，如不损害甲方的直接经济利益，甲方应予同意，并按照规定给予办理解聘手续，乙方须退还甲方已经支付的未到期费用。如甲方要求提前解聘的，则甲方应支付满乙方当的证书使用费。聘用期满，双方有意签订续聘合同时，具体条件由双方另行商议。

九、本合同自双方签定之日起生效，聘用期满解聘失效。

十、本合同一式两份。双方各执壹份，具同等效力。未尽事宜，双方再协商解决。

甲方盖章： 乙方签字：

负责人签字 ：

签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

收

条

我湖北众杰人力资源管理有限公司，今收汪飞市政专业二级建造师证书原件1本。特此出据证明

单位：湖北众杰人力资源管理有限公司

地址：武汉市武昌区中北路菩提金大厦B座1824室 经办代表人：郭增红

联系电话：***

二级初始合同 第3篇

作为一种投融资机制Valuation Adjustment Mechanism(VAM),在国内被翻译为“对赌协议”主要是在已有的企业投融资协议中,标的物调整幅度大、杠杆倍数高,合同主体获利或受损巨大,而被形容具有博彩性质加之涉及合同双方或多方故抱得“对赌协议”大名,但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义。根据学者对美国1987到1999年间14家投资公司对119家公司213份的投资合同分析研究,将常用的涉及投资协议的条款分为六大类:财务绩效、非财务绩效、分红回购、企业行为、证券发行和创始人去留。故对此可以看出,估值调整机制作为一种投融资安排早就被认可和接收并被广泛地应用在企业的投融资领域。在我国的经济领域由于对外投资和私人投资的开放,估值调整机制在企业投融资领域不断地出现。鉴于我国的法律制度、金融监管等政策因素的缺失、不完备,调整对象不明确,导致估值调整机制即对赌协议一直游走在法律的边缘,对于计量和反映企业经营管理的财务报告信息就难免要受到影响。本文试图从投资和融资双方来讨论对赌协议对会计实物处理的影响,从实质性上把握对赌协议的会计处理,提升财务信息质量。

1 对赌协议分类

根据对赌协议调整双方或多方的合同标的不同,可以将对赌协议分为财务绩效指标和非财务绩效指标。

按照对赌协议调整合同主体的不同,分为单向对赌协议和双向对赌协议。

另外按照对赌协议调整范围,还可以分为经营管理类与非经营管理类。

根据对赌协议的分类我们能够清晰地分辨会计处理所要反映的客体内容,能够将经济事项转化为会计语言。但是并不是所有的协议都是单一、单项、程序化的反映,根据对赌协议条款的分析,我发现投融资双方对协议调整的面向存在多任务、多范围、多主体、多期间,是较复杂的经济活动。根据我国的筹资渠道和筹资顺序选择等现状,附带对赌协议的投融资活动越来越多地出现在我国的经济活动中。

2 包含对赌协议的投资协议会计处理问题及对策

2.1 包含对赌协议的投资协议必须进行会计处理

根据我国会计准则(2014)版,基本准则第十六条规定,企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告,不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。所以需要对赌协议进行法律性质分析。第一是何种法律性质的合同。需要判断该协议是否属于会计信息处理的范围,即该合同是不是会计计量主体的内容,是否需要用会计技术来衡量、记录和反映。第二个层面就是判断该协议属于什么性质的交易,适用何种会计处理标准进行计量和反映。

对赌协议的法律性质分析,对正确认识会计处理非常重要。例如:企业签订一个社会环保责任承诺,这个就不是会计所需要记录和反映的;企业出台一个建设企业文化的管理文件也是不属于会计主体所需要记录和反映的,但是企业如果签署一份投资协议或者销售协议,这时就需要对投资或交易内容进行记录和反映。在经济活动中,对赌协议一般不会出现在主合同中,而是作为补充协议或补充条款而存在。对赌协议是否需要会计主体记录和反映?由于高级法院对甘肃世恒投资案件的判决,导致目前存在两种观念。一种观念是根据会计记录与反映必须符合法律规定,对法律已经禁止的活动不能给予反映。另一种观念是作为记录会计主体经济事项的工具,应该客观展现经济活动的本质,而且必须对会计主体经济事项予以记录并反映。

为此有必要就甘肃世恒案做简要介绍。2007年11月1目前,甘肃众星锌业有限公司(世恒公司前身)、苏州工业园区海富投资有限公司、香港迪亚有限公司、陆波(世恒公司和迪亚公司的法定代表人,职务均为总经理)共同签订《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》。《增资协议书》的主要内容是:众星公司注册资本为384万美元,迪亚公司占投资的100[91]%。各方同意海富公司以现金2000万元人民币对众星公司进行增资,占众星公司增资后注册资本的3.85%,迪亚公司占96.15%。《增资协议书》第七条第二项“业绩目标约定:众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3000万元,海富公司有权要求众星公司予以补偿,如果众星公司未能履行补偿义务,海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=(1—2008年实际净利润/3000万元)×本次投资金额”。第七条第四项股权回购约定:如果至2010年10月20日,由于众星公司的原因造成无法完成上市,则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购届时海富公司持有之众星公司的全部股权,迪亚公司应自收到海富公司书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向海富公司一次性支付全部价款。若自2008年1月1日起,众星公司的净资产年化收益率超过10%,则迪亚公司回购金额为海富公司所持众星公司股份对应的所有者权益账面价值;若自2008年1月1日起,众星公司的净资产年化收益率低于10%,则迪亚公司回购金额为(海富公司的原始投资金额一补偿金额)x(1+10%X投资天数/360)。2009年12月海富公司因世恒公司不履行补偿义务上诉至法院,历经兰州中级人民法院、甘肃高级人民法院、最高人民法院三级终审,于2012年11月7日判决如下:

①投资公司与被投资公司签署的对赌协议无效。

②投资公司与被投资公司股东签署的对赌协议有效,需要承担担保赔偿责任。

从判决内容看,投资公司与被投资公司签署合同无效,而与被投资公司股东签署的合同有效。这样一来投资公司和融资公司虽然有投融资关系,但是因为对赌协议而归于无效。这就导致了目前实物界对该投资不予以记录和反映的主要原因。

以上是从法院判例的角度看,当然实物界虽然很少会在法院判决后再进行处理,其实际上政府对赌协议还是保持谨慎态度。例如企业在进行新三板上市时需要对赌协议进行清理,规避不能上市风险。这也是相关投资主体不进行会计处理的原因。

本人认为,虽然最高人民法院判决该投资协议无效但还是需要对该投资进行记录和反映。理由如下:

①我国属于大陆法系非判例国家法律,法院并不因为最高法的判例而进行全国统一的裁判,并且针对个案适用的情形也不完全一致。

②因存在自由契约前提下的投融资需求,投融资双方会为了规避法律判决的因素搭建复杂架构来实现该行为。从经济活动本质来说依然是投融资关系,依然是投融资双方而不涉及其他主体。就算按照最高院的判决来看,还是涉及投资方和被投资方股东的对赌协议的确认,就投资方来说还是存在对赌协议会计处理的问题。那作为三板的上市公司更是将对赌协议通过处理带入公开市场,只是变换了模式。

③尽管最高法的判决不能改变,但是作为理论的探讨和尝试不能因为判例因噎废食而停止辨析、争鸣。法律人士也从相关角度出发对该判决提出诸多批评建议。例如,如何理解和运用法律的强制性规定,对包含是否是对对赌效协议的唯一处理方式?是否是对契约自由的破坏,为符合法律的规定而判定不侵害他人利益的行为无效?是否真正达到保护融资方债权人和股东的利益,本案例中根据赔偿协议计算的经济利益逆流出融资公司还小于法院判决的返还原物的金额?考虑到保护融资公司、债权人的利益是否考虑到需要保护投资人的利益?

2.2 投资主体的分类确定

从前述分析中可以看出,作为包含对协议的投融资活动从司法实践上可以作为会计主体进行确认的。从会计实质角度看投融资协议是否符合会计确认原则呢?根据确认的原则是指在效益大于成本及重要性的前提原则下,将某一项目作为资产、负债、收入、费用等列入某一主体财务报表的过程。某一项目是否确认为财务报表项目,也即是否符合财务报表某一要素的定义,是否具有可计量性、相关性、可靠性。投融资合同作为会计要素已经在我国会计准则中的长期股权投资、金融工具确认及计量、合并财务报表中对其有明确的界定标准,符合会计要素的确认标准。

投资方角度:根据企业会计准则第2号———长期股权投资

(以下简称第2号准则)第三条第二项规定“风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资,以及本准则未予规范的其他权益性投资,适用《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》(以下简称第22号准则)”。根据该条款从投资方角度看可以归纳为以下情况:

①第2号准则中并没有给出明确判断“风险投资机构、共同基金及类似主体(以下简称风投)”的标准,同样也没有在准则中说明为何要将风险投资机构等做除外处理。另外在公司法律层面也没有关于风险投资的具体规定。

②第2号准则也没有考虑到如果非风投机构纳入合并报告的投资也是按照风险机构的模式操作,也没有给出一个判断的标准和依据。纵观第2号准则在初始计量方面通过主体身份判断的方式来决定适用何种会计准则,但是准则中却没有就主体身份的判断给予明确的识别标准和适用的识别条件。

本人认为在投入方初始投资成本方面应该视为长期股权投资进行计量,根据是否纳入合并会计报表选择适用第22号准则。原因为:

①根据投资主体的性质。投资主体身份根据公司法的规定有法人、非法人,有有限责任公司和非有限公司、有股份制公司和非股份制公司。这些标准无法适用风投与非风投的判断。

②根据投资的目的来划分。投资的目的都是为了确定未来资源的流入,其时间、方式、手段有区别,但都是为了控制被投资企业来获得收益。

③根据投资的接收风险程度来划分。资本对风险的接受程度与投资机构无关,与投资的对象有关即被投资方有关。况且投资风险是必然存在的,程度的比较对象是谁?是非风投机构本身,还是风投机构?

④从第2号准则适用来看,因主体不同所带来的相同经济业务初始成本计量不同,带来初始成本管理的问题。

3 初始投资成本的确认

初始投资成本按照第22号准则确认需要分析该项投资属于金融工具还是衍生工具或者是混合金融工具。从投资合同看,包含对赌协议的条款通常是以附加协议或补充协议的形式出现,作为估值调整约定不会直接出现在主合同中,估值调整只是对风险的管控处理,不是投资的主要目的。其调整的估值还是针对主投资合同执行后约定事由发生,对期初整体投资估值的调整;并非独立主合同,而就约定事由进行估值调整。对赌协议根据第22号准则第20条“嵌入衍生工具,是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中,使混合工具的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合工具。”为此我们应该据此判断,含对赌协议的投资合同需要确认为混合金融工具。

融资方角度:从融资角度而言,通过投资协议让渡部分管理权限、股权等获得投资款项。作为融资企业而言,该资金是确认为负债还是权益?根据笔者的判断,应该根据情况加以判断。如纳入投资方的合并财务报告的,根据《企业会计准则第37号———金融工具列报》(以下简称第37号准则)第三条第一款规定。该笔交易应该确认为股权投资既权益,适用第2号会计准则。融资方未列入投资方的合并财务报告中,关于投资款项的列报应该区别对待既什么情况下确认为权益工具,什么情况下确认为金融负债。根据第37号准则第十四条“企业应对发行的非衍生工具进行评估,以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具,发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的,应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值(包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值),再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值,作为权益工具成分的价值。”为此我们应该对包含对赌协议的投资合同进行分析。根据该条的要求有两个方面的含义:

①所有的投资合同都需要区分为金融负债和金融资产或权益。

②投资合同的附属对赌协议条款也需要区分为金融负债、资产或者权益。从中我们可以判断不论是对赌协议如何约定,主合同必须确认为上述三类,与对赌协议无必然关联,至少是在做初始确认之时。

我们现在对包含对赌协议的投融资合同进行大致分类,主要分类的标准还是偏重于对赌协议的调整内容。因为相对于主合同而言,对赌协议调整部分表现出衍生工具的性质。

第一种:股权对赌调整型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时,目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给股权投资机构。反之,则将由股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。如:××公司在20××年必须完成上市,如若不能,投资方就会获得更多的股权;如若实现,则可以从投资方那里获得股权。笔者认为就××公司而言,该补充协议可以看成是整个投资合同的一部分,即不管上市与否,都会触发估值调整协议。股权的调整对××公司来说不产生影响,毕竟只是股权转让而已。作为投资方来说,对包含该对赌协议的投资合同需要确认为资产,计入长期股权投资;从谨慎性原则出发应该将可能出现的股权转让与投资成本的差额确认为负债;若是单向调解发生的可能收益则无须反映。

第二种:非股权经济收益调整型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时,目标公司实际控制人将以现金等价物等对投资者进行补偿;若达成业绩,则投资人需再对目标公司进行现金等价物补偿。作为投资方来说,对包含该对赌协议的投资合同需要确认为资产,计入长期股权投资;从谨慎性原则出发应该将可能出现的现金等价物补偿确认为负债。

通过上述的分析,笔者认为在进行包含对赌协议的投资成本确认时应该积极的予以反映,该反映必须遵守资本的所有权属性,并且在初始计量时对可能发生的调整估值从谨慎性原则出发给予反映。

参考文献

[1]潘林.“对赌协议第一案”的法律经济学分析法制与社会发展[J].2014(2).

[2]李宗录.“股份回购请求权”权利属性的定位[J].广西社会科学,2007(4).

[3]李明.金融工具确认和计量准则在投资企业中的应用[J].涉外税务,2008,06:66-69.

[4]晏文隽.郭菊娥风险投资中金融工具选择的边界条件与应用策略[J].当代经济科学,2015(3).

[5]周明春.袁延松同一控制下形成的长期股权投资会计处理相关问题研究[J].会计研究,2010(4).

[6]张明霞.陈金昌衍生金融工具会计确认问题研究[N].哈尔滨商业大学学报,2010(1).

[7]谢德仁.会计准则、资本市场监管规则与盈余管理之遏制:来自上市公司债务重组的经验证据[J].会计研究,2011,03:19-26+94.

二级初始合同 第4篇

关键词：投资；对赌协议；初始投资；会计处理

中图分类号： F234.2 文献标识码： A 文章编号： 1673-1069（2016）28-63-3

0 引言

作为一种投融资机制Valuation Adjustment Mechanism（VAM），在国内被翻译为“对赌协议”主要是在已有的企业投融资协议中，标的物调整幅度大、杠杆倍数高，合同主体获利或受损巨大，而被形容具有博彩性质加之涉及合同双方或多方故抱得“对赌协议”大名，但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义。根据学者对美国1987到1999年间14家投资公司对119家公司213份的投资合同分析研究，将常用的涉及投资协议的条款分为六大类：财务绩效、非财务绩效、分红回购、企业行为、证券发行和创始人去留。故对此可以看出，估值调整机制作为一种投融资安排早就被认可和接收并被广泛地应用在企业的投融资领域。在我国的经济领域由于对外投资和私人投资的开放，估值调整机制在企业投融资领域不断地出现。鉴于我国的法律制度、金融监管等政策因素的缺失、不完备，调整对象不明确，导致估值调整机制即对赌协议一直游走在法律的边缘，对于计量和反映企业经营管理的财务报告信息就难免要受到影响。本文试图从投资和融资双方来讨论对赌协议对会计实物处理的影响，从实质性上把握对赌协议的会计处理，提升财务信息质量。

1 对赌协议分类

根据对赌协议调整双方或多方的合同标的不同，可以将对赌协议分为财务绩效指标和非财务绩效指标。

按照对赌协议调整合同主体的不同，分为单向对赌协议和双向对赌协议。

另外按照对赌协议调整范围，还可以分为经营管理类与非经营管理类。

根据对赌协议的分类我们能够清晰地分辨会计处理所要反映的客体内容，能够将经济事项转化为会计语言。但是并不是所有的协议都是单一、单项、程序化的反映，根据对赌协议条款的分析，我发现投融资双方对协议调整的面向存在多任务、多范围、多主体、多期间，是较复杂的经济活动。根据我国的筹资渠道和筹资顺序选择等现状，附带对赌协议的投融资活动越来越多地出现在我国的经济活动中。

2 包含对赌协议的投资协议会计处理问题及对策

2.1 包含对赌协议的投资协议必须进行会计处理

根据我国会计准则（2014）版，基本准则第十六条规定，企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。所以需要对赌协议进行法律性质分析。第一是何种法律性质的合同。需要判断该协议是否属于会计信息处理的范围，即该合同是不是会计计量主体的内容，是否需要用会计技术来衡量、记录和反映。第二个层面就是判断该协议属于什么性质的交易，适用何种会计处理标准进行计量和反映。

对赌协议的法律性质分析，对正确认识会计处理非常重要。例如：企业签订一个社会环保责任承诺，这个就不是会计所需要记录和反映的；企业出台一个建设企业文化的管理文件也是不属于会计主体所需要记录和反映的，但是企业如果签署一份投资协议或者销售协议，这时就需要对投资或交易内容进行记录和反映。在经济活动中，对赌协议一般不会出现在主合同中，而是作为补充协议或补充条款而存在。对赌协议是否需要会计主体记录和反映？由于高级法院对甘肃世恒投资案件的判决，导致目前存在两种观念。一种观念是根据会计记录与反映必须符合法律规定，对法律已经禁止的活动不能给予反映。另一种观念是作为记录会计主体经济事项的工具，应该客观展现经济活动的本质，而且必须对会计主体经济事项予以记录并反映。

为此有必要就甘肃世恒案做简要介绍。2007年11月1目前，甘肃众星锌业有限公司（世恒公司前身）、苏州工业园区海富投资有限公司、香港迪亚有限公司、陆波（世恒公司和迪亚公司的法定代表人，职务均为总经理）共同签订《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》。《增资协议书》的主要内容是：众星公司注册资本为384万美元，迪亚公司占投资的100[91] %。各方同意海富公司以现金2000万元人民币对众星公司进行增资，占众星公司增资后注册资本的3.85%，迪亚公司占96.15%。《增资协议书》第七条第二项“业绩目标约定：众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=（1—2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额”。第七条第四项股权回购约定：如果至2010年10月20日，由于众星公司的原因造成无法完成上市，则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购届时海富公司持有之众星公司的全部股权，迪亚公司应自收到海富公司书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向海富公司一次性支付全部价款。若自2008年1月1日起，众星公司的净资产年化收益率超过10%，则迪亚公司回购金额为海富公司所持众星公司股份对应的所有者权益账面价值；若自2008年1月1日起，众星公司的净资产年化收益率低于10%，则迪亚公司回购金额为（海富公司的原始投资金额一补偿金额）x（1+10%X投资天数/360）。2009年12月海富公司因世恒公司不履行补偿义务上诉至法院，历经兰州中级人民法院、甘肃高级人民法院、最高人民法院三级终审，于2012年11月7日判决如下：

①投资公司与被投资公司签署的对赌协议无效。

②投资公司与被投资公司股东签署的对赌协议有效，需要承担担保赔偿责任。

从判决内容看，投资公司与被投资公司签署合同无效，而与被投资公司股东签署的合同有效。这样一来投资公司和融资公司虽然有投融资关系，但是因为对赌协议而归于无效。这就导致了目前实物界对该投资不予以记录和反映的主要原因。

以上是从法院判例的角度看，当然实物界虽然很少会在法院判决后再进行处理，其实际上政府对赌协议还是保持谨慎态度。例如企业在进行新三板上市时需要对赌协议进行清理，规避不能上市风险。这也是相关投资主体不进行会计处理的原因。

本人认为，虽然最高人民法院判决该投资协议无效但还是需要对该投资进行记录和反映。理由如下：

①我国属于大陆法系非判例国家法律，法院并不因为最高法的判例而进行全国统一的裁判，并且针对个案适用的情形也不完全一致。

②因存在自由契约前提下的投融资需求，投融资双方会为了规避法律判决的因素搭建复杂架构来实现该行为。从经济活动本质来说依然是投融资关系，依然是投融资双方而不涉及其他主体。就算按照最高院的判决来看，还是涉及投资方和被投资方股东的对赌协议的确认，就投资方来说还是存在对赌协议会计处理的问题。那作为三板的上市公司更是将对赌协议通过处理带入公开市场，只是变换了模式。

③尽管最高法的判决不能改变，但是作为理论的探讨和尝试不能因为判例因噎废食而停止辨析、争鸣。法律人士也从相关角度出发对该判决提出诸多批评建议。例如，如何理解和运用法律的强制性规定，对包含是否是对对赌效协议的唯一处理方式？是否是对契约自由的破坏，为符合法律的规定而判定不侵害他人利益的行为无效？是否真正达到保护融资方债权人和股东的利益，本案例中根据赔偿协议计算的经济利益逆流出融资公司还小于法院判决的返还原物的金额？考虑到保护融资公司、债权人的利益是否考虑到需要保护投资人的利益？

2.2 投资主体的分类确定

从前述分析中可以看出，作为包含对协议的投融资活动从司法实践上可以作为会计主体进行确认的。从会计实质角度看投融资协议是否符合会计确认原则呢？根据确认的原则是指在效益大于成本及重要性的前提原则下，将某一项目作为资产、负债、收入、费用等列入某一主体财务报表的过程。某一项目是否确认为财务报表项目，也即是否符合财务报表某一要素的定义，是否具有可计量性、相关性、可靠性。投融资合同作为会计要素已经在我国会计准则中的长期股权投资、金融工具确认及计量、合并财务报表中对其有明确的界定标准，符合会计要素的确认标准。

投资方角度：根据企业会计准则第2号——长期股权投资

（以下简称第2号准则）第三条第二项规定“风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称第22号准则）”。根据该条款从投资方角度看可以归纳为以下情况：

①第2号准则中并没有给出明确判断“风险投资机构、共同基金及类似主体（以下简称风投）”的标准，同样也没有在准则中说明为何要将风险投资机构等做除外处理。另外在公司法律层面也没有关于风险投资的具体规定。

②第2号准则也没有考虑到如果非风投机构纳入合并报告的投资也是按照风险机构的模式操作，也没有给出一个判断的标准和依据。纵观第2号准则在初始计量方面通过主体身份判断的方式来决定适用何种会计准则，但是准则中却没有就主体身份的判断给予明确的识别标准和适用的识别条件。

本人认为在投入方初始投资成本方面应该视为长期股权投资进行计量，根据是否纳入合并会计报表选择适用第22号准则。原因为：

①根据投资主体的性质。投资主体身份根据公司法的规定有法人、非法人，有有限责任公司和非有限公司、有股份制公司和非股份制公司。这些标准无法适用风投与非风投的判断。

②根据投资的目的来划分。投资的目的都是为了确定未来资源的流入，其时间、方式、手段有区别，但都是为了控制被投资企业来获得收益。

③根据投资的接收风险程度来划分。资本对风险的接受程度与投资机构无关，与投资的对象有关即被投资方有关。况且投资风险是必然存在的，程度的比较对象是谁？是非风投机构本身，还是风投机构？

④从第2号准则适用来看，因主体不同所带来的相同经济业务初始成本计量不同，带来初始成本管理的问题。

3 初始投资成本的确认

初始投资成本按照第22号准则确认需要分析该项投资属于金融工具还是衍生工具或者是混合金融工具。从投资合同看，包含对赌协议的条款通常是以附加协议或补充协议的形式出现，作为估值调整约定不会直接出现在主合同中，估值调整只是对风险的管控处理，不是投资的主要目的。其调整的估值还是针对主投资合同执行后约定事由发生，对期初整体投资估值的调整；并非独立主合同，而就约定事由进行估值调整。对赌协议根据第22号准则第20条“嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合工具。”为此我们应该据此判断，含对赌协议的投资合同需要确认为混合金融工具。

融资方角度：从融资角度而言，通过投资协议让渡部分管理权限、股权等获得投资款项。作为融资企业而言，该资金是确认为负债还是权益？根据笔者的判断，应该根据情况加以判断。如纳入投资方的合并财务报告的，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称第37号准则）第三条第一款规定。该笔交易应该确认为股权投资既权益，适用第2号会计准则。融资方未列入投资方的合并财务报告中，关于投资款项的列报应该区别对待既什么情况下确认为权益工具，什么情况下确认为金融负债。根据第37号准则第十四条“企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。”为此我们应该对包含对赌协议的投资合同进行分析。根据该条的要求有两个方面的含义：

①所有的投资合同都需要区分为金融负债和金融资产或权益。

②投资合同的附属对赌协议条款也需要区分为金融负债、资产或者权益。从中我们可以判断不论是对赌协议如何约定，主合同必须确认为上述三类，与对赌协议无必然关联，至少是在做初始确认之时。

我们现在对包含对赌协议的投融资合同进行大致分类，主要分类的标准还是偏重于对赌协议的调整内容。因为相对于主合同而言，对赌协议调整部分表现出衍生工具的性质。

第一种：股权对赌调整型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给股权投资机构。反之，则将由股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。如：××公司在20××年必须完成上市，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。笔者认为就××公司而言，该补充协议可以看成是整个投资合同的一部分，即不管上市与否，都会触发估值调整协议。股权的调整对××公司来说不产生影响，毕竟只是股权转让而已。作为投资方来说，对包含该对赌协议的投资合同需要确认为资产，计入长期股权投资；从谨慎性原则出发应该将可能出现的股权转让与投资成本的差额确认为负债；若是单向调解发生的可能收益则无须反映。

第二种：非股权经济收益调整型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以现金等价物等对投资者进行补偿；若达成业绩，则投资人需再对目标公司进行现金等价物补偿。作为投资方来说，对包含该对赌协议的投资合同需要确认为资产，计入长期股权投资；从谨慎性原则出发应该将可能出现的现金等价物补偿确认为负债。

通过上述的分析，笔者认为在进行包含对赌协议的投资成本确认时应该积极的予以反映，该反映必须遵守资本的所有权属性，并且在初始计量时对可能发生的调整估值从谨慎性原则出发给予反映。

参 考 文 献

[1] 潘林.“对赌协议第一案”的法律经济学分析法制与社会发展[J].2014（2）.

[2] 李宗录.“股份回购请求权”权利属性的定位[J].广西社会科学，2007（4）.

[3] 李明.金融工具确认和计量准则在投资企业中的应用[J].涉外税务，2008，06：66-69.

[4] 晏文隽.郭菊娥风险投资中金融工具选择的边界条件与应用策略[J].当代经济科学，2015（3）.

[5] 周明春.袁延松同一控制下形成的长期股权投资会计处理相关问题研究[J].会计研究，2010（4）.

[6] 张明霞.陈金昌衍生金融工具会计确认问题研究[N].哈尔滨商业大学学报，2010（1）.

[7] 谢德仁.会计准则、资本市场监管规则与盈余管理之遏制：来自上市公司债务重组的经验证据[J].会计研究，2011，03：19-26+94.

二级建造师聘用协议(初始版) 第5篇

甲方：

乙方：专业:身份证号：

甲方因资质升级的需要,需引进一批高素质、高水平的专业技术人才，诚聘乙方为甲方兼职职工。双方本着平等互利的原则，通过充分地友好协商，特订立如下条款：

一、乙方将二级建造师变更注册到甲方并提供如下资料：；

1、执业资格证书原件；

2、学历证书原件；

3、原聘用单位的解聘证明原件一份；

4、职称证书复印件；

5、身份证复印件一份（要求正反面）；

6、一寸、二寸照片各二张。

7、注册申请表（三份）

8、如有相关的三类（B类）证书的，需提供人员变更资料原件。

二、聘用期限：

暂定壹年，即：2010年月至2011年月止。

三、劳动报酬：

二级建造师每年元（大写人民币整），证书及相关手续齐全交予甲方时，甲方支付定金2000元。如注册不成功乙方应在接到甲方通知后一周内退还所有费用。支付方式：以银行卡的形式汇入乙方帐户内。

四、甲乙双方的权利和义务：

1、保证乙方提供证书使用范围仅限于甲方公司企业资质就位、年检及主管部门检查需要等，否则，由此出现的责任均由甲方承担。（特别说明：甲方不得将乙方证件作为招投标或项目施工证件使用，仅作为资质年检及建设行政主管部门的检查。未同乙方协商，擅自做主使用证书，造成风险的，由甲方承担全部责任，并补偿乙方5000元经济损失）

2、聘用期内乙方的注册建造师证原件、执业章、继续再教育证书原则上由甲方保管，并供甲方使用（便于上级主管部门检查、年检、续期注册）。乙方的建造师执业资格证书原件和职称证书原件、毕业证书，若需要，乙方应及时提供，但甲方用完后应及时返还乙方，由乙方保管。

3、甲方负责办理乙方在浙江省内的建造师注册、年检和继续再教育以及今后的继续注册（如果再续聘）的所有手续并承担相关费用。

4、乙方的建造师年检或者继续注册所需资料，如劳动聘用合同、养老保险金、医疗保险、失业保险等以及工作业绩，都由甲方提供给建设行政主管部门，乙方有义务协助甲方办理。

5、如甲方在今后工作中需要（上级主管部门检查等），确实必须本人亲自前往办理有关手续和亲临现场备检时，则甲方应提前通知乙方，乙方应在甲方要求的时间内到达，并及时有效提供需要乙方提供相关证件及材料。所发生的交通、住宿费、工资补贴（300元每天）由甲方

承担。若今后在项目上有需要,需建造师在项目上兼职,甲方应与协商一致后,方可兼职,费用甲乙双方再议,不允许未经建造师同意,甲方擅自将建造师在项目上兼职,否则甲方应承担全部责任,乙方概不负责。

6、聘用期内，甲方不得指使乙方进行违反国家法律法规的活动。甲方必须对乙方的注册建造师证、执业专用章、职称证书的使用负责，且不得使用于施工无关的资质和外借。甲方不得以乙方的名义进行违法活动，否则，由此造成的法律后果全部由甲方承担。

7、乙方提供的关于变更注册所需的所有证书和资料必须是真实的，若有虚假，乙方应承担一切责任，赔偿甲方损失。

8、乙方在收到甲方订金的二个工作日内完成注册建造师网上变更手续，及时将注册建造师变更注册审请表原件（原聘用单位签署意见盖章后）交于甲方。

五、合同的签订、变更、解除、续订和终止：

本合同一经依法签订即受法律保护，甲乙双方必须严格遵守：

1、经双方协商一致，认为本合同有关条款确实需要修订的，可以变更合同的相关条款，并办理变更手续。

2、在合同有效期内，如乙方需取回证书暂用（不得进行损害甲方权益的行为），应提前五天通知、征得甲方同意，并在约定期限内归还。若证书正在使用，则需等甲方使用完毕后方能暂时领用。

3、在本合同有效期内，甲乙双方都可以依照法律法规所规定的条件和程序解除合同，乙方要求提前解聘的，如不损害甲方的直接经济利益，甲方应予同意，并按照规定给予办理解聘手续，乙方须退还甲方已经支付的未到期费用。如甲方要求提前解聘的，则甲方应支付满乙方当的证书使用费。

4、本合同期满或者经甲乙双方协商一致解除本合同，本合同即终止执行。

5、乙方因需要，愿意在甲方全职工作时，至甲乙双方签订全职合同之日起，本合同终止执行。

6、如甲方因工作需要，在甲、乙双方（委托代表人进行协商）协商一致的情况下，可以续订合同，但要办理续订合同的手续，并确定后续期限和相关费用。

7、本合同解除后，甲方提供乙方解聘证明等有关转注册证明为办理变更手续提供便利条件，不得无故刁难，甲方将乙方的注册建造师原件、执业章和继续再教育证书返还乙方。

六、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，法律效力同等。双方签章生效，双方保证不将本协议出示给第三方。

甲方：（盖章）乙方：（签字、手印）

法定代表人：（签字）

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二级建造师初始备案所需材料 第6篇

毕业证（原件、复印件一份）

二级建造师资格证书（原件、复印件一份）未注册证明原件

申请书原件